关于对福建省永安林业(集团)股份有限公司的
年报问询函
公司部年报问询函〔2020〕第110号
福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会：
我部在对你公司2019年年度报告（以下简称年报）事后审查中关注如下事项：
1.公告显示，当前你公司正在对主要子公司福建森源家具有限公司（以下简称森源家具）100%股权进行挂牌转让，转让完成后将基本实现对家具制造业务的剥离，剩余业务主要为森林经营及木材二次加工业务，2019年前述业务营业收入占公司总营业收入的45.43%（其中木材二次加工业务占41.17%）。你公司2018年及2019年年报“报告分部的财务信息”显示，2018年、2019年度森林经营及木材二次加工分部的营业利润分别为-105,167.93万元、-10,132.10万元，且报告期木材二次加工业务营业收入、毛利率分别同比下降27.12%、-54.71%。
请你公司结合未来一年的具体经营计划，说明若在2019年度完成对家具制造业的剥离，剩余业务是否足以使公司实现转亏为盈，是否存在公司股票因2020年度净利润为负值或净资产为负值而暂停上市的风险；如是，请充分提示风险。
2.森源家具系你公司于2015年完成重大资产重组并购的资产，交易对方的业绩承诺期为2015年至2017年。你公司2016、2017年
重大会计差错更正后，森源家具在业绩承诺期内实际实现的累计净利润少于业绩承诺累计净利润。
请你公司说明各业绩承诺方依据《利润补偿协议》等文件分别需承担的补偿金额及截至回复本问询函之日已经补偿的金额，如尚未补偿完毕的，请说明其未能补偿完毕的原因及你公司是否已尽最大努力采取适当、有效的追偿措施。
3.年报显示，森源家具为非关联方福建森源设计装饰工程有限公司（以下简称森源装饰）3,000万元银行贷款提供连带责任担保，担保期限自2017年10月9日至2018年10月9日；森源家具全资子公司广东森源蒙玛实业有限公司为关联方福建森源投资有限公司1.5亿元银行贷款提供连带责任担保，担保期限自2017年8月1日至2019年8月10日。截至报告期末，前述两笔担保预计解除时间尚不确定。
2020年5月8日，你公司披露《关于收到福建证监局对公司采取责令改正及责令公开说明措施决定的公告》，显示森源家具为森源装饰最高债权额为2,000万元的银行贷款提供连带责任保证，保证期间自2015年5月5日至2016年5月5日；森源家具子公司深圳市森源蒙玛家具有限公司为森源家具、森源装饰最高债权额为9,000万元的银行贷款提供连带责任保证，保证期间自2015年5月5日至2016年5月5日。对于该两笔担保，你公司在2015年9月10日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中未予披露。
请你公司：
（1）就上述担保,逐笔说明发生的原因、过程、担保期届满后有无再次提供担保、公司实际承担担保责任的情况、截至回复本问询函
之日上述担保所处的效力状态,对于目前确定有效或处于效力不明状态的担保，说明已采取或拟采取的实质性解决措施；
（2）说明是否已经查明上述担保的相关责任人员,如是，请说明对该等责任人员采取追责措施的情况；
（3）结合担保权人主张担保权的情况，说明你公司未对相关事项计提预计负债的原因，是否符合企业会计准则的规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
4.历年年报显示，浙江艾玛家居有限公司（以下简称艾玛家居）是你公司控股子公司福建永林家居有限公司少数股东控制的公司，艾玛家居长期向你公司供应竹木地板。2015年至2018年，你公司对艾玛家居的期末预付账款余额呈递增趋势（如下表所示），其中2018年期末预付艾玛家居4,180.81万元，占当期期末预付款合计数的
48.88%。同时，你公司称艾玛家居自2018年8月起受关税因素影响出口下滑，经营出现困难，预计部分存货无法收到，故2018年度当期计提坏账准备2,300万元，随后在2019年该笔预付款被重分类至其他应收款并全部计提减值。年报和与年报一同披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》中，该笔款项被认定为关联方非经营性资金往来。此外，年报显示，截至2019年末，艾玛家居拖欠你公司一笔162.55万元的往来款已达7年以上。
| 年度 | 预付款期末余额 （万元） | 占期末预付款合计数的比例 | 按预付对象归集的期末余额排名 |
| 2015 | 500.00 | 17.25% | 第一名 |
| 2016 | 991.35 | 17.49% | 第二名 |
| 2017 | 2,985.26 | 39.72% | 第一名 |
| 2018 | 4,180.81 | 48.88% | 第一名 |
请你公司：
（1）说明自2015年以来每年向艾玛家居采购竹木地板的数量、种类和用途，并结合你公司每年开展相关业务时对竹木地板的实际需求情况，说明相关采购是否存在业务上的合理匹配关系，以及每年预付款项与实际采购需求间是否匹配；
（2）说明艾玛家居的股权结构和权益实际拥有方情况，并结合前述内容说明艾玛家居与你公司业务是否存在违反同业竞争相关规定的情形，以及你公司在自身具备竹木地板生产、销售能力的同时仍向其采购竹木地板的必要性与合理性；
（3）对比自身销售竹木地板的价格以及同期同类产品在同一地区的市场平均销售价格，说明自2015年以来你公司每年向艾玛家居采购竹木地板的价格是否与前述价格存在较大差异；
（4）结合竹木地板的市场供需行情，并对比艾玛家居适用于其他竹木地板采购商的信用政策，说明你公司每年均以预付款方式进行支付的必要性及合理性；
（5）说明在已获悉艾玛家居自2018年8月起经营状况严重恶化的情况下，2019年仍与其发生交易并因此导致坏账金额进一步增加的原因及合理性；
（6）结合往来款的发生原因，说明艾玛家居长期拖欠你公司
162.55万元的原因，以及拖欠期间你公司的追收措施，如未曾追收，请说明你公司既未及时提起诉讼亦未从货款中抵扣的原因及合理性；
（7）说明与艾玛家居之间的交易履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用），以及主要负责该等交易的董事、监事、高级
管理人员在履职中是否已充分考察艾玛家居的信用风险、是否已尽到谨慎勤勉的义务。请年审会计师、独立董事分别对你公司与艾玛家居2018年以来发生的全部交易进行核查，并就上述交易是否具备商业实质、定价是否公允、是否存在向关联方输送利益的情形进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司2017年末、2018年末、2019年末的资产负债率分别为46.75%、69.97%、76.56%，呈持续上升趋势。2019年流动资产期末余额为13.36亿元，其中货币资金余额为0.95亿元，较2017年末、2018年末分别减少76.67%、42.99%；流动负债余额为19.15亿元，其中短期借款余额为11.18亿元，较2017年末、2018年末分别增加36.49%、7.13%。
请你公司：
（1）分析资产负债率持续上升、货币资金持续减少的原因，并对比同行业可比上市公司资产负债率、流动比率等指标，审慎判断你公司是否存在长期与短期偿债能力不足的风险；如存在相关风险，请及时披露风险提示。
（2）请你公司结合流动资产、融资计划、资金使用安排等，说明公司短期债务偿付计划。
6.年审机构对你公司2019年度财务报告出具保留意见，保留事项主要包括你公司：①对子公司森源家具应收款项单项计提坏账准备13,476.99万元；②对合并森源家具形成的商誉累计计提减值准备97,517.06万元；③违规对外提供担保累计1.79亿元；④因存在多起诉讼代理费纠纷确认代理费支出1,519.72万元；⑤净值为832.84万元的固定资产被转移，转移的原因过程不明且未收到任何转让对价。
年审机构称，其未能就上述事项获取充分、适当的审计证据，无法确定上述事项所导致的应调整金额或对财务报表的影响，且由于可能存在的未发现错报对你公司财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。与此同时，年审机构认为上述事项①③④⑤表明你公司内部控制存在重大缺陷，可能无法为财务报告及相关信息的真实准确完整提供合理保证，因此对你公司内部控制发表否定意见。
对于上述事项②，你公司2018年度内控审计报告显示，审计机构因未能取得评估专家出具的正式商誉减值测试报告，从而未能获取充分、适当的审计证据，但你公司已对此采取整改措施，包括完善评估事项准备工作和选聘独立评估师对森源家具的公允价值进行评估。而你公司于2019年披露的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明》显示，你公司对于商誉减值测试事项仍处于筛选评估机构、成立评估工作小组等前期准备阶段。请你公司：
（1）说明自2018年年报披露以来，上述事项②整改事宜未实质得到推进的原因，以及时任、现任董事、监事、高级管理人员是否已对此尽到勤勉义务；
（2）说明上述事项④⑤的具体情况，包括发生的原因、过程、涉及金额、所涉当事人或案件情况等，并请说明就该等事项所作的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（3）重点围绕上述五个事项，详细说明你公司为加强内部控制所制定的整改计划，该等计划至少应当包括具体的时间进度、明确的内部分工安排及应达到的整改效果。
请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序情况和获取的审计证据情况，并请根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019年修订）》的相关规定，重点说明上述事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”或“无法表示意见”的情形。
7. 年报显示，你公司本届董事会、监事会系由2016年12月19日召开的临时股东大会选举产生，截至目前已过任期，但你公司至今未披露董事会、监事会换届情况。请说明你公司本届董事会、监事会未及时换届的原因，是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，以及公司的后续安排。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年6月2日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及信息披露事项的，请及时履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2019年5月26日