证券代码：000663 证券简称：永安林业 上市地：深交所
福建省永安林业(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
| 拟购买资产交易对方 | 住所/通讯地址 |
| 苏加旭 | 福建省南安市康美镇梅元村 |
| 李建强 | 广东省深圳市福田区安托山九路2号金地网球花园 |
| 王清云 | 广东省深圳市宝安区龙华银泉花园 |
| 王清白 | 福建省南安市官桥镇和铺村 |
| 固鑫投资 | 南安市溪美街道中骏蓝湾上城7号楼401室 |
| 雄创投资 | 福建省南安市美林街道洋美村 |
| 募集配套资金特定对象 | 住所/通讯地址 |
| 瀚叶财富 | 上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室 |
| 黄友荣 | 福建省南安市美林街道珠渊村 |
独立财务顾问
二〇一五年九月
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公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明本次重大资产重组拟购买资产交易对方包括苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资及配套融资发行对象瀚叶财富、黄友荣已出具声明与承诺文件，主要内容如下：
一、本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让在永安林业拥有权益的股份。
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修订说明根据中国证监会审核意见，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性及金额测算依据，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。
2、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益情况，详见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况”。
3、补充披露本次交易完成后森源股份合法合规运营的制度保障措施，详见本报告书“第三节 交易标的情况/七、本次交易完成后标的公司合法合规运营的制度保障措施”。
4、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式；补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施；补充披露交易完成后保持森源股份主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/六、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”。
5、补充披露森源集团投资控股的其他公司的具体情况，苏加旭在相关公司的任职情况；补充披露森源集团及其投资控股的其他公司是否从事与交易完成后永安林业构成竞争的业务；补充披露苏加旭担任森源集团等公司董事、总经理，是否违反禁止的相关规定。详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
6、结合森源股份2015上半年实际新增合同情况，收入确认比率，补充披露2015年预测数据的合理性及预测业绩的可实现性。详见本报告书“第四节 交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况”。
7、结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及
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同行业情况，补充披露森源股份应收账款坏账准备计提的充分性。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
8、结合2014年新增合同情况，补充披露森源股份2014年末预收账款下降的原因，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
9、补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，与森源股份的差异及原因。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”。
10、补充披露森源股份全资子公司广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具在建工程项目处置事项的后续进展情况、相关会计处理及对森源股份业绩的影响。详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
11、补充披露森源股份与青岛三利集团有限公司诉讼事项的最新进展情况。详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
12、补充披露上市公司及森源股份2015年1-5月的财务数据。
13、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十一节 风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏加旭、李建强、王清云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计100%股权。同时，上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有森源股份100%股权。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏加旭、李建强、王清云、王清白及固鑫投资、雄创投资合法持有的森源股份合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为129,999万元。其中以现金支付5,000万元，以发行股份方式支付124,999万元，发行股份价格为11.75元/股，共计发行106,382,125股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，即
11.75元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向瀚叶财富、黄友荣发行股份募集
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配套资金，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，为41,600万元。扣除发行费用后的募集资金净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，即13.05元/股，公司需向瀚叶财富、黄友荣非公开发行31,877,394股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有上市公司60,467,586股股份，占交易完成后上市公司总股本17.73%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次重组中上市公司拟购买森源股份资产总额为132,541.82万元，永安林业截至2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为137,084.76万元，本次拟购买资产的资产总额占永安林业2014年12月31日资产总额的比例为96.69%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永安林业81,669,372股股份，合计持股比例为40.28%；永安集团持有永安林业64,884,600股股份，占永安林业总股本的32.00%，为永安林业的控股股东；永
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安市国资委为永安林业的实际控制人。本次交易完成后，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司81,669,372股股份，占交易完成后上市公司总股本的23.95%，永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委仍为上市公司实际控制人。永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前后永安林业的控制权未发生变化，且标的公司的资产总额占永安林业的资产总额的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次重组发行股份的锁定期
1、苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
（1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%；
（2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
（3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。
2、王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
3、瀚叶财富、黄友荣认购的永安林业向其非公开发行的股份，自上市之日
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起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》，交易各方同意，王清云、王清白不承担拟购买资产业绩承诺责任，本次交易补偿责任由苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承担。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺森源股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于11,030万元、13,515万元和16,378万元。
苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告确定。
根据苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强的股份锁定期，在业绩承诺期内，补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖率计算如下：
| 年度 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 当期承诺净利润（万元） | 11,030 | 13,515 | 16,378 |
| 当期承诺净利润占累积承诺净利润的比例 | 26.95% | 33.03% | 40.02% |
| 累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例 | 100% | 73.05% | 40.02% |
| 当期末补偿责任人限售股份价值占交易价格的比例 | 68.65% | 51.49% | 27.46% |
| 当期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率 | 68.65% | 70.49% | 68.62% |
注：限售股价值按本次重组发行股份购买资产发行价格计算。
由上表看出，按发行价格计算的补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆盖率保持稳定，能够在实际利润低于承诺利润的情况下，有效的保障利润补偿方案的实施。
具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《利润补偿协议》主要内容”。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
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本次拟购买资产的评估基准日为2014年12月31日，中联评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，森源股份100%股权的评估值为130,007.42万元，较2014年12月31日经审计的母公司报表净资产账面价值增加108,163.48万元,评估增值
495.16%。估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商确定森源股份100%股权交易价格为129,999万元。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资 | 81,669,372 | 40.28% | 81,669,372 | 23.95% | |
| 其他公众股东 | 121,090,908 | 59.72% | 121,090,908 | 35.52% | |
| 苏加旭 | 53,829,340 | 15.78% | |||
| 王清白 | - | - | 16,595,617 | 4.87% | |
| 王清云 | - | - | 13,829,680 | 4.06% | |
| 雄创投资 | - | - | 9,957,370 | 2.92% | |
| 固鑫投资 | - | - | 6,638,246 | 1.95% | |
| 李建强 | - | - | 5,531,872 | 1.62% | |
| 瀚叶财富 | - | - | 15,938,697 | 4.67% | |
| 黄友荣 | - | - | 15,938,697 | 4.67% | |
| 股本合计 | 202,760,280 | 100.00% | 341,019,799 | 100.00% | |
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
根据天健所出具的天健审〔2015〕7-92号、7-216号备考审阅报告，考虑募
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集配套资金，永安林业交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产总计 | 411,204.94 | 133,740.06 | 414,321.91 | 137,084.76 |
| 负债合计 | 209,011.85 | 98,507.06 | 212,318.42 | 101,680.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 199,126.68 | 32,166.58 | 198,925.88 | 35,404.49 |
| 资产负债率 | 50.83% | 73.66% | 51.24% | 74.17% |
| 项目 | 2014年1-5月 | 2014年 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 营业收入 | 53,428.23 | 15,815.67 | 128,033.86 | 46,000.62 |
| 营业利润 | 1,920.41 | -4.50 | 5,247.97 | -3,820.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 716.74 | 355.64 | 5,363.20 | -2,066.59 |
本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺名称 | 主要内容 |
| 苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资、瀚叶财富、黄友荣 | 《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》 | 作为本次重大资产重组的交易对方，本企业（或本人）承诺：一、本企业（或本人）已向永安林业及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向永安林业披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的永安林业股份。 |
| 苏加旭、王清云、王清 | 《关于资产权属的承诺 | 1、本企业（或本人）作为森源股份的股东，已经依法履行对森源股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 |
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| 白、李建强、固鑫投资、雄创投资 | 函》 | 出资等违反作为森源股份股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响森源股份合法存续的情况。 2、本企业（或本人）所持有的森源股份股权为本人合法的资产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 |
| 苏加旭、王清云、王清白、李建强、固鑫投资、雄创投资、瀚叶财富、黄友荣 | 《关于股份锁定期的承诺函》 | 详见本报告书“第五节 发行股份及支付现金情况” |
| 苏加旭 | 《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》 | 本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，苏加旭将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他任何费用或支出的，苏加旭将无条件代森源股份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。 |
| 苏加旭 | 《关于承担租赁风险的承诺函》 | 如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁房地产在现有租赁期限内不能被持续租用（不包含出租方恶意违约），而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。 |
| 苏加旭 | 《关于承担与青岛三利集团有限公司诉讼或有损失的承诺函》 | 如果前述案件（即森源股份与青岛三利集团有限公司关于合同纠纷）的终审结果及其执行给森源股份造成经济损失超过森源股份已计提的预计负债2,219,816.47元，苏加旭将自森源股份承担相关经济损失之日起30日内补偿上述超过部分，且不会向森源股份追偿。 |
| 苏加旭 | 《关于承担或有支付建设公司违约金及损失的承诺函》 | 苏加旭承诺如因上述地上建筑物和其他设施（即广东森源于大岭山镇第005地块上在建工程）由东莞市大岭山镇人民政府收回而可能引起的与建筑公司或其他相关工程主体之间的违约纠纷或潜在诉讼而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。 |
| 苏加旭 | 《关于承担先行建设或有损失的承诺函》 | 如《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及《收回土地补偿协议书》的合同对方未按照合同约定足额支付相关款项给广东森源的，苏加旭将代合同对方向广东森源偿还相关款项，但苏加旭在向合同对方追偿时，广东森源应提供相应的便利；如广东森源因先行用地进行建设而受到相关主管部门行政处罚的，苏加旭自愿无条件承担广东森源因此而遭受的经济损失。 |
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| 苏加旭 | 《关于避免资金占用的承诺函》 | 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用森源股份资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利益的行为。 3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成的一切损失。 |
| 永安集团、苏加旭 | 《关于避免同业竞争的承诺函》 | 详见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易” |
| 永安集团、苏加旭及其一致行动人固鑫投资 | 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 | 详见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易” |
| 永安集团 | 《关于保证上市公司独立性的承诺函》 | 详见本报告书“第十二节 其他重要事项” |
五、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利润分配安排详见“第十二节其他重要事项/三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
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场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、本次交易已履行的法律程序
1、固鑫投资股东会通过了参与本次交易的相关决议，雄创投资执行事务合伙人作出了参与本次交易的相关决定，瀚叶财富股东作出了参与本次非公开发行股份配套募集资金的相关决定；
2、森源股份股东大会通过了参与本次交易的相关决议；
3、本次交易拟购买资产的评估报告在永安市国资管理部门备案；
4、上市公司第七届董事会第十三次、第十七次会议审议通过了本报告书和本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；
5、福建省国资委同意了本次重组相关方案；
6、上市公司2015年第一次、第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案；
7、本次交易已取得中国证监会核准。
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重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、拟购买资产盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产在2013年、2014年、2015年1-5月实现的营业收入分别为68,855.78万元、82,033.24万元、37,612.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,791.92万元、7,981.03万元、4,008.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,811.57万元、7,125.41万元、4,075.60万元。近两年森源股份经营状况良好，营业收入和利润持续增长，但不排除未来由于家具行业竞争加剧、市场格局发生变化等因素，而导致森源股份营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
二、评估值增值率较高的风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，森源股份100%股权的评估净值为130,007.42万元，评估增值率为495.16%，经交易各方协商，本次交易的标的资产的交易价格为129,999.00万元。
本次交易森源股份评估过程中，评估机构严格按照企业价值评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，对森源股份未来的新增业务合同、收入增长以及营业成本、期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，拟购买资产未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此，本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
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根据评估机构的敏感性测试，评估结果对销售收入变动的敏感性较高。在其他参数不变的条件下，若未来年度森源股份实际实现的销售收入降低5%，则标的资产评估值降低6,002.21万元，占标的资产评估值的5%。在森源股份进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的销售收入做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果当中。如果未来内外部经营环境恶化造成标的资产销售收入大幅下降，将导致上市公司合并报表形成商誉减值风险，本次重组交易双方已经在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，永安林业已在与本次拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与补偿责任人签署的《利润补偿协议》对业绩补偿问题进行了约定，若业绩承诺年度森源股份合并报表实现的累计实际净利润未能达到承诺方承诺的当年累计预测净利润，则按照各自在协议中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和森源股份在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥森源股份的优势，保持森源股份的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，具体情况如下：
| 项目 | 出让方 | 受让方 | 转让出资额 | 交易总价（万 | 转让价格（元 |
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| （万元） | 元） | /元出资额） | |||
| 2012年9月第四次股权转让 | 苏桂治 | 固鑫投资 | 50.87 | 101.74 | 2.00 |
| 雄创投资 | 503.10 | 1911.78 | 3.80 | ||
| 森源集团 | 固鑫投资 | 284.53 | 569.06 | 2.00 | |
| 苏加旭 | 2,898.97 | 5797.94 | |||
| 苏加旭 | 李建强 | 279.50 | 559.00 | 2.00 | |
| 2015年3月第五次股权转让 | 森源集团 | 王清白 | 838.50 | 18,225.00 | 21.70 |
| 苏加旭 | |||||
| 苏加旭 | 王清云 | 698.75 | 15,187.50 |
1、苏桂治向固鑫投资的转让、森源集团向苏加旭、固鑫投资的转让属于同一控制下不同主体之间的转让，交易价格相对较低，与本次交易不具有可比性。
2、 苏加旭向李建强的转让，为森源股份控股股东向高级管理人员转让股权，由于股权交易双方关系的特殊性，交易价格相对较低，与本次交易不具有可比性。该次股权转让，不属于企业与职工或其他方之间发生的交易；该次股权转让未对李建强后续转让股权进行限制或者服务期限进行约束，亦未设定经营指标或其他要求，并非以获取职工或其他方服务为目的。因此，本次股权转让不符合《企业会计准则第11号—股份支付》规定应具有的特征，不涉及股份支付的会计处理。苏加旭与李建强不存在关联关系。
3、苏桂治向雄创投资的转让，转让价格为3.8元/元出资额出资，主要参考截至2012年7月末每股净资产确定，系转让双方真实的意思表示，转让程序合法合规，不存在权属纠纷。苏桂治与雄创投资不存在关联关系。
该次转让价格低于本次交易价格23.3元/股，主要原因是：该次股权转让时间为2012年9月，当时森源股份的资产规模、盈利水平与目前有较大差距；同时，苏桂治对雄创投资的转让，并未附带相关的利润补偿措施，而本次苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对标的公司附有利润补偿责任；此外，该次转让苏桂治获得的是现金对价，而本次交易的交易对方获得的主要是附带锁定期的股份对价，交易对价的流动性不同。因此，该次股权转让与本次交易作价的差异有一定客观原因，具有合理性。
4、森源集团、苏加旭向王清白的转让，苏加旭向王清云的转让，转让价格为21.7元/股，为本次重组交易价格23.3元/股的93.13%，主要原因如下：
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（1）该次转让价格参照本次重组交易预估价格确定；
（2）王清白、王清云受让的森源股份股权全部以现金支付，而本次重组上市公司股份支付的对价占96.15%，本次重组交易对方所获得股份的未来价值具有不确定性；
（3）本次重组中，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对上市公司附有利润补偿责任，而该次股权转让方对受让方并不附有相关的利润补偿措施。
虽然本次重组标的资产交易价格与近三年历史交易价格存在较大差异具有特定原因，但提请投资者注意标的资产交易价格差异风险。
五、交易终止风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
六、交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，森源股份将变更为有限责任公司并成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和森源股份在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本
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次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期效果，将会影响公司和森源股份的经营与发展，损害股东的利益。
七、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强在本次交易中获得的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为72.5%。因部分交易对方未承担业绩补偿义务，因此，本次交易业绩承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。《利润补偿协议》约定，上市公司在关于森源股份每年度实际实现的净利润数的专项审计报告及资产减值测试报告出具后10日内，完成计算应补偿的股票数量和应补偿的现金金额，并将专项审计报告、资产减值测试报告以及应补偿的股票数量和现金金额书面通知苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强应在收到上市公司上述书面通知后5个工作日内，将其所持上市公司股票的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿的股票数量和/或现金金额书面回复给上市公司。上市公司在收到苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强的书面回复后，应在5个工作日内最终确定应补偿的股票数量或现金金额，并在30日内召开股东大会审议相关事宜。
尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
八、市场竞争风险
从国内家具行业来看，普通的民用家具行业竞争较为激烈，标准化的大众家具产品，市场竞争尤为激烈；定制化的个性化家具产品，适应了各类消费群体逐步提高的消费层次，具有工艺密集、资金投入大、品牌竞争较为激烈的特点。森
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源股份为定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方案，拥有较高的品牌知名度和美誉度。成功的产品定位、品牌和渠道策略使森源股份在一定程度上规避了行业内的部分竞争对手，分享高端定制化家具细分领域的快速成长。若标的公司不能在制造、设计及工艺上持续创新和提升企业的核心竞争力，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升，或市场竞争持续激烈而导致行业利润水平下降，从而影响公司的经营业绩。
九、应收账款发生坏账的风险
最近两年，森源股份通过持续的市场开发和营销，业务规模和营业收入增长迅速，报告期末应收账款净额也出现较大幅度增长，2014年末应收账款余额较2013年增长45.18%。森源股份的应收账款50%以上为一年以内的应收账款，两年以内的应收账款占比为80%左右，且欠款客户多为实力较强的五星级及以上酒店投资方和较强实力的房产开发商，信誉良好。2014年末应收账款金额前五大合计占全部应收账款的比例为17%，不存在应收账款客户较为集中的风险。但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款持续增长将占用森源股份较多的营运资金，可能影响森源股份流动资金的周转，发生流动性风险；此外，若森源股份的客户发生经营困境而导致无法偿还所欠账款，森源股份的应收账款则存在发生坏账损失的风险。
十、存货较高的风险
2013年末、2014年末、2015年5月末，森源股份的存货账面价值分别为56,404.85万元、53,688.53万元、45,064.88万元，占同期资产总额的比例为
44.89%、40.51%、33.04%。森源股份的存货主要由库存商品及发出商品构成。森源股份的产品均为定制产品，生产采用订单式生产模式；同时，森源股份的产品发到客户现场后，需由客户验收后方可确认收入，因此森源股份的存货金额较大。为防止客户违约导致的存货跌价风险，森源股份一般要求客户支付一部分合同价款后方组织生产及发货，因此森源股份也存在数额较大的预收账款。随着森源股份业务规模的不断扩大，未来森源股份存货余额有可能继续增加，占用森源股份较多的营运资金，可能影响森源股份流动资金的周转，发生流动性风险。未来受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，标的公司存在存货规模较高的
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风险。
十一、报告期因部分员工未缴纳五险一金而被起诉、处罚的风险截至2015年3月25日，森源股份及其子公司在册员工3,607人。森源股份从事生产活动人员多为农村户口，人员流动性较大，或因已购买新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险等自愿放弃购买社保等原因，存在一定比例的员工未购买社会保险及住房公积金情况，存在补缴相关费用的风险，且存在被诉讼、被处罚的风险。
本次交易对方苏加旭已出具承诺，本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，苏加旭将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他任何费用或支出的，苏加旭将无条件代森源股份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。
十二、标的公司租赁房产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，森源股份及其子公司租用的位于广东省深圳市、东莞市的房产尚未取得房屋产权证书。上述租用房产主要为森源股份及其子公司的生产厂房、宿舍、仓库等。
虽然相关出租方正在尽力完善房屋建筑物的产权手续，或当地政府已出具未来五年或者森源股份的租赁期限内没有改变上述房产用途或拆除上述房产的计划的说明，但未承诺上述权属瑕疵彻底规范时间。标的公司房产租赁方若不能及时办理上述房屋建筑物的合规租赁程序，则上述房产存在清理整顿或拆迁的风险，从而影响森源股份正常生产经营活动。
苏加旭已出具承诺函，如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁的房地产在现有租赁期间内不能被持续租用（不包含出租方恶意违约），而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意
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承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而承担的全部损失。
1-1-23
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
重大风险提示 ...... 15
目 录 ...... 23
释 义 ...... 27
第一节 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易的决策过程 ...... 32
三、本次交易的主要内容 ...... 33
四、本次交易构成关联交易 ...... 36
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 ...... 36
六、本次交易拟购买资产交割前森源股份将变更为有限责任公司，交易完成后森源股份将变更为一人有限责任公司 ...... 37
第二节 交易各方情况 ...... 38
一、上市公司基本情况 ...... 38
二、交易对方基本情况 ...... 44
第三节 交易标的情况 ...... 61
一、交易标的基本情况 ...... 61
二、标的公司业务与技术 ...... 100
1-1-24三、拟收购资产为股权的说明 ...... 116
四、债权债务转移情况 ...... 117
五、重大会计政策及相关会计处理 ...... 117
六、其他拟购买资产相关问题 ...... 121
七、本次交易完成后标的公司合法合规运营的制度保障措施 ...... 122
第四节 交易标的的评估情况 ...... 126
一、交易标的的评估情况 ...... 126
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ...... 159
第五节 发行股份及支付现金情况 ...... 176
一、发行股份及支付现金方案概述 ...... 176
二、本次发行的具体方案 ...... 176
三、发行前后的主要财务指标变化 ...... 181
四、发行前后的股本结构变化 ...... 181
第六节本次交易合同的主要内容 ...... 183
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 183
二、《利润补偿协议》主要内容 ...... 190
三、《股份认购协议》主要内容 ...... 193
第七节 本次交易的合规性和合法性分析 ...... 195
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 195
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 199
三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ...... 200
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相关要求的说明 ...... 200
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
1-1-25发行股票的情形 ...... 201
第八节 管理层讨论与分析 ...... 203
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ...... 203
二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析 ...... 209
三、标的公司在行业中的竞争地位 ...... 226
四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ...... 230
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 250
六、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划 ...... 253
七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 ...... 261
第九节 财务会计信息 ...... 271
一、购买资产的简要财务报表 ...... 271
二、上市公司简要的备考财务报表 ...... 272
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 273
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ...... 273
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ...... 274
三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响 ...... 280
第十一节 风险因素 ...... 282
一、本次交易相关的风险 ...... 282
二、经营风险 ...... 286
三、其他风险 ...... 290
第十二节 其他重要事项 ...... 291
一、上市公司及标的公司资金被占用的情况 ...... 291
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...... 291
1-1-26三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明 ...... 292
四、本次交易对公司负债结构的影响 ...... 297
五、最近十二个月内的资产交易情况 ...... 297
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 298
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 304
八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ...... 306
九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明 ...... 307
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...... 308
第十三节对本次交易的结论性意见 ...... 309
一、独立董事意见 ...... 309
二、独立财务顾问意见 ...... 310
三、法律顾问意见 ...... 310
第十四节 中介机构及有关经办人员 ...... 312
一、独立财务顾问 ...... 312
二、法律顾问 ...... 312
三、财务审计机构 ...... 313
四、资产评估机构 ...... 313
第十五节 董事、监事、高管及中介机构声明 ...... 314
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 323
一、备查文件 ...... 323
二、备查地点 ...... 323
1-1-27
释 义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、永安林业、本公司、公司 | 指 | 福建省永安林业(集团)股份有限公司 |
| 永安集团 | 指 | 福建省永安林业(集团)总公司 |
| 三明公司 | 指 | 三明市林业总公司（曾用名：三明市林工商总公司） |
| 永安投资 | 指 | 永安市林业建设投资公司 |
| 永安市国资委 | 指 | 永安市国有资产管理委员会 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省国有资产监督管理委员会 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 福建森源股份有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 永安林业发行股份及支付现金购买森源股份100%股权，并募集配套资金 |
| 发行股份 | 指 | 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股） |
| 交易对方 | 指 | 拟发行股份购买资产交易对方苏加旭、李建强、王清云、王清白、固鑫投资、雄创投资及配套融资交易对方瀚叶财富、黄友荣 |
| 补偿责任人 | 指 | 苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资 |
| 森源集团 | 指 | 森源家具集团有限公司 |
| 固鑫投资 | 指 | 福建省固鑫投资有限公司 |
| 雄创投资 | 指 | 福建南安雄创投资中心（有限合伙） |
| 瀚叶财富 | 指 | 上海瀚叶财富管理顾问有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 福建森源股份有限公司100%股权 |
| 森源股份、标的公司、目标公司 | 指 | 福建森源股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资产标的 |
| 森源有限 | 指 | 福建省南安市森源木业有限公司，森源股份前身 |
| 深圳森源 | 指 | 深圳市森源蒙玛家具有限公司 |
| 广东森源 | 指 | 广东森源蒙玛实业有限公司 |
| 深圳雅源 | 指 | 深圳市雅源空间配饰有限公司 |
| 福建森旺 | 指 | 福建森旺家具有限公司 |
| 森源门业 | 指 | 福建森源门业有限公司 |
| 深圳中艺 | 指 | 深圳森源中艺精装工程有限公司 |
| 香港森远 | 指 | 香港森远有限公司 |
| 福建中艺 | 指 | 福建森源中艺精装工程有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购 | 指 | 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与福建森源股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协 |
1-1-28
| 买资产协议》 | 议》 | |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《福建省永安林业(集团)股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄友荣之股份认购协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） |
| 报告期 | 指 | 2013年、2014年及2015年1-5月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问 | 指 | 担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司 |
| 广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 中银国际 | 指 | 中银国际证券有限责任公司 |
| 审计机构、天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号） |
| 《基金法》 | 指 | 《证券投资基金法》 |
| 《管理暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《问题与解答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 |
| 《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 章程、公司章程 | 指 | 福建省永安林业(集团)股份有限公司公司章程 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
1-1-29
况，系数据计算时四舍五入造成。
1-1-30
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、实施地方国企改革，发展混合所有制经济
中共中央十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“《决定》”）指出，混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式，发展混合所有制是当前深化国企改革的基本方向。在此背景下，本次永安林业以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，通过发展混合所有制经济，放大国有资本功能，增强国有资本带动力，更好发挥国有资本作用。拟将主营业务从原有林木采伐、人造板生产向深加工、高附加值的中高端木质家具制造业拓展。
2、上市公司可持续发展空间受限，盈利水平下降
2010年底，福建省密集出台了《关于暂停天然林采伐的紧急通知》、《关于加快造林绿化推进森林福建建设的通知》、《福建省人民政府关于进一步加快林业发展的若干意见》等一系列禁伐限伐政策，要求暂停对公益林、天然阔叶林的采伐，推进林木采伐方式由皆伐向择伐转变。以上政策的出台导致公司可伐林木资源减少，采伐成本上升，森林经营业务受到较大影响，盈利水平下降。
同时，目前公司主要盈利来源于人造板业务。公司人造板业务受天然林禁伐带来的采购成本上升影响，经营利润已无法提升，预计未来数年该项业务的盈利空间不大。
3、标的公司持续稳步发展，盈利能力较强
本次上市公司拟收购的标的公司为森源股份，森源股份是国内领先的定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活
1-1-31
动家具解决方案。经过二十多年的发展，森源股份已成为中国乃至亚洲最具知名度和影响力的定制家具制造商之一。借助在高星级酒店家具领域积累的品牌及渠道，森源股份成功延伸进入商品住宅、办公楼家具领域，与华润地产、合景泰富、恒大地产、富力地产、侨鑫集团、星河湾、绿城等著名开发商建立了较为稳定的业务合作关系。2011年，住房与城乡建设部出台《建筑业“十二五”规划》明确提出要“鼓励和推动……商品住宅菜单式全装修交房”，将全装修交房模式推广到全国，并将其作为住宅产业化和房地产行业长期发展的重要举措。在此背景下，我国近年来以别墅、高档公寓为代表的精装住宅销售面积保持在较高水平，未来市场将逐步扩大，给标的公司带来了良好的发展机遇。
（二）本次交易目的
1、实施纵向一体化发展战略，发挥协同效应
本次交易系上市公司利用资本市场实施的纵向一体化战略。本次交易完成后，上市公司经营范围将从林木采伐、人造板生产向产业下游延伸至木质家具的设计、生产、销售与组装；上市公司将整合现有林木种植养护、板材生产加工优势、森源股份的品牌和渠道优势，成为集林木养护、种植、木材板材生产加工、高端家具定制的全产业链的集团公司，从而迈向国内最具知名度和影响力的家具制造商行列。通过并购重组，上市公司拥有了高端木质家具制造业优秀运营团队，实现在高端木质家具制造业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。
2、拓展产业价值链，提升抗风险水平
上市公司原有主业林木采伐、人造板生产业务受限伐政策持续影响，可持续发展空间受限，盈利水平下降，对上市公司生产经营冲击较大。针对经营形势的变化，上市公司一方面在成本控制、效率提升上夯实原有主业根基，另一方面也寻求切入与原有主业相关的新行业，力求拓展公司产品线，降低经营风险。
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本次交易完成后，上市公司的产业价值链得以延伸，上市公司得以打造集林木养护、种植、木材板材生产加工、高端家具定制的全产业链的集团公司；同时上市公司得以吸收森源股份具备的木质家具设计、生产、销售经验，继续夯实原有主业。本次交易有利于减少外部环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
3、扩大业务规模，提升盈利水平
本次收购的标的公司资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。2014年森源股份实现的净利润为7,981.03万元，另外交易对方承诺森源股份2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于11,030万元、13,515万元和16,378万元。
二、本次交易的决策过程
2015年3月16日，固鑫投资召开股东会，同意向永安林业出售其持有的森源股份6%的股权。
2015年3月16日，雄创投资执行事务合伙人作出决定同意向永安林业出售其持有的森源股份9%的股权。
2015年3月30日，森源股份召开股东大会，全体股东一致同意以其持有的森源股份100%的股权转让给永安林业。
2015年3月30日，瀚叶财富股东同意参与本次永安林业的非公开发行股份配套募集资金。
2015年4月3日，本次交易拟购买资产森源股份100%股权评估报告完成了评估备案手续。
2015年4月7日，拟购买资产交易对方与永安林业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、补偿责任人与永安林业签署了《利润补偿协议》。
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2015年4月7日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。2015 年4月22日，福建省国资委出具批复文件，原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2015年5月8日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2015年5月8日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
2015年5月25日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重组方案中募集资金用途的议案》。
2015年9月8日，中国证监会出具文件核准了公司本次交易。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
森源股份100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
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根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，森源股份评估增值情况和交易价格如下：
| 资产 | 母公司报表净资产账面价值（万元） | 评估值（万元） | 增值率 | 交易价格（万元） |
| 森源股份100%股权 | 21,843.96 | 130,007.42 | 495.16% | 129,999 |
经交易各方协商，本次交易标的资产森源股份100%股权作价为129,999万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买森源股份100%的股权，其中发行股份数量为106,382,125股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
（1）苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市
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之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%；
②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。
（2）王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为瀚叶财富、黄友荣；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
3、发行数量
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本次募集配套资金41,600万元，按照发行价13.05元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为31,877,394股。
4、募集配套资金所发行股份的锁定期
瀚叶财富、黄友荣认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有上市公司60,467,586股股份，占交易完成后上市公司总股本17.73%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次重组中上市公司拟购买森源股份资产总额为132,541.82万元，永安林业截至2014年12月31日经审计的合并报表资产总额为137,084.76万元，本次拟购买资产的资产总额占永安林业2014年12月31日资产总额的比例为96.69%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永安林业81,669,372股股份，合计持股比例为40.28%；永安集团持有永安林业64,884,600股股份，占永安林业总股本的32.00%，为永安林业的控股股东；永安市国资委为永安林业的实际控制人。本次交易完成后，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司81,669,372股股份，占交易完成后上市公司总股本的23.95%，永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委仍为上市公司实际控制人。永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前后永安林业的控制权未发生变化，且标的公司的资产总额占永安林业的资产总额的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
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六、本次交易拟购买资产交割前森源股份将变更为有限责任公司，交易完成后森源股份将变更为一人有限责任公司
根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的森源股份100%股权，其中包含苏加旭、李建强等森源股份董事及高级管理人员持有的森源股份股权。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”为保证本次重组中森源股份股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将森源股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。森源股份于2015年3月30日召开的股东大会审议通过了《关于公司股权转让的议案》的议案，森源股份全体股东同意以森源股份100%股份对永安林业进行重大资产重组的方案，为便于本次重组的实施，在本次重组经中国证监会批准后，森源股份的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司；且在公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司后，森源股份全体股东放弃各自就其他股东以持有的变更后的有限公司股权认购永安林业非公开发行股份所享有的优先购买权。
本次交易完成后，森源股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为森源股份的唯一股东，森源股份将变更为一人有限责任公司。
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第二节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
名称：福建省永安林业(集团)股份有限公司股票简称：永安林业股票代码：000663上市交易所：深圳证券交易所法定代表人：吴景贤注册资本：202,760,280元成立日期：1994年1月6日注册地址：福建省永安市燕江东路819号营业执照注册号：350000100019266税务登记证号码：350481158164259组织机构代码：15816425-9经营范围：木材、竹材采运；木材加工；竹制品制造；人造板制造；水力发电；林业、农业、畜牧业生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑材料批发、零售；林木育苗；园艺作物种植；对外贸易；机械设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立及上市过程
公司系经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）132号文批准，由永安集团、永安市林产化工厂和三明公司共同发起，吸收其他法人和内部职工入股定
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向募集设立。公司初始注册资本为4,353万元，其中，永安集团以其经评估确认后的部分经营性净资产3,728.4万元、永安市林产化工厂以其经评估确认后的全部经营性净资产1,072.2万元分别折为国有法人股2,486万股、国家股714万股投入公司，前者由永安集团持有，后者由永安市财政局持有。以上国有股权管理方案、国有土地使用权评估和处置方案分别获福建省国有资产管理局“闽国资[1993]233号”和福建省土地管理局“闽土资(1996)031号”批准。三明公司以现金300万元折为发起人股200万股；其他法人出资1,270.5万元，折法人股847万股。永安集团和永安市林产化工厂内部职工出资159万元，折为内部职工股106万股。上述股本合计4,353万元，超过面值部分2,177.15万元全部计入公司资本公积金。公司于1993年12月30日召开创立大会，1994年1月6日在永安市工商行政管理局完成登记注册，公司设立时名称即为“福建省永安林业（集团）股份有限公司”。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）345号文批准，公司于1996年11月29日向社会公众公开发行人民币普通股1,950万股，其中公司职工股89万股。1996年12月6日，公司社会公众股1,950股在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行完毕后，总股本为6,303万股，股权结构如下：
| 股东名称 | 股东类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 永安集团 | 国有法人股（发起人股） | 2,486.00 | 39.44 |
| 永安市财政局 | 国家股（发起人股） | 714.00 | 11.33 |
| 三明公司 | 法人股（发起人股） | 200.00 | 3.17 |
| 其他股东 | 募集法人股 | 847.00 | 13.44 |
| 内部职工股 | 106.00 | 1.68 | |
| 社会公众股 | 1,950.00 | 30.94 | |
| 合计 | 6,303.00 | 100.00 | |
2、首次公开发行并上市后股本变化情况
（1）1997年资本公积转增及送红股
经1997年5月12日召开的1996年年度股东大会审议通过，永安林业以1996年12月31日总股本6,303万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金每10股转增7股，本次送红股及资本公积转增股本完成后，永安林业
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总股本增加至11,345.40万股。本次变更后，公司股权结构为：
| 股东名称 | 股东类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 永安集团 | 国有法人股（发起人股） | 4,474.80 | 39.44 |
| 永安市财政局 | 国家股（发起人股） | 1,285.20 | 11.33 |
| 三明公司 | 法人股（发起人股） | 360.00 | 3.17 |
| 其他股东 | 募集法人股 | 1,524.60 | 13.44 |
| 内部职工股 | 190.80 | 1.68 | |
| 社会公众股 | 3,510.00 | 30.94 | |
| 合计 | 11,345.40 | 100.00 | |
（2）1998年送红股
经1998年6月29日召开的1997年年度股东大会审议通过，永安林业以1997年12月31日总股本11,345.40万股为基数，向全体股东每10股送红股3股。本次送红股完成后，永安林业总股本增加至14,749.02万股。本次变更后，公司股权结构为：
| 股东名称 | 股东类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 永安集团 | 国有法人股（发起人股） | 5,817.24 | 39.44 |
| 永安市财政局 | 国家股（发起人股） | 1,670.76 | 11.33 |
| 三明公司 | 法人股（发起人股） | 468.00 | 3.17 |
| 其他股东 | 募集法人股 | 1,981.98 | 13.44 |
| 内部职工股 | 248.04 | 1.68 | |
| 社会公众股 | 4,563.00 | 30.94 | |
| 合计 | 14,749.02 | 100.00 | |
（3）1999年配股
经1998年6月29日召开的1997年年度股东大会审议通过，永安林业以1997年12月31日总股本11,345.40万股为基数向全体股东按每10股配3股。1999年5月公司以总股本14,749.02万股为基数，按10:2.307692的比例配售新股（每股配股价8.70元），配股完成后公司股本增加了1,974.24万股。本次配股完成后，永安林业总股本增加至16,723.26万股。本次变更后，公司股权结构为：
| 股东名称 | 股东类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 永安集团 | 国有法人股（发起人股） | 6,488.46 | 38.80 |
| 永安市财政局 | 国家股（发起人股） | 1,863.54 | 11.14 |
| 三明公司 | 法人股（发起人股） | 468.00 | 2.80 |
| 其他股东 | 募集法人股 | 1,981.98 | 11.85 |
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| 股东名称 | 股东类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 内部职工股 | 305.28 | 1.83 | |
| 社会公众股 | 5,616.00 | 33.58 | |
| 合计 | 16,723.26 | 100.00 | |
1999年9月19日，永安林业305.28万股内部职工股上市流通，社会公众股增加至5,921.28万元。
（4）股权分置改革
2006年7月12日，公司股权分置改革方案经福建省国有资产监督管理委员会备案，并经2006年8月14召开的2006年第一次临时股东大会决议通过，公司于2006年8月31日实施了股权分置改革，即以资本公积金向全体流通股股东（即社会公众股股东）定向转增3,552.768万股。定向转增后，公司总股本增加至20,276.03万股，股权分置改革实施后，公司股本结构如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
| 永安集团 | 有限售条件国有法人股 | 6,488.46 | 32.00 |
| 永安市财政局 | 有限售条件国家股 | 1,863.54 | 9.19 |
| 其他社会法人股东 | 有限售社会法人股 | 2,449.98 | 12.08 |
| 社会公众股东 | 无限售条件社会公众股 | 9,467.20 | 46.69 |
| 合计 | 20,276.03 | 100 | |
3、公司股本结构
根据中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至2015年5月31日公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份总额（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、无限售流通股份 | 170,318,617 | 84.00% |
| 二、限售流通股份 | 32,441,663 | 16.00% |
| 三、总股本 | 202,760,280 | 100.00% |
注：股本结构表中的无限售流通股中含有统计日当日由限售股解限而来的股份
截至2015年5月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 永安集团 | 64,884,600 | 32.00 |
| 永安市财政局 | 15,055,072 | 7.43 |
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| 山东省国际信托有限公司－久真一期证券投资集合资金信托计划 | 4,195,206 | 2.07 |
| 许伟明 | 4,000,075 | 1.97 |
| 苏永利 | 2,136,026 | 1.05 |
| 永安投资 | 1,729,700 | 0.85 |
| 三明公司 | 1,710,800 | 0.84 |
| 长江证券股份有限公司 | 1,577,822 | 0.78 |
| 黄江畔 | 1,477,201 | 0.73 |
| 黄可悦 | 1,456,900 | 0.72 |
（三）公司控制权变动及重大资产重组情况
1、公司控制权变动情况
公司自上市以来，第一大股东为永安集团，实际控制人为永安市国资委。永安市国资委属永安市政府下设的国有资产管理部门。
2、公司重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
（四）主营业务发展情况
永安林业主要业务为以木材生产和销售、更新造林、林地管护为主的森林经营业务，人造板加工业务，以及甲醛、粘胶剂等化工产品的生产及销售。
永安林业最近三年及一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 木材 | 3,072.62 | 7,597.29 | 6,907.10 | 9,325.90 |
| 木材二次加工产品 | 11,693.71 | 35,594.14 | 35,814.54 | 32,700.02 |
| 甲醛 | 702.87 | 1,943.70 | 1,637.43 | 1,693.62 |
| 粘胶剂 | 96.62 | 93.30 | 483.83 | 512.74 |
| 金线莲 | 4.95 | 6.91 | 7.28 | - |
| 合计 | 15,570.77 | 45,235.34 | 44,850.18 | 44,232.27 |
（五）主要财务指标
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公司最近三年经审计及一期未经审计的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年 5月31日 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 |
| 资产总计 | 133,740.06 | 137,084.76 | 135,472.47 | 145,991.21 |
| 负债合计 | 98,507.06 | 101,680.28 | 99,408.67 | 108,010.68 |
| 股东权益合计 | 35,232.99 | 35,404.49 | 36,063.80 | 37,980.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 32,166.58 | 32,326.88 | 33,249.42 | 35,165.39 |
| 资产负债率 | 73.66% | 74.17% | 73.38% | 73.98% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 15,815.67 | 46,000.62 | 45,893.19 | 45,689.83 |
| 利润总额 | 586.43 | -1,794.61 | 1,378.59 | 1,382.65 |
| 净利润 | 586.56 | -1,803.36 | 1,377.48 | 1,376.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 355.64 | -2,066.59 | 1,112.24 | 1,080.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 227.04 | 6,241.90 | 4,770.78 | 12,224.61 |
| 毛利率 | 18.70% | 16.03% | 12.78% | 16.72% |
| 归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 | 1.10% | -6.30% | 3.25% | 3.08% |
| 归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.10 | 0.05 | 0.05 |
（六）控股股东及实际控制人情况
1、公司产权控制关系
公司第一大股东为永安集团，实际控制人为永安市国资委。2015年3月26日，永安集团与永安市财政局、永安投资签署了一致行动协议，协议约定在公司的股东大会决策中采取一致行动。
永安市财政局为永安市人民政府组成机构；永安投资为永安市林业委员会履行出资人职责的国有股东，永安市林业委员会相关职能已由永安市林业局承继，
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永安市林业局同属于永安市人民政府组成机构。上述一致行动人协议的签订不构成公司实际控制人的变化。
2、控股股东与实际控制人介绍
永安集团成立于1992年9月5日，注册资本为5,215.8万人民币，注册地址为：永安市燕江东路12号，经营范围为：果茶种植；林用物资供应；林业和森工技术研究、开发。永安集团为全民所有制企业，法定代表人为吴景贤，营业执照注册号为350481100012915。
公司实际控制人为永安市国资委，永安市国资委属永安市人民政府下设的国有资产管理部门。
二、交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资等2家机构；本次交易配套融资对象为瀚叶财富、黄友荣。交易对方情况如下：
（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产为森源股份100%股权，本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为森源股份全体股东，即苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资等2家机构，具体情况如下：
1、苏加旭
苏加旭，男，汉，身份证号为35058319661007****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1966年10月生。住址：福建省南安市康美镇梅元村。最近三年任森源股份董事长。
苏加旭和固鑫投资股东苏桂治、苏碧云存在亲属关系。固鑫投资基本情况详见本节“6、固鑫投资”。除持有森源股份52.5%的股权外，苏加旭对外投资企业如下：
1-1-45
森源集团的基本情况如下：
苏加旭
福建洪涛装饰设计工程有限
公司
福建森源投资有限公司
福建森源贸易
有限公司
森源家具集团有
限公司
南安凯宾生态农业开发有限公司
重庆丽凯酒店集团管理有限公司15%21%15%21%2%
70%
98%70%80%70%80%
重庆会展中心置业有限公司
22.50%
17.40%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 股东及持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 森源家具集团有限公司 | 10,000 | 泉州南安福铁工业区 | 苏加旭持有70%，苏桂治持有30% |
（1）森源集团投资控股的其他公司的具体情况，苏加旭在相关公司的任职情况截至本报告书签署之日，根据苏加旭的书面说明、森源集团投资控股的其他公司的工商登记资料以及对其所投资或任职公司注册地有关工商局网站的查询，森源集团对外投资企业及苏加旭在该等企业的任职情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 股东及持股比例 | 苏加旭任职情况 |
| 1 | 福建省洪涛建筑工程有限公司 | 1,000 | 建筑工程、景观工程的规划、设计、施工；水电安装；商务咨询；销售：建筑材料(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 森源集团持股80%，苏加旭持股15%，苏桂治持股5% | 执行董事兼总经理 |
| 2 | 福建森源投资有限公司 | 500 | 对房地产业、物业管理、土建、建筑装饰工程施工、建筑工程施工的投资及房地产信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 森源集团持股70%，苏加旭持股21%，苏桂治持股9% | 执行董事兼总经理 |
| 3 | 福建森源贸易有限公司 | 500 | 销售：建筑材料、石材、家具。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 森源集团持股80%，苏加旭持股15%，苏桂治 | 执行董事兼总经理 |
1-1-46
| 持股5% | |||||
| 4 | 南安凯宾生态农业开发有限公司 | 100 | 经济林、果木林、花卉种植；淡水鱼养殖；鸡蛋、鸭蛋、大米、粮食销售；生态旅游、休闲观光。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 森源集团持股70%，苏加旭持股21%，苏桂治持股9% | 执行董事兼总经理 |
| 5 | 重庆丽凯酒店管理有限公司 | 2,000 | 酒店管理；酒店管理咨询；利用自有资金从事酒店投资；销售日用百货；住宿、美发、生活美容(仅限分支机构经营)；小吃店(仅限分支机构经营)；零售卷烟、雪茄烟(仅限分支机构经营)；代订飞机票、车船票。(法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营)。 | 森源集团持股98%、苏加旭持股2% | 执行董事兼总经理 |
| 6 | 重庆会展中心置业有限公司 | 13,117.49 | 房地产开发(凭资质证书执业)；酒店管理；房屋租赁；以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；餐饮服务；批发、零售：预包装食品(不含保健食品)；销售：白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其它酒；零售：卷烟、雪茄烟；酒吧、茶座；公共浴室、美容美发、足浴、桑拿、水疗、游泳池、健身房；销售：日用百货、图书、报刊杂志；会议及展览服务；庆典礼仪服务；停车服务；洗衣服务；票务代理。(法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营) | 重庆丽凯酒店管理有限公司持股22.50%；森源集团持股17.40%；重庆渝开发股份有限公司持股40%；重庆海航中弘投资有限公司持股20.10% | 董事 |
| 7 | 南安凯信商贸有限公司 | 100 | 批发、零售：酒店用品、劳保用品、床上用品、日用百货、酒店设备、音响设备、卫生洁具、消防设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 森源集团持股100% | 执行董事兼总经理 |
注：森源集团未实际开展生产经营业务。
（2）森源集团及其投资控股的其他公司是否从事与交易完成后永安林业构成竞争的业务
上述公司中，森源集团及其投资控股的其他公司中，森源集团、福建省洪涛建筑工程有限公司、福建森源投资有限公司、福建森源贸易有限公司、南安凯宾生态农业开发有限公司经营范围涉及生产、销售家具及木制品、建筑装饰工程的施工、销售建筑材料、经济林种植等，经查看企业纳税申报表、访谈该等公司的实际控制人苏加旭，除森源集团开展投资业务外，该等公司基本未开展实业经营
1-1-47
活动，且未实际从事与永安林业及其控制的企业、森源股份及其控制的企业主营业务相同或类似的业务。为避免森源集团及其投资控股的其他公司从事与交易完成后的永安林业构成竞争或可能构成竞争的业务，该等公司已经通过股东会决议，拟修改经营范围中涉及生产、销售家具及木制品、建筑装饰工程的施工、销售建筑材料、经济林种植等内容，目前正在办理工商变更登记，上述公司经营范围的具体修改情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 目前的经营范围 | 已经股东会决议通过的修改后的经营范围 |
| 1 | 森源家具集团有限公司 | 生产、销售：家具及木制品。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 企业投资、管理；酒店经营、管理；房地产开发、销售；销售劳保用品 |
| 2 | 福建省洪涛建筑工程有限公司 | 建筑工程、景观工程的规划、设计、施工；水电安装；商务咨询；销售：建筑材料(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 水电安装；商务咨询；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 福建森源投资有限公司 | 对房地产业、物业管理、土建、建筑装饰工程施工、建筑工程施工的投资及房地产信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 对房地产业、物业管理、土建及房地产信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) |
| 4 | 福建森源贸易有限公司 | 销售：建筑材料、石材、家具。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 销售：石材。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) |
| 5 | 南安凯宾生态农业开发有限公司 | 经济林、果木林、花卉种植；淡水鱼养殖；鸡蛋、鸭蛋、大米、粮食销售；生态旅游、休闲观光。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 果木林、花卉种植；淡水鱼养殖；鸡蛋、鸭蛋、大米、粮食销售；生态旅游、休闲观光。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) |
2015年7月23日，森源家具集团有限公司更名为福建中艺投资集团有限公司，经营范围变更为：对服务业、工业的投资；房地产开发、销售；酒店经营、管理。为避免在本次交易完成后与永安林业产生同业竞争情况，苏加旭已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①在本人作为持有永安林业5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的企业相同或相似且构成
1-1-48
或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的企业利益的活动。
②在本人作为持有永安林业5%以上股份的股东期间，如本人及本人控制的其他企业遇到永安林业、森源股份及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业愿将该等合作机会让予永安林业、森源股份及其控制的企业。
③本人若违反上述承诺，将承担因此给永安林业、森源股份及其控制的企业造成的一切损失。
（3）苏加旭担任森源集团等公司董事、总经理，是否违反竞业禁止的相关规定
根据《公司法》第一百四十八条的规定，公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，尤其是未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
苏加旭投资的其他企业虽然经营范围同森源股份或者交易完成后的永安林业存在重合的情况，但是上述企业均未开展具体的经营活动，并且，上述公司已经通过股东会决议，更改经营范围，目前正在申请工商变更中，因此苏加旭担任森源集团等公司董事、总经理未违反竞业禁止的相关规定。
2、李建强
李建强，男，汉，身份证号为61032319710225****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1971年2月生。住址：广东省深圳市福田区安托山九路。最近3年担任森源股份总经理。
除持有森源股份5%的股权外，李建强无其他对外投资企业。
3、王清云
王清云，男，汉，身份证号为35058319730530****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1973年5月生。住所：广东省深圳市宝安区龙华银泉花园。最近3年任深圳市中诺通讯股份有限公司董事长、总经理、董事，深圳市中诺通
1-1-49
讯有限公司副董事长、董事。
除持有森源股份12.5%的股权外，王清云的对外投资企业基本情况如下：
各企业具体情况如下表：
王清云
深圳市云端时代教育科技有限公司
福建福日电子股份有限公司（60
0203.SH）
13%4.39%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 股东及持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市云端时代教育科技有限公司 | 135 | 深圳市南山区高新中区科研路9号比克大厦4层401-I | 王清云持有13% | 一般经营项目：经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务；从事广告业务；电子产品的研发与销售；计算机软硬件的研发与销售；计算机网络工程；通讯终端设备研发与销售。许可经营项目：音像制品的批发与零售；经营性互联网信息服务企业。 |
| 2 | 福建福日电子股份有限公司（600203.SH） | 38,028.07 | 福州开发区科技园区快安大道创新楼 | 王清云持有4.39% | 计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、 |
1-1-50
4、王清白
王清白，男，汉，身份证号为35058319671208****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1967年12月生。住所：福建省南安市官桥镇和铺村。最近3年任武汉道辉置业发展有限公司、武汉苏美道森实业发展有限公司法定代表人，湖北赤壁农村商业银行股份有限公司董事。
除持有森源股份15%的股权外，王清白的对外投资企业基本情况如下：
销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
王清白
湖北京鸿基投资发展有限公
司
武汉京韩现代物流有限公司
武汉道辉置业发展有限公司
武汉苏美道森实业发展有限
公司20%11%60%60%
各企业具体情况如下表：
王清白
湖北京鸿基投资发展有限公
司
武汉京韩现代物流有限公司
武汉道辉置业发展有限公司
武汉苏美道森实业发展有限
公司20%11%60%60%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 股东及持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖北京鸿基投资发展有限公司 | 900 | 武汉市江汉区泛海国际SOHO城（一期）8栋23层3室 | 王清白持有20% | 对房地产投资、投资管理；房地产开发经营；金属材料、建筑装饰材料、机械设备销售；机械设备技术服务。 （国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期 |
1-1-51
| 限内方可经营） | |||||
| 2 | 武汉京韩现代物流有限公司 | 7500 | 武汉市东西湖区吴家山二十三支沟以西、107国道以北（3） | 王清白持有11% | 货运代办；汽车销售（不含小轿车）、汽车配件、金属材料、机电产品、塑料制品销售；日用百货、家用百货、家用电器、服装，建材批零兼营，物业管理，房屋租赁。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营） |
| 3 | 武汉道辉置业发展有限公司 | 1000 | 武汉市东西湖区107国道南六支沟西（8） | 王清白持有60% | 建筑市场开发、房地产开发、商品房销售、房地产经纪信息咨询及中介咨询服务、物业管理；建筑材料（不含油漆）、五金交电、机电产品、家用电器销售；装饰工程、园林绿化工程、水电安装工程设计、施工；五金交电的生产及销售。（国家有专项规定的项目，须取得有效审文件后或许可证后方可经营） |
| 4 | 武汉苏美道森实业发展有限公司 | 200 | 东西湖区东西湖大道5647号（43栋2层19室）（1） | 王清白持有60% | 实业投资；地产开发；物业管理，投资管理及咨询；工程技术咨询服务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营） |
5、雄创投资
（1）基本情况
名称：福建南安雄创投资中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业住所：南安市美林街道办事处洋美村执行事务合伙人：陈洪七认缴出资额：1,000万元注册号：350583100102768组织机构代码：0561486-1
1-1-52
税务登记证：闽地税字350583056104861号经营范围：对制造业、零售业、房地产的投资。
（2）历史沿革
雄创投资成立于2012年8月22日，陈洪七为普通合伙人，黄少雄为有限合伙人，设立时，雄创投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈洪七 | 500 | 50% |
| 2 | 黄少雄 | 500 | 50% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，雄创投资的认缴出资额最近三年无变化。
（4）主营业务发展状况
雄创投资主要从事对制造业、零售业、房地产的投资。
1）最近两年的主要财务指标
雄创投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,911.82 | 1,911.80 |
| 负债总额 | 911.82 | 911.80 |
| 所有者权益 | 1,000 | 1,000 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
2）最近一年简要财务报表
雄创投资最近一年未经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 0.04 |
1-1-53
| 非流动资产 | 1,911.78 |
| 资产总计 | 1,911.82 |
| 流动负债 | 911.82 |
| 非流动负债 | 0 |
| 负债总计 | 911.82 |
| 所有者权益合计 | 1,000 |
| 项 目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0 |
| 利润总额 | 0 |
| 净利润 | 0 |
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至本报告书签署日，除持有森源股份9%的股权外，雄创投资无其他对外投资。
（7）陈洪七的基本情况
陈洪七，男，汉，身份证号为35058319581228****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1958年12月生。住址：福建省南安市九都镇墩兜村。2012年至今任雄创投资执行事务合伙人。
除间接持有森源股份股权外，陈洪七在境内其他对外投资情况如下：
陈洪七（GP）
50%黄少雄（LP）
雄创投资50%
序号
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 股东及持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 福建省南安市鸿辉鞋业有限公司 | 1,228 | 南安市九都镇工业区 | 陈洪七持有25% | 生产加工各种型号童鞋及旅游鞋。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) |
6、固鑫投资
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（1）基本情况
名称：福建省固鑫投资有限公司企业性质：有限责任公司住所：南安市溪美街道中骏蓝湾上城7号楼401室法定代表人：苏桂治注册资本：600万元注册号：350583100097440组织机构代码：59596557-2税务登记证：闽地税字35058359596572号经营范围：对制造业的投资；企业管理咨询（不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目）；商业投资管理。
（2）历史沿革
固鑫投资成立于2012年5月15日，由苏桂治、苏碧云以货币方式出资设立，设立之初的注册资本为600万元。泉州市泉城联合会计师事务所以泉城会所验内字[2012]第1010号验资报告对该次出资予以验证。固鑫投资设立时的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏桂治 | 420 | 70% |
| 2 | 苏碧云 | 180 | 30% |
| 合计 | 600 | 100% | |
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，固鑫投资的出资额最近三年无变化。
（4）主营业务发展状况
固鑫投资近三年无经营业务。
1）主要财务数据
固鑫投资最近两年未经审计的主要财务指标如下：
1-1-55
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 670.84 | 670.82 |
| 负债总额 | 71.71 | 71.69 |
| 所有者权益 | 599.13 | 599.13 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | -0.02 |
| 利润总额 | 0 | -0.02 |
| 净利润 | 0 | -0.02 |
2）最近一年简要财务报表固鑫投资最近一年未经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 0.04 |
| 非流动资产 | 670.80 |
| 资产总计 | 670.84 |
| 流动负债 | 71.71 |
| 非流动负债 | 0 |
| 负债总计 | 71.71 |
| 所有者权益合计 | 599.13 |
| 项 目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0 |
| 利润总额 | 0 |
| 净利润 | 0 |
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至本报告书签署日，除持有森源股份6%的股权外，固鑫投资无其他对外投资。
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（7）苏桂治的基本情况
苏桂治，女，汉，身份证号为35058319690505****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1969年5月出生。住址：福建省南安市康美镇梅元村。最近3年任森源股份财务人员。苏桂治的对外投资详见本节“二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方/1、苏加旭”。
（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方
1、瀚叶财富
（1）基本情况
名称：上海瀚叶财富管理顾问有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室
法定代表人：沈培今
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年5月30日
营业执照注册号：310118002630191
税务登记证号码：310229575842567
组织机构代码：57584256-7
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
（2）历史沿革
2011年5月，上海瀚叶投资控股有限公司投资设立了瀚叶财富，上海永诚会计师事务所有限公司出具了永诚会验（2011）字第40729号验资报告。
成立之后，瀚叶财富注册资本和股权结构未发生变化。
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（3）产权控制关系
瀚叶财富实际控制人为沈培今。截至本报告书签署日，瀚叶财富产权控制关系如下：
沈培今，男，身份证号为32050219790214****，中国国籍，拥有新加坡的永久居留权，1979年2月出生。住址：上海市黄浦区海潮路33号8层612室。沈培金先生自2011年11月起至今在上海瀚叶投资控股有限公司担任董事长、总裁，自2011年5月起至今在上海瀚叶财富管理顾问有限公司担任董事长、总经理。
截止2015年6月30日，除瀚叶控股及其子公司外，沈培今还持有浙江升华拜克生物股份有限公司15%股份，为该公司第一大股东。
（4）主营业务发展情况
瀚叶财富主要从事于资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
（5）近二年主要财务数据及最近一年简要财务报表
1）主要财务数据
瀚叶财富最近二年未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
上海瀚叶投资控股有限公司
沈培今
51.71%
上海瀚叶财富管理顾问有限公司
100%项目
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 5,676.43 | 846.21 |
| 负债总额 | 5,011.72 | 12.68 |
1-1-58
| 所有者权益 | 664.71 | 833.53 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -166.55 | -89.47 |
| 净利润 | -168.77 | -92.43 |
2）最近一年简要财务报表瀚叶财富最近一年未经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 5,673.75 |
| 非流动资产 | 2.68 |
| 资产总计 | 5,676.43 |
| 流动负债 | 5,011.72 |
| 非流动负债 | 0 |
| 负债总计 | 5,011.72 |
| 所有者权益合计 | 664.71 |
| 项 目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -255.12 |
| 利润总额 | -166.55 |
| 净利润 | -168.77 |
（6）主要下属企业
瀚叶财富除拟认购贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行的11%股权外，不存在持有其他公司股份超过5%的情形。
（7）认购资金来源
根据瀚叶财富出具的说明，瀚叶财富认购本次重组配套融资发行股份的资金来源，除自有资金外，其余来自瀚叶财富控股股东上海瀚叶投资控股有限公司的自然人股东（下称“瀚叶财富间接股东”）。包括沈培今在内的全体瀚叶财富间接股东承诺将以借款方式为瀚叶财富提供资金支持，以保证本次瀚叶财富能够参与本次定向增发。
根据瀚叶财富出具的说明，瀚叶财富间接控股股东及实际控制人沈培今及其他间接股东自有资金数额能够覆盖瀚叶财富本次认购金额20,800万元，能够以股东借款的形式支持瀚叶财富参与本次非公开发行，无需向其他投资者募集。
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2、黄友荣
（1）基本情况
黄友荣，男，汉，身份证号为35058319681021****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1968年10月出生。住址：福建省南安市美林街道珠渊村。2010年至今任中兴信达投资担保（北京）有限公司执行董事。
（2）对外投资情况
截至本报告书签署日，黄友荣对外投资企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 注册地址 | 股东及持股比例 | 营业范围 |
| 1 | 中兴信达投资担保（北京）有限公司 | 5,000 | 北京市顺义区高丽营镇金马工业区66号 | 黄友荣持有20% | 为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；投资管理。 |
（3）认购资金来源
黄友荣认购本次重组配套融资发行股份的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情形。
（三）交易对方关于相关事项的说明
1、交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，苏加旭与固鑫投资的股东苏桂治、苏碧云存在亲属关系且在本次交易相关事项上存在一致行动。因此本次交易对方苏加旭、固鑫投资构成一致行动人。
除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，本次交易完成前，本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资合计持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为公司潜在关联方。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
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员。
3、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
5、关于本次交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明
本次交易的资产交易对方为苏加旭、李建强、王清白、王清云4名自然人，雄创投资、固鑫投资2家机构；配套募集资金的认购对象为黄友荣、瀚叶财富。
根据固鑫投资及其股东、雄创投资及其出资人、瀚叶财富及其股东的确认，上述主体由其股东或出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
固鑫投资、雄创投资、瀚叶财富不存在受托管理私募基金的情形，上述主体不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人。
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第三节 交易标的情况
本次交易中，拟购买资产为森源股份100%股权。森源股份基本情况如下：
一、交易标的基本情况
（一）森源股份概况
名称：福建森源股份有限公司住所：南安市康美镇福铁工业区注册资本：5,590万元法定代表人：苏加旭企业类型：股份有限公司成立日期：1994年11月24日营业期限：1994年11月24日至长期营业执照注册号：350583100014725税务登记证号码：泉南国税字350583611914012号组织机构代码：61191401-2经营范围：设计、生产、销售、安装家具系列产品及防火门、防盗门；家具生产技术的研发及技术咨询、转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
（二）历史沿革
1、设立（1994年11月）
森源股份前身森源有限成立于1994年11月24日。设立时，森源有限的注册资本为58万元，系由王金凤、骆小红共同出资设立。其中王金凤以实物出资48万元，骆小红以实物出资10万元。
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南安审计师事务所对本次出资进行了审验并于1994年10月25日出具了“南审事验字第941113号”《验资证明》。
1994年11月24日，森源有限在福建省南安市工商行政管理局依法登记注册，获得注册号为61191401的《企业法人营业执照》。
森源有限成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王金凤 | 48.00 | 82.76% |
| 2 | 骆小红 | 10.00 | 17.24% |
| 合计 | 58.00 | 100.00% | |
注：王金凤与骆小红为夫妻关系。
王金凤与骆小红对森源有限的实物资产出资未履行评估作价程序。2012年，森源有限的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“9、补足出资（2012年9月）”。
2、第一次增资，第一次股权转让（1996年2月）
1995年6月8日，王金凤与苏加旭签订《合同书》，约定共同增资森源有限，增资后森源股份的投资额为228万元，其中王金凤出资150万元，苏加旭出资78万元。
根据骆小红、王金凤、苏加旭签字确认并由森源有限向南安市工商行政管理局提交的申请报告，骆小红将其在森源有限的出资额全部转让给苏加旭。
1996年1月8日，南安审计师事务所出具了“南审事验字第960045号”的《企业注册资本验证报告表》，验证森源有限现有资本总额228万元，王金凤出资150万元，苏加旭出资78万元。
1996年2月5日，森源有限就本次股权转让及增资事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权变更与增资后，森源有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王金凤 | 150 | 65.79% |
| 2 | 苏加旭 | 78 | 34.21% |
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| 合计 | 228 | 100.00% |
鉴于王金凤与苏加旭对森源有限的本次增资涉及的非货币出资未履行评估作价程序。2012年，森源有限的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“9、补足出资（2012年9月）”。
3、第二次增资（1997年11月）
1997年11月，经森源有限股东会决议，同意森源有限的注册资本增加至628万元。1997年11月11日，森源有限全体股东签署《福建省南安市森源木业有限公司章程》，调整了股东出资情况，调整后，王金凤以实物出资418万元、苏加旭以实物出资210万元。
1997年11月11日，南安审计师事务所针对此次出资出具了“南审事验字第970729号”的《公司变更（增加）注册资本验资报告》，验证新增加的400万元出资已到位，股东均以实物出资；本次增资完成后，王金凤以实物出资418万元，苏加旭以实物出资210万元。
1997年11月12日，森源有限就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，森源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王金凤 | 418.00 | 66.56% |
| 2 | 苏加旭 | 210.00 | 33.44% |
| 合计 | 628.00 | 100.00% | |
鉴于王金凤与苏加旭对森源有限的本次增资涉及的非货币出资未履行评估作价程序。2012年，森源有限的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“9、补足出资（2012年9月）”。
4、第三次增资（1999年3月）
1999年3月1日，经森源有限股东会决议，决定将森源有限注册资本由628万元增加至1,390万元。
1999年3月11日，福建省华审资产评估事务所对王金凤、苏加旭用以增资的无形资产（土地使用权）进行了评估，并出具了《资产评估报告》（闽华审[99]
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评字第048号），其评估结果为：截至评估基准日1999年3月9日，用以此次出资的六块土地总面积合计46,277平方米，土地使用权的评估价值为7,643,572.09元。
1999年3月12日，南安审计师事务所对上述出资进行了审验并出具了“南审事验字第990132号”的《验资报告》。
1999年3月16日，森源有限就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让后，森源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王金凤 | 917.40 | 66.00% |
| 2 | 苏加旭 | 472.60 | 34.00% |
| 合计 | 1,390.00 | 100.00% | |
鉴于无法核实王金凤与苏加旭对森源有限的本次增资涉及的非货币出资的权属，2012年，森源有限的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“9、补足出资（2012年9月）”。
5、第二次股权转让（1999年11月）
1999年11月16日，王金凤与苏加旭签署《股权转让协议书》，约定王金凤将投资森源有限和森源集团的全部股权以400万元的价格转让给苏加旭。1999年11月18日，苏加旭、苏桂治共同签署《福建省南安市森源木业有限公司章程》，章程记载苏加旭出资973万元，占注册资本的70%；苏桂治出资417万元，占注册资本的30%。
1999年11月18日，森源有限就本次股权转让事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，森源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏加旭 | 973.00 | 70.00% |
| 2 | 苏桂治 | 417.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,390.00 | 100.00% | |
注：苏加旭与苏桂治为兄妹关系。
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6、第四次增资（2000年4月）
2000年3月1日，森源有限股东会决议将注册资本增加至2,390万元。其中苏加旭出资1673万元，占注册资本的70%；苏桂治出资717万元，占注册资本的30%。2000年3月24日，福建省华审资产评估有限责任公司对苏加旭、苏桂治用以增资的房产和构筑物进行了评估，并出具了《福建省南安市森源木业有限公司资产评估报告书》（闽华审[2000]评报字第061号），用于增资的房产及构筑物在评估基准日2000年3月6日经评估的价值共计1,018.00万元。
2000年4月8日，南安德信有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了“南德会所验字[2000]125号”的《验资报告》，验证截至2000年4月8日，森源有限增加投入资本1,018万元(以经评估的房屋、建筑物投入)，变更后森源有限账面反映的实收资本为2,390万元。
2000年4月17日，森源有限就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，森源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏加旭 | 1,673.00 | 70.00% |
| 2 | 苏桂治 | 717.00 | 30.00% |
| 合计 | 2,390.00 | 100.00% | |
由于无法核实苏加旭与苏桂治对森源有限的本次增资涉及的非货币出资的权属，2012年，森源有限的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“9、补足出资（2012年9月）”。
7、第三次股权转让（2009年4月）
根据苏加旭、苏桂治、森源集团出具的说明，本次股权转让的具体情况如下：
2009年4月，森源有限召开股东会，同意苏加旭将其持有森源有限70.00%股权中的46.86%共1,119.95万元出资额转让给森源集团，同意苏桂治将其持有森源有限30.00%股权中的20.09%共480.15万元出资额转让给森源集团。
苏加旭、苏桂治分别与森源集团签订了《股权转让协议》，约定苏加旭将其
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持有森源有限70.00%股权中的46.86%共1,119.95万元出资额转让给森源集团，苏桂治将其持有森源有限30.00%股权中的20.09%共480.15万元出资额转让给森源集团。
本次股权转让后，森源有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 森源集团 | 1,600.10 | 66.95% |
| 2 | 苏加旭 | 553.05 | 23.14% |
| 3 | 苏桂治 | 236.85 | 9.91% |
| 合计 | 2,390.00 | 100.00% | |
8、第五次增资（2011年2月）
2011年2月22日，经森源有限股东会决议，同意将森源有限注册资本由2,390万元增加至5,590万元，所有股东按照原出资比例以货币增资。
2011年2月22日，泉州市泉城联合会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了“泉城会所验内资字[2011]第666号”的《验资报告》，验证截至2011年2月22日，森源有限已收到股东苏加旭、苏桂治、森源集团缴纳的新增注册资本合计3,200万元，各股东均以货币出资。
2011年2月25日，森源有限就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资后，森源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 森源集团 | 3,742.50 | 66.95% |
| 2 | 苏加旭 | 1,293.53 | 23.14% |
| 3 | 苏桂治 | 553.97 | 9.91% |
| 合计 | 5,590.00 | 100.00% | |
9、补足出资（2012年9月）
森源有限股东在1994年11月设立森源有限以及1996年2月、1997年11月对森源有限增资时均是以实物资产出资，认缴出资共计628万元；在1999年3月对森源有限增资时以土地使用权认缴出资762万元；在2000年4月对森源有限增资时以房屋建筑物认缴出资1,000万元；前述以实物资产、土地使用权和房屋建筑物对森源有限进行出资的金额共计2,390万元。在前述出资中，三次实
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物资产出资均未履行资产评估作价程序；同时，出资时间距今较为久远，股东已无法完整找出相关历史凭证证明其四次增资时投入森源有限的实物资产、土地使用权和房屋建筑物的实际权属。为规范股东的出资行为，维护森源有限及债权人利益，2012年7月28日，经森源有限股东会决议，同意全体股东按照当时各自的持股比例以货币方式补足森源有限历史上存在不规范的数次出资，全面履行股东的出资义务。各股东需缴纳的金额分别为：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 需补缴的金额 (万元) |
| 1 | 森源集团 | 3,742.50 | 66.95% | 1,600.10 |
| 2 | 苏加旭 | 1,293.53 | 23.14% | 553.05 |
| 3 | 苏桂治 | 553.97 | 9.91% | 236.85 |
| 合计 | 5,590.00 | 100.00% | 2,390.00 | |
2012年9月5日，天健所广东分所出具了“天健粤验字[2012]1017号”的《补足出资验资报告》，验证截至2012年9月3日，森源有限股东苏加旭、苏桂治、森源集团用于补足出资的货币资金2,390万元已足额缴纳，该实收资本已全部到位。2012年9月19日，森源有限就本次补足出资事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
森源有限历史上股东出资存在不规范之处，鉴于森源有限股东现已全面足额履行了缴纳出资的义务，且存在不规范因素的出资资产由森源有限实际使用，森源有限的生产经营并未因此受到影响，森源有限历史上股东出资存在的不规范之处已经得到有效弥补，森源有限的注册资本已足额到位，前述不规范对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
10、第四次股权转让（2012年9月）
2012年9月20日，森源有限召开股东会，会议同意森源集团将其持有的森源有限51.86%的股权（即2,898.97万元出资额）以5,797.94万元的价格转让给苏加旭，同意森源集团将其持有的森源有限5.09%的股权（即284.53万元出资额）以569.06万元的价格转让给固鑫投资；同意苏桂治将其持有的森源有限9%的股权（即503.10万元出资额）以1,911.78万元的价格转让给雄创投资，同
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意苏桂治将其持有的0.91%的股权（即50.87万元出资额）以101.74万元的价格转让给固鑫投资；同意苏加旭将其持有的森源有限5%的股权（即279.50万元出资额）以559.00万元的价格转让给李建强。
同日，苏桂治分别与固鑫投资、雄创投资签署了《股权转让协议》，森源集团分别与固鑫投资、苏加旭签署了《股权转让协议》，苏加旭与李建强签署了《股权转让协议》。2012年9月20日，森源有限就本次股权转让事宜在南安市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏加旭 | 3,913.00 | 70.00% |
| 2 | 森源集团 | 559.00 | 10.00% |
| 3 | 雄创投资 | 503.10 | 9.00% |
| 4 | 固鑫投资 | 335.40 | 6.00% |
| 5 | 李建强 | 279.50 | 5.00% |
| 合计 | 5,590.00 | 100.00% | |
11、整体变更设立股份公司（2012年11月）
2012年10月25日，经森源有限股东会决议通过，由苏加旭、李建强、森源集团、雄创投资和固鑫投资作为发起人，整体变更为股份有限公司。
2012年10月21日，天健所广东分所出具“天健粤审字[2012]1210号”《审计报告》，森源有限截至2012年9月30日经审计的净资产值为135,992,634.57元。
2012年10月25日，开元资产评估有限公司出具“开元深资评报字[2012]第034号”《资产评估报告书》，森源有限截至2012年9月30日经评估的净资产值为143,145,478.80元。
2012年10月25日，苏加旭、森源集团、雄创投资、固鑫投资、李建强共同签署了《发起人协议》。
2012年10月26日，天健所对森源有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“天健验[2012]7-19号”《验资报告》，截至
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2012年10月26日止，已收到全体股东缴纳的注册资本（股本），合计人民币5,590.00万元。
2012年10月28日，苏加旭、森源集团、雄创投资、固鑫投资、李建强作为发起人共同召开股份公司的创立大会暨第一次股东大会。2012年11月29日，森源股份就本次整体变更事宜在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了整体变更后的《企业法人营业执照》。整体改制后，森源股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万元） | 股权比例 |
| 1 | 苏加旭 | 3,913.00 | 70.00% |
| 2 | 森源集团 | 559.00 | 10.00% |
| 3 | 雄创投资 | 503.10 | 9.00% |
| 4 | 固鑫投资 | 335.40 | 6.00% |
| 5 | 李建强 | 279.50 | 5.00% |
| 合计 | 5,590.00 | 100.00% | |
12、第五次股权转让（2015年3月）
2015年3月13日，森源集团与王清白签订了《股权转让协议》，约定森源集团将其持有森源股份10%的股权（即出资额559.00万元）以12,150.00万元转让给王清白。
2015年3月13日苏加旭与王清白签订了《股权转让协议》，约定苏加旭将其持有森源股份5%的股权（即出资额279.50万元）以6,075.00万元转让给王清白。
2015年3月13日，苏加旭与王清云签订了《股权转让协议》，约定苏加旭将其持有森源股份12.5%的股权（即出资额698.75万元）以15,187.50万元转让给王清云。
同日，森源股份召开2015年第二次临时股东大会决议同意上述股东变更。
2015年3月18日，森源股份在泉州市工商行政管理局办理了工商备案登记手续。本次变更完成后，森源股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 股权比例 |
| 1 | 苏加旭 | 2,934.75 | 52.50% |
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| 2 | 王清白 | 838.50 | 15.00% |
| 3 | 王清云 | 698.75 | 12.50% |
| 4 | 雄创投资 | 503.10 | 9.00% |
| 5 | 固鑫投资 | 335.40 | 6.00% |
| 6 | 李建强 | 279.50 | 5.00% |
| 合计 | 5,590.00 | 100.00% | |
（三）产权结构及下属公司基本情况
1、森源股份的股权结构
截至本报告书签署日，森源股份的股权结构如下：
除上述子公司外，森源股份还持有福建南安汇通村镇银行股份有限公司5%股权。
苏加旭直接持有森源股份52.5%的股权，固鑫投资股东苏碧云、苏桂治为苏加旭之姐妹，因此固鑫投资与苏加旭构成一致行动关系,苏加旭及其一致行动人固鑫投资合计持有森源股份58.5%的股份。
苏加旭为森源股份控股股东和实际控制人。最近三年，森源股份实际控制人没有发生变化。
2、森源股份控股公司情况
截至本报告书签署日，森源股份控股公司概况如下：
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| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 营业范围 |
| 深圳森源 | 100.00% | 3,000万元 | 桌、椅、床的生产和销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），普通货运 |
| 广东森源 | 100.00% | 5,000万元 |
| 深圳雅源 | 100.00% | 1,000万元 |
| 福建森旺 | 100.00% | 5,000万元 | 设计、生产、销售、安装家具系列产品及防火门、防盗门；家具生产技术的研发及技术咨询、转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；室内外装修、设计。 |
| 森源门业 | 100.00% | 500万元 | 生产、销售、设计、安装：防火门、防盗门；销售：阻燃胶和材料、防火材料（不含危险化学品）。 |
| 深圳中艺 | 100.00% | 1,000万元 | 建筑装饰装修工程、建筑工程设计及施工；室内外装饰工程设计及施工；市政公用设施工程设计及施工；投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务)；建筑材料、装饰材料、家具、五金的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在经营前须经批准的项目除外)园林绿化设计及施工。 |
| 福建中艺 | 100.00% | 5,000万元 | 室内外装饰装修与设计；设计、生产、销售、安装家具；家具生产技术的研发、技术转让及咨询；货物的进出口贸易。 |
| 香港森远 | 100.00% | 100万港元 | 贸易。 |
森源股份子公司最近1年财务数据情况如下：
| 项目 | 2014年12月31日 资产总额 | 2014年12月31日 所有者权益 | 2014年 营业收入 | 2014 年净利润 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 深圳森源 | 17,756.48 | 13.40% | 4,637.22 | 21.47% | 13,194.91 | 16.08% | 560.84 | 7.03% |
| 深圳雅源 | 2,549.46 | 1.92% | -135.52 | -0.63% | 437.95 | 0.53% | -510.23 | -6.39% |
| 森源门业 | 57.94 | 0.04% | 9.56 | 0.04% | 0 | 0 | -64.80 | -0.81% |
| 广东森源 | 7,956.44 | 6.00% | 4,995.47 | 23.13% | 0 | 0 | -1.97 | -0.02% |
| 深圳中艺 | 42.53 | 0.03% | -81.09 | -0.38% | 0 | 0 | -81.09 | -1.02% |
| 福建中艺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 福建森旺 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
1-1-72
| 香港森远 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 森源股份合并报表 | 132,541.82 | 100% | 21,601.26 | 100% | 82,033.24 | 100% | 7,981.03 | 100% |
由上表，森源股份合并报表营业收入、净利润来源主要为森源股份母公司和子公司深圳森源；森源股份子公司广东森源的净资产额占合并报表的比例较高。森源股份主要子公司深圳森源、广东森源的情况如下：
（1）深圳森源
1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市森源蒙玛家具有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区松岗镇沙浦沙二村新工业园A9-A12 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 苏加旭 |
| 营业执照注册号 | 440306103138740 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2005年10月28日 |
| 经营范围 | 桌、椅、床的生产和销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目），普通货运。 |
2）历史沿革
①设立（2005年10月）
2005年9月28日，苏加旭、苏桂治以货币出资方式设立深圳森源，注册资本为100万元，其中苏加旭出资比例为70%，苏桂治出资比例为30%。
2005年10月21日，深圳万邦会计师事务所出具了“深万验字（2005）第0695号”《验资报告》对上述股东的出资进行了审验。经审验，截至2005年10月21日，深圳森源收到股东投入的资本100万元。
2005年10月28日，深圳市工商行政管理局宝安分局完成了工商设立登记手续。
深圳森源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 苏加旭 | 70.00 | 70.00% |
| 2 | 苏桂治 | 30.00 | 30.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | |
1-1-73
②增加注册资本（2010年12月）
2010年12月23日，深圳森源作出股东会决议，同意增资2,900万元，其中，苏加旭以货币方式认缴新增注册资本2,030万元，苏桂治以货币方式认缴新增注册资本870万元。本次增资完成后，深圳森源注册资本变更为3,000万元。
根据深圳博诚会计师事务所于2010年12月23日出具的《验资报告书》（深博诚验字[2010]1895号）。截至2010年12月23日止，深圳森源已收到股东苏加旭、苏桂治缴纳的新增注册资本合计2,900万元。
本次增资经深圳森源股东会决议通过，经深圳博诚会计师事务所审验并经深圳市市场监督管理局于2010年12月23日核准。本次增资已履行了必要的法律程序，本次增资合法、有效。本次增资完成后，深圳森源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 苏加旭 | 2,100.00 | 70.00% |
| 2 | 苏桂治 | 900.00 | 30.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
③股权转让（2012年6月）
2012年6月13日，经深圳森源股东会决议通过，苏加旭、苏桂治分别将其持有的深圳森源70%、30%的股权转让给森源有限。
2012年6月13日，苏加旭、苏桂治与森源有限签署了《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，深圳森源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 森源有限 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
3）主营业务情况
深圳森源主要从事中高端木质家具的生产制造业务。
4）简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 19,847.46 | 17,756.48 | 11,423.06 |
| 总负债 | 14,761.33 | 13,119.27 | 7,346.68 |
1-1-74
| 净资产 | 5,086.13 | 4,637.22 | 4,076.38 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 13,850.82 | 13,194.91 | 21,150.08 |
| 利润总额 | 600.45 | 749.89 | 510.55 |
| 净利润 | 448.91 | 560.84 | 397.91 |
（2）广东森源
1）基本情况
| 公司名称 | 广东森源蒙玛实业有限公司 |
| 注册地址 | 东莞市大岭山镇畔山工业区 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 苏加旭 |
| 营业执照注册号 | 441900001777700 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立时间 | 2013年11月22日 |
| 经营范围 |
2）历史沿革2013年11月，森源股份以货币出资方式设立广东森源，注册资本为5,000万元，森源股份出资比例为100%。2013年11月21日，东莞兴邦会计师事务所出具了兴邦验字[2013]第1347号《验资报告》对上述股东的出资进行了审验。
2013年11月22日，东莞市工商行政管理局完成了工商设立登记手续。广东森源设立后股权未发生变动。3）主营业务情况广东森源目前未实际开展业务。4）简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 11,713.97 | 7,956.44 | 4,997.44 |
1-1-75
| 总负债 | 6,808.99 | 2,960.98 | 0 |
| 净资产 | 4,904.98 | 4,995.47 | 4,997.44 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -120.65 | -2.63 | -3.41 |
| 净利润 | -90.49 | -1.97 | -2.56 |
（四）报告期经审计的主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据及财务指标
根据天健所出具的天健审[2015]7-44号、7-215号审计报告，森源股份最近两年及一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2015年 5月31日 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 |
| 资产总计 | 136,414.74 | 132,541.82 | 125,654.25 |
| 负债合计 | 110,804.53 | 110,940.57 | 112,034.03 |
| 股东权益合计 | 25,610.21 | 21,601.26 | 13,620.23 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 25,610.21 | 21,601.26 | 13,620.23 |
| 资产负债率 | 81.23% | 83.70% | 89.16% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 37,612.56 | 82,033.24 | 68,855.78 |
| 营业利润 | 5,438.85 | 9,619.78 | 6,464.43 |
| 利润总额 | 5,349.99 | 10,895.24 | 7,813.45 |
| 净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,791.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,823.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,075.60 | 7,125.41 | 4,811.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.98% | 45.32% | 52.24% |
2、非经常性损益构成及原因
报告期内，森源股份的非经常性损益如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -119.85 | -0.09 | 0.18 |
| 计入当期损益的政府补助 | 128.82 | 1,404.39 | 1,360.67 |
1-1-76
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -97.84 | -129.51 | -11.83 |
| 小 计 | -88.86 | 1,274.79 | 1,349.02 |
| 减：企业所得税影响数 | -22.22 | 419.67 | 337.25 |
| 少数股东权益影响额(税后) | - | - | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -66.65 | 855.11 | 1,011.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,823.34 |
| 占比 | -1.66% | 10.71% | 17.37% |
报告期内，森源股份的非经常性损益主要为政府补贴，不具有持续性。但2013年、2014年归属于母公司所有者的非经常性损益净额，占归属于母公司所有者的净利润的比重分别为17.37%、10.71%，占比持续下降且占比较低。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产
截至2015年5月31日，森源股份的固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 10,974.86 | 9,150.50 | 83.38% |
| 运输设备 | 754.73 | 250.90 | 33.24% |
| 机器设备 | 5,350.22 | 2,489.83 | 46.54% |
| 电子及其他设备 | 711.32 | 294.83 | 41.45% |
| 合计 | 17,791.13 | 12,186.07 | 68.50% |
截至2014年12月31日，森源股份拥有的房产情况如下：
| 序号 | 权利证号 | 坐落 | 房屋面积 （m2） | 房屋 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 南房权证房管处字第01054278号 | 康美镇福铁工业区1幢1-2层2幢1-2层 | 4,981.06 | 展示门市厅 | 无 |
| 2 | 南房权证房管处字第01054279号 | 康美镇福铁工业区5幢1层 | 4,610.40 | 工业厂房 | 无 |
| 3 | 南房权证房管处字第01054280号 | 康美镇福铁工业区6幢1-2层 | 7,940.70 | 工业厂房 | 无 |
| 4 | 南房权证房管处字第01054281号 | 康美镇福铁工业区7幢1-2层 | 1,914.59 | 工业厂房 | 无 |
| 5 | 南房权证房管处字第01054282号 | 康美镇福铁工业区8幢1-2层 | 1,914.59 | 工业厂房 | 无 |
| 6 | 南房权证房管处 | 康美镇福铁工业区9幢 | 4,166.36 | 工业厂房 | 无 |
1-1-77
| 字第01054283号 | 1-2层 | ||||
| 7 | 南房权证房管处字第01054284号 | 康美镇福铁工业区10幢1层 | 2,120.80 | 工业厂房 | 无 |
| 8 | 南房权证房管处字第01054285号 | 康美镇福铁工业区11幢1-5层 | 3,878.40 | 宿舍 | 无 |
| 9 | 南房权证房管处字第01054286号 | 康美镇福铁工业区12幢1-2层 | 10,540.64 | 工业厂房 | 无 |
| 10 | 南房权证房管处字第01054287号 | 康美镇福铁工业区15幢1-5层 | 4,673.80 | 综合(工业)用房 | 无 |
| 11 | 南房权证房管处字第01054689号 | 康美镇福铁村16号楼1-8层 | 5,843.32 | 宿舍 | 无 |
| 12 | 南房权证房管处字第01054690号 | 康美镇福铁村17号楼1-4层、18号楼1-5层 | 55,979.28 | 工业厂房 | 无 |
除上述房产外，森源股份尚有近600平方米配电房暂未办理房产证，该项资产具体情况如下：
| 建筑物名称 | 面积（m2） | 2014年末账面净值（万元） | 评估值 （万元） | 森源股份固定资产评估值（万元） | 配电房评估值占比 |
| 配电房 | 561 | 14.80 | 28.38 | 12,059.89 | 0.24% |
森源股份未办理房产证的配电房评估值占森源股份母公司固定资产评估值的比例仅为0.24%，目前森源股份已开始该项建筑物房屋产权证的办理程序。该项权属瑕疵对本次重组不构成重大影响。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至2014年12月31日，森源股份及其子公司已取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权证号 | 权属人 | 用途 | 取得方式 | 面积 （平方米） | 位置 | 有效期截至日 | 他项权利 |
| 1 | 南国用（2014）第00140017号 | 森源股份 | 工业 | 出让 | 15,968.00 | 南安市康美镇福铁村 | 2058年9月1日 | 无 |
| 2 | 南国用（2014）第00140018号 | 森源股份 | 工业 | 出让 | 12,952.00 | 南安市康美镇福铁村 | 2048年12月30日 | 无 |
| 3 | 南国用（2014）第00140019号 | 森源股份 | 工业 | 出让 | 19,547.00 | 南安市康美镇福铁村 | 2048年12月30日 | 无 |
1-1-78
| 4 | 南国用（2014）第00140306号 | 森源股份 | 工业 | 出让 | 44,742.00 | 南安市康美镇福铁村 | 2064年9月12日 | 无 |
注：截至本报告书签署日，森源股份子公司福建中艺与与永安市国土资源局签订了编号为“永国土挂工[2014]8-3号”《成交确认书》，确认福建中艺竞得标号为“永国土挂工[2014]8-3号”地块的国有建设用地使用权，总价为5,221.00万元；2015年1月29日，福建中艺与永安市国土资源局签订了编号为“35048120150118GG8-3”《国有建设用地使用权出让合同》，约定永安市国土资源局将永国土挂工[2014]8-3号宗地在2016年1月25日之前交付给福建中艺，国有建设用地使用权出让年限为50年，自交付土地之日起算。福建中艺于合同签订之日起360日内，一次性付清国有建设土地使用权出让价款。
（2）专利
截至2014年12月31日，森源股份及其子公司拥有的发明专利3项，实用新型专利87项，外观设计专利55项，各项专利情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 专利期限 |
| 1 | 森源股份 | 一种表面具有裂纹效果的板材的生产工艺 | 发明专利 | 2010106019323 | 2010.12.23 | 原始取得 | 20年 |
| 2 | 森源股份 | 一种贴金/银箔的工艺 | 发明专利 | 2011102804121 | 2011.9.21 | 原始取得 | 20年 |
| 3 | 深圳森源 | 一种带有放射状沟纹桌面的制造方法 | 发明专利 | 2011102847593 | 2011.9.6 | 原始取得 | 20年 |
| 4 | 森源股份 | 一种加固床尾凳 | 实用新型 | 2010202664659 | 2010.7.22 | 原始取得 | 10年 |
| 5 | 森源股份 | 一种固定木块的夹具 | 实用新型 | 201020266618X | 2010.7.22 | 原始取得 | 10年 |
| 6 | 森源股份 | 一种木块切削装置 | 实用新型 | 2010202666175 | 2010.7.22 | 原始取得 | 10年 |
| 7 | 森源股份 | 一种改进型床尾凳 | 实用新型 | 2010202666160 | 2010.7.22 | 原始取得 | 10年 |
| 8 | 森源股份 | 一种墙板 | 实用新型 | 2010202667229 | 2010.7.22 | 原始取得 | 10年 |
| 9 | 森源股份 | 一种带弹性较强的沙发垫 | 实用新型 | 2011203538107 | 2011.9.21 | 原始取得 | 10年 |
| 10 | 森源股份 | 一种放置定型刀的刀架 | 实用新型 | 2012204587571 | 20129.11 | 原始取得 | 10年 |
| 11 | 森源股份 | 一种可伸缩的门板待干运输架 | 实用新型 | 2012204665956 | 2012.9.14 | 原始取得 | 10年 |
| 12 | 森源股份 | 一种锯片存放架 | 实用新型 | 2012204666802 | 2012.9.14 | 原始取得 | 10年 |
| 13 | 森源股份 | 装饰面板试组架 | 实用新型 | 2012204755505 | 2012.9.18 | 原始取得 | 10年 |
| 14 | 森源股份 | 一种带暗灯槽的吊柜 | 实用新型 | 2012204833519 | 2012.9.21 | 原始取得 | 10年 |
| 15 | 森源股份 | 一种门框试组架 | 实用新型 | 2012204937522 | 2012.9.26 | 原始取得 | 10年 |
| 16 | 森源 | 一种组合式配电柜 | 实用 | 2012205143811 | 2012. | 原始 | 10年 |
1-1-79
| 股份 | 新型 | 10.9 | 取得 | ||||
| 17 | 森源股份 | 门扇实木填封边结构 | 实用新型 | 2012205142999 | 2012.10.9 | 原始取得 | 10年 |
| 18 | 森源股份 | 一种安全配电箱 | 实用新型 | 2012205142452 | 2012.10.9 | 原始取得 | 10年 |
| 19 | 森源股份 | 一种面板晾干架 | 实用新型 | 2012205372613 | 2012.10.19 | 原始取得 | 10年 |
| 20 | 森源股份 | 一种轻质板材以及采用该板材的门板 | 实用新型 | 2012205987196 | 2012.11.14 | 原始取得 | 10年 |
| 21 | 森源股份 | 带防尘闸的房门 | 实用新型 | 2012205995402 | 2012.11.14 | 原始取得 | 10年 |
| 22 | 森源股份 | 将涂装托盘由直向转为横向的转向装置 | 实用新型 | 2012206033753 | 2012.11.15 | 原始取得 | 10年 |
| 23 | 森源股份 | 将涂装托盘由横向转为直向的转向装置 | 实用新型 | 2012206030897 | 2012.11.15 | 原始取得 | 10年 |
| 24 | 森源股份 | 节能防爆灯 | 实用新型 | 2013203715079 | 2013.6.26 | 原始取得 | 10年 |
| 25 | 森源股份 | 一种适用于磨砂床的大行程工作台面 | 实用新型 | 201320371505X | 2013.6.26 | 原始取得 | 10年 |
| 26 | 森源股份 | 景观架 | 实用新型 | 2013203715609 | 2013.6.26 | 原始取得 | 10年 |
| 27 | 森源股份 | 组合式景观架 | 实用新型 | 2013203715308 | 2013.6.26 | 原始取得 | 10年 |
| 28 | 森源股份 | 一种吧凳 | 实用新型 | 2013203895372 | 2013.7.2 | 原始取得 | 10年 |
| 29 | 森源股份 | 防止变形的板材结构 | 实用新型 | 2013203714945 | 2013.6.26 | 原始取得 | 10年 |
| 30 | 森源股份 | 一种可升降桌子 | 实用新型 | 2013203896746 | 2013.7.2 | 原始取得 | 10年 |
| 31 | 森源股份 | 一种茶几凳 | 实用新型 | 2013204124470 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 32 | 森源股份 | 一种科技黑檀木皮纹理新型椅子 | 实用新型 | 201320411822X | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 33 | 森源股份 | 一种天然黑檀木皮纹理改进型小圆椅 | 实用新型 | 2013204125134 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 34 | 森源股份 | 简易压合机 | 实用新型 | 2013204124998 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 35 | 森源股份 | 一种黑檀木皮纹理新型床 | 实用新型 | 2013204118291 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 36 | 森源股份 | 一种天然黑檀木皮纹理新型方边桌 | 实用新型 | 2013204118272 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 37 | 森源股份 | 一种黑檀木皮纹理沙发改进型结构 | 实用新型 | 2013204125168 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 38 | 森源股份 | 一种科技黑檀木皮纹理改进型圆木桌 | 实用新型 | 2013204118060 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 39 | 森源股份 | 一种新型黑檀木皮纹理电视柜 | 实用新型 | 2013204119186 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 40 | 森源股份 | 一种新型桌架 | 实用新型 | 2013204119190 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
1-1-80
| 41 | 森源股份 | 木皮热压生产线 | 实用新型 | 2013204118253 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 42 | 森源股份 | 一种不锈钢桌脚与码片的连接结构 | 实用新型 | 2013204119203 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 43 | 森源股份 | 一种新型大理石桌 | 实用新型 | 2013204118094 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 44 | 森源股份 | 一种黑檀木皮纹理衣柜 | 实用新型 | 2013204125149 | 2013.7.11 | 原始取得 | 10年 |
| 45 | 森源股份 | 餐桌立柱拼装机 | 实用新型 | 2013204251404 | 2013.7.17 | 原始取得 | 10年 |
| 46 | 森源股份 | 一种吧凳 | 实用新型 | 2013204318921 | 2013.7.19 | 原始取得 | 10年 |
| 47 | 森源股份 | 一种三角砂光机 | 实用新型 | 2013204448681 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 48 | 森源股份 | 一种多轴数控异形切割机的控制系统 | 实用新型 | 2013204449167 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 49 | 森源股份 | 一种多轴数控异形切割机 | 实用新型 | 201320444879X | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 50 | 森源股份 | 木皮涂装生产线 | 实用新型 | 2013204449843 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 51 | 森源股份 | 一种立轴机 | 实用新型 | 2013204449203 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 52 | 森源股份 | 一种海绵砂光机 | 实用新型 | 2013204448357 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 53 | 森源股份 | 一种双锯片切割机 | 实用新型 | 2013204450338 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 54 | 森源股份 | 一种万能切锯机 | 实用新型 | 2013204450516 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 55 | 森源股份 | 一种黑檀木皮纹理沙发椅 | 实用新型 | 2013204448198 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 56 | 森源股份 | 一种自动封边贴皮的木皮条修边机 | 实用新型 | 2013204458359 | 2013.7.24 | 原始取得 | 10年 |
| 57 | 森源股份 | 抽屉板生产流水线 | 实用新型 | 2013204550726 | 2013.7.29 | 原始取得 | 10年 |
| 58 | 森源股份 | 一种摇摆座椅 | 实用新型 | 2013204551377 | 2013.7.29 | 原始取得 | 10年 |
| 59 | 森源股份 | 一种门上带储物格的柜子 | 实用新型 | 2013204830178 | 2013.8.8 | 原始取得 | 10年 |
| 60 | 森源股份 | 圆形茶几 | 实用新型 | 2013204834747 | 2013.8.9 | 原始取得 | 10年 |
| 61 | 森源股份 | 一种多功能桌子 | 实用新型 | 2013204891631 | 2013.8.12 | 原始取得 | 10年 |
| 62 | 森源股份 | 多功能组合柜 | 实用新型 | 2013204954715 | 2013.8.14 | 原始取得 | 10年 |
| 63 | 森源股份 | 一种转动结构 | 实用新型 | 2013205358269 | 2013.8.30 | 原始取得 | 10年 |
| 64 | 森源股份 | 一种异形休闲椅 | 实用新型 | 2013205791359 | 2013.9.18 | 原始取得 | 10年 |
| 65 | 森源 | 一种可升降茶几 | 实用 | 2013206102245 | 2013. | 原始 | 10年 |
1-1-81
| 股份 | 新型 | 9.30 | 取得 | ||||
| 66 | 森源股份 | 一种多功能组合家具 | 实用新型 | 2013206100199 | 2013.9.30 | 原始取得 | 10年 |
| 67 | 森源股份 | 一种弧形支脚桌子 | 实用新型 | 2014204740068 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 68 | 森源股份 | 一种花格屏风 | 实用新型 | 2014204741361 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 69 | 森源股份 | 一种带支脚连接板的桌子 | 实用新型 | 2014204740091 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 70 | 森源股份 | 一种具有分节支脚的桌子 | 实用新型 | 2014204740104 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 71 | 森源股份 | 一种桶形支脚圆木桌 | 实用新型 | 201420473409 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 72 | 森源股份 | 一种新型门套 | 实用新型 | 2014204741164 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 73 | 森源股份 | 一种改进型老人椅 | 实用新型 | 201420512594X | 2014.9.5 | 原始取得 | 10年 |
| 74 | 森源股份 | 用于圆桌边沿的围边 | 实用新型 | 2014204740301 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 75 | 森源股份 | 一种可折叠的梯子 | 实用新型 | 2014204210536 | 2014.7.29 | 原始取得 | 10年 |
| 76 | 森源股份 | 一种用于机械加工设备的带自动阀门的吸尘管 | 实用新型 | 2014204383427 | 2014.8.6 | 原始取得 | 10年 |
| 77 | 森源股份 | 一种大规格三层旋转餐桌 | 实用新型 | 2014205117093 | 2014.9.5 | 原始取得 | 10年 |
| 78 | 森源股份 | 垂直旋转式油漆喷台 | 实用新型 | 2014204736804 | 2014.8.21 | 原始取得 | 10年 |
| 79 | 深圳森源 | 一种铅笔盒以及配备该铅笔盒的桌子 | 实用新型 | 2011203320018 | 2011.9.6 | 原始取得 | 10年 |
| 80 | 深圳森源 | 一种带立柱的桌子 | 实用新型 | 2011203321218 | 2011.9.6 | 原始取得 | 10年 |
| 81 | 深圳森源 | 一种带收纳盒的书桌 | 实用新型 | 2011203322795 | 2011.9.6 | 原始取得 | 10年 |
| 82 | 深圳森源 | 一种台面镶嵌结构 | 实用新型 | 2011203323389 | 2011.9.6 | 原始取得 | 10年 |
| 83 | 深圳森源 | 带防撞条的行李架 | 实用新型 | 2011203323887 | 2011.9.6 | 原始取得 | 10年 |
| 84 | 深圳森源 | 家具榫接结构 | 实用新型 | 2011203358532 | 2011.9.8 | 原始取得 | 10年 |
| 85 | 深圳森源 | 一种便于安装的装饰面板 | 实用新型 | 2011203359253 | 2011.9.8 | 原始取得 | 10年 |
| 86 | 深圳森源 | 电视机转盘 | 实用新型 | 2011203408476 | 2011.9.13 | 原始取得 | 10年 |
| 87 | 深圳森源 | 一种具有加强结构的大型吊门 | 实用新型 | 2013200225025 | 2013.1.16 | 原始取得 | 10年 |
| 88 | 深圳森源 | 一种木质浮雕结构 | 实用新型 | 2013200247518 | 2013.1.17 | 原始取得 | 10年 |
| 89 | 深圳森源 | 一种多功能茶桌 | 实用新型 | 2013200223636 | 2013.1.16 | 原始取得 | 10年 |
1-1-82
| 90 | 深圳森源 | 带附柜的组合式书桌 | 实用新型 | 2013200223848 | 2013.1.16 | 原始取得 | 10年 |
| 91 | 森源股份 | 多人沙发 | 外观设计 | 201330170983X | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 92 | 森源股份 | 双人沙发 | 外观设计 | 2013301711929 | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 93 | 森源股份 | 床尾凳 | 外观设计 | 2013301707425 | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 94 | 森源股份 | 椅子(1) | 外观设计 | 201330171169X | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 95 | 森源股份 | 椅子(2) | 外观设计 | 2013301707764 | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 96 | 森源股份 | 椅子(3) | 外观设计 | 201330170711X | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 97 | 森源股份 | 椅子(4) | 外观设计 | 2013301710803 | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 98 | 森源股份 | 椅子(5) | 外观设计 | 201330171232X | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 99 | 森源股份 | 会议椅子 | 外观设计 | 2013301708771 | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 100 | 森源股份 | 装饰柜 | 外观设计 | 2013301711897 | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 101 | 森源股份 | 行李柜 | 外观设计 | 2013301706954 | 2013.05.10 | 原始取得 | 10年 |
| 102 | 森源股份 | 桌子(可升降的) | 外观设计 | 201330301773X | 2013.07.02 | 原始取得 | 10年 |
| 103 | 森源股份 | 茶几(迷你) | 外观设计 | 2013303388246 | 2013.07.18 | 原始取得 | 10年 |
| 104 | 森源股份 | 茶几(圆柱形) | 外观设计 | 2013303701141 | 2013.08.02 | 原始取得 | 10年 |
| 105 | 森源股份 | 茶几(方形) | 外观设计 | 2013303718551 | 2013.08.05 | 原始取得 | 10年 |
| 106 | 森源股份 | 休闲椅(异形) | 外观设计 | 2013303703880 | 2013.08.02 | 原始取得 | 10年 |
| 107 | 森源股份 | 菜单架 | 外观设计 | 2013303732046 | 2013.08.05 | 原始取得 | 10年 |
| 108 | 森源股份 | 景观架 | 外观设计 | 2013303681275 | 2013.08.01 | 原始取得 | 10年 |
| 109 | 森源股份 | 茶几 | 外观设计 | 2013303915259 | 2013.08.15 | 原始取得 | 10年 |
| 110 | 森源股份 | 屏风 | 外观设计 | 2013303915136 | 2013.08.15 | 原始取得 | 10年 |
| 111 | 森源股份 | 柜子(门带储物格) | 外观设计 | 2013303916603 | 2013.08.15 | 原始取得 | 10年 |
| 112 | 森源股份 | 倒锥形吧凳 | 外观设计 | 2013303915244 | 2013.08.15 | 原始取得 | 10年 |
| 113 | 森源股份 | 咖啡桌(双耳) | 外观设计 | 2013303917697 | 2013.08.15 | 原始取得 | 10年 |
| 114 | 森源 | 椭圆形茶几 | 外观 | 2013303915140 | 2013. | 原始 | 10年 |
1-1-83
| 股份 | 设计 | 08.15 | 取得 | ||||
| 115 | 森源股份 | 旋转餐桌 | 外观设计 | 2013303917254 | 2013.08.15 | 原始取得 | 10年 |
| 116 | 森源股份 | 装饰柜 | 外观设计 | 201330393880X | 2013.08.16 | 原始取得 | 10年 |
| 117 | 森源股份 | 床尾凳 | 外观设计 | 2013303939516 | 2013.08.16 | 原始取得 | 10年 |
| 118 | 森源股份 | 沙发(心形) | 外观设计 | 2013304226380 | 2013.09.02 | 原始取得 | 10年 |
| 119 | 森源股份 | 茶几 | 外观设计 | 2013304462044 | 2013.09.17 | 原始取得 | 10年 |
| 120 | 森源股份 | 茶几(椭圆形) | 外观设计 | 2013304464637 | 2013.09.17 | 原始取得 | 10年 |
| 121 | 森源股份 | 电视柜(1) | 外观设计 | 2014302471414 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 122 | 森源股份 | 电视柜(2) | 外观设计 | 2014302472597 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 123 | 森源股份 | 沙发(1) | 外观设计 | 2014302472027 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 124 | 森源股份 | 沙发(2) | 外观设计 | 2014302468657 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 125 | 森源股份 | 沙发(3) | 外观设计 | 2014302468591 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 126 | 森源股份 | 沙发(4) | 外观设计 | 2014302468498 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 127 | 森源股份 | 沙发(5) | 外观设计 | 2014302470375 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 128 | 森源股份 | 沙发(6) | 外观设计 | 2014302469950 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 129 | 森源股份 | 茶几(1) | 外观设计 | 2014302471556 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 130 | 森源股份 | 茶几(2) | 外观设计 | 2014302468430 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 131 | 森源股份 | 梳妆台 | 外观设计 | 2014302472563 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 132 | 森源股份 | 茶桌 | 外观设计 | 2014302471541 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 133 | 森源股份 | 书桌 | 外观设计 | 201430247278X | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 134 | 森源股份 | 休闲椅 | 外观设计 | 2014302468676 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 135 | 森源股份 | 景台 | 外观设计 | 2014302468604 | 2014.07.21 | 原始取得 | 10年 |
| 136 | 深圳森源 | 椅子(装饰椅) | 外观设计 | 2011303362266 | 2011.09.23 | 原始取得 | 10年 |
| 137 | 深圳森源 | 桌子 (EL201 大方桌) | 外观设计 | 2011303466142 | 2011.09.27 | 原始取得 | 10年 |
| 138 | 深圳森源 | 文具槽 | 外观设计 | 2011303466640 | 2011.10.08 | 原始取得 | 10年 |
1-1-84
| 139 | 深圳森源 | 沙发(弧形) | 外观设计 | 2012305368755 | 2012.11.07 | 原始取得 | 10年 |
| 140 | 深圳森源 | 茶几(大方形) | 外观设计 | 2012305369090 | 2012.11.07 | 原始取得 | 10年 |
| 141 | 深圳森源 | 茶几 | 外观设计 | 2012305368810 | 2012.11.07 | 原始取得 | 10年 |
| 142 | 深圳森源 | 茶几(椭圆) | 外观设计 | 2012305368717 | 2012.11.07 | 原始取得 | 10年 |
| 143 | 深圳森源 | 茶桌(大型多功能) | 外观设计 | 2012305368740 | 2012.11.07 | 原始取得 | 10年 |
| 144 | 深圳森源 | 休闲椅(异形) | 外观设计 | 2012305368736 | 2012.11.07 | 原始取得 | 10年 |
| 145 | 深圳森源 | 沙发(船型) | 外观设计 | 2012305368793 | 2012.11.07 | 原始取得 | 10年 |
（3）商标
截至2014年12月31日，森源股份拥有的商标情况如下：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册证号 | 注册类别 | 核定使用商品/核定使用服务 | 有效期限 |
| 1 | 森源股份 | 4076386 | 第20类 | 凳子(家具)；家具；椅子(座椅)；柜台(台子)；床；桌子；沙发；茶几；美容柜(家具)；陈列柜(家具) (截止) | 2007.3.21- 2017.3.20 | |
| 2 | 森源股份 | 1152392 | 第20类 | 家具；办公用家具；床；儿童床；桌子；化妆台；椅子；文件柜；沙发；家具书橱(截止) | 2008.2.21- 2018.2.20 | |
| 3 | 森源股份 | 4076385 | 第20类 | 凳子(家具)；家具；椅子(座椅)；柜台(台子)；床；桌子；沙发；茶几；美容柜(家具)；陈列柜(家具)(截止) | 2009.3.21- 2019.3.20 | |
| 4 | 森源股份 | 7826464 | 第20类 | 儿童摇床；办公室用家具；家具；文件柜；座位；桌子；床；沙发；化妆台；陈列柜(家具) (截止) | 2011.1.7- 2021.1.6 | |
| 5 | 森源股份 | 1612927 | 第20类 | 家具；办公用家具；床；儿童床；桌子；化妆台；椅子(座椅)；文件柜；沙发；书橱(家具)(截止) | 2011.8.7- 2021.8.6 |
1-1-85
| 6 | 森源股份 | 7827050 | 第20类 | 儿童摇床；办公室用家具；家具；文件柜；座位；桌子；床；沙发；化妆台；陈列柜(家具) (截止) | 2012.8.14- 2022.8.13 | |
| 7 | 森源股份 | 13150755 | 第20类 | 家具；办公家具；沙发；非金属容器（存储和运输用）；工作台；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；树脂工艺品；装饰用木条；软垫 | 2015.1.14-2025.1.13 | |
| 8 | 森源股份 | 13150973 | 第19类 |
| 2015.1.7-2025.1.6 | ||||||
| 9 | 森源股份 | 13173481 | 第24类 | 织物；帘子布；丝织美术品；毡；浴巾；床上用覆盖物；桌布（非纸制）；毛巾被；哈达；寿衣 | 2015.1.14-2025.1.13 | |
| 10 | 森源股份 | 13173526 | 第19类 |
| 2015.1.14-2025.1.13 | ||||||
| 11 | 森源股份 | 13173602 | 第6类 | 金属螺丝；保险柜；金属信箱；金属轨道；钢丝；家具用金属附件；小五金器具；钥匙；液态燃料用金属容器；普通金属艺术品 | 2015.1.7-2025.1.6 |
3、在建工程
截至审计评估基准日，森源股份及其子公司有两处在建工程，情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 后山13#厂房 | 1,273.82 | 0 | 1,273.82 |
1-1-86
| 广东森源大岭山森源蒙玛实业家具项目 | 4,316.21 | 0 | 4,316.21 |
| 合 计 | 5,590.03 | 0 | 5,590.03 |
截至本报告书签署日，广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具在建工程项目处置及其后的竞拍情况如下：
根据东莞市人民政府办公室下发的“东府办[2014]1号”《关于切实做好东莞市2014年重大建设项目计划和东莞市2014年重大预备项目计划有关工作的通知》、“东府办[2014]85号”《关于印发<东莞市重大项目管理办法>的通知》，大岭山森源蒙玛实业家具制造项目被列入东莞市2014年重大建设项目计划，享受“绿色通道”待遇。
2014年4月8日，东莞市国土资源局核发“东国土资(先行用地)字[2014]10号”《关于大岭山森源蒙玛实业家具项目申请先行用地的复函》，原则同意大岭山森源蒙玛实业家具项目先行用地，并要求广东森源在先行用地批复之日起5个月内完成用地报批手续及供地手续。2014年5月，东莞市大岭山镇人民政府关于前述地块的用地规划申请已经东莞市城乡规划局出具“批字第2014-15-1005”《东莞市建设用地规划批准书》批准。
广东森源根据前述复函以及东莞市人民政府对重大建设项目的相关规定，在东莞市大岭山镇大环村厚大路边“百公坳”共计106,787.05平方米的土地上开工建设大岭山森源蒙玛实业家具项目。广东森源的前述建设项目已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》并取得东莞市环境保护局“东环建[2014]1432号”《关于广东森源蒙玛实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。截至本报告书签署日，东莞市国土资源局对广东森源先行用地的批复期限已经届满。
为规范广东森源在未竞得土地使用权前先行使用土地开工建设的违规行为，广东森源分别与东莞市大岭山镇人民政府、东莞市大岭山镇大环股份经济联合社签订了《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及《收回土地补偿协议书》，退回先行使用的土地并转让地上建筑物，规范先行建设的违规行为。根据广东森源与东莞市大岭山镇大环股份经济联合社2015年3月签订的《收回土地补偿协议书》，东莞市大岭山镇大环股份经济联合社按35,150,025.38元的价格补偿广东森源对大岭山森源蒙玛实业家具制造项目使用土地的投入，前述款项将在该地块招拍挂成功后支付，若未招拍挂成功的，将在协议签署后420
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日内支付。根据广东森源与东莞市大岭山镇人民政府2015年3月31日签订的《退回土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》，东莞市大岭山镇人民政府按现状收回土地及地上建筑物；针对该宗土地，广东森源可在该宗土地公开出让时竞买；针对评估值为10,141,040元的地上建筑物和其他设施，若广东森源通过招拍挂等方式取得该宗建设用地使用权，由东莞市大岭山镇人民政府将建筑物所有权退回给广东森源；若第三方通过招拍挂等方式取得该宗建设用地使用权，由第三方向广东森源支付。截至本报告书签署日，广东森源已建成地上建筑面积13,490.05平方米，先行使用的土地及前述已建成的地上建筑物已退回。2015年3月31日，广东森源作出承诺，若前述先行使用的土地及地上建筑物公开出让，广东森源将积极竞买，避免因先行使用的土地及地上建筑物退回事宜给公司造成不利影响。
此外，鉴于大岭山森源蒙玛实业家具制造项目在建工程施工进度受土地取得程序影响，存在不确定性因素，森源股份的实际控制人苏加旭承诺，如因上述地上建筑物和其他设施由东莞市大岭山镇人民政府收回而可能引起的与建筑公司或其他相关工程主体之间的违约纠纷或潜在诉讼而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。同时，森源股份的实际控制人苏加旭亦作出承诺：如《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及《收回土地补偿协议书》的合同对方未按照合同约定足额支付相关款项给广东森源的，苏加旭将代合同对方向广东森源偿还相关款项，但苏加旭在向合同对方追偿时，广东森源应提供相应的便利；如广东森源因先行用地进行建设而受到相关主管部门行政处罚的，苏加旭自愿无条件承担广东森源因此而遭受的经济损失。广东森源在未竞得土地使用权前先行用地建设大岭山森源蒙玛实业家具制造项目的行为系其依据东莞市人民政府的地方政策的相关精神执行，其主观上不存在明显恶意，为了规范前述违规行为，广东森源已分别与东莞市大岭山镇人民政府、东莞市大岭山镇大环股份经济联合社签订了《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及《收回土地补偿协议书》，退回先行使用的土地及已建成的地上建筑物，广东森源的违规行为未再持续发生，且森源股份的实
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际控制人苏加旭已作出承诺，自愿承担森源股份及其下属企业可能因此事与建筑公司或其他相关主体发生违约责任或潜在诉讼以及受到行政处罚而遭受的经济损失，因此，广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具制造项目存在的先行用地建设事宜不会对本次重组构成实质性障碍。
森源股份全资子公司广东森源于2015年5月20日成功竞得该项位于东莞市大岭山镇大环村的国有建设用地使用权，土地使用权面积为106,787.05平方米，规划用途为工业用地，出让年限为50年，成交价格为6,408万元。
2015年5月26日，东莞市土地交易中心与广东森源签定《东莞市土地使用权交易成交确认书》。2015年5月26日，东莞市国土资源局与广东森源签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：东国土出让（市场）合[2015]第043号）。2015年5月26日，东莞市国土资源局填发“建设用地批准书”（东莞市县[2015]出让（市场）字第041号），批准的建设工期有效期至2018年6月。2015年6月23日，广东森源缴纳了土地出让印花税32,045.00元和国有土地使用权出让契税1,922,400.00元。截至2015年6月25日，广东森源已经支付了土地出让金共计6,408.00万元。
截至本报告书签署日，广东森源已取得证号为东府国用（2015）第特55号土地使用权证，使用权面积为106,787.05平方米，使用期限至2065年6月19日。东莞市大岭山镇人民政府已根据《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》的有关约定，将宗地上的建筑物所有权退回给广东森源。
4、房产租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司及子公司租赁的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积 (㎡) | 租金 (元/月) | 租赁期限 | 是否有产权证 |
| 1 | 深圳森源 | 深圳市沙浦沙二股份合作公司 | 深圳森源在厂区东面绿化带及马路空地仓库 | 1,700 | 4,250 | 无固定期限 | 无 |
| 2 | 深圳森源 | 深圳市沙浦沙二股份合作公司 | 沙浦沙二工业园VI小区厂房4栋、配套宿舍2 | 25,800 | 219,300，租赁期后五年递增 | 2009.01.22- 2019.01.21 | 无 |
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| 森源 集团 [注] | 栋 | 5% | 无 | ||||
| 3 | 深圳森源 | 深圳市沙浦沙二股份合作公司 | 沙浦沙二工业园内厂房2栋、宿舍半栋 | 21,390 | 168,130 | 2009.09.01- 2019.08.31 | 无 |
| 4 | 深圳森源 | 深圳市沙浦沙二股份合作公司 | 深圳市松岗街道沙浦二村钳口西旧罗可宿舍第四幢第四层整层 | 约870 | 3,850 | 2010.01.01- 2015.12.31 | 无 |
| 5 | 深圳森源 | 深圳市沙浦沙二股份合作公司 | 沙浦沙二工业园内宿舍一幢 | 2,990 | 20,930 | 2010.01.01- 2015.12.31 | 无 |
| 6 | 深圳森源 | 深圳市沙浦沙二股份合作公司 | 沙浦沙二工业园内宿舍一幢 | 1,993 | 10,465 | 2010.06.01- 2015.12.31 | 无 |
| 7 | 深圳森源 | 深圳市众和股份合作公司 | 深圳市宝安区塘下涌红围公园后面紫荆路厂房 | 14,200 | 124,960 | 2010.12.01- 2020.12.31 | 无 |
| 8 | 大岭山分公司 | 东莞市东丰物业投资有限公司 | 东莞市大岭山镇百花洞村之分厂厂房 | 约70,000 | 500,000 (自2016年7月1日起，上浮8%) | 2015.01.01- 2021.08.30 | 无 |
| 9 | 森源 股份 | 东莞市大岭山镇大环村村民委员会 | 东莞市大岭山镇畔山工业区 | 100 | 1,000 | 2013.09.01- 2015.08.31 | 无 |
| 10 | 深圳 中艺 | 深圳市潜龙实业集团有限公司 | 深圳市龙华新区大浪办事处龙胜社区新区大道东侧潜龙曼海宁花园(北区)6栋18D-E房屋 | 265.42 | 首年每月28,135 次年每月29,542 | 2014.07.23- 2016.07.22 | 有 |
注：根据森源集团出具的《关于租赁深圳市沙浦沙二股份合作公司房产的说明》，自2009年1月22日至今，森源集团未实际使用上述房产，未向深圳市沙浦沙二股份合作公司支付上述租赁房产的租金，亦未替深圳森源垫付、代付房租，上述房屋租赁合同实际由深圳森源与深圳市沙浦沙二股份合作公司双方履行。森源集团承诺未来亦不要求使用上述房产，不为深圳森源就上述房产垫付、代付任何费用，亦不向深圳森源主张任何权利。
（1）关于租赁上表第一项至第六项房产的说明
经查验，上表所列第一项至第六项房产的权属人尚未取得相应房产的权属证书。经对深圳市沙浦沙二股份合作公司、宝安区松岗街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室的走访了解，深圳市沙浦沙二股份合作公司正在申
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请办理前述租赁房产的产权证书。
1）第一项、第二项房产根据宝安区松岗街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室于2015年3月24日出具的《证明》以及深圳市沙浦沙二股份合作公司的说明，深圳市沙浦沙二股份合作公司申报的涉及上表第一项、第二项的房产所在宗地已缴纳两规处理税费，进入核发处理决定书阶段，且根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》、《深圳市宝安区处理历史遗留生产经营性违法建筑实施办法》、《关于进一步加快宝安区处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑工作的意见》等有关规定，深圳市沙浦沙二股份合作公司可持具体的处理决定书向房地产登记机关申请房地产初始登记。
2）第三项至第六项房产根据宝安区松岗街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室出具的编号为“2015-04-B00001”的《深圳市宝安区处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑决定书》以及深圳市沙浦沙二股份合作公司的说明，相关宗地内的生产经营性违法建筑(含第三项至第六项房产)处理方案已经宝安区松岗街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑领导小组会议审批同意，深圳市沙浦沙二股份合作公司正在申请办理房地产权登记，已经于2015年6月6日在深圳商报公告深圳市房地产初始登记手续，公告异议截止日期为30日。
因此，深圳市沙浦沙二股份合作公司正在办理上述第一项至第六项房产的权属证书，上述租赁瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）关于租赁上表第七项房产的说明
上表所列第七项房产的权属人尚未取得相应房产的权属证书，经现场查验，该租赁房产系深圳森源作为仓库使用。出租方深圳市众和股份合作公司于2015年3月28日出具《关于深圳市森源蒙玛家具有限公司租赁房产的说明》，证明其在深圳森源的租赁期内没有任何改变租赁房产用途或拆除租赁房产的计划，深圳森源租赁、使用租赁房产不存在任何障碍。
因此，出租方已承诺其在租赁期内没有改变租赁房产用途或者拆除租赁房产的计划，且深圳森源仅将上述租赁房产作为仓库使用，即使上述租赁房产系违章
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建筑而被拆除也不会对深圳森源的生产经营造成重大不利影响，故不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）关于租赁上表第八项房产的说明
经查验，上表所列第八项房产的权属人尚未取得相应房产的权属证书。根据出租方东莞市东丰物业投资有限公司出具的《关于福建森源股份有限公司大岭山分公司租赁房屋的说明》，大岭山分公司现租赁东莞市东丰物业投资有限公司所有的位于东莞市大岭山镇百花洞村凤凰路92号的房产系于东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会拥有的集体土地上建设；截至说明出具日，出租方在租赁期内(即截至2021年8月30日)没有任何改变上述房产用途或拆除上述房产的计划；大岭山分公司租赁、使用上述房产不存在任何障碍；出租方与东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会对上述房产租赁事宜以及房屋、土地使用权权属事宜不存在任何争议或纠纷。
根据东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会出具的《关于福建森源股份有限公司大岭山分公司租赁使用房屋说明》，大岭山分公司现租赁的位于东莞市大岭山镇百花洞村凤凰路92号的房产在东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会拥有的土地使用权上建设，房产系东莞市东丰物业投资有限公司所有；东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会在未来五年内没有改变上述房产用途或拆除上述房产的计划，且同意大岭山分公司向东莞市东丰物业投资有限公司租赁前述房产，大岭山分公司租赁、使用上述房产不存在实质性障碍。根据东莞市大岭山镇人民政府出具的《关于福建森源股份有限公司大岭山分公司租赁房屋的说明》，大岭山分公司现租赁的位于东莞市大岭山镇百花洞村凤凰路92号的房产，截至说明出具日，东莞市大岭山镇人民政府没有在租赁期内(即截至2021年8月30日)改变上述房产用途或拆除、没收上述房产的计划，上述房产也没有列入政府拆迁规划，大岭山分公司租赁、使用上述房产不存在实质性障碍。
根据东莞市大岭山镇规划管理所出具的《关于福建森源股份有限公司大岭山分公司租赁房屋的说明》，大岭山分公司现租赁的位于东莞市大岭山镇百花洞村凤凰路92号的房产，截至说明出具日，在租赁期内(即截至2021年8月30日)，
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东莞市大岭山镇规划管理所在规划方面没有改变房产所在土地用途，目前也没有拆除、征收上述房产的计划，大岭山分公司租赁、使用上述房产不存在实质性障碍。森源股份大岭山分公司除已取得上述说明证明其租赁、使用相关房产不存在实质性障碍外，森源股份的实际控制人苏加旭亦对此作出了承诺，根据《承诺函》，苏加旭承诺如因交割日前森源股份或其分公司、控股子公司租赁的房地产在现有租赁期间内不能被持续租用(不包含出租方恶意违约)，而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。
根据相关主体出具的说明及承诺，森源股份在租赁期内正常使用租赁房产具有期待性，结合森源股份实际控制人出具的有关承诺，该等情形不会对本次重组构成实质性障碍。
（4）关于租赁上表第九项房产的说明
上表所列第九项房产的权属人尚未取得相应房产的权属证书，经查验，森源股份租赁的上述100平方米的房产系作为广东森源注册使用，广东森源较易找到可替代的房产，因此，前述租赁瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
综上所述，森源股份及其子公司租赁使用上述房屋对森源股份及其子公司生产经营不会构成重大不利影响，不会给森源股份及其子公司造成重大损失；因此，不会构成本次重组的重大实质性障碍。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，除子公司深圳森源对森源股份的担保以外，森源股份及子公司存在的对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 森源股份 | 福建森源设计装饰工程有限公司 | 2,000.00 | 2015/5/5 | 2016/5/5 | 否 |
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| 深圳森源 | 森源股份、福建森源设计装饰工程有限公司 | 9,000.00 | 2015/5/5 | 2016/5/5 | 否 |
5、主要负债情况
截至2015年5月31日，森源股份合并报表负债合计为110,804.53万元。森源股份的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款组成。具体情况如下：
| 项 目 | 2015年5月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 14,480.00 | 13.07% |
| 应付票据 | 29,923.24 | 27.01% |
| 应付账款 | 12,334.56 | 11.13% |
| 预收款项 | 40,760.73 | 36.79% |
| 应付职工薪酬 | 4,092.45 | 3.69% |
| 应交税费 | 6,285.98 | 5.67% |
| 应付利息 | 72.26 | 0.07% |
| 其他应付款 | 1,987.24 | 1.79% |
| 流动负债合计 | 109,936.46 | 99.22% |
| 预计负债 | 468.22 | 0.42% |
| 其他非流动负债 | 399.85 | 0.36% |
| 非流动负债合计 | 868.08 | 0.78% |
| 负债合计 | 110,804.53 | 100.00% |
2015年5月末森源股份的短期借款为14,480.00万元，具体如下：
| 序号 | 贷款银行 | 借款期限 | 账面余额（万元） | |
| 借款日 | 约定还款日 | |||
| 1 | 平安银行泉州分行 | 2015年5月26日 | 2016年5月26日 | 2,000.00 |
| 2 | 中国银行南安支行 | 2014年8月6日 | 2015年8月6日 | 1,000.00 |
| 3 | 中国银行南安支行 | 2014年9月3日 | 2015年9月3日 | 1,500.00 |
| 4 | 中国银行南安支行 | 2014年9月4日 | 2015年9月4日 | 1,500.00 |
| 5 | 中国银行南安支行 | 2015年5月12日 | 2016年2月11日 | 1,000.00 |
| 6 | 中国银行南安支行 | 2015年5月18日 | 2016年2月17日 | 3,000.00 |
| 7 | 中国银行南安支行 | 2015年4月23日 | 2015年7月14日 | 425.20 |
| 8 | 中国银行南安支行 | 2015年4月23日 | 2015年7月14日 | 202.40 |
| 9 | 中国银行南安支行 | 2015年5月13日 | 2015年8月4日 | 217.20 |
| 10 | 中国银行南安支行 | 2015年5月15日 | 2015年8月9日 | 155.10 |
| 11 | 中国银行南安支行 | 2015年5月15日 | 2015年8月5日 | 136.70 |
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| 12 | 中国银行南安支行 | 2015年5月25日 | 2015年8月14日 | 219.40 |
| 13 | 中国银行南安支行 | 2015年5月25日 | 2015年8月14日 | 124.00 |
| 14 | 民生银行泉州南安支行 | 2015年5月7日 | 2016年5月7日 | 3,000.00 |
上述第1项短期借款由苏加旭、深圳森源、森源集团提供保证担保。上述第2-6项短期借款由森源集团、深圳森源、苏加旭、广东森源提供保证担保。
上述第8-13项短期借款为森源股份将总额为1,644.99万元应收账款转让与中国银行南安支行实现保理融资，银行保留对上述应收账款的追索权。森源集团、深圳森源、苏加旭、广东森源对森源股份上述借款提供担保。
6、森源股份产权的抵押、质押等权利限制情形
（1）使用受限的货币资金
2014年末森源股份其他货币资金8,011.82万元属于使用受限的货币资金，其中汇票保证金7,149.38万元，信用证保证金450万元，保函保证金412.44万元。2015年5月末森源股份其他货币资金11,258.67万元属于使用受限的货币资金，为汇票、信用、保函保证金。
（2）应收账款保理
2014年末，森源股份以其向客户应收的862.78万元应收账款转让与中国银行南安支行实现贴现融资，银行保留对上述应收账款的追索权。上述保理借款总额为749.45万元。截至本报告书签署日，森源股份向中国银行南安支行借入的总额为749.45万元短期借款已到期，森源股份已全额归还上述到期借款。
2015年5月末，森源股份将总额为1,644.99万元应收账款转让与中国银行南安支行实现保理融资，银行保留对上述应收账款的追索权。
7、森源股份涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，森源股份的未决诉讼为与青岛三利集团有限公司关于业务合同纠纷的诉讼，具体情况如下：
2012年11月，森源股份收到应诉通知书，青岛三利集团有限公司向青岛市城阳区人民法院起诉其承包实施的青岛三利莫丽斯酒店、高层公寓固装家具、木
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饰面工程存在质量瑕疵以及工期延长事项。
2015年1月19日，青岛市城阳区人民法院作出“（2013）城民初字第11号”《山东省青岛市城阳区人民法院民事判决书》，就青岛三利集团有限公司与森源股份的合同纠纷一案，判决确认青岛三利集团有限公司与森源股份签订的合同于2012年11月6日终止；森源股份支付青岛三利集团有限公司违约金1,472,101.47元、司法鉴定费681,862.00元；支付青岛三利集团有限公司已完工部分工程质量问题修复费用7,207,063.63元；支付山东省青岛市城阳区人民法院案件受理费65,853.00元。截至本报告书签署日，森源股份已向山东省青岛市中级人民法院提起上诉，目前正在审理过程中，已于2015年5月20日第一次开庭，尚未出具判决书。
针对森源股份与青岛三利集团有限公司之间的合同纠纷，森源股份另行起诉了青岛三利集团有限公司，并已取得青岛市城阳区人民法院出具的“(2015)城民初字第90号”《青岛市城阳区人民法院受理案件通知书》，森源股份要求青岛三利集团有限公司支付工程欠款及逾期付款违约金合计4,768,269.85元。
就上述因纠纷产生的未决诉讼，森源股份已经按照企业会计准则的规定计提预计负债2,219,816.47元，另外，森源股份的控股股东苏加旭已作出承诺：“如果前述案件的终审结果及其执行给森源股份造成经济损失超过森源股份已计提的预计负债2,219,816.47元，本人将自森源股份承担相关经济损失之日起30日内补偿上述超过部分，且不会向森源股份追偿”，上述未决诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
除上述案件外，截至本报告书签署日，森源股份及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、可能对森源股份的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
8、广东森源在建工程项目后续进展情况及对森源股份业绩的影响
（1）广东森源在建工程项目后续进展情况
森源股份全资子公司广东森源于2015年5月20日成功竞得通过挂牌方式出让的位于东莞市大岭山镇大环村的大岭山森源蒙玛实业家具制造项目所在宗地的国有建设用地使用权，土地使用权面积为106,787.05平方米，规划用途为工
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业用地，出让年限为50年，成交价格为6,408.00万元。2015年5月26日，东莞市土地交易中心与广东森源签定《东莞市土地使用权交易成交确认书》。同日，东莞市国土资源局与广东森源签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：东国土出让（市场）合[2015]第043号）。2015年5月26日，东莞市国土资源局填发“建设用地批准书”（东莞市县[2015]出让（市场）字第041号），批准的建设工期有效期至2018年6月。
2015年6月23日，广东森源缴纳了土地出让印花税32,045.00元和国有土地使用权出让契税1,922,400.00元。
截至本报告书签署日，广东森源已经支付了土地出让金共计6,408.00万元和交易服务费500元，广东森源已经取得该项土地的国有土地使用权证书。东莞市大岭山镇人民政府已根据《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》的有关约定，将宗地上的建筑物所有权退回给广东森源。
（2）相关会计处理
①退回先行使用的土地及已建成的地上建筑物
借：其他应收款—东莞市大岭山镇人民政府 35,150,025.38
其他应收款—东莞市大岭山镇大环股份经济联合社 10,140,140.00
营业外支出 1,198,471.24
贷：在建工程 43,997,677.52
应交税费-应交营业税 2,264,508.27应交税费-应交城建税 113,225.41应交税费-应交教育费附加 67,935.25应交税费-应交地方教育费附加 45,290.17
②支付竞买保证金时：
借：其他应收款-东莞市土地交易中心 15,000,000.00
贷：银行存款 15,000,000.00
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③支付土地出让款时：
借：无形资产 64,080,000.00
贷：银行存款 49,080,000.00
其他应收款-东莞市土地交易中心 15,000,000.00
④因广东森源于2015年5月20日成功竞得该项位于东莞市大岭山镇大环村的国有建设用地使用权，根据《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》中“东莞市大岭山镇人民政府将建筑物退回给广东森源，不予支付收回款项”的合同条款
借：在建工程 10,140,140.00
贷：其他应收款-东莞市大岭山镇大环股份经济联合社10,140,140.00
借：应交税费-应交营业税 507,007.00
应交税费-应交城建税 25,350.35应交税费-应交教育费附加 15,210.21应交税费-应交地方教育费附加 10,140.14贷：营业外支出 557,707.70
⑤收回土地出让款时
借：银行存款 35,150,025.38
贷：其他应收款-东莞市大岭山镇人民政府 35,150,025.38
（3）对森源股份相关业绩产生的影响
此项在建工程处置应当参照《企业会计准则第4号-固定资产》第二十三条的规定进行账务处理：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
该事项因属于资产处置账务处理，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。同时，在处置过程中产生相关流转税及附加税，根据《中华人民共和国契税暂行条例》第一条的规定，应当由承受的单位缴纳契税。综上，
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该处置事项对森源股份当期损益的影响为减少当期损益64.08万元。
（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
森源股份最近三年进行了一次资产评估，为2012年11月森源有限整体变更为股份公司时对截至2012年9月30日森源有限全部股东权益进行的评估，评估价值为14,314.55万元。详见“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/
（二）历史沿革”。
该次评估结论采用资产基础法评估，评估目的系依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序，与本次交易的经济行为及评估目的不同。本次交易评估目的是作为森源股份原股东与永安林业之间的交易价格依据，评估最终采用收益法评估结果，因此，两次评估不具有可比性。
2、最近三年股权交易情况
森源股份最近三年进行了两次股权转让，详见“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革”相关内容。两次股权转让交易价格情况如下：
| 项目 | 出让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 交易总价（万元） | 转让价格（元/元出资额） |
| 2012年9月第四次股权转让 | 苏桂治 | 固鑫投资 | 50.87 | 101.74 | 2.00 |
| 雄创投资 | 503.10 | 1911.78 | 3.80 | ||
| 森源集团 | 固鑫投资 | 284.53 | 569.06 | 2.00 | |
| 苏加旭 | 2,898.97 | 5797.94 | |||
| 苏加旭 | 李建强 | 279.50 | 559.00 | 2.00 | |
| 2015年3月第五次股权转让 | 森源集团 | 王清白 | 838.50 | 18,225.00 | 21.70 |
| 苏加旭 | |||||
| 苏加旭 | 王清云 | 698.75 | 15,187.50 |
（1）苏桂治向固鑫投资的转让、森源集团向苏加旭、固鑫投资的转让属于同一控制下不同主体之间的转让，交易价格相对较低，与本次交易不具有可比性。
（2）苏加旭向李建强的转让，为森源股份控股股东向高级管理人员转让股权，由于股权交易双方关系的特殊性，交易价格相对较低，与本次交易不具有可
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比性。该次股权转让，不属于企业与职工或其他方之间发生的交易；该次股权转让未对李建强后续转让股权进行限制或者服务期限进行约束，亦未设定经营指标或其他要求，并非以获取职工或其他方服务为目的。因此，本次股权转让不符合《企业会计准则第11号—股份支付》规定应具有的特征，不涉及股份支付的会计处理。苏加旭与李建强不存在关联关系。
（3）苏桂治向雄创投资的转让，转让价格为3.8元/元出资额出资，主要参考截至2012年7月末每股净资产确定，系转让双方真实的意思表示，转让程序合法合规，不存在权属纠纷。苏桂治与雄创投资不存在关联关系。
该次转让价格低于本次交易价格23.3元/股，主要原因是：该次股权转让时间为2012年9月，当时森源股份的资产规模、盈利水平与目前有较大差距；同时，苏桂治对雄创投资的转让，并未附带相关的利润补偿措施，而本次苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对标的公司附有利润补偿责任；此外，该次转让苏桂治获得的是现金对价，而本次交易的交易对方获得的主要是附带锁定期的股份对价，交易对价的流动性不同。因此，该次股权转让与本次交易作价的差异有一定客观原因，具有合理性。
（4）森源集团、苏加旭向王清白的转让，苏加旭向王清云的转让，转让价格为21.7元/股，为本次重组交易价格23.3元/股的93.13%，主要原因如下：
1）该次转让价格参照本次重组交易预估价格确定；
2）王清白、王清云受让的森源股份股权全部以现金支付，而本次重组上市公司股份支付的对价占96.15%，本次重组交易对方所获得股份的未来价值具有不确定性；
3）本次重组中，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对上市公司附有利润补偿责任，而该次股权转让方对受让方并不附有相关的利润补偿措施。
苏加旭与王清白、王清云不存在关联关系。
综上，该次股权转让作价与本次重组交易价格存在差异具有合理性。
3、最近三年增资情况
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森源股份最近三年未增资。
二、标的公司业务与技术
（一）主营业务介绍
1、业务简介
森源股份是国内领先的定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方案。
作为“中国驰名商标”和“中国十佳酒店家具品牌”，森源股份拥有国内规模领先的定制化家具整体配套能力和积累多年的高端客户服务经验，并积极拓展国际市场。凭借良好的品牌形象和完善的服务，森源股份获得了以钓鱼台国宾馆、迪拜亚特兰蒂斯酒店、上海外滩九里、广州汇悦台等为代表的国内外高端客户的信赖。截至目前，森源股份在全球超过20个国家和地区拥有定制化家具配套案例，成为我国家具行业国际化的代表性企业之一。
自成立以来，森源股份主营业务未发生重大变化。
2、主营产品介绍
森源股份产品为定制式的家具产品，按安装形式可分为固定家具和活动家具两大类别。固定家具是指墙壁木饰面、固定衣柜、移门、台盆柜、床屏板等固定类家具；活动家具则指床、桌、沙发等可灵活移动类家具。森源股份主要产品分类如下：
| 固定家具类 | 活动家具类 | ||
| 木饰面 | 台盆柜 | 床 | 沙发、椅 |
| 床屏 | 固定衣柜 | 桌、几 | 储物柜 |
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| 门类 | 接待台 | 会议室家具 | 餐厅家具 |
（二）主要工艺流程
从产品类别上看，固定家具和活动家具基础件生产环节较为类似，但固定家具需要分部件包装运输，并在客户现场完成产品的最终组装；活动家具在组装完成后，包装运输交付给客户。森源股份产品的主要生产流程如下：
森源股份产品主要生产工艺环节说明如下：
（1）开料：将外购回来的实木、板材以手动弯锯、手拉锯、推台锯等裁切成所需尺寸以备用。
（2）拼板：开好料的木材通过热压机及冷压机进行粘合，增加厚度。
（3）木质加工：将开好料的板材及拼板好的板材通过镂铣机、台钻、数控
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榫头机工成需要的整体形状，并通过设备钻取组装过程中需要的连接孔。
（4）砂光：经初步成型好的木材半成品表面粗糙不平，经砂光机的砂光作用使其表面光洁以便后续加工。
（5）封边：加工后的半成品边缘需通过自动封边机进行封边，通过裁皮机将木皮裁成所需形状后进入封边机中，封边机将裁好的木皮与之粘合在一起。
（6）喷漆、烘干：喷漆是利用喷枪高压缩的气体将水性油漆、预调制硝基漆高速喷涂在工件表面，并进入烘干房进行烘干。
（7）打磨：由于喷漆、烘干后的工件表面的油漆厚度不均匀，需利用打磨工具使其表面厚度均匀光滑。
（8）组装：通过螺丝、手工等方式将各个工件组装成体。
（9）放弹簧、粘海绵、扪布：经喷漆处理后的板材在其上面放置弹簧、粘合一层海绵，然后再粘合一层布料或皮料。
（三）主要经营模式
森源股份报告期内的主营业务收入主要为家具产品（包括酒店活动家具、酒店固定家具、精装活动家具、精装固定家具），其收入分别占森源股份2013年、2014年主营业务收入的98.11%、99.47%。森源股份的活动家具、固定家具的业务模式基本类似，区别在于固定家具客户需要森源股份人员在客户现场提供安装指导服务。
1、业务分部及各自分工
森源股份现有三大生产基地，分别为位于福建省南安市、广东省的深圳市和东莞市，其中福建生产基地由森源股份总部管理，深圳生产基地由森源股份的子公司深圳森源管理，东莞生产基地由森源股份的东莞大岭山分公司管理。
三大生产基地的生产、销售管理由位于福建基地的森源股份总部统筹，森源股份总部统一与客户接洽，并接受订单，依据订单需求量及区域特性、森源股份对母公司及旗下子公司产能负荷情况进行综合评估后，确定订单由哪个主体生产加工，再由森源股份统一交付给客户，并由森源股份为客户统一提供售后服务。
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深圳基地及东莞基地按照总部下放订单生产的产成品或半成品，大多不直接对外销售，而是与总部结算后，由总部对外销售。三大生产基地各自的业务分工如下：
| 主体 | 订单接收 | 生产安排 | 客户群体 |
| 福建基地 | 统一由森源股份总部承接 | 主要承接境内客户订单生产 | 最终销售客户 |
| 深圳基地 | 对总部销售 | ||
| 东莞基地 | 除承接境内客户订单外，还承接大部分的境外客户订单 | 对总部销售 |
2、具体业务模式
（1）采购模式
森源股份设立集团运营中心，负责采购木皮、不锈钢、油漆、实木、夹板、布皮、板材、包材及小五金等核心原材料。森源股份集团运营中心建立了完备的供应商筛选管理制度、优质供应商年度考核制度等供应商评定考核体系，每年对合格供应商体系进行全方位评估，自主开发了合格供应商管理平台。集团运营中心保证合格供应商管理体系内每种核心原材料的优质供应商不少于两个，且备选合格供应商不少于一个，并依据实际供货品质及供货效率进行动态管理。
供应商筛选考核流程为：由集团运营中心派总监级以上员工至供应商生产基地进行实地考察，实地考察合格后可给予合格供应商认证，一定期间内可采购小批量订单，经过全方位评估后及一定期间的考核后，可进入公司优质供应商体系，并可与公司签订年度合同，开始大批量供货，具体供货进度及订单金额依据具体生产计划制定月底订单，并直接与供应商进行结算。
（2）生产模式
由于森源股份需要依照客户要求进行定制家具产品的设计和生产，因此产品大部分为非标准化产品（即定制化、个性化产品），森源股份主要是以“以销定产”的方式进行运营。
森源股份以信息化手段改造传统制造工艺，通过引进信息化设备、工具和手段，提升生产管理效率和生产工艺水平。
（3）销售模式及收入确认
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森源股份主要服务于中高档酒店、商品住宅和办公楼等，客户管理流程较为规范，通常以招投标的形式进行业务拓展和市场销售。1）对境内客户的销售模式森源股份对境内客户的主要销售业务流程如下:
首先，森源股份市场部负责项目信息的收集、整理、跟踪、分析，并及时获得招标信息力争入围该项目招投标。
第二，在获得项目入围后，由工程部进行现场测量，并将测量尺寸提交到公司系统平台；由销售部、设计部、工程部、生产部、工艺部等相关部门共同抽调人员组成项目组，并最终制定设计方案。
第三，在取得客户预中标结果后，由销售部、设计部、工程部、生产部、工艺部等人员组成的项目组提出深化设计方案，并经过与业主方多次讨论、修改、完善设计方案，直至设计图纸最终定稿，并由业主方签字确认。
第四，确认森源股份中标后，签订合同，业主方预付部分款项，收到客户预付款后，生产制造部门依照设计图纸生产对应产品，并由工程部负责现场指导安装，客户依照项目执行进度验收并进行结算。
第五，森源股份对境内客户以客户验收单日期作为收入确认时点，一次性确认收入。
2）对境外客户的销售模式
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森源股份对境外客户的销售模式大致与境内客户的销售模式相同，销售模式的不同之处在于：①由于对境外客户的销售大部分为活动家具，因此森源股份仅需把产品运输到客户指定的出口港，进行报关、离港并取得提单。森源股份与境外客户的结算采用FOB（Free On Board）价格；②森源股份对境外客户以提单签发日期作为收入确认时点，一次性确认收入。
（4）结算模式
森源股份与客户结算依照合同的约定进行：①合同签订后，客户依照合同约定支付部分货款以便森源股份进行生产备料；②在货物发送前，森源股份要求客户依照合同的约定支付合同的大部分货款，以降低经营风险和财务风险；③活动家具验收后，固定家具安装验收后，客户与森源股份进行结算，一般支付合同进度款至95%；④剩余5%为质保金，按照合同约定的质保期间届满后支付。
（5）定价原则
森源股份的产品为定制化产品，产品间差异较大，无统一售价可以遵循。因此，森源股份在业务承接时，系根据业主方提出的要求（如家具种类、木料、工艺）进行内部估价，并参考市场水平制定价格方案参与客户投标。在预中标后，森源股份组织由销售部、设计部、工程部、生产部、工艺部等人员组成的项目组提出深化设计方案，并经过与业主方多次讨论、修改、完善设计方案，直至设计图纸最终定稿，并由业主方签字确认。森源股份会根据经业主方签字确认的深化设计方案修改价格方案，经与业主协商谈判后签订正式业务合同。
（四）主要产品或服务的销售情况
1、报告期内主营业务收入的构成
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 酒店活动家具 | 18,987.94 | 50.49% | 36,193.51 | 44.12% | 33,347.96 | 48.48% |
| 酒店固定家具 | 8,217.51 | 21.85% | 21,873.65 | 26.67% | 23,247.19 | 33.80% |
| 精装活动家具 | 5,521.72 | 14.68% | 7,512.17 | 9.16% | 543.66 | 0.79% |
| 精装固定家具 | 4,629.13 | 12.31% | 16,013.19 | 19.52% | 10,341.75 | 15.04% |
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| 装饰设计费 | 249.15 | 0.66% | 437.95 | 0.53% | 1,301.88 | 1.89% |
| 合计 | 37,605.45 | 100.00% | 82,030.46 | 100.00% | 68,782.44 | 100.00% |
2、报告期内按销售区域区分的主营业务收入构成
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内销售 | 32,000.93 | 85.10% | 73,243.85 | 89.29% | 64,457.72 | 93.71% |
| 境外销售 | 5,604.52 | 14.90% | 8,786.61 | 10.71% | 4,324.72 | 6.29% |
| 合计 | 37,605.45 | 100.00% | 82,030.46 | 100.00% | 68,782.44 | 100.00% |
报告期内，森源股份的主要销售为境内销售，2013年、2014年、2015年1-5月境内销售占主营业务收入的比例分别为93.71%、89.29%、85.10%。
3、报告期内前五名客户的业务收入情况
（1）2015年1-5月
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占森源股份营业收入的比例 |
| 福建永盛家都家具有限公司 | 50,427,350.43 | 13.41 |
| 深圳市奥艺美居家具有限公司 | 19,658,119.65 | 5.23 |
| 广州市番禺区市桥升安建筑装饰材料经营部 | 18,151,529.06 | 4.83 |
| 深圳市伟易特贸易有限公司 | 16,930,929.91 | 4.50 |
| 郑州美盛房地产开发有限公司 | 16,252,822.22 | 4.32 |
| 小计 | 121,420,751.27 | 32.29 |
（2）2014年度
| 客户名称 | 营业收入（元） | 占森源股份营业收入的比例 |
| 广州市富景房地产开发有限公司 | 71,344,765.46 | 8.70% |
| 江苏润地房地产开发有限公司 | 49,761,103.01 | 6.07% |
| 广州东企房地产开发有限公司 | 41,865,141.56 | 5.10% |
| 广州恒大材料设备有限公司 | 29,804,953.37 | 3.63% |
| 西安豪享来投资控股有限公司 | 27,096,512.82 | 3.30% |
| 小计 | 219,872,476.22 | 26.80% |
（3）2013年度
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| 客户名称 | 营业收入（元） | 占森源股份营业收入的比例 |
| 广州侨鑫房地产开发有限公司 | 41,979,911.60 | 6.10% |
| 海南新佳旅业开发有限公司 | 40,170,940.17 | 5.83% |
| 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 | 32,358,974.36 | 4.70% |
| 宁夏上陵房地产开发有限公司银川分公司 | 28,187,071.88 | 4.09% |
| 广州市天建房地产开发有限公司 | 25,849,708.54 | 3.75% |
| 小计 | 168,546,606.55 | 24.47% |
报告期内，森源股份不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（五）主要原材料供应情况
1、主要原材料供应情况
森源股份主要采购原材料包括板材、木皮、油漆、实木、不锈钢等，市场供应充足。
森源股份主要原材料采购量及采购金额情况如下：
| 原材料名称 | 2015年1-5月采购金额 （万元） | 2014年采购金额 （万元） | 2013年采购金额 （万元） |
| 板材类 | 1,605.64 | 5,778.50 | 5,118.19 |
| 木皮类 | 919.55 | 3,581.81 | 3,366.73 |
| 油漆类 | 946.94 | 3,032.76 | 3,013.25 |
| 实木类 | 1,077.03 | 2,970.59 | 4,477.17 |
| 不锈钢类 | 945.58 | 2,642.93 | 2,795.83 |
| 布皮类 | 578.98 | 2,160.27 | 2,696.20 |
| 五金类 | 544.75 | 1,801.82 | 2,612.79 |
| 石材类 | 163.37 | 709.37 | 1,004.12 |
| 海绵类 | 222.03 | 575.77 | 612.24 |
| 包材类 | 219.65 | 529.71 | 740.58 |
| 辅料类 | 207.14 | 523.88 | 934.60 |
| 化工类 | 173.33 | 450.78 | 558.48 |
| 玻璃类 | 178.74 | 392.39 | 944.99 |
| 机配类 | 118.72 | 223.50 | 236.33 |
| 工具备件 | 68.26 | 87.51 | 119.31 |
| 其他 | 4.24 | 70.24 | 17.77 |
| 合计 | 7,973.95 | 25,531.83 | 29,248.57 |
森源股份生产全部为定制化产品，产品差别较大，因此同一类原材料的采购
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存在规格、型号、计量单位差异较大的情况。森源股份采购的原材料多为实木、板材、不锈钢、五金类，因此采用近似的商品期货合约价格以替代采购价格波动情况，报告期主要原材料所属商品期货合约价格统计如下：
| 商品期货合约 | 2014年全年成交均价（元/张） | 2013年全年成交均价（元/张） | 增长率 |
| DCE胶合板（BB.DCE） | 134 | 130 | 3.08% |
| DCE纤维板（FB.DCE） | 62.53 | 73.44 | -14.86% |
| CZCE玻璃（FG.CZC） | 1,101 | 1,402 | -21.47% |
| SHFE螺纹钢（RB.SHF） | 3,008 | 3,723 | -19.20% |
注：数据来源WIND资讯
由上表，最近2年森源股份生产所需主要原材料（实木、板材、不锈钢、五金类）近似的商品期货合约价格多呈下降趋势。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，森源股份前五大供应商情况如下：
（1）2015年1-5月
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占森源股份营业成本比例 |
| 恒昌涂料（惠阳）有限公司 | 3,317,376.79 | 1.30% |
| 广东东旭化学工业制造有限公司 | 3,145,445.64 | 1.23% |
| 晋江市益家居装饰材料贸易有限公司 | 2,853,853.24 | 1.12% |
| 东莞市厚街美祥五金制品厂 | 2,586,428.52 | 1.01% |
| 东莞市强森家具材料有限公司 | 2,227,281.49 | 0.87% |
| 合计 | 14,130,385.68 | 5.53% |
（2）2014年度
| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占森源股份营业成本比例 |
| 深圳市南方林海木业有限公司 | 21,188,782.87 | 3.81% |
| 恒昌涂料（惠阳）有限公司 | 11,561,239.49 | 2.08% |
| 深圳市大维化工有限公司 | 6,473,127.75 | 1.17% |
| 佛山市南海冠华木业有限公司 | 6,341,788.30 | 1.14% |
| 东莞市东丰物业投资有限公司 | 5,754,020.87 | 1.04% |
| 合计 | 51,318,959.27 | 9.24% |
（3）2013年度
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| 供应商名称 | 采购金额（元） | 占森源股份营业成本比例 |
| 深圳市南方林海木业有限公司 | 22,353,958.56 | 4.65% |
| 深圳市大维化工有限公司 | 13,394,036.69 | 2.79% |
| 东莞市森晶木业有限公司 | 8,632,147.80 | 1.80% |
| 恒昌涂料（惠阳）有限公司 | 7,345,380.36 | 1.53% |
| 东莞市大朗锦业不锈钢五金厂 | 5,763,756.33 | 1.20% |
| 合计 | 57,489,279.75 | 11.96% |
报告期内，森源股份不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）公司境外经营情况
报告期内，森源股份存在向境外销售的情况，主要客户覆盖亚洲、欧洲、美洲、非洲等地。森源股份全球业务案例分布情况如下：
2013年、2014年、2015年1-5月，森源股份对境外客户销售收入分别为4,324.72万元、8,786.61万元、5,604.52万元，主要客户为中东、北美地区的中高端酒店。对于外销产品，报告期森源股份与客户主要以FOB价交易。
（七）环境保护和安全生产
1、环境保护及合规情况
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森源股份已通过ISO14001:2004环境管理体系认证，遵守国家有关环境保护的法律法规，生产经营活动符合国家有关环保要求。森源股份专业从事定制家具的研究、设计、开发、生产与销售，在整个生产经营过程中无重大污染。
（1）2013年2月28日，深圳市宝安区环境保护和水务局对深圳森源出具《行政处罚决定书》（深宝环水罚字[2013]084号），对2012年10月29日深圳市宝安区环境保护和水务局现场检查发现的深圳森源的部分生产线未取得有效环保批文即投入使用事项责令其立即停止生产并处以10万元的行政罚款。就前述行政处罚事项，现深圳森源已经取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于对深圳市森源蒙玛家具有限公司环保守法情况说明的函复》，确认就前述行政处罚事项，深圳森源已缴清罚款，经整改后违法事项已经消除。且自2013年1月1日以来，深圳森源不存在生产经营活动的环境违法处罚记录。
深圳森源上述违规事项发生于报告期外，且已经缴清罚款并经整改后违法事项已经消除，且环境主管部门深圳市宝安区环境保护和水务局亦出具相关证明，证明深圳森源在报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，故前述行政处罚不会对本次重组事宜构成实质性法律障碍。
（2）2013年9月29日，东莞市环境保护局对森源股份东莞大岭山分公司出具《行政处罚决定书》（东环罚字[2013]1137号），认定森源股份东莞大岭山分公司违反“建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用”的规定，对森源股份大岭山分公司处以罚款2万元。根据对东莞市环境保护局相关工作人员的访谈，大岭山分公司受到的行政处罚不属于《东莞市重大行政处罚备案实施办法》认定的重大行政处罚范围，且大岭山分公司已缴清上述罚款、对违规行为进行整改，大岭山分公司的违法行为已经消除，前述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
2、安全生产情况
森源股份已通过GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，严格按照相关要求进行安全生产。森源股份制定并贯彻执行与安全生产相关的规章制度，不断加强安全防护工作，确保了安全生产和稳定运营。
（八）质量控制情况
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1、质量控制标准
森源股份严格按照国家标准和行业标准执行产品质量控制措施，通过完善的品质管理制度，严格控制产品质量。2015年2月16日，森源股份获得南安市人民政府颁发的“南安市市长质量奖”。
（1）国家标准、行业标准
森源股份业务经营适用的国家标准有：
| 标准名称 | 标准文号 | 发文机关 | 颁发时间 | 主要内容 |
| 家具柜类主要尺寸 | GB/T3327-1997 | 国家质量监督检验检疫总局 | 1997年5月 | 规定了适用于衣柜、床头柜、书柜、文件柜等四种柜类家具工作、学习和生活用的柜类家具的主要尺寸。 |
| 家具、桌、椅、凳类主要尺寸 | GB/T3326-1997 | 国家质量监督检验检疫总局 | 1997年5月 | 规定了适用于双柜桌、单柜桌、单层桌、梳状桌、餐桌、扶手椅、靠背椅、折椅、长方凳、方凳、圆凳的工作、学习和生活用的桌、椅、凳类家具的主要尺寸。、 |
| 中密度纤维板 | GB/T 11718-1999 | 国家质量监督检验检疫总局 | 1999年11月 | 规定了中密度纤维板的定义、技术要求、检验规则和试验方法。 |
| 家庭装饰工程质量规范 | QB/T6016-97 | 全国轻工总会 | 2000年7月 | 规定了居民住宅(包括新建住宅和原有住宅)室内空间及相关环境进行装饰装修设计、施工及室内用品配套供应、陈设布置、达到一定技术、艺术效果的系统工程的质量要求 |
| 木制柜 | QB/T2530-2001 | 中国轻工业联合会 | 2001年11月 | 规定了木制柜的定义、产品分类、技术要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存。 |
| 室内装饰装修材料木家具中有害物质限量标准 | GB 18584-2001 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2001年12月 | 规定了室内使用的木家具产品中甲醛、可溶性的铅、镉、铬、汞、砷等有害元素的限量指标、相应的试验方法和检验规则，适用于室内使用的各类木家具产品。 |
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| 消费品使用说明 第6部分：家具 | GB 5296.6-2004 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2004年1月 | 规定了编制家具使用说明的基本要求、方法和应包括的内容。本部分适用于编制各类家具使用说明。 |
| 环境标志产品技术要求 | HJ/T303-2006 | 国家环保总局 | 2005年11月 | 本标准对水性涂料中挥发性有机化合物（以下简称VOC）、甲醛、苯、甲苯、二甲苯、卤代烃、重金属以及其它有害物，提出了限量要求。 |
| 室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量 | GB18580-2001 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2005年12月 | 规定了室内装饰装修用人造板及其制品（包括地板、墙板等）中甲醛释放量的指标值、试验方法和检验规则，适用于释放甲醛的室内装饰装修用各种类人造板及其制品。 |
| 浸渍胶膜纸饰面人造板 | GB/T 15102-2006 | 国家质量监督检验检疫总局 | 2006年5月 | 本标准规定了浸渍胶膜纸饰面人造板的分类、要求、试验方法和检验规则以及标志、包装、运输和贮存。 |
| 木家具通用技术条件 | GB/T 3324-2008 | 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 | 2008年8月 | 规定了木家具的术语和定义、产品分类、要求、试验方法、检验规则及标志、使用说明、包装、运输和贮存，适用于木家具产品的通用技术要求 |
| 木家具质量检验及质量评定 | QB/T 1951.1-2010 | 工信部 | 2010年4月 | 规定了木家具的术语和定义、分类、要求、试验方法、检验规则及标志、使用说明、包装、贮存等。本标准适用于木家具产品质量检验和评定，其它家具的木制件可参照执行。当有具体产品标准时，应符合产品标准的规定。 |
| 中国星级酒店评定标准 | GB/T 14308-1997 | 国家旅游局 | 2010年12月 | 规定了星级酒店建设及装修装饰规模、标准及评定方法，对酒店内设施提出了严格要求。 |
（2）企业标准
森源股份在严格执行国家标准和行业标准基础上，制定了品质管理制度、来料检验标准、客供材料管理规定、首件确认单及试装报告、不合格品的处理规定等一系列更为严格的企业标准。森源股份品质管理涉及的主要制度如下：
| 制度名称 | 文件编号 | 文件版本 | 生效日期 |
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| 品质管理制度 | SY-SZ-品管001 | A/2.0 | 2014年1月1日 |
| 来料检验标准 | SY-SZ-品管002 | A/2.0 | 2014年1月1日 |
| 客供材料管理规定 | SY-SZ-品管003 | A/2.0 | 2014年1月1日 |
| 首件确认单及试装报告 | SY-SZ-品管004 | A/2.0 | 2014年1月1日 |
| 不合格品的处理规定 | SY-SZ-品管005 | A/2.0 | 2014年1月1日 |
2、质量控制措施
森源股份制定了一系列的产品品质及生产工艺管理制度，确保所有生产相关人员严格依照森源股份品质管理制度严格执行并不断完善。
森源股份产品品质控制流程如下：
森源股份品质管理流程环节涵盖原材料检验、半成品检验、包装品质检验、成品品质检验等所有的产品形态，并涵盖了来料检验、首件检验、线上检验、出货检验等所有生产工艺环节，从来料源头至最终出货均建立了品质控制节点和管理环节，确保产品品质和良率。
| 控制措施 | 控制细节 |
| 来料品质控制措施 | 依质量检验标准、抽样检验方法作业指导书、技术图纸、样板对来料进行抽检，必要时可以全检 |
| 半成品品质控制措施 | 生产作业人员依图纸、样板、生产作业指导书、生产首件并自检 |
| 包装品质控制措施 | 进入包装工序产品需经工序QC检验合格，由包装部门和质量控制部门协同管控 |
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| 成品品质控制措施 | QA按质量标准、样板、包装资料、唛头资料、抽样检验作业指导书选用适当标准对需要检验的入仓成品进行抽检，并填写QA检验报告 |
3、质量纠纷情况
最近2年，除与青岛三利集团有限公司就产品质量发生纠纷外，森源股份无其他未决重大质量纠纷情况。上述纠纷的具体情况详见本节“一、交易标的情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况/7、森源股份涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
（九）经营资质
森源股份及其子公司相关的经营资质如下：
| 序号 | 资质持有人 | 资质名称 | 资质证书编号 | 有效期 |
| 1 | 森源股份 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01461265 | —— |
| 2 | 森源股份 | 福建省木材经营(加工) 批准书 | 闽南安林政第06119号 | 2015.12 |
| 3 | 森源股份 | 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 | 3505965078 | 长期 |
| 4 | 深圳森源 | 道路运输经营许可证 | 粤交运管许可深字440300010141号 | 2016.04.05 |
除上述已披露的资质、许可外，森源股份无其他应取得的行业经营相关资质。
（十）研发与技术情况
1、核心技术情况
经过多年的产品研发及技术积累，森源股份在定制家具领域建立了领先的技术优势，森源股份主要核心技术如下：
| 核心技术名称 | 核心技术描述 | 技术所处阶段 |
| 环保型泰柚纹理喷涂工艺 | 选用木材资源较为丰富的原材料替代木皮和替代基材，将原材料替代木皮粘合在替代基材上，在原材料替代木皮的表面作出泰柚木纹理效果，经济效益显著，且更为低碳环保。 | 批量生产 |
| 环保型泰柚纹理贴 | 选用木材资源较为丰富材料制成半成品，并在半成品上贴一层原材料替代木皮，在原材料替代木皮的表面绘制泰柚木纹理，达到泰柚木纹 | 批量生产 |
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| 皮制品技术 | 理的效果，经济效益显著，且更为低碳环保。 | |
| 环保型黑檀木纹理贴皮制品技术 | 环保型黑檀木纹理贴皮制品选用木材资源较为丰富的原材料替代木皮和替代基材，将原材料替代木皮粘合在替代基材上，在原材料替代木皮的表面作出黑檀木纹理效果，经济效益显著，且更为低碳环保。 | 批量生产 |
| 环保型黑檀木纹理木皮制造工艺 | 环保型黑檀木纹理木皮加工工艺，选用木材资源较为丰富的原材料替代木皮和基材，将原材料替代木皮粘合在替代基材上，在原材料替代木皮的表面作出黑檀木纹理效果，经济效益显著，且更为低碳环保。 | 批量生产 |
| 花格屏风及其制造工艺 | 通过定点步骤使得拼接的位置更加准确，能够简化拼接工序，工艺简单，能够根据整体设计的需求灵活方便地设计大屏风。 | 批量生产 |
| 南瓜形制品的加工工装及其制造工艺 | 通过将夹板的多边形的边数设置成与所要加工的南瓜形制品的瓜瓣数相同，夹板的每一个直边相当于一个固定位置，整个加工过程中只需一次装夹，使用方便、生产效率较高。 | 批量生产 |
| 工艺简单且成本较低的菠萝凳的制造工艺 | 通过上凳身板和下凳身板的相互拼接粘合实现对菠萝凳菠萝面的加工，与传统采用雕刻加工的工艺相比，工艺更加简单，成本也相对较低，结构稳定，造型美观，同时更具有实用性。 | 批量生产 |
| 木栅格饰面及其制造工艺 | 通过木栅两端的45°角倾斜的斜面和底面为斜面的安装槽相互配合，木栅条安装后的结构较为稳定，且定位准确，间距固定，同时采用这样的配合方式组装效率更高。 | 批量生产 |
| 工艺简单、表面触摸感较好的波浪形板材制造工艺 | 通过搭条步骤方便操作工人进行无缝拼接，无需担心在机压步骤中树皮条开裂，通过抽条步骤防止进行加压步骤时覆膜开裂，覆膜与波浪形基板之间存在的空气可以通过该间隙排除，机压后不宜产生气泡等缺陷，工艺简单，获得的波浪形板材表面触摸感较好。 | 批量生产 |
| 大规格三层旋转餐桌制造工艺 | 本发明支架转盘提供的支撑面积更大，支撑力分布更加均匀，能保证第一旋转桌面在电驱动机构的作用下稳定转动，而且第一旋转桌面的转动不会影响到固定桌面，同时其加工步骤简易方便。 | 批量生产 |
| 强大的深化设计能力 | 配备业内优秀的设计深化团队，与客户设计师及项目部一对一沟通、探讨工艺、结构和形体，确保产品实现设计要求；精准化现场核尺、设计团队派驻现场深化图纸作业，确保产品结构及尺寸与现场基层完美结合；深化过程中结合设计、项目部要求，同时对接工厂生产与安装单位进行技术交底；安装过程中，设计团队驻现场指导，对客户需求进行快速、高效、准确的响应。 | — |
2、核心技术人员情况
| 姓名 | 学历 | 职位 | 简历 |
| 杨文武 | EMBA | 研发总监 | 家具行业从业经验近20年，历任森源家具生产总监、研发总监，对酒店家具产品的木工工艺结构、形体舒适、使用功能、油漆工艺、软体工艺、新材料应用、自动化 |
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| 设备组合使用、现场安装管理等方面有独到见解。 | |||
| 夏向东 | 中专 | 设计总监 | 设计经验超过18年，历任设计师、设计总监等职位，荣获福建省木雕及古典工艺家具标准化技术委员、澳门国际设计大赛奖、第三届国际（永安）竹具设计大赛银奖等荣誉奖项。 |
| 陈圣明 | — | 生产总监 | 家具行业从业经验超过15年，历任太亿企业、森源股份厂长、厂长助理、生产总监等职位。 |
在报告期内，森源股份核心技术人员未发生变化。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购森源股份100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为森源股份100%股权。其中包含苏加旭、李建强等森源股份董事及高级管理人员持有的森源股份股份。根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
为保证本次重组中森源股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，森源股份于2015年3月30日召开的股东大会审议通过了《关于公司股权转让的议案》的议案，森源股份全体股东同意以森源股份100%股份对永安林业进行重大资产重组的方案，并为便于本次重组的实施，在本次重组经中国证监会批准后，森源股份的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司；且在公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司后，森源股份全体股东放弃各自就其他股东以持有的变更后的有限公司股权认购永安林业非公开发行股份所享有的优先购买权。
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本次交易完成后，森源股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为森源股份的唯一股东，森源股份将变更为一人有限责任公司。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
森源股份于2015年3月30日召开的临时股东大会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，森源股份全体股东同意将其持有的森源股份全部股权转让予永安林业。
四、债权债务转移情况
本次交易为永安林业发行股份及支付现金购买交易对方持有的森源股份100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
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生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
森源股份主要销售家具产品。内销产品收入确认需满足以下条件：森源股份已根据合同约定将产品交付给购货方并安装完毕（如需要），且产品经客户验收，产品销售收入金额能可靠确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：森源股份已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
3、收入确认的具体时点
森源股份销售收入确认时点需满足以下条件：内销产品以客户验收单日期作为收入确认时点，外销产品以提单签发日期作为收入确认时点。
4、收入确认方法的合规性分析
（1）森源股份的产品销售全部为家具产品，因此森源股份的产品销售采用销售商品的收入确认原则。
（2）根据销售商品的收入确认原则，销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在对境内客户销售中，在客户验收后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，已不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
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品实施有效控制。森源股份与客户均签订销售合同或订单，收入金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在对境外客户销售中，森源股份将产品发运至客户指定的出口港，进行报关、离港并取得提单，当提单签发时，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，已不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。森源股份与客户均签订销售合同或订单，收入金额能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。因此，森源股份的收入确认原则符合企业会计准则及相关规定。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
森源股份会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司之间的差异情况如下：
| 项目 | 大亚科技 | 威华股份 | 升达林业 | 浙江永强 | 索菲亚 | 美克家居 | 宜华木业 | 喜临门 | 永艺股份 | 好莱克 | 森源股份 |
| 账龄 | 计提比例 | ||||||||||
| 1年以内 | 1% | 5% | 5% | 10% | 1% | 1% | 5% | 10% | 5% | 2% | 5% |
| 1-2年 | 3% | 20% | 10% | 20% | 5% | 10% | 20% | 20% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 10% | 50% | 20% | 30% | 50% | 20% | 50% | 50% | 30% | 50% | 30% |
| 3-4年 | 30% | 80% | 50% | 100% | 100% | 30% | 80% | 50% | 100% | 100% | 50% |
| 4-5年 | 50% | 80% | 50% | 100% | 100% | 50% | 80% | 50% | 100% | 100% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 80% | 50% | 100% | 100% | 100% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% |
根据上表分析，森源股份坏账准备计提政策与同行业上市公司相比，处于合理的范围内。
此外，标的公司与永安林业主营业务所处的行业不同，标的公司会计政策和会计估计与上市公司不具有可比性。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
森源股份财务报表以持续经营为编制基础。
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最近两年森源股份合并财务报表范围增加子公司6家，分别为2013年增加广东森源；2014年增加福建森旺、森源门业、深圳中艺、福建中艺、香港森远。最近两年森源股份合并报表范围未减少子公司。
1、2013年合并财务报表增加子公司情况
2013年11月，森源股份以货币出资方式设立广东森源，注册资本为5,000万元，森源股份出资比例为100%。自广东森源成立之日起，森源股份将其纳入合并财务报表范围。
2、2014年合并财务增加子公司情况
（1）福建森旺
2014年4月23日，森源股份以货币出资方式设立福建森旺，注册资本为5000万元，森源股份出资比例为100%。自福建森旺成立之日起，森源股份将其纳入合并财务报表范围。
（2）森源门业
2014年4月21日，厦门兴青云空调有限公司作出股东会决议，同意公司名称变更为福建森源门业有限公司；同意李彦章将所持95%股权以95万元的价格转让给森源股份；同意叶进根将所持5%股权以5万元的价格转让给森源股份；同意注册资本由100万元增加至500万元，新增注册资本由森源股份认缴。自森源股份取得森源门业控制权之日起，森源股份将其纳入合并财务报表范围。
（3）深圳中艺
2014年7月，森源股份以货币出资方式设立深圳中艺，注册资本为1000万元，森源股份出资比例为100%。自深圳中艺成立之日起，森源股份将其纳入合并财务报表范围。
（4）福建中艺
2014年11月，森源股份以货币出资方式设立福建中艺，注册资本为5000万元，森源股份出资比例为100%。自福建中艺成立之日起，森源股份将其纳入合并财务报表范围。
（5）香港森远
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香港森远于2014年4月在香港注册成立，成立时法定股本为100万港元。自香港森远成立之日起，森源股份将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，森源股份不存在资产转移剥离情形。
（五）行业特殊的会计处理政策
森源股份所处行业为家具制造业，不存在特殊的会计处理政策。
六、其他拟购买资产相关问题
根据森源股份及其子公司向其所在地社会保险、住房公积金管理部门申报缴纳的情况，森源股份及其子公司截至2015年3月25日的社会保险、住房公积金申报缴纳情况如下：
| 在册员工人数 | 已申报缴纳的险种及人数 | |||||
| 养老保险 | 医疗保险 | 工伤保险 | 生育保险 | 失业保险 | 住房公积金 | |
| 3,607 | 2,700 | 2,996 | 3,502 | 3,486 | 2,832 | 3,009 |
森源股份从事生产活动人员多为农村户口，人员流动性较大，或因已购买新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险等自愿放弃购买社保等原因，存在一定比例的员工未购买社会保险及住房公积金情况。
以养老保险为统计口径，森源股份及其子公司截至2015年3月25日未向社会保险管理机构申请缴纳养老保险的人数为907人，其中458人入职未满一个月的新员工，剩余376人为已购买新型农村社会养老保险，28人为已达退休年龄，其余45人为因其他原因而未购买。
森源股份及其子公司社会保险、住房公积金存在补缴相关费用的风险，且存在被诉讼、被处罚的风险。本次交易对方苏加旭已出具承诺，本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，苏加旭将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他任何费用或支出的，苏加旭将无
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条件代森源股份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。
七、本次交易完成后标的公司合法合规运营的制度保障措施
（一）关于森源股份违法违规事项的基本事实及其整改情况
1、先行使用土地开工建设的违规行为及整改情况
广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具制造项目被列入东莞市2014年重大建设项目计划，根据东莞市人民政府颁布的相关文件享受“绿色通道”待遇。2014年4月8日，东莞市国土资源局核发“东国土资(先行用地)字[2014]10号”《关于大岭山森源蒙玛实业家具项目申请先行用地的复函》，原则同意广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具项目先行用地。根据该批复文件及东莞市人民政府对重大建设项目的相关规定，广东森源在未竞得东莞市大岭山镇大环村厚大路边“百公坳”土地的情况下，先行开工建设了“大岭山森源蒙玛实业家具制造项目”，前述建设项目已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》并取得东莞市环境保护局“东环建[2014]1432号”《关于广东森源蒙玛实业有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。为规范广东森源在未竞得土地使用权前先行使用土地开工建设的违规行为，广东森源分别与东莞市大岭山镇人民政府、东莞市大岭山镇大环股份经济联合社签订了《退回先行使用的土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》、《收回土地补偿协议书》，广东森源退回先行使用的土地并转让地上建筑物，规范了先行建设的违规行为。
2015年5月20日，广东森源成功竞得该项位于东莞市大岭山镇大环村的国有建设用地使用权，土地使用权面积为106,787.05平方米，规划用途为工业用地，出让年限为50年，成交价格为6,408万元。截至本报告书签署日，广东森源已与东莞市国土资源局就前述宗地使用权出让事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴清地价款，正在申请办理该宗地的国有土地使用权证书；且东莞市大岭山镇人民政府已根据《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》的约定，在广东森源竞得该宗建设用地使用权的情况下，将宗地上的建筑物所有权退回给广东森源。
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2、环境保护违规及整改情况
（1）2013年2月28日，深圳市宝安区环境保护和水务局对深圳森源出具《行政处罚决定书》（深宝环水罚字[2013]084号），对2012年10月29日深圳市宝安区环境保护和水务局现场检查发现的深圳森源的部分生产线未取得有效环保批文即投入使用事项责令其立即停止生产并处以10万元的罚款。就前述行政处罚事项，现深圳森源已经取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于对深圳市森源蒙玛家具有限公司环保守法情况说明的复函》，确认就前述行政处罚事项，深圳森源已缴清罚款，经整改后违法事项已经消除，且自2013年1月1日以来，深圳森源不存在生产经营活动的环境违法处罚记录。
（2）2013年9月29日，东莞市环境保护局对森源股份东莞大岭山分公司出具《行政处罚决定书》（东环罚字[2013]1137号），认定森源股份东莞大岭山分公司违反“建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用”的规定，对森源股份大岭山分公司处以罚款2万元。根据对东莞市环境保护局相关工作人员的访谈，大岭山分公司受到的行政处罚不属于《东莞市重大行政处罚备案实施办法》认定的重大行政处罚范围，且大岭山分公司已缴清上述罚款、对违规行为进行整改，大岭山分公司的违法行为已经消除，前述行政处罚不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）森源股份合法合规运营的制度保障措施
报告期内，森源股份子公司、分公司曾经在土地管理和环境保护方面存在违法违规行为，森源股份及其实际控制人已认识到公司合法合规运营的重要性，并已在森源股份内部建立了一系列的保障措施，在本次交易完成后，永安林业作为森源股份的唯一股东，将要求森源股份严格按照上市公司的相关规范治理要求开展生产经营活动。
森源股份合法合规运营的制度保障措施具体如下：
1、在森源股份层面
（1）森源股份已根据其行业特点建立了适用于生产经营各个环节的规章制度，并明确了相关制度中的责任承担；且森源股份的董事会、总裁办及其下设的法务部将根据最新的政策要求并结合公司的实际情况适时对公司的规章制度进
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行修订或更新。
（2）森源股份的总裁办、法务部、人力行政中心、审计监察部将利用公告栏、内部通讯办公系统、OA平台、高管微信群等及时传递企业生产经营相关的法律法规和公司制定的最新规章制度，使森源股份管理层及子公司、分公司管理层及时了解最新的行业法规，遵守内部规章制度。
（3）森源股份通过现场会议、视频会议、电话会议等多种方式对管理层及各子公司、分公司管理层进行定期合规培训，且法务部通过每季度的法务专场培训会对公司各个部门进行以法律法规规定和公司规章制度为主的培训。同时，在森源股份年度会议召开时会视情况邀请外部法律顾问集中对森源股份及各子公司、分公司管理层及员工进行培训和讲解。
（4）森源股份的人力行政中心、审计监察部将定期、不定期的到各部门、子公司、分公司开展现场检查工作，检查内容主要包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况等，并对各部门、子公司、分公司相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门、子公司、分公司改善合规运营情况。
（5）在现代企业治理制度建设方面，森源股份是酒店家具行业内最早获得ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及OHSAS18001职业健康安全管理体系三大认证的企业之一。未来森源股份将升级法务部和审计监察部职能，严格贯彻落实认证体系要求。
（6）针对在以往生产经营过程中出现的在环境保护方面的违规情况，森源股份已制定《建设项目环境保护预先报审流程》，加强建设项目环境保护、防止环境污染。根据前述制度的要求：森源股份及其子公司、分支机构在对新建、改建、扩建项目进行可行性分析时，应同时将相关材料报送总裁办；待项目论证成熟后，由总裁办牵头聘请从事环境影响评价工作的单位对建设项目进行环境影响评价，并按照《建设项目环境保护管理条例》等要求办理报批手续；在取得环境影响审查批复后，总裁办将督促责任部门按照环境影响审查批复中要求的环境保护措施具体执行并组织验收；相关建设项目的试运行及使用、正式运行及使用均须取得环保主管部门的同意并经总裁签字确认；如相关建设项目的性质、规模、
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地点或采用的生产工艺发生重大变化的，总裁办还应组织另行申报环境影响审查。
（7）针对在以往生产经营过程中出现的在工程建设方面的违规情况，森源股份已制定《建设项目报建制度》，加强对工程建设的管理。根据前述制度的要求，森源股份及其子公司、分支机构在进行新建、改建、扩建工程或者增加、变更使用土地时，应提前将相关材料报送总裁办，由总裁办指定法务部进行合规性审核与指导。法务部主要负责审查新建、改建、扩建工程所涉土地使用权是否已由公司合法取得或者租赁，且法务部将根据单个项目具体分析是否需要办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等，指导责任部门办理相关报建手续以及后续的工程验收手续。
5、在上市公司层面
（1）为规范公司治理，加强对子公司的管理，有效控制经营风险，永安林业已草拟《福建省永安林业(集团)股份有限公司子公司管理办法》，尚待内部权力机关审议通过。根据前述子公司管理办法，永安林业将通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两个途径行使股东权利，并负有对控股子公司的组织、财务、行政、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督的义务。
（2）永安林业已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制，并设立了各具职能的内部组织机构。本次交易完成后，永安林业会将森源股份纳入《福建省永安林业(集团)股份有限公司子公司管理办法》的管理范畴，按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则，对森源股份进行统一管理，确保永安林业及其内部有关职能部门能够及时、迅速、充分地了解森源股份各业务各阶段的发展情况，对森源股份的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导。
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第四节 交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
本次交易以2014年12月31日为评估基准日，对森源股份的股东全部权益分别采用成本法和收益法进行评估。在对成本法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中联评报字(2015)第299号评估报告，森源股份100%股权评估的具体情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 母公司报表净资产的账面价值 | 成本法 | 收益法 | ||||
| 评估值 | 增减值 | 增减值率 | 评估值 | 增减值 | 增减值率 | ||
| 森源股份100%股权 | 21,843.96 | 32,142.63 | 10,298.67 | 47.15% | 130,007.42 | 108,163.48 | 495.16% |
（一）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法分上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较
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分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的，也容易获取，但是由于我国证券市场尚处于发展阶段，如可比上市公司股价的波动较大，对市场法的评估结果会带来较大的不确定性。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于我国证券市场以外的股权交易市场的不完善，交易信息不透明，可比交易案例的获取难度较高。故本次评估未选用市场法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业已正常生产经营多年，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估
以2014年12月31日为评估基准日，森源股份母公司报表资产账面价值128,288.57万元，评估值138,284.82万元，评估增值9,996.25万元，评估增值率7.79%。负债账面价值106,444.61万元，评估值106,142.19万元，评估减值302.42万元，评估减值率0.28%。净资产账面价值21,843.96万元，评估值32,142.63万元，评估增值10,298.67元，评估增值率47.15%。评估明细情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 98,462.15 | 103,600.78 | 5,138.63 | 5.22 |
| 非流动资产 | 29,826.42 | 34,684.04 | 4,857.62 | 16.29 |
| 其中：可供出售金融资产 | 500.00 | 500.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 9,630.32 | 11,750.87 | 2,120.55 | 22.02 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产 | 10,581.17 | 12,059.89 | 1,478.72 | 13.98 |
| 在建工程 | 1,273.82 | 1,291.65 | 17.83 | 1.40 |
| 无形资产 | 2,702.56 | 3,136.05 | 433.49 | 16.04 |
| 其中：土地使用权 | 2,684.74 | 3,110.79 | 426.05 | 15.87 |
| 长期待摊费用 | 636.76 | 1,443.77 | 807.01 | 126.74 |
| 递延所得税资产 | 1,671.79 | 1,671.79 | - | - |
| 其他非流动资产 | 2,830.00 | 2,830.00 | - | - |
| 资产总计 | 128,288.57 | 138,284.82 | 9,996.25 | 7.79 |
| 流动负债 | 105,545.89 | 105,545.89 | - | - |
| 非流动负债 | 898.72 | 596.30 | -302.42 | -33.65 |
| 负债总计 | 106,444.61 | 106,142.19 | -302.42 | -0.28 |
| 净 资 产（所有者权益） | 21,843.96 | 32,142.63 | 10,298.67 | 47.15 |
标的公司资产基础法评估结果中主要资产的增减值变动原因具体如下：
1、流动资产账面价值98,462.15万元，评估值103,600.78万元，评估增值5,138.63万元，增值率5.22%。
增值主要原因：由于产成品、在产品和发出商品的评估值中均包含合理的利润，使存货评估值增值。
2、长期股权投资账面价值9,630.32万元，评估值11,750.87万元，评估增值2,120.55万元，增值率22.02%。
长投单位—深圳森源和广东森源为森源股份全资子公司，长期投资均按成本法核算。其中，深圳森源盈利情况较好，采用收益法评估增值；广东森源的在建工程评估时因计算合理资金成本造成此公司评估增值。
长期股权投资评估增值系上述两家长投单位评估增值所致。
3、固定资产账面价值10,581.17万元，评估值12,059.89万元，评估增值1,478.72万元，增值率13.98%。
房屋建筑物类资产评估值考虑了近年材料费、人工费上涨以及资金成本因素，故房屋建筑物类资产评估增值。机器设备增值是由于森源股份对机器设备计提折旧年限短于机器设备的经济使用年限。车辆增值是由于森源股份对车辆计提折旧年限短于车辆的经济使用年限。电子设备增值是由于森源股份对电子设备计提折旧年限短于电子设备的经济使用年限。
1-1-130
4、在建工程账面价值1,273.82万元，评估值1,291.65万元，评估增值17.83万元，增值率1.40%。
评估增值是由于账面值未核算资金成本而评估值考虑合理资金成本所致。
5、无形资产账面价值2,702.56万元，评估值3,136.05万元，评估增值433.49万元，增值率16.04%。
评估增值主要系工业区配套设施改善，周边土地市场价格有所增长，从而造成土地使用权评估增值所致。
6、长期待摊费用账面价值636.76万元，评估值1,443.77万元，评估增值
807.01万元，增值率126.74%。
评估值系依据尚可使用年限计算的成新率测得，而账面值为依据会计摊销年限计算的摊余价值，因尚可使用年限比会计估计的剩余摊销年限长。故评估值增值。
7、其他非流动负债账面价值403.23万元，评估值100.81万元，评估减值
302.42万元，减值率75.00%。
其他非流动负债是政府返还的企业多支付的拆迁补偿款，森源股份按土地使用年限分年度计入营业外收入，本次以该返还款未来需支付的企业所得税作为评估值。故评估减值。
（四）收益法评估
经评估机构实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。森源股份在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为21,843.96万元，评估值130,007.42万元，评估增值108,163.48万元，增值率495.16%。
1、评估方法
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
1-1-131
(DCF)估算森源股份的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1)基本模型
本次评估的基本模型为：
1-1-132
(1)式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；
DBE???
??
iCPB
(2)P：评估对象的经营性资产价值；
?
??
iCPB
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
?
?
(3)式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期。ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
?
?4321
CCCCC
i
????
（4）式中：
C
：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C
：基准日现金类资产（负债）价值；C3：基准日非流动溢余资产价值；C4: 预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;D：付息债务价值。
2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，
1-1-133
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (7)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
(8)式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
eedd
wrwrr????)(DEDwd
??
(9)We：评估对象的权益资本比率；
)(DEDwd
??
)(DE
Ewe
??
(10)re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
)(DEEwe
??
???????)(fmeferrrr
(11)式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
???????)(fmeferrrr))1(1(EDtue
???????
(12)βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
1-1-134
(13)
βt：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
(14)式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
xtK??%66%34??
PPXx
RRCov??
);(?
(15)式中：
PPXx
RRCov??
);(?
),(PXRRCov
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、评估过程
（1）确定预测期
森源股份是国内领先的高档酒店定制家具供应商，在高档酒店定制家具领域多年积累的设计、制造和服务优势。预计森源股份未来可保持长期持续的收益期。因此，本次评估将收益期定为无限期。
预计2015年至2019年森源股份处于收入增长阶段，相应的成本费用支出也发生变动，因此本次评估将此期间设定为预测期。2020年至2035年，除因固定资产更新、营运资金变动使得现金流波动外，收入、成本、费用均保持稳定，至2036年，现金流的各要素均达到稳定。因此本次评估将2020年及以后年度作设定为稳定期。
（2）自由现金流量预测
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1）主营业务收入的预测
①主营业务历史情况分析
主营业务历史年度合同交付、新增合同、存量合同情况如下表。
单位：万元
| 项目 | 年份 | 收入确认比率 | 交付合同 | 年初存量合同 | 新增合同 | 年初存量合同+新增合同 |
| 1＝2÷5 | 2 | 3 | 4 | 5＝3+4 | ||
| 酒店家具 | 2012 | 54.21% | 63,836.48 | 49,903.95 | 67,852.41 | 117,756.36 |
| 2013 | 42.71% | 56,591.84 | 53,919.88 | 78,569.40 | 132,489.27 | |
| 2014 | 41.91% | 58,067.16 | 75,897.43 | 62,670.65 | 138,568.08 | |
| 精装家具 | 2012 | 4.05% | 901.77 | 10,306.82 | 11,946.77 | 22,253.59 |
| 2013 | 32.00% | 10,885.41 | 21,351.82 | 12,667.39 | 34,019.21 | |
| 2014 | 56.36% | 23,525.35 | 23,133.80 | 18,605.85 | 41,739.66 | |
| 主营业务收入 | 2012 | 46.24% | 64,738.25 | 60,210.77 | 79,799.18 | 140,009.95 |
| 2013 | 40.52% | 67,477.25 | 75,271.70 | 91,236.79 | 166,508.49 | |
| 2014 | 45.25% | 81,592.51 | 99,031.23 | 81,276.50 | 180,307.74 |
根据上表数据，历史三年主营业务收入确认比率呈先降后升趋势，而酒店家具和精装家具收入确认比率的变动趋势完全相反，酒店家具此比率呈下降趋势，而精装家具呈上升趋势。2012年度，森源股份初次涉及精装业务，当年交付合同仅901.77万元，收入确认比率仅4.05%。当年酒店家具交付合同63,836.48万元，收入确认比率为
54.21%。2013年，当年精装家具交付合同10,885.41万元，完工比率为32.00%。同时由于精装家具占用资源增加，影响酒店家具的合同交付和收入确认比率，当年酒店家具交付合同56,591.84万元，完工比率下降至42.71%。2014年，森源股份通过提高劳动生产率和平衡配置资源，精装家具的交付合同增长至23,525.35万元，收入确认比率提升至56.36%。而酒店家具交付合同亦增长至58,067.16万元，收入确认比率至41.91%，基本与前一年度持平。
如从总收入口径观察，各年确认总收入与各年存量、增量合同之和呈同方向增长关系。而且，2014年较2013年，总收入确认比率也实现了增长。
从以上分析可看出，受产能、人员配置的影响，酒店家具和精装家具两项业务的交付合同量及收入确认比率有互相制约的一面，但通过增加投入、合理配置资源、有序生产排期，两项业务的收入确认比率可以趋同，收入确认比率可逐步
1-1-136
实现同步增长。
②酒店家具收入预测
A、预测各年新增酒店家具合同金额家具行业规模以上工业企业主营业务收入在2008年至2013年期间的年复合增长率达到16.58%。2000-2012年，我国五星级酒店客房供应量的年均增速达到20%，如考虑装修标准上升因素，五星级酒店家具需求增长率应大于20%，故高档酒店家具行业的收入增长率在家具行业中属于较高水平。
2014年新增合同基数较低，结合森源股份销售计划，森源股份管理层认为2015年新增酒店家具合同额增长25%，新增合同金额78,338.00万元。评估人员认为，该比率略高于高档酒店家具行业的收入增长率，作为高档酒店家具行业的龙头企业，该收入增长率的预测较为合理。预计2016年酒店家具合同额增长20%，新增合同金额94,006.00万元。考虑森源股份经营规模的提升和市场竞争加剧，森源股份管理层预计2017年至2018年新增合同增长率分别降至15%、10%。2019年及以后年度，新增合同与前一年度相等。未来年度新增合同金额如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年－稳定年 |
| 新增酒店家具合同金额 | 78,338.00 | 94,006.00 | 108,107.00 | 118,918.00 | 118,918.00 |
B、预测未来各年收入确认比率
根据本次评估对象管理层预测，2015年至2018年酒店家具收入确认比率分别为51.00%、51.50%、52.00%、53.00%。2019年及以后年度收入确认比率均为
54.55%，交付合同与新增合同金额达到平衡。预测期各年收入确认情况如下表：
单位：万元
| 年份 | 年初存量合同金额 | 当年新增合同金额 | 交付合同 金额 | 年末存量合同金额 | 收入确认比率 |
| 1 | 2 | 3=（1+2）×5 | 4＝1+2-3 | 5 | |
| 2015年 | 80,501 | 78,338 | 81,008 | 77,831 | 51.00% |
| 2016年 | 77,831 | 94,006 | 88,496 | 83,341 | 51.50% |
| 2017年 | 83,341 | 108,107 | 99,553 | 91,895 | 52.00% |
| 2018年 | 91,895 | 118,918 | 111,731 | 99,082 | 53.00% |
| 2019年 | 99,082 | 118,918 | 118,918 | 99,082 | 54.55% |
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| 2020－稳定年 | 99,082 | 118,918 | 118,918 | 99,082 | 54.55% |
③精装家具收入预测
精装家具收入的预测方法与酒店家具相同，需预测未来各年度新增精装家具合同金额和各年交付合同金额。A、预测各年新增精装家具合同金额森源股份涉足精装家具市场时间较短，但新增合同增长率较快，其中，2013年新增合同增长率为6%，2014年新增合同增长率为47%，呈大幅加速上涨趋势。2015年，森源股份将对该项业务加大投入，新设5个精装家具事业部，预计未来几年该项业务仍将较高速增长。预计2015年新增合同增长率为55%，2016年至2018年新增合同增长率分别为50%、20%、10%。2019年及以后年度，当年新增合同与前一年度相等。2014年新增精装家具合同金额为18,605.85万元。未来年度新增合同金额如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年－稳定年 |
| 新精装家具合同金额 | 28,839 | 43,259 | 51,911 | 57,102 | 57,102 |
B、预测未来各年精装家具业务收入
根据森源股份管理层预测，2015年至2018年精装家具收入确认比率分别为
51.00%、51.50%、52.00%、53.00%。2019年及以后年度收入确认比率均为55.49%，交付合同与新增合同金额达到平衡。各年收入确认情况如下表：
单位：万元
| 年份 | 年初存量合同金额 | 当年新增合同金额 | 交付合同 金额 | 年末存量合同金额 | 收入确认比率 |
| 1 | 2 | 3=（1+2）×5 | 4＝1+2-3 | 5 | |
| 2015年 | 18,214 | 28,839 | 23,997 | 23,056 | 51.00% |
| 2016年 | 23,056 | 43,259 | 34,152 | 32,163 | 51.50% |
| 2017年 | 32,163 | 51,911 | 43,718 | 40,356 | 52.00% |
| 2018年 | 40,356 | 57,102 | 51,653 | 45,805 | 53.00% |
| 2019年 | 45,805 | 57,102 | 57,102 | 45,805 | 55.49% |
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| 2020－稳定年 | 45,805 | 57,102 | 57,102 | 45,805 | 55.49% |
2）主营业务成本的分析与预测主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、固定资产折旧、其他费用、安装费及运费、外购成品成本。
最近三年材料成本占主营收入比率分别为21.64%、18.94%、22.55%。该部分材料成本核算公司自制家具所消耗的材料成本。森源股份福建本部、深圳森源和东莞分公司分别承担北区（长江以北）销售、南区（长江以南）销售和外单销售。2014年，由于森源股份订单结构变动，北区订单、外单比例上升，南区订单比例下降，故2014年公司外购成品的比例下降，自制成本上升，进而造成2014年材料成本与收入比例上升。森源股份生产管理部门及营销部门预测，未来年度公司订单结构将维持2014年不变。根据中国木材价格指数网公布的2010年至2014年各类木材价格指数，木材总体价格保持稳定，预计未来年度仍将延续此趋势。考虑上述因素，预测以后年度材料成本与收入比将保持2014年度水平。本次评估以各年度主营业务收入和2014年材料成本收入比预测以后各年度材料成本。
本次评估以未来各年度生产部门员工人数和人均人工成本水平预测未来各年度人工成本。
以未来各年度预测的生产用固定资产折旧费用作为未来各年度主营业务成本的折旧费。
其他费用为生产部门发生的检测费、租赁费、劳动保护费、车辆使用费、通讯费、差旅费等。其他费用与收入关联度较低，本次评估以森源股份的其他费用支出计划预测。
安装费与运费与企业销售收入关联紧密，历史年度此项比率变动较小，本次评估以2014年度此比率和未来各年度主营业务收入预测未来各年度此项成本。
外购成品为购自其子公司深圳森源和其他公司的成品，成品以独立市场价定价。2014年，由于公司订单结构变动，北区订单比例、外单比例上升，南区订单比例下降，故2014年公司外购成品的比例下降，自制成本上升。森源股份生
1-1-139
产及营销部门预测，未来年度企业订单结构将维持2014年不变，企业外购与自制成品比例将维持2014年水平。故以后年度该项成本与收入比将保持稳定。本次评估以2014年度该项成本收入比与未来各年度主营业务收入测算未来各年度外购成品成本。
外购深圳森源材料成本内容为购自子公司深圳森源的原材料，该类成本为母子公司间的材料调剂发生，偶发性较高，与主营收入无关联系，且历史三年该项成本逐年降低。本次评估以2014年该成本发生额作为以后年度外购深圳森源材料成本。
主营成本预测如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 主营成本合计 | 75,793.00 | 88,575.29 | 103,666.21 | 118,487.23 | 128,163.51 | 128,163.51 |
| 材料成本 | 23,628.25 | 27,598.28 | 32,238.87 | 36,764.70 | 39,608.06 | 39,608.06 |
| 人工费 | 12,495.22 | 14,058.13 | 16,116.42 | 18,205.41 | 19,613.78 | 19,613.78 |
| 固定资产折旧 | 1,201.50 | 1,360.94 | 1,589.82 | 1,813.05 | 1,953.29 | 1,953.29 |
| 其他费用 | 3,186.00 | 4,354.00 | 5,595.00 | 6,827.00 | 7,870.00 | 7,870.00 |
| 安装费及运费 | 14,625.69 | 17,083.11 | 19,955.60 | 22,757.05 | 24,517.06 | 24,517.06 |
| 外购成品成本 | 20,619.49 | 24,083.99 | 28,133.66 | 32,083.18 | 34,564.47 | 34,564.47 |
| 深圳森源外购材料成本 | 36.84 | 36.84 | 36.84 | 36.84 | 36.84 | 36.84 |
3）其他业务收入与支出预测
其他业务收入为材料销售收入。材料销售收入受企业产品计划变更、成本控制水平、关联单位之间库存变动影响较大。本次评估以2014年材料销售金额预测未来各年度其他业务收入，预计销售毛利率与2014年材料销售毛利率保持一致。其他业务收入与支出预测如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 其他业务收入合计 | 597.00 | 597.00 | 597.00 | 597.00 | 597.00 | 597.00 |
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| 其他业务成本合计 | 597.00 | 597.00 | 597.00 | 597.00 | 597.00 | 597.00 |
4）期间费用估算
①营业费用的估算
营业费用为营销部门发生的工资薪金、职工福利费、社保及公积金、固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销、业务招待费等费用。对于工资薪金、社保及公积金，本次评估以未来各年度销售部门员工人数、人均工资水平、规定的社保公积金缴纳标准预测。
营业费用估算如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 营业费用合计 | 7,415.70 | 8,458.60 | 9,669.47 | 10,886.30 | 11,651.35 | 11,651.35 |
| 营业费用/营业收入 | 7.02% | 6.86% | 6.72% | 6.64% | 6.60% | 6.60% |
②管理费用的估算
管理费用包括工资薪金、职工福利费 、社保及公积金、固定资产折旧费用、无形资产摊销、咨询费、电话费、业务招待费、房产税、土地使用税、印花税等费用。对于工资薪金、社保及公积金，本次评估以未来各年度管理部门员工人数、人均工资水平、规定的社保公积金缴纳标准预测。
管理费用预测如下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－ 稳定年 |
| 管理费用合计 | 6,522.53 | 7,154.50 | 7,746.49 | 8,274.12 | 8,719.94 | 8,719.94 |
| 管理费用/营业收入 | 6.18% | 5.81% | 5.38% | 5.05% | 4.94% | 4.94% |
③财务费用的估算
在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，森源股份付息债务为短期借款12,449.45万元。
根据贷款合同约定的还款计划确定各期还款金额并借新债更新，期末短期借款通过借新债还旧债更新。旧债均按照合同约定的利率计息。随着利率市化改革
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的深入，未来利率水平变动除受利率政策影响外，受市场供求关系的影响将不断加大。评估师无法准确判断评估基准日后的利率水平，故未考虑评估基准日后利率调整对评估值产生的影响，新债仍按照旧债的利率水平计息。财务费用估算结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－ 稳定年 |
| 财务费用 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 |
5）主营税金及附加的估算根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，根据可抵扣项目金额与增值税率乘积预测增值税进项税额，可抵扣项目包括：主营业务成本中的材料成本、其他业务支出中的材料销售成本、外购成品成本、外购设备支出。根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 城建税 | 428.99 | 510.99 | 592.21 | 675.71 | 726.47 | 733.45 |
| 教育费附加 | 428.99 | 510.99 | 592.21 | 675.71 | 726.47 | 733.45 |
| 营业税金及附加合计 | 857.99 | 1,021.98 | 1,184.41 | 1,351.42 | 1,452.94 | 1,466.90 |
6）企业所得税的估算以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年－稳定年 |
| 所得税 | 3,374 | 4,129 | 5,021 | 5,866 | 6,278 | 6,274 | 6,274 |
7）折旧与摊销预测森源股份进行折旧资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率
1-1-142
等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－ 稳定年 |
| 折旧摊销 | 2,012 | 2,206 | 2,474 | 2,682 | 2,900 | 2,900 |
| 折旧 | 1,403 | 1,596 | 1,865 | 2,073 | 2,291 | 2,291 |
| 摊销 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 |
8）追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
①扩大性资本支出估算
考虑被评估单位2015年至2019年生产规模扩大，需增加固定资产支出，稳定固定资产产出效率，以满足产能扩大需要，未来的扩大性资本支出如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 扩大性资本支出 | 3,304 | 2,841 | 3,726 | 3,634 | 2,283 |
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，通过追加资产投入使资产达到生产所需成新度水平和使用状态；在以后年度，使资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。
按照收益预测的前提和基础，在维持现有无形资产及长期待摊费用规模和资产状况的前提下，假设资产更新等额于其对应资产的摊销额，即以资产摊销回收维持现有的经营规模。未来资产更新支出的预测结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年-2031年 | 2032年－2034年 | 2035年 | 稳定年 |
| 资产更新 | 449 | 726 | 940 | 1,151 | 1,900 | 1,815 | 1,877 | 2,900 | 2,900 |
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| 固定资产更新 | 78 | 183 | 393 | 603 | 1,352 | 1,267 | 1,267 | 2,291 | 2,291 |
| 无形资产及长期待摊更新 | 370 | 543 | 547 | 547 | 547 | 547 | 609 | 609 | 609 |
③营运资金增加额估算
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；本报告书所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据对森源股份历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
| 科目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年－稳定年 |
| 营运资本 | 9,175 | 10,654 | 12,369 | 14,067 | 15,186 | 15,188 | 15,188 | 15,188 |
| 营运资本增加额 | 2,466 | 1,479 | 1,715 | 1,698 | 1,119 | 2 | 0 | 0 |
9）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年-2031年 | 2032年－2034年 | 2035年 | 稳定年 |
| 收入 | 105,602 | 123,245 | 143,868 | 163,981 | 176,617 | 176,617 | 176,617 | 176,617 | 176,617 | 176,617 |
| 成本 | 76,390 | 89,172 | 104,263 | 119,084 | 128,761 | 128,761 | 128,761 | 128,761 | 128,761 | 128,761 |
| 营业税金及附加 | 858 | 1,022 | 1,184 | 1,351 | 1,453 | 1,467 | 1,467 | 1,467 | 1,467 | 1,467 |
| 营业费用 | 7,416 | 8,459 | 9,669 | 10,886 | 11,651 | 11,651 | 11,651 | 11,651 | 11,651 | 11,651 |
| 管理费用 | 6,523 | 7,155 | 7,746 | 8,274 | 8,720 | 8,720 | 8,720 | 8,720 | 8,720 | 8,720 |
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| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年-2031年 | 2032年－2034年 | 2035年 | 稳定年 |
| 财务费用 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 13,495 | 16,516 | 20,083 | 23,464 | 25,111 | 25,097 | 25,097 | 25,097 | 25,097 | 25,097 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 13,495 | 16,516 | 20,083 | 23,464 | 25,111 | 25,097 | 25,097 | 25,097 | 25,097 | 25,097 |
| 减：所得税 | 3,374 | 4,129 | 5,021 | 5,866 | 6,278 | 6,274 | 6,274 | 6,274 | 6,274 | 6,274 |
| 净利润 | 10,121 | 12,387 | 15,062 | 17,598 | 18,833 | 18,823 | 18,823 | 18,823 | 18,823 | 18,823 |
| 折旧摊销等 | 2,012 | 2,206 | 2,474 | 2,682 | 2,900 | 2,900 | 2,900 | 2,900 | 2,900 | 2,900 |
| 折旧 | 1,403 | 1,596 | 1,865 | 2,073 | 2,291 | 2,291 | 2,291 | 2,291 | 2,291 | 2,291 |
| 摊销 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 |
| 扣税后利息 | 691 | 691 | 691 | 691 | 691 | 691 | 691 | 691 | 691 | 691 |
| 追加资本 | 6,218 | 5,046 | 6,382 | 6,482 | 5,302 | 1,817 | 1,815 | 1,877 | 2,900 | 2,900 |
| 营运资金增加额或回收 | 2,466 | 1,479 | 1,715 | 1,698 | 1,119 | 2 | - | - | - | - |
| 追加投资和资产更新 | 3,752 | 3,567 | 4,667 | 4,785 | 4,183 | 1,815 | 1,815 | 1,877 | 2,900 | 2,900 |
| 固定资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | 6,606 | 10,238 | 11,845 | 14,489 | 17,123 | 20,597 | 20,599 | 20,537 | 19,514 | 19,514 |
（3）折现率的确定
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
3）βe值，取沪深6家同类可比上市公司股票、以2011年12月至2014年
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12月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0552，计算得到可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt= 1.0364，可比公司无杠杆贝塔= 0.8882，最后得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值为0.9519。
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；最终得到评估对象的权益资本成本re为0.1340。5）债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1为
0.0874；
6）权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2为
0.9126；
7）适用税率t=25%;
由上述各值即得折现率r为0.1271。
（4）经营性资产价值估算
根据预期净现金流量和折现率，即可得到评估对象的经营性资产价值为128,886.23万元。
（5）溢余性或非经营性资产价值
1）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资投资价值C1
在本次评估中，森源股份持有的未体现投资收益的深圳森源、广东森源、深圳雅源、森源门业、深圳中艺、福建森旺、香港森远、福建中艺100%股权评估值为11,750.87万元。
C1=11,750.87万元
2）基准日现金类资产（负债）价值C2
① 预付账款中，预付土地补偿款22.66万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
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②其他应收款中，关联方往来款2,313.21万元。在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
③应付账款中的应付设备款18.62万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。
④其他应付款中，关联方往来款中的3,600.00万元和应收股权转让款30.00万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。
⑤应付利息中，应付各项银行贷款利息共31.00万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。
C2=—1,343.74万元
3）基准日非流动溢余资产C3
①预计负债221.98万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。
②可供出售的金融资产500.00万元，在未来现金流预测中未考虑此项资产影响，将其作为溢余性资产。
③其他非流动资产2,830.00万元，在未来现金流预测中未考虑此项资产影响，将其作为溢余性资产。
④递延所得税资产55.50万元，在未来现金流预测中未考虑此项资产影响，将其作为溢余性资产。
C3=3,163.51万元
非经营性资产价值= C1+C2+C3=11,750.87-1,343.74+3,163.51=13,570.64万元
（6）付息债务价值的计算
评估基准日该企业付息债务12,449.45万元。
（7）企业价值的计算
由得到的经营性资产的价值P=128,886.23万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci= 13,570.64万元，即得到评估对象企业价值为：
1-1-147
B=P+∑Ci=128,886.23 +13,570.64= 142,456.87（万元）
（8）权益资本价值
由企业价值B和付息债务的价值D得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=142,456.87－12,449.45= 130,007.42（万元）
3、森源股份各控股子公司评估情况
森源股份各控股子公司长期股权投资评估价值较账面价值增值情况如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | 备注 |
| 1 | 深圳森源 | 34,566,355.14 | 66,911,868.24 | 93.58 | |
| 2 | 广东森源 | 50,000,000.00 | 51,262,609.84 | 2.53 | |
| 3 | 深圳雅源 | 10,736,842.00 | - | -100.00 | |
| 4 | 森源门业 | 1,000,000.00 | 145,521.54 | -85.45 | |
| 5 | 深圳中艺 | -811,262.31 | 未出资 | ||
| 6 | 福建森旺 | 未出资，无资产、负债 | |||
| 7 | 香港森远 | 未出资，无资产、负债 | |||
| 8 | 福建中艺 | 未出资，无资产、负债 | |||
| 合计 | 96,303,197.14 | 117,508,737.31 | 22.02 | ||
其中，深圳森源采用收益法评估结果作为评估结论，广东森源等其他子公司均采用资产基础法评估结果。森源股份主要子公司深圳森源、广东森源评估具体情况如下：
（1）深圳森源评估情况
1）主营业务收入及主营业务成本预测
深圳森源的所有产品均以独立市场价销住森源股份。根据森源股份制定的被评估单位销售计划，预测未来年度被评估单位销售收入，未来年度酒店家具收入与精装家具的收入构成比例与2014年相同。未来年度被评估单位各项销售收入如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－ |
1-1-148
| 稳定年 | ||||||
| 深圳森源收入 | 19,411.24 | 22,672.72 | 26,485.09 | 30,203.00 | 32,538.96 | 32,538.96 |
| 其中：酒店家具收入 | 15,356.85 | 17,937.12 | 20,953.21 | 23,894.57 | 25,742.62 | 25,742.62 |
| 占总收入比例 | 79% | 79% | 79% | 79% | 79% | 79% |
| 精装家具收入 | 4,054.38 | 4,735.60 | 5,531.88 | 6,308.43 | 6,796.34 | 6,796.34 |
| 占总收入比例 | 21% | 21% | 21% | 21% | 21% | 21% |
深圳森源的主要任务是保质保量向深圳森源提供家具成品，深圳森源与森源股份的产品类型、成本要素基本一致，未来各年度毛利率变动趋势与森源股份基本一致，故预测各年毛利率较前一年下降比率与森源股份同期毛利率下降比率相同。
单位：万元
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 | |
| 酒店家具 | 酒店家具收入 | 15,356.85 | 17,937.12 | 20,953.21 | 23,894.57 | 25,742.62 | 25,742.62 |
| 酒店家具成本 | 12,525.53 | 14,634.68 | 17,114.58 | 19,543.06 | 21,104.24 | 21,104.24 | |
| 酒店家具毛利率 | 18.44% | 18.41% | 18.32% | 18.21% | 18.02% | 18.02% | |
| 精装家具 | 精装家具收入 | 4,054.38 | 4,735.60 | 5,531.88 | 6,308.43 | 6,796.34 | 6,796.34 |
| 精装家具成本 | 3,060.74 | 3,576.63 | 4,184.74 | 4,781.30 | 5,168.52 | 5,168.52 | |
| 精装家具毛利率 | 24.51% | 24.47% | 24.35% | 24.21% | 23.95% | 23.95% | |
| 主营成本合计 | 15,586.27 | 18,211.31 | 21,299.32 | 24,324.36 | 26,272.76 | 26,272.76 | |
2）其他业务收入与支出预测
其他业务收入为材料销售收入。材料销售收入受企业产品计划变更、成本控制水平、关联单位之间库存变动影响较大。本次评估以2014年材料销售金额预测未来各年度其他业务收入，预计销售毛利率与2014年材料销售毛利率保持一致。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 其他业务收入合计 | 36.84 | 36.84 | 36.84 | 36.84 | 36.84 | 36.84 | 36.84 |
| 其他业务成本合计 | 90.45 | 90.45 | 90.45 | 90.45 | 90.45 | 90.45 | 90.45 |
3）期间费用估算
①营业费用估算
1-1-149
深圳森源营业费用主要由森源股份承担，深圳森源不需支付营业费用。
②管理费用的估算
管理费用包括工资薪金、职工福利费、社保及公积金、固定资产折旧费用、业务招待费、印花税、堤围费等费用。管理费用预测如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 管理费用合计 | 2,203.07 | 2,493.85 | 2,938.84 | 3,378.72 | 3,651.31 | 3,651.31 |
③财务费用的估算
未来利率水平变动除受利率政策影响外，受市场供求关系的将影响不断加大。评估师无法准确判断评估基准日后的利率水平，故未考虑评估基准日后利率调整对评估值产生的影响，深圳森源借款利率与森源股份基准日的利率相同，为
7.4%。
财务费用估算结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 －稳定年 |
| 财务费用 | 128.02 | 128.02 | 110.56 | 96.20 | 64.08 | - |
4）主营税金及附加的估算
根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年－稳定年 |
| 城建税 | 126.30 | 154.91 | 180.90 | 207.21 | 224.34 | 222.69 | 222.69 |
| 教育费附加 | 90.21 | 110.65 | 129.22 | 148.01 | 160.24 | 159.06 | 159.06 |
| 销售税金及附加合计 | 216.51 | 265.55 | 310.12 | 355.22 | 384.58 | 381.75 | 381.75 |
5）企业所得税的估算
以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表。
单位：万元
1-1-150
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年－稳定年 |
| 所得税 | 306 | 380 | 443 | 499 | 528 | 545 | 545 |
6）折旧与摊销预测本次评估中，按照深圳森源执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、经济使用寿命、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 折旧摊销 | 379 | 443 | 517 | 590 | 636 | 636 |
| 折旧 | 379 | 443 | 517 | 590 | 636 | 636 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - |
7）追加资本预测
①扩大性资本支出估算
考虑深圳森源在2015年至2019年生产规模扩大，需增加固定资产支出，稳定固定资产产出效率，以满足产能扩大需要，未来的扩大性资本支出如下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 扩大性资本支出 | 951.35 | 496.20 | 580.01 | 565.64 | 355.39 |
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，通过追加资产投入使资产达到生产所需成新度水平和使用状态；在以后年度，使资产更新等额于其对应资产的折旧额，即以固定资产的折旧回收维持所需经营规模。未来资产更新支出的预测结果见下表。
单位：万元
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年－稳定年 |
| 固定资产更新 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8.60 | 141.62 | 635.52 | 635.52 |
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。
1-1-151
根据对深圳森源历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
| 科目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年－稳定年 |
| 营运资本 | 5,743.12 | 6,677.56 | 7,823.52 | 8,950.31 | 9,682.30 | 9,690.75 | 9,690.75 | 9,690.75 |
| 营运资本增加额 | 2,096.82 | 934.43 | 1,145.96 | 1,126.79 | 731.99 | 8.45 | 0.00 | 0.00 |
8）净现金流量的预测结果
不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。深圳森源未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年－稳定年 |
| 收入 | 19,448 | 22,710 | 26,522 | 30,240 | 32,576 | 32,576 | 32,576 | 32,576 |
| 成本 | 15,677 | 18,302 | 21,390 | 24,415 | 26,363 | 26,363 | 26,363 | 26,363 |
| 营业税金及附加 | 217 | 266 | 310 | 355 | 385 | 382 | 382 | 382 |
| 营业费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 2,203 | 2,494 | 2,939 | 3,379 | 3,651 | 3,651 | 3,651 | 3,651 |
| 财务费用 | 128 | 128 | 111 | 96 | 64 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,224 | 1,520 | 1,773 | 1,995 | 2,113 | 2,180 | 2,180 | 2,180 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 1,224 | 1,520 | 1,773 | 1,995 | 2,113 | 2,180 | 2,180 | 2,180 |
| 减：所得税 | 306 | 380 | 443 | 499 | 528 | 545 | 545 | 545 |
| 净利润 | 918 | 1,140 | 1,329 | 1,496 | 1,584 | 1,635 | 1,635 | 1,635 |
| 折旧摊销等 | 379 | 443 | 517 | 590 | 636 | 636 | 636 | 636 |
| 折旧 | 379 | 443 | 517 | 590 | 636 | 636 | 636 | 636 |
| 摊销 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 扣税后利息 | 96 | 96 | 83 | 72 | 48 | - | - | - |
| 追加资本 | 3,048 | 1,431 | 1,726 | 1,701 | 1,229 | 644 | 636 | 636 |
| 营运资金增加额或回收 | 2,097 | 934 | 1,146 | 1,127 | 732 | 8 | - | - |
| 追加投资和资产更新 | 951 | 496 | 580 | 574 | 497 | 636 | 636 | 636 |
1-1-152
| 固定资产回收 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 净现金流量 | -1,655 | 248 | 204 | 457 | 1,039 | 1,626 | 1,635 | 1,635 |
9）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
②市场期望报酬率r
m，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=11.24%。
③β
e值，取沪深6家同类可比上市公司股票、以2011年12月至2014年12月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.0552，可比公司股票的未来市场预期平均风险系数βt=1.0364，可比公司无杠杆贝塔=0.8882，最后得到评估对象的未来年度权益资本市场风险系数的估计值如下表：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 权益βe | 1.0604 | 1.0369 | 1.0176 | 0.9744 | 0.8882 | 0.8882 |
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；得到评估对象的未来年度权益资本成本re如下表：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| re | 0.1417 | 0.1400 | 0.1387 | 0.1356 | 0.1294 | 0.1294 |
⑤债务比率W
由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到，权益比率W
由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到。W
、W
如下表：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| W1 | 0.2054 | 0.1825 | 0.1627 | 0.1146 | 0.0000 | 0.0000 |
| W2 | 0.7946 | 0.8175 | 0.8373 | 0.8854 | 1.0000 | 1.0000 |
1-1-153
企业适用所得税率为25%，将上述各值即有未来年度折现率如下表：
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| r | 0.1240 | 0.1246 | 0.1251 | 0.1264 | 0.1294 | 0.1294 |
10）经营性资产价值估算将得到的预期净现金量和各年度折现率，即可得到评估对象的经营性资产价值为6,705.21万元。
11）溢余性或非经营性负债价值应付账款中的应付电脑款14.02万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。
12）付息债务价值的计算评估基准日该企业付息债务0万元。13）企业价值的计算由得到的经营性资产的价值P= 6,705.21万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=14.02万元，即得到评估对象企业价值为：
B=P+∑Ci=6,705.21-14.02= 6,691.19万元14）权益资本价值由于企业付息债务的价值D=0，得到评估对象的权益资本价值为E=B-D=6,691.19－0= 6,691.19 (万元)
（2）广东森源评估情况
广东森源资产账面价值7,956.44万元，评估值8,087.24万元，评估增值
130.80万元，增值率1.64%。负债账面价值2,960.98万元，评估值2,960.98万元，评估无增减值。净资产账面价值4,995.46万元，评估值5,126.26万元，评估增值130.80万元，增值率2.62%。广东森源评估情况详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,632.86 | 3,632.86 | - | - |
1-1-154
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 非流动资产 | 4,323.58 | 4,454.38 | 130.80 | 3.03 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5.86 | 5.39 | -0.47 | -8.02 |
| 在建工程 | 4,316.21 | 4,447.47 | 131.26 | 3.04 |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 7,956.44 | 8,087.24 | 130.80 | 1.64 |
| 流动负债 | 2,960.98 | 2,960.98 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 2,960.98 | 2,960.98 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 4,995.46 | 5,126.26 | 130.80 | 2.62 |
1）流动资产货币资金账面值为170,440.54元，全部为现金34,300.00元，银行存款136,140.54元，货币资金评估值170,440.54元。其他应收款账面余额36,158,174.66元，主要为关联方往来款、押金、员工借支、代扣养老、失业、医疗保险等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。其他应收款评估风险损失合计0元，其他应收款评估值为36,158,174.66元。
2）固定资产固定资产主要为电脑、空调、会议桌、网络录像机交换机、助力车等，共23台（套）。固定资产账面净值5.86万元，评估价值5.39万元，净值评估减值7.94%。减值的主要原因是由于电子设备的更新换代速度较快，使得电子设备的采购价格下降所致。3）在建工程在建工程账面价值4,316.21万元，核算内容为森源家具东莞基地土建工程一期项目，在建工程进展正常。截至评估基准日，已投入4,316.21万元。
在建工程开工日期为2013年12月26日。评估机构对在建的一期工程现场
1-1-155
勘查，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，通过查阅原始凭证、相关合同等资料，以核实后的金额加实际工期的资金成本确定在建工程的评估值。在建工程评估值＝43,162,101.41 + 43,162,101.41×6%×1.01÷2＝44,474,702.30元
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为130,007.42万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值32,142.63万元高97,864.79万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法估值既包括公司账面资产的贡献，也包括未在账面核算的资产的贡献。如企业声誉，客户网络、生产工艺水平、设计能力等无形资产，均会对收益法估值产生影响。酒店、精装家具为消费类订制产品，对供应商的设计能力、加工工艺要求较高，业内形成的口碑对企业价值影响较大。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
森源股份从事酒店家具行业已达20年，在各方面已形成较明显的竞争优势，例如：
材料供应方面：高档家具对材料选择极为苛刻，多涉及的高档木材包括花梨木、斑马木、黑檀木、缅甸柚木、菠萝格木、金梨木等，此类订单可为企业带来较高收益。为满足客户需求，森源股份在国内外建立了广泛、稳定的原料供应渠道，可以满足客户对原料上的高要求，并以合理的价格获取原材料。公司的供货渠道网络保证优质稀缺材料的供应顺畅，这是企业获取高收益订单的关键因素之
1-1-156
一。
生产工艺方面：高档家具所使用木材与普通木材相比在材料特性上有很大差别，在材料保存、开料、雕花、打磨、涂装、组装各环节均有其特殊工艺要求，例如，在开料含水率、死节部分检选、胶压时间、精刨时对板面的保护等方面，高档木材都需经特殊工艺处理。森源股份在长期加工过程中，对材料性质有深入的理解，对上述疑难问题，企业已形成一整套解决方案，并得到实践检验，赢得了客户的信任。高难度的订单往往是高收益的订单，公司的获利能力也因此得到提升。
设计能力方面：订制家具对产品的个性化要求更高，要求企业拥有强大、快速的设计能力。森源股份拥有超过100人的酒店家具、精装家具设计团队。森源股份共拥有各类家具的CAD设计图纸接近10万款。森源股份通过信息化系统，将历史设计图纸进行电子化和有效的组织，并积极进行通用件的标准化设计工作，提升了森源股份快速设计的能力，确保及时响应客户需求。
企业声誉方面：20多年的定制化家具经营为公司积累了大批高质量终端用户（如：迪拜亚特兰蒂斯酒店（七星级）、阿布扎比利兹卡尔顿酒店、拉斯维加斯永利酒店、北京雁栖湖国际会展中心、北京钓鱼台国宾馆、三亚美高梅度假酒店、深圳湾一号等），获得了良好的声誉和市场号召力。在国内酒店及精装项目招标中，森源股份是否入围已成为衡量项目水平的标志之一。这让企业在在征取订单时更为自主，精力可集中于承接高收益的订单。
综上所述，森源股份的供货渠道，生产工艺、设计能力、企业声誉使企业可获得更高的收益，是构成企业价值的重要组成部分，但此类资产未在账面反映。
本次评估采用收益法评估可以将上述资产价值在未来经营预测中合理体现。相对而言，资产基础法从资产构建角度评估企业申报的各项资产的价值，但对未在账面体现的无形资产价值，则未能充分反映。因此，评估机构认为选择收益法评估结果能比较客观、合理地反映森源股份在评估基准日的市场价值。
森源股份全部股东权益价值为130,007.42万元。
（六）本次交易收益法评估的现金流未包含募集资配套资金投入带来的收益
1-1-157
采取收益法评估时，一般是基于标的公司现有经营能力，不考虑未来可能的经营策略重大调整、追加资本投入等情况导致的经营情况的变化。本次重组拟使用配套资金14,600万元用于森源股份信息系统升级改造和营销与服务网络建设，有助于提高企业内部运营管理能力、对供应商的管理及客户的服务能力，有助于森源股份拓展销售渠道、扩大公司市场份额、提升公司市场占有率。本次交易收益法评估现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，但考虑利用募集配套资金投入森源股份后，对森源股份业绩有一定的增厚作用，在实际核算森源股份盈利承诺期业绩时，将扣除募集配套资金的增厚部分。由于募集配套资金产生的效益无法按项目独立核算，操作上按资金使用成本计算该增厚部分，计算方式如下：
募集资金增厚部分=实际用于森源股份的募集资金同期银行贷款利率募集资金当年使用时间
（七）关于标的公司2015年预测数据的合理性及预测业绩可实现性的说明
1、2015年上半年实际新增合同情况
2015年上半年实际新增合同与全年新增合同预测情况如下：
| 项目 | 期间 | 新增合同（万元） | 上半年占比 |
| 酒店家具 | 2015年1-6月实际 | 20,540.95 | 26.22% |
| 2015年预测 | 78,338.00 | ||
| 精装家具 | 2015年1-6月实际 | 10,489.44 | 36.37% |
| 2015年预测 | 28,839.00 | ||
| 合计 | 2015年1-6月实际 | 31,030.39 | 28.95% |
| 2015年预测 | 107,177.00 |
森源股份2015年上半年实际新增合同金额31,030.39万元，上半年新增合同金额占全年预测数的比例为28.95%。
2014年上半年新增合同与2014年全年新增合同情况如下：
| 项目 | 期间 | 新增合同（万元） | 上半年占比 |
1-1-158
| 酒店家具 | 2014年1-6月 | 21,627.39 | 34.51% |
| 2014年 | 62,670.65 | ||
| 精装家具 | 2014年1-6月 | 5,379.48 | 28.91% |
| 2014年 | 18,605.85 | ||
| 合计 | 2014年1-6月 | 27,006.87 | 33.23% |
| 2014年 | 81,276.50 |
森源股份2014年上半年新增合同占全年新增合同的33.23%，从历史数据可看出，上半年为企业的销售淡季，新增合同较少。森源股份2015年上半年的新增合同占全年比例较2014年偏低系酒店家具新增合同较少所致，主要原因如下：
1、家具行业企业在春节前后一个月新增合同普遍较少，2015年春节在2月19日，使得2015年1至3月签约量较少，4月份后合同量才逐渐增多。而2014年春节在1月31日，因假期提前，只影响到当年1月、2月的新签合同量，3月后合同量即开始增加。故2015年上半年新增合同较2014年同期偏少。
2、因商务程序拖延，2015年上半年已中标未签约合同共计8,476.12万元，该事项也造成2015年上半年实际新增合同较少。如果考虑已中标项目，则2015年新增项目金额为39,506.51万元，占2015年预测合同总额的36.86%。
上述因素均为短期因素，仅对企业上半年新增合同构成影响，而下游客户的全年采购计划并未发生改变。待上述影响消失后，企业2015年新增合同任务仍可实现。
2、收入确认比率的合理性
2014年、2015年上半年森源股份实际收入确认比率以及2015年预测收入确认比率如下：
单位：万元
| 项目 | 期间 | 收入确认比率 | 交付合同 | 年初存量合同 | 新增合同 | 年初存量合同+新增合同 |
| 1＝2÷5 | 2 | 3 | 4 | 5＝3+4 | ||
| 酒店家具 | 2014年 | 41.91% | 58,067.16 | 75,897.51 | 62,670.65 | 138,568.16 |
| 2015年1-6月实际 | 30.63% | 30,949.19 | 80,501.00 | 20,540.95 | 101,041.95 | |
| 2015年(预测) | 51.00% | 81,008.00 | 80,501.00 | 78,338.00 | 158,839.00 |
1-1-159
| 精装家具 | 2014年 | 56.36% | 23,525.35 | 23,133.50 | 18,605.85 | 41,739.35 |
| 2015年1-6月实际 | 37.34% | 10,718.17 | 18,214.00 | 10,489.44 | 28,703.44 | |
| 2015年(预测) | 51.00% | 23,997.00 | 18,214.00 | 28,839.00 | 47,053.00 | |
| 主营业务收入 | 2014年 | 45.25% | 81,592.51 | 99,031.01 | 81,276.50 | 180,307.51 |
| 2015年1-6月 | 32.11% | 41,667.36 | 98,715.00 | 31,030.39 | 129,745.39 | |
| 2015年(预测) | 51.00% | 105,005.00 | 98,715.00 | 107,177.00 | 205,892.00 |
2015年上半年主营业务收入确认比率为32.11%。该比率较2014年实际比率和2015年预测比率均偏低。比率偏低的主要原因如下：
（1）该收入确认比率为半年度数据，而森源股份正在履行合同中年初存量合同金额占比较大，随着年初存量合同在下半年逐步履行，收入确认比率也会相应提高。
（2）上半年的春节假期对人工投入影响较大（工人多为外地劳工，春节假期较长，人员短缺严重），使上半年工程进度较慢。
（3）酒店往往集中于十一、春节前开业，为赶工期，酒店家具工程的制作、安装验收主要集中于下半年。
（4）房地产销售旺季为8至10月，为配合开盘进度。精装工程验收在下半年比较集中。
如上所述，酒店及房地产行业工程验收的季节性特点以及年初存量合同对上半年收入确认比率的影响等因素造成上半年收入确认比率偏低。但从整个年度来看，随着下半年收入确认比率提升，预测的全年收入确认比率仍可实现。
二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易各方协商确定。
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2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行参考价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价。本次交易募集配套资金的发行价格为11.75元/股，不低于上述参考价格的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易森源股份作价市盈率、市净率情况
本次交易森源股份100%股权的作价为129,999万元。根据天健所为森源股份出具的天健审[2015]7-44号《审计报告》及中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，森源股份2014年实现归属于母公司股东的净利润为7,981.03万元，2015年、2016年及2017年业绩补偿方承诺预测净利润分别为11,030万元、13,515万元、16,378万元，森源股份的相对估值水平如下：
| 项目 | 2014年实现数 | 2015年预测数 | 2016年预测数 | 2017年预测数 |
| 森源股份交易价格（万元） | 129,999 | |||
| 森源股份归属于母公司净利润（万元） | 7,981.03 | 11,030 | 13,515 | 16,378 |
| 交易市盈率（倍） | 16.29 | 11.79 | 9.62 | 7.94 |
| 项目 | 2014年12月31日 | |||
| 森源股份归属于母公司的所有者权益（万元） | 21,601.26 | |||
| 交易市净率（倍） | 6.02 | |||
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
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从上表可知，与森源股份历史市盈率情况相比，随着森源股份未来三年盈利能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降。
（2）同行业上市公司市盈率、市净率
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率(PE) | 市净率(PB) |
| 1 | 600978.SH | 宜华木业 | 26.31 | 2.19 |
| 2 | 002489.SZ | 浙江永强 | 31.13 | 3.06 |
| 3 | 600337.SH | 美克家居 | 34.82 | 2.85 |
| 4 | 002631.SZ | 德尔家居 | 90.15 | 8.16 |
| 5 | 002572.SZ | 索菲亚 | 42.09 | 7.09 |
| 6 | 603008.SH | 喜临门 | 62.93 | 5.14 |
| 平均 | 47.90 | 4.75 | ||
| 森源股份（2014年） | 16.29 | 6.02 | ||
数据来源：wind资讯
注1：市盈率=该公司的2015年3月31日市值/（该公司2014年归属于母公司所有者的净利润）
注2：市净率=该公司的2015年3月31日收盘价/该公司截至2014年末每股净资产
从上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为47.90，市净率平均值为4.75。按森源股份2014年净利润计算的市盈率为16.29，低于同行业A股上市公司的平均水平，并且按承诺期预测净利润计算的市盈率呈逐年下降趋势。森源股份2014年市净率为6.02，高于同行业A股上市公司平均水平，主要原因是：1）上市公司一般都通过公开发行股票募集了资金，净资产相对较大；2）森源股份深圳基地、东莞基地厂房系租用，固定资产规模相对较小；3）森源股份主要从事中高端酒店、公寓定制化家具的设计、生产与安装，在企业发展方面重点考虑供货与销售渠道、生产工艺、产品质量、设计能力、企业声誉、品牌影响等方面，与经营规模相比，净资产相对较小。
综上，与同行业上市公司估值水平相比本次交易作价公允。
（3）结合永安林业的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
标的资产的定价与按本次发行股份购买资产发行价格11.75元/股计算的上市公司估值水平比较如下：
1-1-162
| 公司名称 | 市盈率 | 市净率 |
| 永安林业 | - | 7.37 |
| 森源股份 | 16.29 | 6.02 |
注：永安林业市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；永安林业市净率=本次发行价格/2014年年末每股净资产，由于永安林业2014年亏损，故不计算市盈率。
2014年永安林业出现亏损，市盈率为负值，而森源股份盈利能力较强；森源股份按发行价格计算的市净率亦低于永安林业市净率。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，有利于保护本公司中小股东的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据天健所出具的天健审[2015]7-44号、7-215号审计报告，本次交易森源股份最近两年及一期的主要利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 37,612.56 | 82,033.24 | 68,855.78 |
| 营业利润 | 5,438.85 | 9,619.78 | 6,464.43 |
| 利润总额 | 5,349.99 | 10,895.24 | 7,813.45 |
| 净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,791.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,823.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,075.60 | 7,125.41 | 4,811.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.98% | 45.32% | 52.24% |
最近两年，森源股份的营业收入分别为68,855.78万元、82,033.24万元，保持较快的增长速度，主要是由于森源股份在中高端酒店家具、定制化精装公寓等细分市场的逐步拓展。通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第八节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
（四）标的公司预测收入变化对估值的影响
报告期，标的公司营业收入主要来自于中高端酒店的定制化家具业务，少部
1-1-163
分来自于精装公寓定制家具领域。未来，标的公司在保持中高端酒店家具领先地位的同时，不断拓展精装公寓定制家具市场。未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：
单位：万元
| 标的资产评估值 | 标的公司收入变化率 | 按变化后的收入预测的评估值 | 差异 | 差异率 |
| 130,007.42 | 5% | 136,147.11 | 6,139.69 | 5% |
| 10% | 142,173.61 | 12,166.18 | 9% | |
| -5% | 124,005.22 | -6,002.21 | -5% | |
| -10% | 117,903.02 | -12,104.41 | -9% |
（五）本次交易评估参数取值合理性分析
1、分析历史年度资本支出和人力资源扩充与经营业绩增长的关系，说明未来年度收入预测的合理性历史年度、预测期资本支出和人力资源扩充与经营业绩增长情况如下表：
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 生产部门人数 | 1,624 | 1,486 | 1,605 | 1,860 | 1,993 | 2,176 | 2,341 | 2,402 | 2,402 |
| 增长率 | -8% | 8% | 16% | 7% | 9% | 8% | 3% | 0% | |
| 房产原值 | 9,990 | 9,990 | 9,990 | 12,885 | 15,017 | 17,542 | 20,005 | 21,552 | 21,552 |
| 增长率 | 0% | 0% | 29% | 17% | 17% | 14% | 8% | 0% | |
| 机器设备原值(万元） | 3,264 | 3,592 | 3,929 | 5,376 | 5,906 | 6,899 | 7,868 | 8,476 | 8,476 |
| 增长率 | 10% | 9% | 37% | 10% | 17% | 14% | 8% | 0% | |
| 销售收入 | 64,738 | 67,477 | 81,593 | 105,005 | 122,648 | 143,271 | 163,384 | 176,020 | 176,020 |
| 增长率 | 4% | 21% | 29% | 17% | 17% | 14% | 8% | 0% | |
| 生产部门劳动生产率(万元/人，销售收入/生产部门人数) | 40 | 45 | 51 | 56 | 62 | 66 | 70 | 73 | 73 |
| 增长率 | 14% | 12% | 11% | 9% | 7% | 6% | 5% | 0% | |
| 房产、机器设备产出效率（元/元，销售收入/房产、机器设备原值） | 4.88 | 4.97 | 5.86 | 5.75 | 5.86 | 5.86 | 5.86 | 5.86 | 5.86 |
| 增长率 | 2% | 18% | -2% | 2% | 0% | 0% | 0% | 0% |
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注：企业房屋自2011年即全部竣工并投入使用，2012年以后房屋原值增加均系暂估入账所致，故2012年度以后，企业无新增房屋投入。
从上表可看出，2013年机器设备投入增加10%，同时生产部门人员减少8%。设备投入增加，自动化程度提高，员工熟练程度提高，使得生产部门劳动生产率提升14%，销售收入增加4%。
2014年机器设备投入增加9%，同时生产部门人员增加8%，生产部门劳动生产率提升12%，销售收入增加21%。
2015年至2019年，为完成销售增长目标，房屋投入分别增加29%、17%、17%、14%、8%，机器设备投入分别增加37%、10%、17%、14%、8%，以使未来年度房产、机器设备产出效率均未超出2014年度水平。
2015至2019年，生产部门人数增加16%、7%、9%、8%、3%。因设备、房产投入增加、产线布置更趋合理、自动水平提高，可使劳动生产率逐年提升。从实际预测的情况来看，2015至2019年劳动生产率增长幅度均未超过2014年及2013年水平。
综上所述，评估人员充分考虑了预测期扩大性资本投入和人力资源投入，以使未来年度预测收入能够实现。
2、结合资本性支出和人力资源投入预测，说明主营业务成本中的折旧费与人工费预测方法
（1）说明主营业务成本中折旧费预测方法
评估人员现场勘查，发现企业所有建成房产均已投入使用，企业主要生产设备－涂装线的日走板量已达正常走板量，故2014年房产、主要机器设备基本达到正常使用状态，当年房产或机器设备的产出效率可作为未来年度预测新增固定资产的参考依据。
未来房产和机器设备的投入需与企业收入规模的扩大相配比，故参照2014年的房产和机器设备周转率，如未来年度房产或机器设备周转率高于2014年度周转率，则增加固定资产，以稳定固定资产产出效率。在此基础上，测算未来各年度主营业务成本中的折旧费。
1-1-165
未来年度折旧费预测过程如下 ：
| 项目名称 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 | |
| 营业收入 | 81,592.51 | 105,005.00 | 122,648.00 | 143,271.00 | 163,384.00 | 176,020.00 | 176,020.00 | |
| 房屋建筑物 | ||||||||
| 原值 | 期初余额 | 9,990.26 | 12,884.51 | 15,017.13 | 17,542.23 | 20,004.88 | 21,552.04 | |
| 本期增加 | 2,894.25 | 2,132.62 | 2,525.10 | 2,462.65 | 1,547.16 | 0.00 | ||
| 本期减少 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 期末余额 | 9,990.26 | 12,884.51 | 15,017.13 | 17,542.23 | 20,004.88 | 21,552.04 | 21,552.04 | |
| 周转率 | 8.17 | 8.15 | 8.17 | 8.17 | 8.17 | 8.17 | 8.17 | |
| 累计折旧 | 期初余额 | 1,332.80 | 1,944.81 | 2,658.12 | 3,491.38 | 4,441.61 | 5,465.33 | |
| 本期增加 | 612.01 | 713.31 | 833.26 | 950.23 | 1,023.72 | 1,023.72 | ||
| 本期减少 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 期末余额 | 1,332.80 | 1,944.81 | 2,658.12 | 3,491.38 | 4,441.61 | 5,465.33 | 6,489.06 | |
| 房屋建筑物期末余额 | 8,657.46 | 10,939.69 | 12,359.00 | 14,050.85 | 15,563.27 | 16,086.71 | 15,062.99 | |
| 机器设备 | ||||||||
| 原值 | 期初余额 | 3,929.12 | 5,376.24 | 5,906.17 | 6,899.27 | 7,867.82 | 8,476.32 | |
| 本期增加 | 1,447.12 | 635.91 | 1,291.04 | 1,452.82 | 1,582.08 | 929.85 | ||
| 本期减少 | 0.00 | 105.98 | 297.93 | 484.27 | 973.59 | 929.85 | ||
| 期末余额 | 3,929.12 | 5,376.24 | 5,906.17 | 6,899.27 | 7,867.82 | 8,476.32 | 8,476.32 | |
| 周转率 | 20.77 | 19.53 | 20.77 | 20.77 | 20.77 | 20.77 | 20.77 | |
| 累计折旧 | 期初余额 | 2,220.61 | 2,810.38 | 3,402.89 | 3,988.08 | 4,571.25 | 4,935.44 | |
| 本期增加 | 589.77 | 647.90 | 756.85 | 863.10 | 929.85 | 929.85 | ||
| 本期减少 | 0.00 | 55.40 | 171.66 | 279.93 | 565.66 | 929.85 | ||
| 期末余额 | 2,220.61 | 2,810.38 | 3,402.89 | 3,988.08 | 4,571.25 | 4,935.44 | 4,935.44 | |
| 机器设备期末余额 | 1,708.51 | 2,565.86 | 2,503.28 | 2,911.19 | 3,296.58 | 3,540.88 | 3,540.88 | |
| 折旧额 | 1,201.79 | 1,361.22 | 1,590.10 | 1,813.33 | 1,953.57 | 1,953.57 | ||
| 其中：计入营业费用 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | ||
| 计入主营业务成本 | 1,201.50 | 1,360.94 | 1,589.82 | 1,813.05 | 1,953.29 | 1,953.29 | ||
（2）说明主营业务成本中人工费预测方法
根据未来年度生产部门员工人数、人均人工费水平预测未来年度人工费。未来年度人工费预测表如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 生产部门人工费(万元) | 8,483.30 | 12,495.22 | 14,058.13 | 16,116.42 | 18,205.41 | 19,613.78 | 19,613.78 |
| 员工人数 | 1,605 | 1,860 | 1,993 | 2,176 | 2,341 | 2,402 | 2,402 |
| 人均人工费 | 5.29 | 6.72 | 7.05 | 7.41 | 7.78 | 8.17 | 8.17 |
| 人均人工费增长率 | 27% | 5% | 5% | 5% | 5% | 0% |
3、结合资本性支出和人力资源投入预测，说明营业费用、管理费用工资费
1-1-166
用和折旧费的预测方法
（1）营业费用预测如下表：
| 项目名称 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－稳定年 |
| 营业收入 | 64,774.89 | 67,537.61 | 82,189.83 | 105,602.00 | 123,245.00 | 143,868.00 | 163,981.00 | 176,617.00 | 176,617.00 |
| 营业费用/营业收入 | 7.08% | 8.02% | 6.89% | 7.02% | 6.86% | 6.72% | 6.64% | 6.60% | 6.60% |
| 营业费用合计 | 4,583.48 | 5,417.21 | 5,660.71 | 7,415.70 | 8,458.60 | 9,669.47 | 10,886.30 | 11,651.35 | 11,651.35 |
| 工资费用 | 1,321.93 | 1,976.76 | 1,976.06 | 2,398.65 | 2,687.20 | 3,013.26 | 3,319.86 | 3,507.41 | 3,507.41 |
| 社会保险费 | 25.60 | 68.30 | 83.53 | 625.40 | 700.63 | 785.65 | 865.59 | 914.49 | 914.49 |
| 福利费 | 3.05 | 36.54 | 24.19 | 30.20 | 35.50 | 41.80 | 48.00 | 51.90 | 51.90 |
| 工会经费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 职工教育经费 | 0.00 | 0.00 | 6.48 | 8.10 | 9.50 | 11.20 | 12.90 | 13.90 | 13.90 |
| 非货币性福利 | 0.00 | 0.00 | 0.68 | 0.80 | 0.90 | 1.10 | 1.30 | 1.40 | 1.40 |
| 辞退福利 | 0.00 | 0.00 | 5.00 | 6.20 | 7.30 | 8.60 | 9.90 | 10.70 | 10.70 |
| 差旅费 | 642.66 | 746.82 | 660.76 | 823.80 | 969.10 | 1,140.20 | 1,308.30 | 1,414.50 | 1,414.50 |
| 业务招待费 | 274.63 | 369.53 | 430.84 | 537.20 | 632.00 | 743.60 | 853.20 | 922.50 | 922.50 |
| 办公费 | 56.35 | 77.43 | 119.07 | 148.40 | 174.60 | 205.40 | 235.70 | 254.80 | 254.80 |
| 通讯费 | 11.59 | 26.55 | 26.18 | 32.60 | 38.40 | 45.20 | 52.50 | 57.20 | 57.20 |
| 车辆使用费 | 0.00 | 0.00 | 122.40 | 152.60 | 179.50 | 211.20 | 245.30 | 267.10 | 267.10 |
| 劳动保护费 | 0.00 | 0.72 | 3.89 | 4.90 | 5.80 | 6.80 | 7.90 | 8.60 | 8.60 |
| 摊销费 | 368.89 | 484.15 | 513.08 | 541.78 | 541.78 | 541.78 | 541.78 | 541.78 | 541.78 |
| 折旧费 | 44.79 | 44.90 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 租赁费用 | 0.00 | 0.00 | 94.15 | 117.40 | 138.10 | 162.50 | 188.70 | 205.50 | 205.50 |
| 代理费 | 0.00 | 1.68 | 1.05 | 1.30 | 1.50 | 1.80 | 2.10 | 2.30 | 2.30 |
| 装卸费 | 0.00 | 0.00 | 3.72 | 4.60 | 5.40 | 6.40 | 7.40 | 8.10 | 8.10 |
| 广告费 | 1,115.89 | 510.39 | 624.70 | 778.90 | 916.30 | 1,078.10 | 1,252.20 | 1,363.60 | 1,363.60 |
| 宣传推广费 | 0.00 | 61.51 | 84.41 | 105.20 | 123.80 | 145.70 | 169.20 | 184.20 | 184.20 |
| 样品赠送费 | 0.72 | 19.68 | 4.53 | 5.60 | 6.60 | 7.80 | 9.10 | 9.90 | 9.90 |
| 展览费 | 0.00 | 36.62 | 16.80 | 20.90 | 24.60 | 28.90 | 33.60 | 36.60 | 36.60 |
| 投标费 | 35.07 | 29.02 | 42.52 | 53.00 | 62.40 | 73.40 | 85.20 | 92.80 | 92.80 |
| 报关费 | 68.32 | 110.12 | 161.44 | 201.30 | 236.80 | 278.60 | 323.60 | 352.40 | 352.40 |
| 产品检测费 | 17.72 | 7.06 | 2.85 | 3.60 | 4.20 | 4.90 | 5.70 | 6.20 | 6.20 |
| 售后服务费 | 514.71 | 647.95 | 652.12 | 813.00 | 956.40 | 1,125.30 | 1,307.00 | 1,423.20 | 1,423.20 |
| 运输费(停用) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 交通费 | 0.00 | 74.41 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 电脑耗材 | 0.00 | 0.09 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 办事处费用 | 0.00 | 68.51 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 保险费 | 0.00 | 18.47 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 业务提成与佣金 | 31.49 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 物料消耗 | 23.81 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他费用 | 26.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业费用中的各项费用预测方法介绍如下：
1-1-167
A工资费用已考虑未来年度因经营规模扩大需新增销售人员的情况，具体测算如下表：
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业人员人工费(万元) | 1,976.06 | 2,398.65 | 2,687.20 | 3,013.26 | 3,319.86 | 3,507.41 | 3,507.41 |
| 员工人数 | 238 | 272 | 292 | 314 | 334 | 346 | 346 |
| 员工人数增长率 | 14% | 7% | 8% | 6% | 4% | 0% | |
| 人均工资 | 8.30 | 8.82 | 9.20 | 9.60 | 9.94 | 10.14 | 10.14 |
| 人均工资增长率 | 6% | 4% | 4% | 4% | 2% | 0% | |
| 人均销售额 | 345.34 | 388.24 | 422.07 | 458.18 | 490.96 | 510.45 | 510.45 |
| 人均销售额增长率 | 12% | 9% | 9% | 7% | 4% | 0% |
因企业销售规模持续扩大，2015年至2019年，营销部门员工人数各年均有所增加。同时，人均销售额各年均有增长，使得在人数增长低于企业销售规模增长时，销售部门仍可完成企业制定的销售计划。公司加强对销售部门员工考核和工资水平控制，使各年人均工资增涨率均未高于各年人均销售额增长率。
B折旧费,营业部门占用固定资产较少，折旧费较少，未来年度折旧费均为
0.28万元。
C长期待摊费用摊销，结合被评估单位长期待摊费用摊销政策，以未来各年度预测的展厅装修摊销费用作为未来各年度长期待摊费用摊销。
D对于其他销售费用，根据企业的销售费用支出计划预测。
（2）管理费用预测如下表（已补充管理费用占营业收入的比例）：
| 项目名称 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 64,738.25 | 67,477.25 | 81,592.51 | 105,005.00 | 122,648.00 | 143,271.00 | 163,384.00 | 176,020.00 | 176,020.00 |
| 管理费用/营业收入 | 5.28% | 6.05% | 5.16% | 6.18% | 5.81% | 5.38% | 5.05% | 4.94% | 4.94% |
| 管理费用合计 | 3,416.99 | 4,084.99 | 4,244.46 | 6,522.53 | 7,154.50 | 7,746.49 | 8,274.12 | 8,719.94 | 8,719.94 |
| 工资费用 | 1,127.58 | 1,586.71 | 2,142.08 | 2,508.63 | 2,758.30 | 3,035.69 | 3,289.25 | 3,442.16 | 3,442.16 |
| 奖金及提成 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 职工福利费 | 40.52 | 750.07 | 437.71 | 634.90 | 703.20 | 778.90 | 848.90 | 890.90 | 890.90 |
| 社保及公积金 | 57.52 | 95.66 | 68.06 | 812.65 | 893.52 | 983.38 | 1,065.52 | 1,115.05 | 1,115.05 |
| 非货币性福利 | 0.00 | 0.00 | 6.88 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 工会经费 | 1.50 | 7.51 | 1.20 | 1.70 | 1.90 | 2.10 | 2.30 | 2.40 | 2.40 |
| 职工教育经费 | 0.00 | 0.00 | 7.92 | 11.50 | 12.70 | 14.10 | 15.40 | 16.20 | 16.20 |
| 劳动保险费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产折旧 | 103.84 | 113.84 | 213.57 | 201.35 | 235.18 | 274.72 | 259.82 | 337.52 | 337.52 |
1-1-168
| 费用 | |||||||||
| 投资性房地产折旧费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产摊销费用 | 46.86 | 41.78 | 47.35 | 67.46 | 67.46 | 67.46 | 67.46 | 67.46 | 67.46 |
| 咨询费 | 107.67 | 176.31 | 135.89 | 197.10 | 218.30 | 241.80 | 263.50 | 276.50 | 276.50 |
| 董事会费 | 0.00 | 12.53 | 61.55 | 89.30 | 98.90 | 109.50 | 119.30 | 125.20 | 125.20 |
| 电话费 | 17.32 | 70.18 | 32.86 | 47.70 | 52.80 | 58.50 | 63.80 | 67.00 | 67.00 |
| 业务招待费 | 14.02 | 2.36 | 1.88 | 2.70 | 3.00 | 3.30 | 3.60 | 3.80 | 3.80 |
| 技术开发费 | 550.18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 房产税 | 5.61 | 18.71 | 11.50 | 81.67 | 81.67 | 81.67 | 81.67 | 81.67 | 81.67 |
| 土地使用税 | 11.36 | 27.58 | 19.51 | 37.28 | 37.28 | 37.28 | 37.28 | 37.28 | 37.28 |
| 印花税 | 44.13 | 31.56 | 17.83 | 31.50 | 36.79 | 42.98 | 49.02 | 52.81 | 52.81 |
| 残疾人保障金 | 0.00 | 16.39 | 13.41 | 19.50 | 21.60 | 23.90 | 26.00 | 27.30 | 27.30 |
| 堤围费 | 7.95 | 12.57 | 8.04 | 11.30 | 13.20 | 15.50 | 17.60 | 19.00 | 19.00 |
| 修理费 | 305.36 | 203.37 | 160.12 | 232.30 | 257.30 | 285.00 | 310.60 | 326.00 | 326.00 |
| 差旅费 | 216.73 | 250.60 | 174.06 | 252.50 | 279.70 | 309.80 | 337.60 | 354.30 | 354.30 |
| 办公费 | 308.48 | 163.04 | 152.69 | 221.50 | 245.30 | 271.70 | 296.10 | 310.80 | 310.80 |
| 聘请的中介机构费用 | 0.00 | 55.65 | 41.76 | 55.00 | 55.00 | 55.00 | 55.00 | 55.00 | 55.00 |
| 环境改善费 | 0.00 | 1.65 | 17.67 | 25.60 | 28.40 | 31.50 | 34.30 | 36.00 | 36.00 |
| 水电费 | 58.29 | 108.48 | 81.95 | 118.90 | 131.70 | 145.90 | 159.00 | 166.90 | 166.90 |
| 租金 | 0.00 | 166.94 | 127.70 | 185.20 | 205.10 | 227.20 | 247.60 | 259.90 | 259.90 |
| 车辆使用费 | 77.64 | 0.00 | 90.67 | 131.50 | 145.60 | 161.30 | 175.80 | 184.50 | 184.50 |
| 劳动保护费 | 27.16 | 10.15 | -7.71 | 11.00 | 12.00 | 13.10 | 14.10 | 14.70 | 14.70 |
| 物料消耗 | 44.83 | 58.86 | 20.66 | 30.00 | 33.20 | 36.80 | 40.10 | 42.10 | 42.10 |
| 专项培训费 | 0.16 | 10.58 | 0.00 | 280.00 | 280.00 | 168.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 财产保险费 | 0.00 | 30.68 | 33.86 | 49.10 | 54.40 | 60.30 | 65.70 | 69.00 | 69.00 |
| 招聘费 | 7.02 | 21.92 | 84.04 | 121.90 | 135.00 | 149.50 | 162.90 | 171.00 | 171.00 |
| 专利费 | 0.00 | 17.79 | 21.44 | 31.10 | 34.40 | 38.10 | 41.50 | 43.60 | 43.60 |
| 会员费 | 0.00 | 8.20 | 12.98 | 13.00 | 13.00 | 13.00 | 13.00 | 13.00 | 13.00 |
| 检测费 | 0.00 | 0.00 | 2.98 | 4.30 | 4.80 | 5.30 | 5.80 | 6.10 | 6.10 |
| 其他 | 90.05 | 13.31 | 2.35 | 3.40 | 3.80 | 4.20 | 4.60 | 4.80 | 4.80 |
| 快递费、运杂费 | 17.66 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 法律费用 | 102.92 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 伙食费（食堂费用） | 0.80 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 税款 | 0.98 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 奖金 | 9.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 安装费 | 0.11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 报关费 | 10.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他费用 | 3.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
管理费用中的各项费用预测方法介绍如下：
1-1-169
A工资费用已考虑未来年度因经营规模扩大需新增管理人员的情况，具体测算如下表：
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 管理人员工资(万元) | 2,142.08 | 2,508.63 | 2,758.30 | 3,035.69 | 3,289.25 | 3,442.16 | 3,442.16 |
| 员工人数 | 325 | 344 | 355 | 367 | 377 | 383 | 383 |
| 员工人数增长率 | -18% | 6% | 3% | 3% | 3% | 2% | 0% |
| 人均工资 | 6.58 | 7.29 | 7.77 | 8.27 | 8.72 | 8.99 | 8.99 |
| 人均工资增长率 | 65% | 11% | 7% | 6% | 5% | 3% | 0% |
| 人均产值 | 252.63 | 306.98 | 347.17 | 392.01 | 434.96 | 461.14 | 461.14 |
| 人均产值增长率 | 49% | 22% | 13% | 13% | 11% | 6% | 0% |
从上表可以看出，因企业经营规模持续扩大，2015年至2019年，管理部门员工人数各年均有增加。2014年通过减员增效，下岗分流，公司管理人员人均产值增长49%，2015年至2019年，企业将继续优化管理，预计各年人均产值仍将增长。
2014年管理人员工资增长率达65%，高于人均产值增长率。考虑管理人员工资在当地已属较高水平，公司加强对管理部门员工考核和工资水平控制，使各年人均工资增涨率均未高于各年人均产值增长率。
B折旧费，在预测管理费用中的折旧费用时，考虑了企业经营规模扩大对车辆、办公设备和其他资产的增加。
参照2014年的车辆、办公设备、其他资产周转率，如未来年度车辆、办公设备、其他资产周转率高于2014年度周转率，则增加固定资产，以稳定固定资产产出效率。管理费用折旧费用的预测方法与主营业务成本中的折旧费预测方法相同，此处不再赘述。
C无形资产摊销费用, 结合被评估单位无形资产摊销政策，以未来各年度预测的管理部门资产无形资产摊销费用作为未来各年度摊销费。
D对于房产税、土地使用税、印花税、堤围费，根据税法等相关规定进行预测。
E对于其他管理费用，根据企业的管理费用支出计划预测。
4、结合资本性支出和人力资源投入预测，说明营运资金增加预测方法
1-1-170
未来各年营运资金依据未来各年营业收入、付现成本和2014年度应付款项、应收款项、存货、现金周转率进行预测。
在预测未来各年度营业收入时，已令未来年度的资本性支出、资产规模和人力资源投入与收入相配比，在预测未来年度付现成本时，也考虑了各年人力资源投入影响。
营运资金增加预测如下表：
| 科目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 收入合计 | 82,190 | 105,602 | 123,245 | 143,868 | 163,981 | 176,617 | 176,617 | 176,617 | 176,617 |
| 成本合计 | 58,642 | 76,390 | 89,172 | 104,263 | 119,084 | 128,761 | 128,761 | 128,761 | 128,761 |
| 完全成本 | 70,576 | 91,249 | 105,707 | 122,600 | 139,166 | 150,053 | 150,053 | 150,053 | 150,053 |
| 期间费用 | 11,934 | 14,859 | 16,534 | 18,337 | 20,082 | 21,293 | 21,293 | 21,293 | 21,293 |
| 营业费用 | 5,661 | 7,416 | 8,459 | 9,669 | 10,886 | 11,651 | 11,651 | 11,651 | 11,651 |
| 管理费用 | 4,244 | 6,523 | 7,155 | 7,746 | 8,274 | 8,720 | 8,720 | 8,720 | 8,720 |
| 财务费用 | 2,029 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 | 921 |
| 营业税金及附加 | 461 | 858 | 1,022 | 1,184 | 1,351 | 1,453 | 1,467 | 1,467 | 1,467 |
| 所得税 | 2,758 | 3,374 | 4,129 | 5,021 | 5,866 | 6,278 | 6,274 | 6,274 | 6,274 |
| 折旧摊销 | 1,961 | 2,012 | 2,206 | 2,474 | 2,682 | 2,900 | 2,900 | 2,900 | 2,900 |
| 折旧 | 1,403 | 1,403 | 1,596 | 1,865 | 2,073 | 2,291 | 2,291 | 2,291 | 2,291 |
| 摊销 | 558 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 |
| 减值准备 | 1,564 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 付现成本 | 69,805 | 92,547 | 107,731 | 125,410 | 142,780 | 153,962 | 153,973 | 153,973 | 153,973 |
| 最低现金保有量 | 10,215 | 13,543 | 15,765 | 18,352 | 20,894 | 22,531 | 22,532 | 22,532 | 22,532 |
| 存 货 | 37,566 | 49,805 | 57,976 | 67,490 | 76,837 | 82,855 | 82,861 | 82,861 | 82,861 |
| 应收款项 | -6,828 | -8,773 | -10,239 | -11,952 | -13,623 | -14,673 | -14,673 | -14,673 | -14,673 |
| 应付款项 | 34,244 | 45,400 | 52,848 | 61,521 | 70,042 | 75,528 | 75,533 | 75,533 | 75,533 |
| 营运资本 | 6,709 | 9,175 | 10,654 | 12,369 | 14,067 | 15,186 | 15,188 | 15,188 | 15,188 |
| 营运资本增加额 | 2,466 | 1,479 | 1,715 | 1,698 | 1,119 | 2 | 0 | 0 |
营运资金预测选用参数表：
| 参数名称 | 参数值 |
| 现金周转天数 | 53 |
| 存货周转率 | 1.86 |
| 应收账款周转率 | -12.04 |
| 应付账款周转率 | 2.04 |
5、说明未来年度追加资本预测方法，复核追加资本预测中“资产更新投资估算”与“折旧与摊销预测”项下的勾稽关系和一致性，以及“资产更新投资估算”项下各期明细金额的准确性
1-1-171
追加资本包括营运资金增加、扩大性资本支出和资产更新投资。营运资金预测已在以上第四小节描述。现说明经营业绩增长对扩大性资本支出和资产更新投资预测的影响。
（1）对扩大性资本支出的影响
在未来各年销售收入增长时，如当年各类固定资产周转率高于2014年度周转率，则增加固定资产，使当年销售收入与当年目标固定资产之比小于2014年度周转率，以稳定固定资产产出效率。扩大性资本支出为各类固定资产增加金额的合计值。预测过程如下：
| 项目名称 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 主营业务收入 | 105,005 | 122,648 | 143,271 | 163,384 | 176,020 | |
| 新增房屋价值 | 1,620 | 2,133 | 2,525 | 2,463 | 1,547 | |
| 目标房屋价值 | 12,885 | 15,017 | 17,542 | 20,005 | 21,552 | |
| 房屋周转率 | 8.17 | 8.15 | 8.17 | 8.17 | 8.17 | 8.17 |
| 新增机器设备价值 | 1,447 | 530 | 993 | 969 | 608 | |
| 目标机器设备价值 | 5,376 | 5,906 | 6,899 | 7,868 | 8,476 | |
| 机器设备周转率 | 20.77 | 19.53 | 20.77 | 20.77 | 20.77 | 20.77 |
| 新增车辆价值 | 153 | 115 | 135 | 132 | 83 | |
| 目标车辆价值 | 687 | 803 | 938 | 1,069 | 1,152 | |
| 车辆周转率 | 152.80 | 152.80 | 152.80 | 152.80 | 152.80 | 152.80 |
| 新增办公设备价值 | 57 | 43 | 50 | 49 | 31 | |
| 目标办公设备价值 | 254 | 296 | 346 | 394 | 425 | |
| 办公设备周转率 | 414.20 | 414.20 | 414.20 | 414.20 | 414.20 | 414.20 |
| 新增其他设备价值 | 27 | 20 | 23 | 23 | 14 | |
| 目标其他设备价值 | 119 | 139 | 162 | 185 | 199 | |
| 其他设备周转率 | 882.48 | 882.48 | 882.48 | 882.48 | 882.48 | 882.48 |
| 扩大性资本支出 | 3,304 | 2,841 | 3,726 | 3,634 | 2,283 |
（2）资产更新投资预测
资产更新投资预测主要受企业各类资产中间成新度的影响，与销售规模的直接关联度不大。
如各类资产成新度低于中间成新度，则进行资产更新，以使各类资产达到中间成新度、保持正常使用状态。
资产更新投资预测包括固定资产更新预测和无形资产及长期待摊费用更新
1-1-172
预测。A固定资产更新预测
由上表可看出，a房屋建筑物:2034年以前年度，因尚未达到更新时点，故未进行更新，故各年资产更新数与折旧数不等。b机器设备：2015年，因尚未达到更新时点，故未进行更新，故资产更新数与折旧数不等。2016年至2019年度，当年折旧额系固定资产原值与折旧率计算得出，而各年资产更新值则依据各年中间成新度计算测得，以使资产更新后，实际成新度达到中间成新度。资产更新与折旧的计算方法不同，故各年资产更新数与折旧数不等。
c运输设备：2015至2018年，因尚未达到更新时点，故未进行更新，故各年资产更新数与折旧数不等。
d办公设备和其他设备：2015至2019年，当年折旧额系固定资产原值与折旧率计算得出，而各年资产更新值则依据各年中间成新度计算测得，以使资产更新后，实际成新度达到中间成新度。资产更新与折旧的计算方法不同，故各年资产更新数与折旧数不等。
| 项目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年－2034年 | 2035年 | 稳定年 | |
| 固定资产总计 | |||||||||
| 原值 | 本期更新 | 78 | 183 | 393 | 603 | 1,352 | 1,267 | 2,291 | 2,291 |
| 累计折旧 | 本期增加 | 1,403 | 1,596 | 1,865 | 2,073 | 2,291 | 2,291 | 2,291 | 2,291 |
| 房屋建筑物 | |||||||||
| 原值 | 本期更新 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,024 | 1,024 |
| 累计折旧 | 本期增加 | 612 | 713 | 833 | 950 | 1,024 | 1,024 | 1,024 | 1,024 |
| 机器设备 | |||||||||
| 原值 | 本期更新 | 0 | 106 | 298 | 484 | 974 | 930 | 930 | 930 |
| 累计折旧 | 本期增加 | 590 | 648 | 757 | 863 | 930 | 930 | 930 | 930 |
| 运输工具 | |||||||||
| 原值 | 本期更新 | 0 | 0 | 0 | 0 | 219 | 219 | 219 | 219 |
| 累计折旧 | 本期增加 | 131 | 153 | 178 | 150 | 219 | 219 | 219 | 219 |
| 办公设备 | |||||||||
| 原值 | 本期更新 | 40 | 51 | 65 | 83 | 110 | 81 | 81 | 81 |
| 累计折旧 | 本期增加 | 48 | 56 | 66 | 75 | 81 | 81 | 81 | 81 |
| 其他资产 | |||||||||
| 原值 | 本期更新 | 38 | 26 | 30 | 36 | 50 | 38 | 38 | 38 |
| 累计折旧 | 本期增加 | 23 | 26 | 31 | 35 | 38 | 38 | 38 | 38 |
1-1-173
上述各项固定资产在资产规模扩大期间结束，且达到更新时点后，更新支出即与折旧相等。B无形资产及长期待摊费用更新预测无形资产及长期待摊费用更新预测如下表：
| 科目名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年－2031年 | 2032年－2035年 | 稳定年 |
| 无形资产 | |||||
| 当年更新 | 2 | 2 | 5 | 67 | 67 |
| 当年摊销 | 67 | 67 | 67 | 67 | 67 |
| 长期待摊费用 | |||||
| 当年更新 | 369 | 542 | 542 | 542 | 542 |
| 当年摊销 | 542 | 542 | 542 | 542 | 542 |
| 更新合计 | 370 | 543 | 547 | 609 | 609 |
| 摊销合计 | 609 | 609 | 609 | 609 | 609 |
2031年及以前年度，因部分资产未达到更新时点，未进行更新，故各年资产更新数与摊销数不等。
2032年后，当所有资产达到更新时点时，各年更新值即与摊销数相等。
（六）董事会对本次评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及股份发行定价的合理性发表意见如下：
“1、本次评估机构具备独立性
中联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
1-1-174
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对森源股份的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
（七）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（八）独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“（一）评估机构的独立性
1-1-175
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四） 评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
综上所述，我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
1-1-176
第五节 发行股份及支付现金情况
一、发行股份及支付现金方案概述
上市公司拟通过向苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构定向发行股份及支付现金的方式购买森源股份100%股权。同时，上市公司拟向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额41,600万元不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有森源股份100%股权。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构，发行股份及支付现金购买资产的发行对象详见“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
除对部分交易对方提供部分现金对价外，森源股份全体股东以其持有的森源股份股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为瀚叶财富、黄友荣，其以现金认购上市公司新增股份。
（三）发行价格及定价依据
1-1-177
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。计算公式为：
第七届董事会第十三次会议决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易均价=决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
上市公司本次向森源股份全体股东发行股份数量合计为106,382,125股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
| 交易对方 | 持有森源股份股权比例 | 总支付对价（万元） | 股份支付数量（股） | 占总支付比例 | 现金支付金额（万元） | 占总支付比例 |
| 苏加旭 | 52.5% | 68,249.48 | 53,829,340 | 48.65% | 5,000.00 | 3.85% |
| 王清白 | 15% | 19,499.85 | 16,595,617 | 15.00% | 0 | 0 |
| 王清云 | 12.5% | 16,249.88 | 13,829,680 | 12.50% | 0 | 0 |
1-1-178
| 雄创投资 | 9% | 11,699.91 | 9,957,370 | 9.00% | 0 | 0 |
| 固鑫投资 | 6% | 7,799.94 | 6,638,246 | 6.00% | 0 | 0 |
| 李建强 | 5% | 6,499.95 | 5,531,872 | 5.00% | 0 | 0 |
| 合计 | 100% | 129,999 | 106,382,125 | 96.15% | 5,000.00 | 3.85% |
对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足1股的部分），由交易对方赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次重组配套融资募集41,600万元资金，按照发行价格13.05元/股计算，共计发行股份31,877,394股，瀚叶财富、黄友荣平均认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次永安林业非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设、补充上市公司流动资金。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为森源股份100%股权，交易价格以中联出具的中联评报字（2015）第299号评估报告所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为129,999万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归永安林业享有；拟购买资产亏损的，则由拟购买资产交易对方承担连带责任，拟购买资产交
1-1-179
易对方应于亏损数额经审计确定后的三十日内按各自在审议本次重大资产重组董事会召开日持有森源股份股份的比例支付给永安林业。
（八）业绩补偿安排
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年。若本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告确定。
交易对方对盈利预测及补偿的安排概况如下：
| 承诺年度 | 承诺业绩（万元）[注] | 补偿责任人 | 补偿方式 |
| 2015年 | 11,030 | 苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强 | 若标的公司截至各期末累计实际实现净利润未达到各预测期末累计承诺净利润，补偿责任人应先以股份进行补偿，股份不足补偿时以现金补偿 |
| 2016年 | 13,515 | ||
| 2017年 | 16,378 |
注：承诺业绩具体计算方法为标的资产评估报告对应的承诺期森源股份母公司与深圳森源预测净利润之和扣除合并抵消数后的数据。业绩补偿的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（九）奖励对价
若森源股份利润承诺期三年累积实现的净利润超过根据《利润补偿协议》约定的预测净利润的，永安林业应对补偿责任人进行奖励，奖励金额为实现净利润总和超过预测净利润总和部分的60%，即(利润承诺期三年累积实现净利润-利润承诺期三年累积预测净利润)×60%。
奖励金额在各补偿责任人之间的分配比例为：雄创投资分享9%；李建强分享5%，剩余部分由苏加旭和固鑫投资享有。各补偿责任人可以根据森源股份经营情况将其可分配的奖励金额全部或部分授予森源股份届时在任的其他核心骨干员工。奖励对象及奖励金额的分配由补偿责任人自主确定，奖励金额相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由上市公司一次性以现金支付，相关金额直接计入上市公司当期管理费用。
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（十）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
1）苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%；
②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。
2）王清云、王清白通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次重组向瀚叶财富、黄友荣非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。
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中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（十一）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（十二）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据天健所出具的天健审〔2015〕7-92号、7-216备考审阅报告，考虑募集配套资金，永安林业交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产总计 | 411,204.94 | 133,740.06 | 414,321.91 | 137,084.76 |
| 负债合计 | 209,011.85 | 98,507.06 | 212,318.42 | 101,680.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 199,126.68 | 32,166.58 | 198,925.88 | 35,404.49 |
| 资产负债率 | 50.83% | 73.66% | 51.24% | 74.17% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | ||
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 营业收入 | 53,428.23 | 15,815.67 | 128,033.86 | 46,000.62 |
| 营业利润 | 1,920.41 | -4.50 | 5,247.97 | -3,820.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 716.74 | 355.64 | 5,363.20 | -2,066.59 |
本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。
四、发行前后的股本结构变化
按本次发行股份购买资产发行的股数106,382,125股，以及配套融资发行的
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股数31,877,394股计算，本次交易完成后公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资 | 81,669,372 | 40.28% | 81,669,372 | 23.95% | |
| 其他公众股东 | 121,090,908 | 59.72% | 121,090,908 | 35.52% | |
| 苏加旭 | - | - | 53,829,340 | 15.78% | |
| 王清白 | - | - | 16,595,617 | 4.87% | |
| 王清云 | - | - | 13,829,680 | 4.06% | |
| 雄创投资 | - | - | 9,957,370 | 2.92% | |
| 固鑫投资 | - | - | 6,638,246 | 1.95% | |
| 李建强 | - | - | 5,531,872 | 1.62% | |
| 瀚叶财富 | - | - | 15,938,697 | 4.67% | |
| 黄友荣 | - | - | 15,938,697 | 4.67% | |
| 股本合计 | 202,760,280 | 100.00% | 341,019,799 | 100.00% | |
交易完成后，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资持股比例为
23.95%，仍为上市公司第一大股东。
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第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月7日，永安林业与苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
根据中联评估出具中联评报字（2015）第299号评估报告，拟购买资产森源股份100%股权的评估值为130,007.42万元，交易各方参考上述评估报告的评估结果确定拟购买资产的交易价格为129,999万元。
（三）支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金购买森源股份100%股权，其中124,999万元以上市公司新增股份支付，5,000万元以现金支付。
（四）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日；本次发行的价格为定价基准日之前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为11.75元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格为11.75元/股，为定价基准日前一百二十个交易日永安林业股票的交易均价的90%，交易均价的计算公式为：
永安林业第七届董事会第十三次会议决议公告日前一百二十个交易日永安
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林业股票交易均价=决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易总额÷决议公告日前一百二十个交易日永安林业股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为106,382,125股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：
| 股东 | 拟转让的目标 公司股份数 (万股) | 交易对价 (万元) | 现金对价 支付金额 (万元) | 股份对价支付 数量(股) |
| 苏加旭 | 2,934.75 | 68,249.48 | 5,000 | 53,829,340 |
| 王清白 | 838.50 | 19,499.85 | 0 | 16,595,617 |
| 王清云 | 698.75 | 16,249.88 | 0 | 13,829,680 |
| 雄创投资 | 503.10 | 11,699.91 | 0 | 9,957,370 |
| 固鑫 投资 | 335.40 | 7,799.94 | 0 | 6,638,246 |
| 李建强 | 279.50 | 6,499.95 | 0 | 5,531,872 |
| 合计 | 5,590.00 | 129,999.00 | 5,000 | 106,382,125 |
注：各交易对方同意所获股份对价不足一股的部分赠予上市公司。
4、本次发行股票的锁定期
（1）苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：
①如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的25%；
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②如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
③依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。
（2）王清白、王清云通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份上市之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。
（3）本次交易股份发行结束后，如由于永安林业送红股、转增股本等原因而使各交易对方被动增持的永安林业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（4）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金关系
本次交易中非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金被调整或不足以支付本次交易的现金对价，则由永安林业以自筹方式解决。
（五）期间损益归属
各方同意并确认，自基准日起至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由拟购买资产交易对方按照其各自拟转让的标的公司的股权比例承担并在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式按基准日持股比例一次性向上市公司补足，拟购买资产交易对方就补足义务承担连带责任。
（六）过渡期安排
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自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日至交割日，拟购买资产交易对方同意：
1、标的公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的资产交割完成后的上市公司享有。
2、在交割日后30日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产过渡期专项审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日(含15日)之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
3、过渡期内，拟购买资产交易对方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司的资产及相关业务，并作出商业上合理的努力保证标的公司所有资产、业务的良好运作。
4、过渡期内，除非获得上市公司事先书面同意，拟购买资产交易对方应自行并促使标的公司不得进行下述行为，苏加旭应对此承担连带责任：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）停止经营主营业务或变更主营业务、对非主营业务进行重大扩张，达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议或合同；
（3）增加或减少注册资本；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）、实施新的对外担保（给森源股份控股子公司提供担保除外）；
（5）大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制；
（8）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
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一贯做法作出且符合目标公司利益的除外；
（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的)，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；
（12）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（13）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（14）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（16）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，永安林业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（八）拟购买资产的交割
1、各方同意，经中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内启动办理标的公司由股份有限公司变更至有限责任公司的企业类型变更手续，并于标的公司变更为有限责任公司之日起10个工作日内办理完毕标的资产的交割手续等。
2、各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的拟购买资产交易对方应继续履行的义务之外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，永安林业自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务，拟购买资产交易对方不再对标的资产享有权利或承担义务和责任。
3、上市公司应于标的资产完成交割后10个工作日内向证券登记结算公司提
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交发行股份支付标的资产对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及协议的约定向拟购买资产交易对方非公开发行股份并完成证券登记手续。
4、本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后180日内（除非协议中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（九）标的公司的人员安排
1、本次交易完成后标的公司成为永安林业全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
2、本次交易完成后，永安林业同意保持标的公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权以便利润补偿责任人实现其利润承诺。
3、苏加旭应签署关于避免与永安林业及目标公司构成同业竞争的承诺函，保证在作为永安林业5%以上股东期间，其自身及关联方不得以任何方式(包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务)直接或间接从事与目标公司相同、类似或相竞争的业务。
4、本次交易完成后，标的公司变更为有限责任公司，仍设置董事会且首届董事会成员为3人，拟购买资产交易对方可推荐1名董事并由永安林业委派担任，标的公司经营管理层人员由标的公司董事会聘任。
（十）超额业绩奖励
各方同意，若标的公司利润承诺期三年累积实现的净利润超过根据《利润补偿协议》约定的预测净利润的，永安林业应对利润补偿责任人进行奖励，奖励金额为实现净利润总和超过预测净利润总和部分的60%，即(利润承诺期三年累积实现净利润-利润承诺期三年累积预测净利润) ×60%。
奖励金额在各利润补偿责任人之间的分配比例为：雄创投资分享9%；李建强分享5%，剩余部分由苏加旭和固鑫投资协商享有。各利润补偿责任人可以根据标的公司经营情况将其可分配的奖励金额全部或部分授予标的公司届时在任
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的其他核心骨干员工。奖励对象及奖励金额的分配由利润补偿责任人自主确定，奖励金额相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（十一）协议的成立与生效
1、除协议另有约定的特定条款外，协议其余内容自以下条件成就之日起生效：
（1）本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）本次重组已取得有权国有资产监督管理机构批准；
（3）本次重组获得中国证监会的核准。
2、协议的变更
（1）协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在满足协议约定的各项生效条件后生效。
（2）协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
（3）除协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3、协议的终止
协议可经各方协商一致并以书面方式终止。一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（十二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
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3、如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为永安林业，则永安林业须向拟购买资产交易对方支付违约金1,000万元；若交易一方为拟购买资产交易对方，则拟购买资产交易对方须向永安林业支付违约金1,000万元，苏加旭对标的公司其他股东的违约行为承担连带责任。
4、本协议生效后，永安林业未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向拟购买资产交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给拟购买资产交易对方，但由于拟购买资产交易对方的原因导致逾期支付的除外。
5、本协议生效后，拟购买资产交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以拟购买资产交易对方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给永安林业，但由于永安林业的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月7日，永安林业与苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资签署了《利润补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、根据中联评估出具的中联评报字[2015]第299号评估报告，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度的净利润（本协议项下所指净利润均为目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，并未扣除非经常性损益）预测数分别为11,030万元、13,515万元、16,378万元
。
2、各方同意，2015年度至2017年度为标的公司利润承诺期。利润承诺期间内，标的公司实现的累积实际净利润数额不得低于累积预测净利润数额，即苏
承诺业绩具体计算方法为标的资产评估报告对应的承诺期森源股份母公司与深圳森源预测净利润之和扣除合并抵消数后的数据。
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加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资承诺目标公司2015年度实现的实际净利润（本协议项下所指净利润均为目标公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润）不低于11,030万元，2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于24,545万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累积实际净利润不低于40,923万元。
3、若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资利润承诺年度相应顺延至下一会计年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2015]第299号《资产评估报告》预测的净利润数确定。
（三）补偿方式
1、业绩补偿金额
利润承诺期内，若目标公司截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业进行补偿。
当期应补偿金额按以下公式确定：当期应补偿金额=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价－累积已补偿金额。
苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应先以股份补偿方式补偿永安林业，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿永安林业的，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应以现金补偿方式补足。
2、股份补偿的具体数量计算方式
当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
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若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，计算公式为：按前述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按前述公式计算的补偿股份数量。以上所补偿的股份由永安林业以1元的总价回购并注销。
3、现金补偿的具体金额计算方式
当期应补偿的现金金额=(当期应补偿股份总数－当期已补偿股份总数)×本次发行股份购买资产股份发行价格。
4、资产减值补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额 > 已补偿金额(包括已补偿股份数量和现金金额)，则苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应向永安林业另行补偿股份或现金，且应优先以其持有的永安林业股份进行补偿。
（1）应补偿股份数量按照如下方式计算：
应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额－已补偿金额)÷本次发行股份购买资产股份发行价格。
若股份不足以补偿的，应采用现金补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格
（2）若永安林业在利润承诺期内实施转增或送股分配，则补偿股份数量应相应调整，具体公式请见本部分第二条所述；若永安林业在利润承诺期内实施现金分红，则现金分红收益的部分应相应返还给永安林业，具体公式请见本部分第二条所述。
（3）苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所补偿的股份由永安林业以1元的总价回购并注销。
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5、各方承担补偿的比例
苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资应按比例承担补偿，其中李建强承担5%，雄创投资承担9%，剩余部分由苏加旭和固鑫投资协商承担，且相互之间承担连带责任。
6、补偿上限
在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足预测净利润数而发生的补偿数额和因标的资产减值而发生的补偿数额的金额之和不得超过苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资通过本次交易所获得的交易对价（此处所指交易对价还包含补偿责任人通过本次交易所获得的股份在利润补偿期内由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份）。
（四）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年4月7日，永安林业与瀚叶财富、黄友荣签署了《股份认购协议》。
（二）认购金额
永安林业拟采取非公开发行的方式，向认购对象瀚叶财富、黄友荣发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，瀚叶财富、黄友荣认购金额均为20,800万元。
（三）认购价格
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量）的90%。经各方协商，本次发行的新增股份的价格确定为13.05元/股。
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在定价基准日至股票发行日期间，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上市公司本次非公开发行股份发行价格将进行相应调整。
（四）认购数量
根据永安林业本次定向发行的发行价格，瀚叶财富、黄友荣认购上市公司本次定向发行股份数量均为15,938,697股，合计31,877,394股。
（五）认购股份限售期
瀚叶财富、黄友荣同意其于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
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第七节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定公司本次交易拟购买资产为森源股份100%股权，森源股份主要从事定制化家具设计、生产与销售业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
森源股份主要从事定制化家具设计、生产与销售业务，根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》行业目录及分类原则，森源股份所属的行业为“家具制造业”（代码 C21）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，森源股份所处行业为“家具制造业（行业代码C21）”。
家具行业是与居民日常生产生活息息相关的重要产业，其发展受到国家重视。国务院办公厅颁布的《轻工业调整和振兴规划》指出，以家具制造业为代表的“轻工业承担着繁荣市场、增加出口、扩大就业、服务“三农”的重要任务，是国民经济的重要产业，在经济和社会发展中起着举足轻重的作用”，提出“积极扩大内需，稳定国际市场。加强消费政策引导，增加有效供给，促进轻工产品消费产业支持和鼓励政策”。因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产森源股份专业从事定制家具的研究、设计、开发、生产与销售，家具生产过程中无重大污染。森源股份在报告期内曾受到过环境保护主管部门给予的行政处罚，具体详见本报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司的业务与技术/（七）环境保护和安全生产”。截止本报告书签署日，森源股份环境保护违法违规行为已经消除，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法
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规规定的情形。因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，本次交易标的公司自有土地均已合法取得土地使用权证。报告期内，本次交易标的公司的子公司广东森源存在在建工程的先行用地批复期限届满的情形，但鉴于该在建工程的权属已置出，且期后广东森源已合法拍得该项土地使用权并已全额缴纳土地出让金，广东森源办理该项土地使用权证已获受理，具体详见本报告书“第三节 交易标的情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易发行股份购买森源股份100%的股权，森源股份所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，森源股份不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次交易拟购买资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务等相关主管部门出具的守法合规证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
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本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至
3.4亿股，社会公众股持股比例不低于25%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，永安林业符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，永安林业仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，本次交易拟购买资产审计评估基准日（2014年12月31日）的评估值为130,007.42万元，交易价格由拟购买资产交易各方以评估值为基础协商确定为129,999万元。
2、按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决议公告日前一百二十个交易日股票均价的90%，即11.75元/股；向战略投资者募集配套资金的发行价格为永安林业第七届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即13.05元/股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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本次发行股份及支付现金购买资产为森源股份100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。该股权为苏加旭等4名自然人、雄创投资等2家机构合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司持有森源股份100%股权，主营业务将增加定制家具生产及销售业务。本次交易完成后，公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。因此，本次交易完成后，公司将实现增加主营业务，持续经营能力得以增强，不存在导致永安林业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的上市公司控股股东永安集团、实际控制人永安市国资委已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后永安林业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
永安林业已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，永安林业具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人
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治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系及同业竞争。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，永安集团已出具相关说明，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺；苏加旭亦对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。本次交易完成后，公司第一大股东及实际控制人未发生变化，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，永安集团、永安市国资委已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。
因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所对上市公司2014年财务报表进行了审计，出具了致同审字（2015）第351ZA0011号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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本次发行股份及支付现金购买资产为森源股份100%股权，该股权为苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人，雄创投资、固鑫投资2家机构合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
（五）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易有利于公司进一步优化资源配置，实现纵向一体化的业务发展战略，将推动公司快速稳健发展，进一步增强公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相关要求的说明
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
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的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易永安林业将募集配套资金41,600万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设及补充上市公司流动资金。本次交易拟购买资产交易价格为129,999万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集的配套资金41,600万元，募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价的支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金中的20,000万元用于补充上市公司流动资金，占募集配套资金的比例为48.08%，不超过募集资金的50%，符合上述规定。上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，拟采用募集资金20,000万元补充流动资金具有合理性。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
永安林业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
本次交易前，永安林业主要业务为以木材生产和销售、更新造林、林地管护为主的森林经营业务、人造板加工业务、以及甲醛、粘胶剂等化工产品的生产及销售。本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 5,728.90 | 4.28% | 6,074.70 | 4.43% | 3,576.86 | 2.64% |
| 应收票据 | 948.28 | 0.71% | 811.50 | 0.59% | 1,427.20 | 1.05% |
| 应收账款 | 4,748.39 | 3.55% | 2,724.43 | 1.99% | 1,283.94 | 0.95% |
| 预付款项 | 293.94 | 0.22% | 280.71 | 0.20% | 603.58 | 0.45% |
| 应收利息 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3.14 | 0.00% |
| 其他应收款 | 644.46 | 0.48% | 1,008.16 | 0.74% | 1,385.40 | 1.02% |
| 存货 | 63,587.21 | 47.55% | 65,639.75 | 47.88% | 64,695.97 | 47.76% |
| 其他流动资产 | 0 | 0 | 600.00 | 0.44% | - | - |
| 流动资产合计 | 75,951.18 | 56.79% | 77,139.26 | 56.27% | 72,976.08 | 53.87% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 9,107.56 | 6.81% | 9,935.49 | 7.25% | 8,469.73 | 6.25% |
| 长期股权投资 | 2,867.18 | 2.14% | 2,867.18 | 2.09% | 3,486.54 | 2.57% |
| 投资性房地产 | 2,435.41 | 1.82% | 2,481.78 | 1.81% | 4,235.17 | 3.13% |
| 固定资产 | 33,669.18 | 25.18% | 34,858.55 | 25.43% | 36,510.57 | 26.95% |
| 在建工程 | 66.44 | 0.05% | 66.44 | 0.05% | 56.23 | 0.04% |
| 生产性生物资产 | 1,057.96 | 0.79% | 1,090.46 | 0.80% | 1,168.44 | 0.86% |
| 无形资产 | 4,783.29 | 3.58% | 4,843.77 | 3.53% | 4,767.19 | 3.52% |
| 长期待摊费用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.67 | 0.00% |
| 公益性生物资产 | 3,801.85 | 2.84% | 3,801.85 | 2.77% | 3,801.85 | 2.81% |
| 非流动资产合计 | 57,788.87 | 43.21% | 59,945.51 | 43.73% | 62,496.40 | 46.13% |
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| 资产总计 | 133,740.06 | 100.00% | 137,084.76 | 100.00% | 135,472.47 | 100.00% |
（1）资产规模及结构变动分析
最近两年，公司资产规模总体呈平稳略升趋势，公司资产规模从2013年末的135,472.47万元上升至2014年末的137,084.76万元。2015年5月末的资产规模为133,740.06万元，则较2014年末减少3,344.71万元。公司资产结构较为稳定，流动资产和非流动资产占全部资产的比例变化较小，2013年末、2014年末、2015年5月末公司流动资产占总资产的比重分别为
53.87%、56.27%、56.79%，流动资产主要为货币资金和存货，非流动资产主要为固定资产和可供出售金融资产。2014年末公司资产规模较2013年末略有增长，主要为流动资产的增加。2015年5月末资产规模较2014年末减少主要为非流动资产减少。
（2）资产变动分析
公司2014年末流动资产余额较2013年末增长4,163.18万元，主要系货币资金、应收账款增加。2014年末公司货币资金的期末数为6,074.70万元，比2013年末增加2,497.84万元，主要为其他货币资金中商业承兑汇票保证金增加1,500万元，以及银行存款增加878.81万元，货币资金增加的主要原因是短期借款的增加；公司2014年末应收账款较2013年末增加1,440.49万元，主要系应收福建汇洋林业投资股份有限公司的货款增加。2015年5月末流动资产余额较2014年末减少了1,188.07万元，其中货币资金和其他流动资产（银行产品）合计减少945.80万元，存货减少2,052.54万元主要为原材料及库存商品的减少，应收账款增加2,023.96万元主要为一年以内的应收货款增加。
公司2014年末非流动资产余额较2013年末减少2,550.89万元，主要为长期股权投资、投资性房地产、固定资产等科目余额减少。2015年5月末非流动资产余额较2014年末减少了2,156.64万元，其中可供出售金融资产减少827.92万元，固定资产减少1,189.37万元。2014年末长期股权投资的减少的主要原因是对公司对福建永林竹业有限公司的投资969.90万元重分类至可供出售金融资产核算。2014年末投资性房资产余额较2013年末减少1,753.39万元，是由于公司将原值2,336.27万元的房屋、建筑物及土地使用权转为自用房地产。2014
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年末固定资产净额减少1,652.02万元，主要为计提折旧。2015年5月末固定资产净额减少的主要原因为计提折旧较2014年末余额增加了1,193.08万元。
可供出售金融资产2014年末的余额较2013年增加1,465.76万元，主要为公司持有的兴业银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司的法人股按公允价值计量较期初增加1,175.40万元；2015年5月末可供出售金融资产较2014年末减少了减少827.92万元，主要原因为所持兴业银行股权按公允价值计量减少了1,003.38万元。2015年5月末、2014年末公司在建工程、无形资产、长期待摊费用、生产性生物资产和公益性生物资产等非流动资产科目余额与2013年末余额变化较小。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | 39,740.00 | 40.34% | 36,689.70 | 36.08% | 31,100.00 | 31.28% |
| 应付票据 | 1,000.00 | 1.02% | 3,500.00 | 3.44% | - | - |
| 应付账款 | 5,028.94 | 5.11% | 8,071.00 | 7.94% | 7,330.74 | 7.37% |
| 预收款项 | 1,893.41 | 1.92% | 2,507.60 | 2.47% | 2,029.53 | 2.04% |
| 应付职工薪酬 | 584.53 | 0.59% | 581.90 | 0.57% | 487.47 | 0.49% |
| 应交税费 | 505.56 | 0.51% | 404.58 | 0.40% | 183.28 | 0.18% |
| 应付股利 | 17.14 | 0.02% | 17.14 | 0.02% | 17.14 | 0.02% |
| 其他应付款 | 5,493.97 | 5.58% | 4,569.64 | 4.49% | 6,144.76 | 6.18% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,643.80 | 6.74% | 6,643.80 | 6.53% | 7,017.44 | 7.06% |
| 其他流动负债 | 116.02 | 0.12% | 116.02 | 0.11% | 108.02 | 0.11% |
| 流动负债合计 | 61,023.38 | 61.95% | 63,101.39 | 62.06% | 54,418.38 | 54.74% |
| 非流动负债： | - | |||||
| 长期借款 | 34,635.66 | 35.16% | 35,535.66 | 34.95% | 42,149.85 | 42.40% |
| 长期应付款 | 262.85 | 0.27% | 264.18 | 0.26% | 264.18 | 0.27% |
| 长期应付职工薪酬 | 175.36 | 0.18% | 187.31 | 0.18% | 179.66 | 0.18% |
| 递延收益 | 1,032.87 | 1.05% | 1,042.81 | 1.03% | 1,229.03 | 1.24% |
| 递延所得税负债 | 1,376.94 | 1.40% | 1,548.92 | 1.52% | 1,167.57 | 1.17% |
| 非流动负债合计 | 37,483.68 | 38.05% | 38,578.89 | 37.94% | 44,990.29 | 45.26% |
| 负债合计 | 98,507.06 | 100.00% | 101,680.28 | 100.00% | 99,408.67 | 100.00% |
（1）负债规模及结构分析
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最近两年，公司负债规模基本持平，2015年5月末则较2014年末下降了3,173.21万元。流动负债规模呈增长趋势，从2013年末的54,418.38万元增长至2014年末的63,101.39万元，增加8,683.00万元，占负债总额的比重也从2013年末的54.74%增长至2014年末的62.06%；2015年5月末流动负债较2014年末则减少了2,078.00万元。非流动负债规模呈降低趋势，从2013年末的44,990.29万元将至2014年末的38,578.89万元，减少6,411.40万元，2015年5月末非流动负债较2014年末则减少了1,095.21万元。非流动负债占负债总额的比重从2013年末的45.26%降低至2014年末的37.94%，2015年5月末的占比为38.05%。
（2）负债变动分析
公司负债主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款， 2013年末、2014年末、2015年5月末上述科目余额合计占当期公司负债规模的比重分别为73.68%、71.03%、82.25%。2014年末公司短期借款余额为36,689.70万元，较2013年末增加5,589.70万元，2015年5月末较2014年末增加了3,050.30万元，主要是增加流动资金贷款。公司长期借款主要为国家开发银行的速生丰产林、林板一体化等项目的专项贷款，2014年末长期借款余额较2013年末减少6,614.19万元，主要为2012年以后公司未新增长期借款，公司将一年内到期的长期借款计入一年内到期的非流动负债。公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款，2014年末余额较2013年减少373.64万元。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年的偿债能力情况如下：
| 项目 | 2014年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.22 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.19 | 0.18 | 0.15 |
| 资产负债率（合并报表） | 73.66% | 74.17% | 73.38% |
2013年末及2014年末，公司流动比率分别为1.34和1.22，速动比率分别为0.15和0.18，资产负债率分别为73.38%、74.17%。2015年5月末公司的流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.24倍、0.19倍和73.66%。公司负债水平较高，短期偿债压力较大。
1-1-207
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 15,815.67 | 46,000.62 | 45,893.19 |
| 营业成本 | 12,858.91 | 38,627.45 | 40,028.73 |
| 营业利润 | -4.50 | -3,820.57 | -1,648.75 |
| 利润总额 | 586.43 | -1,794.61 | 1,378.59 |
| 净利润 | 586.56 | -1,803.36 | 1,377.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 355.64 | -2,066.59 | 1,112.24 |
| 基本每股收益 | 0.02 | -0.10 | 0.05 |
（1）盈利构成分析
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 | |||
| 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | 金额（万元） | 比例 | |
| 主营业务收入 | 15,570.77 | 98.45% | 45,235.34 | 98.34% | 44,850.18 | 97.73% |
| 其他业务收入 | 244.90 | 1.55% | 765.28 | 1.66% | 1,043.01 | 2.27% |
| 合计 | 15,815.67 | 100% | 46,000.62 | 100.00% | 45,893.19 | 100.00% |
2013年度、2014年度公司营业收入基本保持稳定，主营业务占全部营业收入的比例分别为97.73%、98.34%，2015年1-5月公司主营业务收入占全部营业收入的比例为98.45%。公司主营业务突出。
最近两年及一期，公司主营业务按产品分类的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 木材 | 3,072.62 | 19.73% | 7,597.29 | 16.80% | 6,907.10 | 15.40% |
| 木材二次加工产品 | 11,693.71 | 75.10% | 35,594.14 | 78.69% | 35,814.54 | 79.85% |
| 甲醛 | 702.87 | 4.51% | 1,943.70 | 4.30% | 1,637.43 | 3.65% |
| 粘胶剂 | 96.62 | 0.62% | 93.30 | 0.21% | 483.83 | 1.08% |
| 金线莲 | 4.95 | 0.03% | 6.91 | 0.02% | 7.28 | 0.02% |
| 合计 | 15,570.77 | 100.00% | 45,235.34 | 100.00% | 44,850.18 | 100.00% |
公司主营业务以木材及木材二次加工产品为主，其中木材二次加工产品占全部主营业务收入的比例分别为79.85%和78.69%、75.10%。木材二次加工产品主要为低/中/高密度纤维板，2014年全年公司生产各类木质纤维板23.30万立方米，较2013年增长1.59%，但受市场需求持续低迷及价格下降影响，实现销售收入35,594.14万元，较2013年下降0.62%；受采伐限额“三控”管理制度的
1-1-208
影响，公司木材生产和销售情况波动较小，2014年全年完成木材生产9.75万立方米，较2013年增长5.86%，实现销售收入7,597.29万元，较2013年增长9.99%。2015年1-5月公司生产各类木质纤维板7.86万立方米，完成木材生产3.73万立方米， 相较于2014年全年产量的完成情况分别为33.74%和38.26%。
（2）盈利能力分析
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入（万元） | 15,815.67 | 46,000.62 | 45,893.19 |
| 净利润（万元） | 586.56 | -1,803.36 | 1,377.48 |
| 销售毛利率 | 18.70% | 16.03% | 12.78% |
| 销售净利率 | 3.71% | -3.92% | 3.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.10 | 0.05 |
最近两年，公司营业收入基本保持稳定，销售毛利率略有增长。2014年公司净利润和销售净利率较2013年呈较大幅度的下降，净利润的下降主要由三方面原因形成：一方面2014年资产减值损失较2013年增长1,342.08 万元，主要为存货跌价损失和可供出售金融资产的减值损失；另一方面2014年的营业外收入较2013年减少1,000.86万元，最近两年公司的营业外收入主要为政府补助及非流动资产处置利得，2014年公司处置非流动资产形成利得较2013年减少
480.07万元，2014年政府补贴收入较2013年减少550.44万元；另外2014年发生的财务费用较上年增加620.60万元。2015年1-5月实现营业收入15,815.67万元，毛利率较2014年有所增长，并实现扭亏为盈，净利润为586.56万元，其中来源于投资收益、营业外收入等非经常性损益为1,096.86万元。
公司主营业务分产品的盈利情况如下
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利贡献 | 毛利 | 毛利率 | 毛利贡献 | |
| 木材 | 3,164.72 | 41.66% | 45.27% | 2,604.99 | 37.71% | 47.06% |
| 木材二次加工产品 | 3,806.33 | 10.69% | 54.44% | 2,844.92 | 7.94% | 51.39% |
| 甲醛 | 4.80 | 0.25% | 0.07% | 58.01 | 3.54% | 1.05% |
| 粘胶剂 | 13.77 | 14.76% | 0.20% | 23.87 | 4.93% | 0.43% |
| 金线莲 | 1.66 | 24.05% | 0.02% | 3.80 | 52.11% | 0.07% |
| 合计 | 6,991.28 | 15.46% | 100.00% | 5,535.59 | 12.34% | 100.00% |
1-1-209
| 项目 | 2015年1-5月 | ||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利贡献 | |
| 木材 | 1,335.08 | 43.45% | 47.18% |
| 木材二次加工产品 | 1,402.83 | 12.00% | 49.57% |
| 甲醛 | 78.56 | 11.18% | 2.78% |
| 粘胶剂 | 10.68 | 11.05% | 0.38% |
| 金线莲 | 2.65 | 53.65% | 0.09% |
| 合计 | 2,829.81 | 18.17% | 100.00% |
近两年一期公司主要毛利贡献来源于木材及木质纤维板产品。木材销售实现的营业收入占主营业收入的20%以内，由于木材产品的毛利率较高，2013年、2014年及2015年1-5月的毛利贡献分别占到47.06%和45.27%、47.18%。木材二次加工产品实现的营业收入占主营业务收入的比例在78%以上，由于产品毛利率水平较低，2013年、2014年及2015年1-5月的毛利贡献分别为51.39%和54.44%、
49.57%。
二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析
公司本次发行股份购买资产的标的公司森源股份所处行业为家具制造业，即：指以天然木材和木质人造板为主要材料，配以其他辅料（如油漆、贴面材料、玻璃、五金配件等）制作各种家具的生产活动。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，森源股份所属的行业为“家具制造业”（代码 C21）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，森源股份所处行业为“家具制造业（行业代码C21）”。
（一）家具行业简介
家具是指具有坐卧、凭倚、贮藏、间隔等功能的器具。按照生产材料区分，家具可分为木质家具、金属家具、塑料家具等几大类型。就我国而言，木质家具是最主要的家具类型，约占国内家具总产值的60%，其次是金属家具。森源股份产品类型主要为木质家具。家具产品按材料分类情况如下：
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资料来源：国家统计局按照定制家具应用的领域来分可分为商品住宅、酒店/饭店、餐饮/酒吧/高端会所、体育馆/医院/影院/学校、企业/金融机构、其他等。从中国家具协会第二十届中国国际家具展览会参展统计数据来分析，商品住宅、酒店/饭店、企业/金融机构等三个领域是定制家具的主要应用领域，三个领域最终用户参展需求约占定制家具领域的52%。
资料来源：《中国家具协会通讯》（2014年10月刊）
与普通的民用家具相比，定制家具在设计、生产和销售等环节上均存在较大的差异，具体如下：
1-1-211
| 环节 | 定制家具 | 普通家用家具 |
| 设计 | 根据建筑的风格、业主的具体要求进行差异化的设计。一般而言，各项目的家具风格均不一致（高端酒店尤为注重差异化的设计风格） | 一次性、标准化设计 |
| 生产 | 多规格、中小批量的柔性生产模式 | 单一规格、大批量的规模化生产模式 |
| 销售 | 工厂-客户，无中间环节 | 工厂-卖场-客户，流通成本高 |
| 服务 | 家具供应商负责家具工程实施等活动 | 无配套服务 |
一般而言，相对于普通民用家具，定制家具的进入门槛更高，其利润空间通常也更高。
（二）行业发展状况
家具行业采取政府职能部门宏观调控与行业协会自律规范相结合的管理体制，行业内各企业面向市场自主经营。本行业宏观调控职能主要由国家发展与改革委员会、工业和信息化部等部门牵头承担。中国家具协会是本行业重要的行业自律组织，主要协助政府部门行使行业管理、行业调研和为企业服务等职能。森源股份是中国家具协会常务理事单位。
1、家具行业发展概况
（1）我国家具行业保持稳定快速增长态势
家具行业是我国轻工业重要的细分行业，同时也是我国具有比较优势的产业之一。近年来，我国家具行业保持了产销两旺的格局，一方面行业规模以上工业企业主营业务收入总额生产总值由2008年的3,001.28亿元增长到2014年的7,187.35亿元，年复合增长率达到15.67%，远高于同期GDP增速。
1-1-212
数据来源：《中国统计年鉴（2009-2014）》、WIND资讯我国家具行业的持续、快速成长，一方面，国内经济的持续成长、居民消费水平的提高为国内家具行业的快速发展提供了高速成长的原动力；另一方面，我国具有较为丰富的原材料、劳动力资源，以及较为完善的产业链配套（玻璃、五金、石料加工等），使得全球家具产业链重心持续向我国转移。近年来，国内民用、商用及办公家具均取得了快速发展，并成为全球主要的家具供应基地。从产品结构来看，木质家具仍是我国最重要的家具类型。按行业内规模以上工业企业主营业务收入计算，2014年我国木质家具企业主营业务收入达到4,557.56亿元，约占国内家具行业整体规模的63.42%。其次是金属家具，约占当年国内家具总产值的19.05%。
1-1-213
数据来源：WIND资讯数据整理
（2）我国是全球家具供应中心
我国已连续多年位居世界家具产值第一，并逐渐成为全球家具产品供应中心。2013年中国家具及其零部件出口额达到518亿美元，占全球家具贸易额1240亿美元的41.77%。
2013年我国完成木质家具出口额124亿美元，同比增长3.93%，约占家具行业整体出口的24%。从我国木质家具出口目的地来看，美国是国内木质家具行业的最大出口市场，2013年出口额近40亿美元，其次为日本、马来西亚、英国、香港、澳大利亚、德国等。
2013年中国木质家具出口目的地（亿美元）
数据来源：中国海关，2014年9月
（3）定制家具行业的发展概况
随着居民消费水平和消费质量的提升，经济社会和居民生活的多元化发展促使消费者对个人需求的越来越重视，个性化消费时代到来，“定制”走进普通居民的日常生活，日渐成为人们主流消费方式。
以家具制造业为例，定制家具能根据不同户型格局、结构尺寸设计，避梁柱、贴转角，让家具与建筑结构完美结合，定制家具配套的个性化设计让室内装修风格保持和谐统一；家具功能和结构依照客户的生活习惯和特性设计；此外，定制
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家具选材、配料更注重健康环保，空间设计体现人文艺术关怀，注重功能提升基础上体现家具设计与家居环境的统一协调，这对家具制造企业的设计、服务、管理、生产等方面提出了更高的要求，规模化、标准化的生产方式有利于整体定制家具行业的规范发展，大型品牌企业将逐渐引领定制家具行业的发展趋势。
全国工商联家具装饰业商会实木定制专委会发布的《2013中国定制家居行业发展与消费白皮书》统计数据显示，目前我国约1亿户城镇居民家庭中，整体定制家具拥有率仅有6.8%，远低于欧美发达国家的35%的平均水平。此外，调查数据显示约有29%的城市居民家庭表示，将在今后的3至5年内购买安装整体家居，未来国内定制家具市场前景广阔，并将引领家具制造行业的发展趋势。
2、我国酒店家具细分行业发展情况
（1）我国酒店行业发展概况
一般认为，酒店行业属于旅游行业的一个重要分支，是旅游业基础性的配套产业，与旅游大行业的发展息息相关。根据国家旅游局历年《中国旅游业历年统计公报》，近年来，我国旅游业整体收入持续增长，旅游业占国民经济比重持续提升。2013年度，我国旅游业整体收入达到约2.95万亿元，约占当年国内生产总值的5%。
受益于旅游业的发展景气周期，近年来我国酒店行业也保持了高速增长，尤其是豪华酒店细分市场，其增速明显高于酒店行业平均增速。根据国家旅游局历年星级饭店统计公报，2000年到2013年间，中国星级酒店客房总量以10%的年复合增长率快速发展，其中，五星级酒店的客房供应量的年复合增长率更高达20%
。高档酒店增速远高于行业平均水平，这是因为随着居民消费水平的提高，市场需求逐步由传统的经济型、普及型酒店向高档酒店过渡。
（2）高档酒店家具市场概况
本处的高档酒店家具专指按照五星级酒店装修、运营标准经营的酒店、饭店、宾馆所用家具产品。根据森源股份多年的市场销售经验，一个500个客房的五星级酒店，其家具需求总额约5,000万元，其中固定家具约3,500万元，活动家具
http://www.cnta.gov.cn/html/2014-12/2014-12-23-%7B@hur%7D-11-52310.html
1-1-215
约1,500万元。
①更新、更换市场概况
按照每家五星级酒店使用家具3,000万元，根据国家旅游局历年《全国星级酒店统计公报》数据进行保守估计，国内五星级酒店的酒店家具市场存量如下：
数据来源：根据国家旅游局数据推算
存量市场为国内酒店家具行业提供了持续更新的市场需求。一般而言，五星级酒店每运营5-8年就要进行酒店家具的更新、更换，即每年五星级酒店家具更新、更换率约为12.5%-20%。依照每年五星级酒店家具更新、更换率约为12.5%的保守估计，2013年国内存量五星级酒店的酒店家具更换市场约达到27亿元。出于经营的需求，酒店通常不会一次性停业更换全部家具产品，而是分楼层逐步更换，因此，其采购需求具有小规模、多批次的特点。
②增量市场
增量市场是指新开业酒店对家具产品的需求市场。受益于国内经济持续增长、居民收入稳步提高，国内旅游行业未来将保持长期、较快发展趋势。根据《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》，预计“十二五”期间国内游客人数将保持年均9%以上增速，而入境旅游人数也将保持年均3%左右增速。“十二五”时期，我国旅游业总收入将保持年均约10%左右增速。
根据世界经济论坛组织（The World Economic Forum）《The Travel & Tourism
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Competitiveness Report 2013》报告，我国“每百人拥有酒店房间数量”这一指标的得分仅为0.1，位居该报告所涵盖的约140个国家和地区的第109位
。我国大力发展旅游经济的过程中，必须首先解决以酒店住宿为代表的一系列配套产业。据此分析，国内酒店业投资仍有十分明显的发展空间。这为酒店家具提供了源源不断的市场需求。与此同时，旅游业内部结构也在逐步优化，酒店投资逐步由东部沿海地区向内地、由旅游型城市向非旅游型城市拓展，投资重心也逐步由普及型、经济型酒店向高档酒店转移。2000-2012年，我国五星级酒店客房供应量的年均增速达到20%，是行业平均增速的2倍。《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出，力争到2020 年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。据此分析，未来几年我国酒店业投资将进一步向高档酒店倾斜。按照未来几年我国五星级酒店客房供应量年均增速回落到15%左右的保守数据进行估算，则未来几年我国新增酒店家具市场将保持在30亿元/年以上。
3、我国商品住宅家具细分市场发展情况
精装商品住宅是指由开发商统一装修再销售给客户的住宅。精装商品住宅近年来得到迅速普及，其主要原因在于随着居民收入持续提高，国民对住房的需求层次也得到提升。根据国家统计局数据，我国城镇居民人均可支配收入由2008年的15,781元提高到2013年的26,955元，自2008年以来录得11.30%的年复合增长率。
同时，中国（海南）改革发展研究院统计数据显示，当前我国中等收入群体约占23%，预计到2020年将达到40%左右，继而催生达6亿人口的中等收入群体，中等收入群体更注重消费质量和消费层次，预计伴随中等收入群体的不断壮大，国内精装商品住宅定制家具市场需求将进一步提升。
目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通
The World Economic Forum《The Travel & Tourism Competitiveness Report 2013》
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过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力。我国部分发达省份早已开始推动开发商装修交房。2008年，上海市出台《关于本市新建住宅节能省地发展的主导意见》，明确提出要在上海“全面推进住宅全装修”；同年，上海市又出台《关于新建商品住宅落实全装修建设比例要求的通知》，提出2008年10月1日以后及2009年出让的住宅用地，全装修住宅面积占新建住宅面积（低层住宅除外）的比例为：中心城区应达到40%以上，其他地区应达到10%以上；2010年以后出让的住宅用地，中心城区及其他地区全装修面积占新建商品房住宅面积的比重要分别提高到60%和30%。
此外，广东、江苏等发达省份也纷纷出台支持全装修交房的指导性文件。2011年，住房与城乡建设部出台《建筑业“十二五”规划》明确提出要“鼓励和推动……商品住宅菜单式全装修交房”，将全装修交房模式推广到全国，并将其作为住宅产业化和房地产行业长期发展的重要举措。在此背景下，我国近年来以别墅、高档公寓为代表的精装商品住宅销售面积保持在较高水平。2013年别墅、高档公寓销售面积约为3672万平方米。
4、我国办公楼宇家具细分市场发展情况
伴随国内经济的快速发展和经济发展水平的提升，国内新建办公楼保持快速增长的态势。2013年全国商用办公楼开发投资金额达到4,642.45亿元，同比增长达到38.19%，2008年至2013年年均复合增长率达到31.86%，远高于国民经济增长水平。2013年全国办公楼商品房新开工面积达到6,887.24平方米，约为2008年新开工面积的2.79倍；2013年全国办公楼商品房销售面积达到2,883.35平方米，约为2008年销售面积的2.49倍，均保持了较为快速的发展趋势。
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数据来源：国家统计局国内办公楼商品房建设的快速发展极大带动了国内办公家具市场需求，依照2014年9月举行的第二十届中国国际家具展览会统计数据显示，办公家具制造商约在家具制造商中占比11.44%，依此核算2014年规模以上办公家具制造商主营业务收入规模超过800亿元，预计未来几年办公家具行业市场规模将伴随国内办公楼商品房建设和销售的推进而快速成长。
（四）定制家具行业的竞争格局
我国是全球家具行业制造中心。一方面，我国拥有较为充足的原材料供应和完善的产业链配套，另一方面，随着我国经济的持续增长、居民收入的逐步提高，对家具产品的需求也快速提升。从未来发展趋势来看，国际家具产业重心进一步向我国转移的趋势将持续较长时间。从国内家具行业来看，普通的民用家具行业竞争较为激烈，尤其是标准化的大众家具产品，受制于原材料、人力成本的持续上涨，其市场竞争尤为激烈。另一方面，定制化的个性化家具产品，适应了消费者逐步提高的消费层次，其市场定位和盈利空间均较通用型的家具产品更高。
（五）市场供求状况、产销情况及利润水平
1、市场供求状况
定制家具的市场需求来自于酒店行业投资、精装交付住宅比例的提升、商用
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办公楼建设与销售的带动。近年来，伴随着城市化的进程和旅游业的快速发展，我国酒店行业投资持续提高。但从全球横向对比来看，我国酒店业投资虽然多年来高速增长，仍然具有十分明显的发展空间。根据世界经济论坛组织（The World Economic Forum）《TheTravel & Tourism Competitiveness Report 2013》，我国“每百人拥有酒店房间数量”这一指标的得分仅为0.1，位居该报告所涵盖的约140个国家和地区的第109位。
《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出，力争到2020 年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。为实现这一目标，我国旅游行业仍将进一步加大对旅游基础服务设施的建设力度。酒店业作为旅游业重要的配套性产业，必将成为我国旅游业由大转强过程中重要的投资方向。同时伴随2014年3月国务院《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》的颁布实施，将进一步带动精装商品住宅定制家具的市场需求。目前我国常住人口城镇化率为53.7%，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，通过转为市民享受更好的公共服务，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力。
从供应来看，近年来欧美发达国家家具产业有不断下滑的趋势，其产能大多已转移至新兴地区，中国作为全球主要家具生产基地的地位进一步稳固。未来几年，我国在定制家具在全球产业链中的比重将进一步提升。从国内来看，单一规格、大规模复制的传统家具生产模式竞争日益激烈，拥有较高定制设计、制造和售后服务能力的家具企业在未来竞争中面临着更为有利的竞争地位。
2、行业产销情况
我国家具大行业近年来保持产销两旺的格局。根据国家统计局历年《中国统计年鉴》，2011年-2013年，我国家具行业产销率分别为97.78%、98.76%和
97.80%、。近年来，我国家具大行业产销水平保持在较高水平且逐年递增的原因主要在于，国内消费的持续旺盛，以及金融危机后出口恢复高速增长。
定制家具细分行业仍处于快速发展期，行业内企业大多实行“以销定产”的
1-1-220
经营模式，使得本细分行业产销水平明显高于家具大行业平均水平。
3、行业利润水平
受益于国内消费的持续旺盛和出口市场的增长，近年来我国家具行业整体盈利水平保持持续增长。2011年-2013年，我国家具行业主营业务收入分别为4,992.30亿元、5,439.90亿元、6,472.75亿元，利润总额分别为289.42亿元、
344.66亿元和403.88亿元，税前利润率（利润总额/主营业务收入）分别达到
5.80%、6.34%及6.24%，基本保持健康发展的态势，中国家具行业主要经营指标如下：
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 主营业务收入（亿元） | 6,472.75 | 5,439.90 | 4,992.30 |
| 利润总额（亿元） | 403.88 | 344.66 | 289.42 |
| 税前利润率（利润总额/主营业务收入） | 6.24% | 6.34% | 5.80% |
数据来源：国家统计局、中国产业信息网
与普通民用家具相比，定制家具更为强调设计、服务、管理、生产的融合，服务于客户的个性化消费需求，通常具有较高的附加值，因此定制家具利润水平要普遍高于普通民用家具制造的利润水平；同时定制家具的制造对家具制造企业提出了更高的要求，预计未来定制家具行业将进一步向品牌规模企业集中，小规模企业逐步退出市场。
（六）进入本行业的主要壁垒
1、规模和资金壁垒
制造型企业的规模经济优势对于提升市场竞争力有着至关重要的影响。一方面，较大的生产规模有利于提高原材料采购的议价水平；另一方面，强大的生产规模也是准时交货能力的重要表现。国内定制家具市场需求通常订单时间较为集中，对家具供应商及时供货能力要求高。规模较小的定制家具制造企业通常无法满足下游客户的及时供货需求，不得不放弃部分订单。
此外，高档酒店、精装商品住宅及办公楼宇定制家具行业场地、设备和人力投入较大，对新进入企业资本实力提出了较高的要求。定制家具产品的供应涉及
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到设计、制造和实施等全过程，大宗采购需求高、订单周期长，对企业流动资金的管理水平提出了较高的要求，也需要企业具备较强的资金实力。
2、品牌壁垒
品牌综合体现了企业的研发设计、产品质量、运营管理和售后服务水平，知名品牌的创立和形成需要大量的投入，更需要长时间的口碑积累与可靠性验证。在定制家具领域，良好的品牌知名度，意味着较高的产品质量和完善售后服务，这是以中高档酒店、精装商品住宅及办公楼宇为代表的高端客户选择供应商的首要标准之一。尤其是在与国际知名酒店集团客户合作方面，良好的品牌知名度更易于与其建立长期的战略合作关系。高端酒店、精装商品住宅、办公楼宇定制家具行业进入品牌化竞争的时代也对新进入者形成了较高的壁垒。
3、质量控制壁垒
与普通民用家具相比，定制家具的生产材料多样化，生产工艺复杂化。一方面，酒店家具生产过程中木材、石材、玻璃、塑料、五金、布料、封皮等材料的交叉配合使用较为广泛，各种材料的使用性能和热膨胀系数存在着较大的差异，这对家具产品的质量控制提出了较高的要求；同时，家具产品的美观度、舒适度、质量的耐用性，直接影响中高端酒店、精装公寓的住客的用户体验，因此相比普通民用家具，客户对定制家具具备更高的质量要求，这对新进入企业形成了明显的障碍。
4、深化设计能力壁垒
定制家具的提供商需要具备快速、高效、优质的家具深化定制能力，客户往往只会给家具提供商提供相关家具的设计图或概念图，需要家具提供商根据设计图以及客户作业单元的具体情况，进行深化设计。因此，拥有较高深化设计能力的定制家具生产企业，往往在竞争中占据一定优势。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
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旅游业是我国“十二五”时期重点发展的服务性产业，酒店业作为旅游业基础的配套性产业，其发展水平直接决定了旅游业发展的效益和水平。我国在发展大旅游经济的过程中，酒店业投资面临着良好的增长空间。
同时，国家建设部早在2002年即以建住房〔2002〕190号印发颁布《商品住宅装修一次到位实施细则》，贯彻落实《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量若干意见》（国办发[1999]72号）及住宅室内装饰装修管理办法》（建设部令第110号）的有关规定，加强对住宅装修的管理，积极推广装修一次到位或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象，逐步取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房；规范装修市场，促使住宅装修生产从无序走向有序。坚持技术创新和可持续发展的原则，贯彻节能、节水、节材和环保方针，鼓励开发住宅装修新材料新部品，带动相关产业发展，提高效率，缩短工期，保证质量，降低造价；坚持住宅产业现代化的技术路线，积极推行住宅装修工业化生产，提高现场装配化程度，减少手工作业，开发和推广新技术，使之成为工业化住宅建筑体系的重要组成部分。精装商品住宅的推广有利于住宅家具的标准化、工业化生产，为行业发展提供了广阔的市场空间。
近年来，国家先后颁布一系列鼓励性政策、中长期发展规划，支持本行业做大做强。
（2）全球家具产业链重心将进一步向我国转移
我国已成为全球主要的家具供应基地。近年来欧美发达国家家具产业逐步向以我国为代表的新兴市场转移。目前，欧美发达国家的家具企业大多为中小型企业，而我国由于在家具制造方面具有十分完善的产业链和资源配套，逐步成为全球主要的家具供应基地。预计全球家具产业链重心持续向我国转移的趋势仍将持续较长时间，这将有利于进一步增长我国家具产业在全球市场中的话语权，并有利于国内企业的做大做强。
（3）部分企业已取得一定的国际知名度
我国定制家具行业近年来积极走出国门，部分企业凭借良好的品牌形象和完善的制造、服务体系，逐渐在国际市场取得较高的知名度。近年来，以明辉、金凤凰及森源股份等为代表的国内一线家具企业，在中东、北美、南美及东南亚等
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酒店业主要投资地取得了一系列标志性的项目，为国内定制家具企业走出国门、供应全球打下了坚实的基础。
2、不利因素
（1）品牌建设仍然较为薄弱，行业内企业大而不强
家具行业虽然是我国具备国际比较优势的产业之一，但行业较为分散，且产品门类较多，业内仍以中小型企业为主。我国家具行业在长期发展过程中，主要以中低端产品为主，或者主要为国外品牌贴牌生产，自有品牌的建设较为薄弱，在市场竞争中面临着较为不利的地位。近年来，随着家具行业竞争的日渐加剧，市场逐步过渡到品牌竞争阶段，知名品牌的建立意味着长时间的资源投入和口碑积累。
（2）融资渠道较为单一
家具行业虽然是为国民生活提供基础的配套产品，但整体而言，是一个较为成熟的产业。一般而言，家具企业较难获得外部资金来源，企业发展所需的大量资金主要依靠自身积累，这对我国家具行业由大转强形成了较大的障碍。
（八）行业的主要特征
1、行业的技术水平
我国家具行业经过多年的发展，行业设计、制造技术水平已处于国际先进水平。具体体现在：（1）CAD等电脑辅助设计技术和数据库大量使用，提高了国内家具行业设计水平；（2）自动化、智能化的生产设备逐步替代原有的手工操作，提高了技术稳定性和生产效率，也降低了对人力成本的依赖；（3）国内外家具行业技术交流频繁，新工艺的推广应用进程大大加快。
尽管国内家具行业技术水平不断进步，但仍具有较为明显的技术弱点，主要体现在：（1）设计、工程技术人员比重小，国内家具行业仍主要关注产能规模，处于制造业“微笑曲线”的底端，行业内大多数中小型企业在家具设计上抄袭严重，自主创新能力薄弱；（2）单一品种、大规模的简单再生产发展思路十分明显，针对客户定制诉求的柔性制造模式仍然处于发展初期；（3）对新材料、新工艺的研究和投入仍然不够，发展发展受制于人。
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从未来发展趋势来看，我国家具行业要想进一步发展，必须着力于提高产品的差异化程度和技术附加值，通过提高产品层次，有效避免市场的无序竞争。其中通过差异化的设计、定制生产及完善的售后服务为客户提供独一无二的家具产品，是我国家居行业由大转强、提升技术附加值的重要发展思路。行业经营模式的这一转变，要求家具企业进一步积累工艺技术沉淀，提高自主创新和服务水平，由生产型制造向服务型制造过渡。
2、行业经营模式
我国家具行业的经营模式主要为：（1）低成本模式，主要生产标准化程度高的中低档家具，对用户体验和定制化需求关注程度低；（2）出口导向，尤其是沿海地区家具企业，产品出口比重较高，部分企业属于完全的OEM式企业；（3）重视生产规模，产品设计和售后服务环节无法适应市场发展趋势。国际对比来看，意大利、西班牙等传统家具强国虽然近年来家具产业受新兴市场冲击，但其产品设计感强、市场通路瞄准高端市场，其产品往往具有较高的售价和附加值。中外家具行业经营模式对比如下：
从行业发展趋势来看，我国家具行业要由大转强，必须首先突破传统的粗放式经营模式，通过差异化的设计和对销售通路的控制，提高用户体验，实现家具行业的转型升级，同时具备设计、服务、管理和生产一体化定制业务模式将成为家具制造业未来的重要增长极。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
家具制造业的发展，与酒店/饭店、民用住宅、办公楼宇等下游市场建设需求直接相关，从而与国民经济发展周期具有一定相关性。家具单位价值相对较高，使用周期较长，其生产和销售主要受到国民经济发展水平、居民可支配收入增长、消费习惯的转变等因素影响，因此，家具制造行业本身不具备强周期性。
（2）区域性
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我国家具行业具有十分明显的区域集中特点，珠三角和长三角是我国最主要的家具行业集中区域。家具行业倾向于区域集中分布，这主要是为了获得较好的产业链配套和市场销售优势。从区域分布来看，主要有五大产业区：一是以广东、福建为中心的华南产业区；二是以浙江、江苏、上海为中心的华东产业区；三是以北京、天津和河北、山东为中心的华北产业区；四是以沈阳、大连为中心的东北产业区；五是以成都、重庆为中心的西南产业区。其中尤华南产业区和华东产业区为国内家具制造业的核心产业聚集区。
同时家具消费与区域经济发展水平直接相关，由于区域经济发展条件和人均可支配收入水平不同的影响，江浙沪、京津塘、珠三角等经济发达地区对高档软体家具的消费相对集中。
（3）季节性
家具产品的销售具有一定的季节性。就境内市场而言，每年1-3 月为销售淡季，5 月及9-12 月为销售旺季。在每年的销售旺季，以及“五一”、“十一”等国家法定节假日是销售较好的时期。就境外市场而言，受感恩节、圣诞节促销备货因素影响，每年的11-12 月为销售旺季。
（九）与上下游行业之间的关联性及对森源股份的影响
家具行业产业链可分为上游材料性行业和下游终端用户行业。材料性行业主要包括：（1）主材行业，主要包括木材、石材、塑料、竹藤、布料等细分行业；
（2）辅料行业，主要包括油漆、五金配件等细分行业。
家具行业的市场需求主要来自酒店/饭店、精装住宅、办公楼宇的建设带来的下游市场需求。
家具行业产业链
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1、上游行业发展概况及其对本行业影响
高端酒店及精装商品住宅定制家具的主要材料为木皮、板材、实木等，其价格受下游需求变动影响存在一定波动。其他主材行业，如石材、塑料、竹藤、布料，及油漆、五金配件等行业价格走势较为平稳，占高端酒店及精装商品住宅定制家具成本比重较小。在应对上游原材料价格波动方面，大型家具制造企业可以凭借其规模采购优势及成本转嫁能力，将原材料价格波动的影响降低；中小型家具制造企业受制于议价能力，则面临着较为不利的竞争地位。
2、终端用户行业发展概况及其对本行业影响
家具制造业的市场需求主要来自酒店/饭店、民用住宅、办公楼宇建设带来的下游市场需求。
目前，我国人均酒店拥有量这一指标仍处于全球较低水平，酒店业投资仍有十分明显的发展空间；同时，国内商品住宅精装交付率将处于较低水平，随着国家财政部和住建部一系列推动精装商品住宅等国家政策的实施，国内精装商品住宅定制家具市场需求将得到进一步提升；此外，2008年-2013年国内办公楼商品房建设亦保持了超过30%的增长速度。
下游市场的旺盛需求为本行业的发展提供了良好的发展环境。
三、标的公司在行业中的竞争地位
（一）标的公司所面临的行业竞争环境分析
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我国家具行业较为分散，市场集中度水平很低。一方面，我国家具行业体量庞大、产品种类十分丰富，单一家具制造企业难以在多领域形成较为明显的竞争优势，业内缺乏综合性的领导品牌。绝大多数企业专注于家具产品的某一细分类别。另一方面，家具行业产品运输成本相对较高，行业内企业区域经营的特点的十分明显，大多数家具企业专注于临近市场，跨区域配套能力仍然较弱。
较低的市场集中度水平加剧了行业的价格竞争，但同时也有利于具有资金、规模和服务优势的企业迅速崛起，从而实现产业的优化升级。
（二）标的公司主要竞争对手
目前国内经营规模、品牌知名度处于相对领先水平的中高档定制化家具供应商，除森源股份外，主要还包括：
| 序号 | 企业 | 简介 |
| 1 | 东莞明辉 | 明辉家具（集团）是国内最早进入定制家具领域的企业之一。该集团总部位于广东东莞，在北京亦设有工厂，公司拥有占地面积超过5万平米的生产基地，员工规模超过2000人。 |
| 2 | 深圳金凤凰 |
| 3 | 上海太亿 | 上海太亿企业股份有限公司拥有超过10万平米现代化标准厂房，3000余名员工，在国内定制家具领域有一定知名度。 |
资料来源：各公司官方网站资料整理
（三）标的公司的核心竞争力
定制家具行业个性化程度高，具有工艺密集、资金投入大、品牌竞争较为激烈的特点，对企业管理、技术、人才、生产设备等多方面有很高的要求。森源股份自成立以来一直注重发展创新，不断提升企业的核心竞争力。
1、订单的快速响应能力
目前，森源股份深圳、东莞和福建三大生产基地拥有生产作业面积超过60万平方米，常年生产性工人保持在2,000人以上，制造规模处于业内领先水平。
森源股份通过协调组织3大制造基地的生产能力，积极实行快速、灵活的柔性生产模式，确保了客户订单的按时相应和保证供应。
在生产设备上，森源股份拥有意大利、德国进口的一系列自动化加工设备，
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拥有业内领先安的全自动电子数控开料锯、UV自动生产线、CNC加工中心、全自动软成型封边机、自动多轴排钻机等高精尖设备，并建立了4条目PU/NC油漆全自动生产线，共达6,000多米，实现了对关键工序的全自动化或半自动化，确保了工艺稳定，提高了绿色生产能力，能够快速响应客户需求。一系列先进设备的投入，使得森源股份的生产效率和质量稳定性处于业内先进水平。
凭借规模制造和先进设备优势，森源股份能够实现定制化产品的规模化生产，满足客户要求。森源股份近年来获得了国家相关主管部门、行业组织的高度认可。2012年10月，森源股份被中国建筑装饰协会评定为中国建筑装饰行业百强企业“高星级酒店、精装商品住宅家具”推荐品牌；同年，森源股份系列产品被中国名牌产品培育委员会和中国品牌调查统计中心联合认定为“中国工程建设推荐产品”和“绿色环保产品”。
2、家具的深化定制设计能力
相对于普通民用家具，定制家具对企业的设计能力提出了更高的要求。一般而言，定制家具设计是在客户整体设计的基础上，根据建筑的风格、客户偏好进行进一步的细化设计，既需要保持与整体风格的协调，还需要兼美观、实用、耐用的特点。因此，设计能力是定制家具行业竞争的关键要素之一。
目前，森源股份的定制家具设计团队在国内外知名家具设计领域具有丰富的设计经验。森源股份定制家具设计能力居于行业领先水平，获得了国际空间设计大奖-艾特奖（Idea-Tops）、金艺奖-亚太酒店设计大赛、亚太酒店设计协会荣誉证书、荷花杯-澳门国际酒店家具设计大赛、国际（永安）竹具设计大厦等奖项和荣誉，森源股份设计实力获得了业内一致赞誉和认可，在业内奠定了设计领先的形象。
3、品牌声誉及客户积淀
经过多年的市场沉淀，森源股份已成为国内外知名的定制家具品牌。2010年，森源股份品牌被中国建筑装修协会评定为“2010年亚太设计师首选品牌”；2011年，森源股份被世界酒店联盟等机构联合评定为“中国十大品牌酒店供应商”；2012年，森源股份品牌被中国名牌产品培育委员会和中国品牌调查统计中心联合认定为“中国著名品牌”。
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凭借良好的品牌声誉和市场号召力，森源股份近年来在国内外市场取得一系列重大突破，在以迪拜亚特兰蒂斯酒店（七星级）、阿布扎比利兹卡尔顿酒店、拉斯维加斯永利酒店等为代表的国际知名酒店领域，以北京钓鱼台国宾馆、广州白天鹅宾馆、三亚美高梅度假酒店等为代表的国内知名酒店领域，以上海黄浦丽园、上海浦东星河湾、上海外滩九里、杭州水晶城、杭州武林府、广州汇悦台等高端精装商品住宅领域，森源股份均取得重大突破，成为业内客户首选的定制家具品牌之一。从客户区域来看，森源股份近年来在夯实国内市场基础的同时，也积极开拓国际市场。截至2014年底，森源股份已在全球20多个国家拥有酒店家具配套的案例，森源股份国外市场主要分布在欧美、中东及澳洲等地；从客户品牌来看，森源股份近年来在国际知名酒店集团品牌领域均取得了较大突破，报告期内，森源股份主要服务的酒店品牌及代表性案例如下：
| 酒店品牌 | 喜来登酒店 | 皇冠假日酒店 | 希尔顿酒店 | 威斯汀酒店 |
| 酒店品牌 | 丽思卡尔顿酒店 | 香格里拉酒店 | 万豪酒店 | 凯悦/君悦酒店 |
| 酒店品牌 | 凯宾斯基酒店 | 艾美酒店 | 戴斯酒店 | 瑞吉酒店 |
4、产品质量的管控能力
产品质量是制造型企业核心的成功要素之一，直接决定了企业的品牌形象和市场竞争力。
森源股份历来实行严格的质量管控制度，在设计过程中，森源股份拥有较为完善的产品设计资料库，通过计算机辅助设计技术，确保了产品设计的功能性、实用性和稳定性；在生产现场，森源股份实行严格的“7S”标准，保证生产动作高效规范，以ISO14001环保认证标准和ISO9001质量体系认证标准进行参数监控，保证产品质量符合规定要求；在售后环节，森源股份是国内同行业率先实行
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5年质量保证的定制家具企业之一，为客户提供完善的售后服务。森源股份严格的质量管控制度受到了国家相关部门及客户的一致认可。森源股份系列产品被有关部门认定为“中国工程建设推荐品牌”、“中国绿色环保产品”，森源股份品牌亦被全国工商联家具装饰业商会及实木定制家具专业委员会评定为“中国实木定制行业质量.诚信体系建设十大示范品牌”。
5、团队的管理能力
森源股份建立了完善的现代企业管理制度，积极推行规范化的管理体系，注重利益分享，提高员工待遇，吸引和留住优秀人才。森源股份目前拥有3大生产基地，常年生产性工人保持在2,000人以上。对跨地域、大规模的生产经营活动进行高效管理一直是森源股份的核心竞争力。
在现代企业治理制度建设方面，森源股份是酒店家具业内最早获得ISO9001、ISO14001及OHSAS18000三大认证的企业之一。森源股份福建基地亦被泉州市人民政府认定为“泉州市管理创新示范单位”。
在人才培养方面，森源股份积极吸收国外优秀家具企业的成功经验，重视生产线工人的技能培训，为森源股份长远发展储备了大量的产业工人。森源股份近年来积极与福建师范大学等高校联合开办“森源班”，通过将积累多年的工艺经验系统化、标准化，并吸收外部先进的经验、技术，实现了人才的培育和丰富经验的传承有序，进一步提升了森源股份的技术和人才优势。
四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析
根据天健所出具的天健审〔2015〕7-44号审计报告，本次拟购买资产森源股份的财务状况和经营成果分析如下：
（一）森源股份财务状况分析
1、资产结构分析
森源股份近两年资产主要情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 13,727.94 | 10.06% | 10,260.66 | 7.74% | 8,308.69 | 6.61% |
| 应收票据 | 170.00 | 0.12% | 0 | 0 | 160.00 | 0.13% |
| 应收账款 | 42,290.88 | 31.00% | 37,054.53 | 27.96% | 25,522.30 | 20.31% |
| 预付款项 | 6,211.91 | 4.55% | 3,581.58 | 2.70% | 3,135.96 | 2.50% |
| 其他应收款 | 7,192.51 | 5.27% | 2,321.62 | 1.75% | 10,002.14 | 7.96% |
| 存货 | 45,064.88 | 33.04% | 53,688.53 | 40.51% | 56,404.85 | 44.89% |
| 其他流动资产 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,491.35 | 1.98% |
| 流动资产合计 | 114,658.12 | 84.05% | 106,906.93 | 80.66% | 106,025.30 | 84.38% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 500.00 | 0.37% | 500.00 | 0.38% | 0 | 0 |
| 固定资产 | 12,186.07 | 8.93% | 11,627.83 | 8.77% | 12,630.27 | 10.05% |
| 在建工程 | 1,273.82 | 0.93% | 5,590.03 | 4.22% | 2,591.69 | 2.06% |
| 无形资产 | 2,800.51 | 2.05% | 2,702.56 | 2.04% | 1,656.09 | 1.32% |
| 商誉 | 25.63 | 0.02% | 25.63 | 0.02% | 0 | 0 |
| 长期待摊费用 | 548.95 | 0.40% | 636.76 | 0.48% | 1,105.74 | 0.88% |
| 递延所得税资产 | 2,144.64 | 1.57% | 1,722.08 | 1.30% | 1,415.16 | 1.13% |
| 其他非流动资产 | 2,277.00 | 1.67% | 2,830.00 | 2.14% | 230.00 | 0.18% |
| 非流动资产合计 | 21,756.62 | 15.95% | 25,634.90 | 19.34% | 19,628.95 | 15.62% |
| 资产总计 | 136,414.74 | 100.00% | 132,541.82 | 100.00% | 125,654.25 | 100.00% |
（1）资产规模及结构变动分析
最近两年及一期，森源股份资产规模总体呈上升趋势，资产规模从2013年末的125,654.25万元上升至2014年末的132,541.82万元。2015年5月末的资产规模为136,414.74万元。
最近两年及一期，森源股份的资产以流动资产为主，2013年末、2014年末、2015年5月末流动资产占资产总计比重分别为84.38%、80.66%、84.05%。森源股份的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等，资产流动性较强。
（2）资产变动分析
森源股份资产规模的扩大主要系随着业务量的扩张，应收账款规模长较快。
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2013年末、2014年末、2015年5月末，森源股份应收账款账面价值分别为25,522.30万元、37,054.53万元、42,290.88万元。森源股份应收账款账龄多为一年以内，主要为应收下游客户的款项。
2013年末、2014年末、2015年5月末，森源股份的其他应收款账面价值分别为10,002.14万元、2,321.62万元、7,192.51万元；森源股份的其他应收款主要包括押金保证金、代扣社保款、关联方往来款、应收暂付款等。其中2013年末股东往来款为5,917.82万元，主要为应收苏加旭的款项，该款项已于2014年归还。2014年末关联方往来款余额为10.07万元，主要为应收关联方福建省洪涛装饰工程有限公司，该等款项已于2015年3月归还。2015年3月末其他应收款增长较快，主要为处置在建工程的其他应收款，详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
2013年末、2014年末、2015年5月末，森源股份的存货账面价值分别为56,404.85万元、53,688.53万元、45,064.88万元。森源股份的存货主要由库存商品及发出商品构成。森源股份的产品均为定制产品，生产采用订单式生产模式；同时，森源股份的产品发到客户现场后，需由客户验收合格后方可确认收入，因此森源股份的存货金额较大。为防止客户违约导致的存货跌价风险，森源股份一般要求客户支付一部分合同价款后方组织生产及发货，因此森源股份也存在数额较大的预收账款，2013年末、2014年末、2015年5月末预收账款账面价值为54,696.98万元、48,559.94万元、40,760.73万元。
2014年末，森源股份新增可供出售金融资产500万元，为对福建南安汇通村镇银行股份有限公司500万元的投资。福建南安汇通村镇银行股份有限公司是一家从事吸收存款、发放贷款、办理国内结算、办理票据承兑与贴现；从事同业拆借等银行业务的村镇银行，注册资本为10,000万元，控股股东为福建福清汇通农村商业银行股份有限公司。森源股份对福建南安汇通村镇银行股份有限公司不存在控制、共同控制或重大影响，因此将对其投资列入可供出售金融资产核算。
森源股份的非流动资产主要由固定资产、在建工程、其他非流动资产构成。2013年末、2014年末、2015年5月末，森源股份固定资产账面价值分别为12,630.27万元、11,627.83万元、12,186.07万元，主要为房屋及建筑物、运
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输设备、机器设备、电子及其他设备等。2013年末、2014年末，森源股份在建工程账面价值分别为2,591.69万元、5,590.03万元，主要为森源股份母公司后山13#厂房工程项目、森源股份子公司广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具建设工程项目。2015年3月东莞市大岭山镇大环股份经济联合社、东莞市大岭山镇人民政府分别与广东森源签订相关协议，约定以4,529.10万元的总对价，收回广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具建设工程项目。上述事项详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。上述事项使2015年5月末森源股份在建工程大幅减少。
森源股份2014年末存在2,830万元的其他非流动资产，主要为森源股份向福建南安市政府申请的基地建设用地款项，该地块由森源股份先支付部分款项至南安市雪峰经济开发区建设投资有限公司，由该公司负责土地的开发整理。2015年3月29日，南安市国土资源局出具《南安市国土资源局关于取消南安市2013年（工业）G043号地块国有建设用地使用权竞得人资格的决定》，决定取消森源股份关于南安市2013年（工业）G043号地块国有建设用地使用权竞得人的资格；并同意退回森源股份已缴纳的南安市2013年（工业）G043号地块国有建设用地使用权竞买保证金2563.00万元；2015年3月30日，森源股份已经收到南安市国土资源局退回的竞买保证金2563.00万元及南安市雪峰经济开发区建设投资有限公司退回的土地预付款267万元。森源股份2015年5月末存在2277万元其他非流动资产，主要为子公司福建中艺预付的土地出让金777万元，及子公司广东森源预付的土地出让金1,500万元。
（3）森源股份报告期内存在数额较大应收账款的原因
1）从收入确认与结算业务的差异分析
森源股份的收入确认与客户结算存在时间差异，导致了森源股份期末存在数额较大的应收账款。森源股份的内销产品以客户验收单日期作为收入确认时点，外销产品以提单签发日期作为收入确认时点。而由于定制化家具产品作为中高端酒店、精装公寓的重要组成部分，其货款的结算一般需在中高端酒店、精装公寓的其他工程全部完工后，一并进行结算。因此，森源股份收入确认时点与结算期
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存在差异，导致了森源股份期末存在数额较大的应收账款。2）从近两年应收账款的前五大客户与营业收入前五大客户的匹配性分析最近2年，森源股份营业收入前五大客户情况如下：
| 2014年 | |
| 客户名称 | 营业收入（元） |
| 广州市富景房地产开发有限公司 | 71,344,765.46 |
| 江苏润地房地产开发有限公司 | 49,761,103.01 |
| 广州东企房地产开发有限公司 | 41,865,141.56 |
| 广州恒大材料设备有限公司 | 29,804,953.37 |
| 西安豪享来投资控股有限公司 | 27,096,512.82 |
| 小 计 | 219,872,476.22 |
| 2013年 | |
| 客户名称 | 营业收入（元） |
| 广州侨鑫房地产开发有限公司 | 41,979,911.60 |
| 海南新佳旅业开发有限公司 | 40,170,940.17 |
| 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 | 32,358,974.36 |
| 宁夏上陵房地产开发有限公司银川分公司 | 28,187,071.88 |
| 广州市天建房地产开发有限公司 | 25,849,708.54 |
| 小 计 | 168,546,606.55 |
最近2年，森源股份应收账款前五大客户如下：
| 2014年 | |
| 客户名称 | 应收账款余额（元） |
| 河南天鹅城置业有限公司 | 17,972,518.58 |
| 江苏润地房地产开发有限公司 | 16,556,434.30 |
| 广州东企房地产开发有限公司 | 13,224,784.33 |
| 深圳市建筑装饰（集团）有限公司 | 12,327,897.01 |
| 湖南运达房地产开发有限公司 | 11,762,683.27 |
| 小 计 | 71,844,317.49 |
| 2013年 | |
| 客户名称 | 应收账款余额（元） |
| 河南天鹅城置业有限公司 | 18,322,518.58 |
| 深圳市建筑装饰（集团）有限公司 | 12,327,897.01 |
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| 蚌埠豪泰置业有限公司 | 10,449,957.45 |
| 宁夏上陵房地产开发有限公司银川分公司 | 9,239,454.90 |
| 深圳城市建筑装饰工程有限公司 | 8,997,111.80 |
| 小 计 | 59,336,939.74 |
2013年、2014年，森源股份营业收入前5名金额合计分别为16,854.66万元、21,987.25万元，而2013年末、2014年末，森源股份应收账款前5名金额合计分别为5,933.69万元、7,184.43万元，远低于营业收入前5名金额合计。
2013年、2014年森源股份营业收入前5名客户对应的应收账款情况如下：
| 2014年 | |||
| 客户名称 | 营业收入（元） | 期末应收账款余额（元） | 期末应收账款余额占营业收入比重（%） |
| 广州市富景房地产开发有限公司 | 71,344,765.46 | 8,317,342.59 | 11.66% |
| 江苏润地房地产开发有限公司 | 49,761,103.01 | 16,556,434.30 | 33.27% |
| 广州东企房地产开发有限公司 | 41,865,141.56 | 13,224,784.33 | 31.59% |
| 广州恒大材料设备有限公司 | 29,804,953.37 | 1,786,853.89 | 6.00% |
| 西安豪享来投资控股有限公司 | 27,096,512.82 | 6,138,039.10 | 22.65% |
| 小 计 | 219,872,476.22 | 46,023,454.21 | 20.93% |
| 2013年 | |||
| 客户名称 | 营业收入（元） | 期末应收账款余额（元） | 期末应收账款余额占营业收入比重（%） |
| 广州侨鑫房地产开发有限公司 | 41,979,911.60 | 2,664,498.50 | 6.35% |
| 海南新佳旅业开发有限公司 | 40,170,940.17 | 0.00 | 0.00% |
| 三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司 | 32,358,974.36 | 2,329,109.00 | 7.20% |
| 宁夏上陵房地产开发有限公司银川 分公司 | 28,187,071.88 | 9,239,454.90 | 32.78% |
| 广州市天建房地产开发有限公司 | 25,849,708.54 | 7,011,720.84 | 27.12% |
| 小 计 | 168,546,606.55 | 21,244,783.24 | 12.60% |
由上表，森源股份2013年、2014年营业收入前5名客户的应收账款占各自营业收入的比重较低，与森源股份的收入确认及结算模式相符。
2014年森源股份期末应收账款余额为42,151.18万元，其中一年以内的应收账款余额为22,807.03万元，占2014年森源股份营业收入82,033.24万元的
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27.80%，与营业收入前5大客户的应收账款占各自营业收入的比重较为接近。综上分析，森源股份2014年末应收账款较2013年末大幅增加，主要受以下因素影响：①森源股份收入确认与客户结算存在时间差，导致了应收账款的形成，部分客户验收与结算时间在2014年拉长，使得森源股份2014年应收账款增长较快；②森源股份2014年营业收入所对应的应收账款比例在30%以下，2014年应收账款增加主要受以前年度部分客户应收账款回收变慢的影响。
2、负债结构分析
单位：万元
| 项 目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | 14,480.00 | 13.07% | 12,449.45 | 11.22% | 16,824.00 | 15.02% |
| 应付票据 | 29,923.24 | 27.01% | 22,024.64 | 19.85% | 13,122.79 | 11.71% |
| 应付账款 | 12,334.56 | 11.13% | 15,217.04 | 13.72% | 16,028.68 | 14.31% |
| 预收款项 | 40,760.73 | 36.79% | 48,559.94 | 43.77% | 54,696.98 | 48.82% |
| 应付职工薪酬 | 4,092.45 | 3.69% | 3,916.47 | 3.53% | 4,492.03 | 4.01% |
| 应交税费 | 6,285.98 | 5.67% | 5,093.27 | 4.59% | 4,684.55 | 4.18% |
| 应付利息 | 72.26 | 0.07% | 31.00 | 0.03% | 74.76 | 0.07% |
| 其他应付款 | 1,987.24 | 1.79% | 2,750.04 | 2.48% | 1,426.98 | 1.27% |
| 流动负债合计 | 109,936.46 | 99.22% | 110,041.84 | 99.19% | 111,350.77 | 99.39% |
| 非流动负债 | ||||||
| 预计负债 | 468.22 | 0.42% | 495.50 | 0.45% | 683.26 | 0.61% |
| 递延收益 | 399.85 | 0.36% | 403.23 | 0.36% | 0 | 0 |
| 非流动负债合计 | 868.08 | 0.78% | 898.72 | 0.81% | 683.26 | 0.61% |
| 负债合计 | 110,804.53 | 100.00% | 110,940.57 | 100.00% | 112,034.03 | 100.00% |
（1）负债规模及结构变动分析
最近两年及一期，森源股份的负债规模略有下降。2013年末、2014年末、2015年5月末的负债规模分别为112,034.03万元、110,940.57万元、110,804.53万元。森源股份的负债主要由流动负债组成，2013年末、2014年末、2015年5月末森源股份的流动负债占负债总额比重分别为99.39%、99.19%、99.22。
（2）负债变动分析
森源股份的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款及其他流动负债组成。
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2013年末、2014年末、2015年5月末森源股份短期借款账面金额分别为16,824.00万元、12,449.45万元、14,480.00万元，主要为向银行借入的短期借款，用于森源股份日常营运资金。森源股份2013年末、2014年末、2015年5月末应付票据账面金额分别为13,122.79万元、22,024.64万元、29,923.24万元，为森源股份从银行开具的承兑汇票。2013年末、2014年末、2015年5月末森源股份预收账款数额较大，账面金额分别为54,696.98万元、48,559.94万元、40,760.73万元，与森源股份预收客户资金后才安排生产发货的业务模式相匹配。
森源股份的非流动负债为因未决诉讼、预计产品质量保证费用而计提的预计负债以及递延收益，2013年末、2014年末、2015年5月末的账面金额分别为
683.26万元、898.72万元、868.08万元。上述未决诉讼为森源股份与青岛三利集团有限公司于2012年发生的莫丽斯酒店合同纠纷，该诉讼的情况详见本报告书“第三节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/7、森源股份涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。森源股份的递延收益为福建省南安市康美镇人民政府退还公司土地开发支出和征地拆迁补偿款而产生的。
3、偿债能力分析
森源股份最近两年的偿债能力情况如下：
| 项目 | 2015年 5月31日 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.04 | 0.97 | 0.95 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.48 | 0.45 |
| 资产负债率 | 81.23% | 83.70% | 89.16% |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 利息保障倍数 | 8.85 | 6.39 | 8.35 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,748.85 | 15,163.27 | 10,617.06 |
| 经营活动产生的现金流量金额（万元） | 1,837.04 | 10,977.76 | 10,889.19 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；注3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；注4：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用（息为利息费用，税为所得税费用）。
注5：息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
由上表，2013年末、2014年末、2015年5月末森源股份流动比率分别为0.95、
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0.97、1.04；速动比率分别为0.45、0.48、0.63，均基本上升趋势，森源股份的流动比率与速动比率较低，主要受流动负债中预收账款较大的因素影响，预收账款与森源股份业务开展情况密切相关，森源股份偿还预收客户账款的可能性较低。因此，森源股份的实际短期偿债能力将在一定程度上好于流动比率及速动比率反映的结果。
同样地，2013年末、2014年末、2015年5月末森源股份的资产负债率分别为89.14%、83.53%、81.23%，资产负债率水平较高，但考虑到预付账款的因素，森源股份的实际偿债能力较资产负债率反映的结果要好。
森源股份2013年、2014年、2015年1-5月的财务费用为1,272.14万元、2,371.74万元、762.97万元，而息税折旧摊销前利润分别为10,617.06万元、15,163.27万元、6,748.85万元，远高于利息支出费用；森源股份2013年、2014年、2015年1-5月分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为1,545.17万元、2,231.72万元、702.32万元，而经营活动产生的现金流量净额分别为10,889.19万元、10,977.76万元、1,837.04万元，也远大于利息支付现金数额。森源股份2013年、2014年的利息保障倍数分别为8.35、6.39、8.85。森源股份利息保障倍数远大于1，处于安全线之上。因此，森源股份经营活动能够覆盖短期偿债风险，财务安全性具备一定保障。
（二）森源股份经营成果分析
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 37,612.56 | 82,033.24 | 68,855.78 |
| 营业成本 | 25,566.96 | 55,558.11 | 48,078.44 |
| 营业利润 | 5,438.85 | 9,619.78 | 6,464.43 |
| 利润总额 | 5,349.99 | 10,895.24 | 7,813.45 |
| 净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,791.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,823.34 |
1、营业收入分析
森源股份最近两年营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
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| 主营业务收入 | 37,605.45 | 82,030.46 | 68,782.44 |
| 其他业务收入 | 7.11 | 2.78 | 73.34 |
| 营业收入 | 37,612.56 | 82,033.24 | 68,855.78 |
最近两年主营业务收入分业务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 酒店活动家具 | 18,987.94 | 50.49% | 36,193.51 | 44.12% | 33,347.96 | 48.48% |
| 酒店固定家具 | 8,217.51 | 21.85% | 21,873.65 | 26.67% | 23,247.19 | 33.80% |
| 精装活动家具 | 5,521.72 | 14.68% | 7,512.17 | 9.16% | 543.66 | 0.79% |
| 精装固定家具 | 4,629.13 | 12.31% | 16,013.19 | 19.52% | 10,341.75 | 15.04% |
| 装饰设计费 | 249.15 | 0.66% | 437.95 | 0.53% | 1,301.88 | 1.89% |
| 合计 | 37,605.45 | 100.00% | 82,030.46 | 100.00% | 68,782.44 | 100.00% |
2013年、2014年森源股份营业收入规模分别为68,855.78万元、82,033.24万元，增长率为19.14%，2015年1-5月营业收入为37,605.45万元。森源股份营业收入绝大部分来源于主营业务收入，2013年、2014年、2015年1-5月主营业务收入分别为68,782.44万元、82,030.46万元、37,605.45万元，占营业收入的比重分别为99.89%、99.99%、99.98%。森源股份的主营业务收入绝大部分为家具产品，其中2013年、2014年、2015年1-5月酒店家具（固定、活动家具）占比分别为82.28%、70.79%、72.34%；2013年、2014年、2015年1-5月精装家具（固定、活动）占比分别为15.83%、28.68%、26.99%。
2、毛利率分析
森源股份近两年主营业务毛利率具体情况如下：
| 产品类型 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 酒店活动家具毛利率 | 34.16% | 30.44% | 26.83% |
| 酒店固定家具毛利率 | 30.35% | 31.92% | 31.26% |
| 精装活动家具毛利率 | 26.55% | 31.98% | 31.33% |
| 精装固定家具毛利率 | 32.54% | 36.89% | 36.26% |
| 装饰设计费毛利率 | 34.38% | 50.27% | 48.45% |
| 主营业务毛利率 | 32.01% | 32.34% | 30.19% |
森源股份2013年、2014年主营业务毛利率分别为30.19%、32.34%、32.01%。2014年毛利率上升的主要原因是：毛利率上升的主要原因是：（1）产品结构变化，2014年森源股份的精装固定家具的毛利率较其他产品高，精装固定家具占
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营业收入的比重从2013年的15.04%上升至2014年的19.52%；（2）2014年以来，森源股份生产所需的原材料价格出现下降，森源股份各类产品的毛利率均略有上升。森源股份属于家具制造业，森源股份与同行业上市公司最近两年的毛利率情况及变化趋势如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2014年销售毛利率（%） | 2013年销售毛利率（%） |
| 000910.SZ | 大亚科技 | 26.26 | 24.99 |
| 002240.SZ | 威华股份 | 11.25 | 9.05 |
| 002259.SZ | 升达林业 | 16.99 | 22.66 |
| 002489.SZ | 浙江永强 | 19.46 | 23.25 |
| 002572.SZ | 索菲亚 | 37.36 | 37.05 |
| 600337.SH | 美克家居 | 58.70 | 52.43 |
| 600978.SH | 宜华木业 | 34.21 | 31.57 |
| 603008.SH | 喜临门 | 37.53 | 37.03 |
| 603600.SH | 永艺股份 | 18.89 | 17.97 |
| 603898.SH | 好莱客 | 37.34 | 37.60 |
| 算术平均 | 29.80 | 29.36 | |
| 森源股份 | 32.34 | 30.19 | |
由上表，同行业上市公司由于业务模式的不同，毛利率从10%-60%不等，2013年、2014年算术平均毛利率为29.36%、29.80%，而森源股份2013年、2014年毛利率分别为30.19%、32.34%，与同行业上市公司毛利率的均值较为接近。从变化趋势来看，同行业上市公司毛利率总体呈上升趋势，同行业上市公司毛利率的均值从2013年的29.36%上升至2014年的29.80%。森源股份2013年、2014年毛利率也呈上升趋势，与大部分同行业上市公司的变化趋势一致。综上，森源股份毛利率的水平及变化趋势与同行业上市公司相比无重大差异。
3、期间费用分析
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 销售费用 | 2,557.94 | 5,941.60 | 5,694.41 |
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| 管理费用 | 3,198.21 | 5,962.53 | 5,332.10 |
| 财务费用 | 762.97 | 2,371.74 | 1,272.14 |
| 期间费用总额 | 6,519.12 | 14,275.87 | 12,298.65 |
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 销售费用/营业收入 | 6.80% | 7.24% | 8.27% |
| 管理费用/营业收入 | 8.50% | 7.27% | 7.74% |
| 财务费用/营业收入 | 2.03% | 2.89% | 1.85% |
| 期间费用总额/营业收入 | 17.33% | 17.40% | 17.86% |
受业务规模增长影响，森源股份期间费用金额呈增长趋势，其中销售费用、管理费用金额随业务规模增长而增长，销售费用、管理费用与营业收入比值基本保持稳定；森源股份财务费用主要为银行借款利息及手续费支出，受2014年应付票据增长及票据贴现手续费增加的影响，森源股份2014年财务费用较2013年有较大增长，财务费用与营业收入比值从2013年的1.85%增长至2014年的
2.89%。2015年森源股份期间费用情况变化不大。
4、营业外收支分析
报告期内，森源股份营业外收支情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 非流动资产处置利得 | 0 | 1.08 | 0.18 |
| 接受捐赠 | 0 | 0.72 | 0 |
| 政府补助 | 128.82 | 1,404.39 | 1,360.67 |
| 盘盈利得 | 0 | 6.49 | 0.95 |
| 罚没收入 | 0 | 0.81 | 0.16 |
| 其他 | 3.67 | 5.02 | 15.85 |
| 营业外收入合计 | 132.49 | 1,418.52 | 1,377.81 |
| 非流动资产处置损失 | 119.85 | 1.18 | 0 |
| 对外捐赠 | 0 | 5.77 | 13.33 |
| 非常损失 | 0 | 0 | 0.92 |
| 盘亏毁损损失 | 0 | 0.30 | 0 |
| 罚款支出 | 0.01 | 1.65 | 12.57 |
| 赔偿支出 | 101.43 | 133.70 | 0 |
| 其他 | 0.07 | 0.47 | 1.97 |
| 营业外支出合计 | 221.35 | 143.06 | 28.79 |
| 营业外收支净额 | -88.86 | 1,275.46 | 1,349.02 |
1-1-242
（1）营业外收入
2013年、2014年、2015年1-5月森源股份营业外收入分别为1,377.81万元、1,418.52万元、132.49万元，主要为政府补贴，森源股份收到10万元以上的政府补贴如下：
单位：万元
（2）营业外支出
2013年、2014年、2015年1-5月森源股份营业外支出分别为28.79万元、
143.06万元、221.35万元。其中2013年发生12.57万元罚款支出，主要为深圳森源受到深圳市环保局罚款，详见本报告书“第三节 交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（七）环境保护和安全生产”；2014年营业外支出为143.06万元，主要为支付东阳世贸大酒店有限公司民事诉讼执行款及利息133.70万元。
5、净利润分析
2013年、2014年，森源股份的净利润分别为5,791.92万元、7,981.03万元，净利润增长率为37.80%，净利润的增长来源于森源股份营业收入的增长、毛利率的增加。由于存在数额较大的政府补贴，扣除非经常性损益后森源股份
| 2015年1-5月 | ||
| 补助项目 | 金额 | 说明 |
| 2014年出口品牌资金 | 15 | 与收益相关 |
| 第二届市长质量奖 | 30 | 与收益相关 |
| 南安市扶持外经贸企业奖励 | 26.02 | 与收益相关 |
| 2014工业立市考评奖励 | 50 | 与收益相关 |
| 2014年 | ||
| 补助项目 | 金额 | 说明 |
| 2013年改制上市纳税补助 | 1,346.39 | 与收益相关 |
| 驰名商标奖励 | 30.00 | 与收益相关 |
| 工业区立市奖励、实用新型奖励 | 15.50 | 与收益相关 |
| 2013年 | ||
| 补助项目 | 金额 | 说明 |
| 2012年改制上市纳税补助 | 1,228.88 | 与收益相关 |
| 改制上市奖励退回重拨 | 50.00 | 与收益相关 |
| 泉州市扶持企业改制上市奖励资金 | 30.00 | 与收益相关 |
| 2012年度国外展会补贴 | 17.50 | 与收益相关 |
| 2012年度南安集体功勋管理创新奖 | 10.00 | 与收益相关 |
1-1-243
2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为4,811.57万元、7,125.41万元。2015年1-5月森源股份实现净利润4,008.95万元。
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,791.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,823.34 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | -66.65 | 855.62 | 1,011.76 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,075.60 | 7,125.41 | 4,811.57 |
6、森源股份业绩增幅较大的原因
2014年森源股份业绩增幅较大的原因为：
（1）随着近年国内中高端酒店开业数量的持续增长，以及中高端精装公寓推行“商品住宅菜单式全装修交房”，森源股份生产的酒店家具、精装公寓家具市场需求较为旺盛。2014年初森源股份年初存量合同金额合计为99,031.23万元，较2013年初增长31.57%。森源股份的营业收入也从2013年的68,855.78万元增长至2014年的82,033.24万元。
（2）毛利率的上升进一步促进了业绩增长。森源股份2013年、2014年主营业务毛利率分别为30.19%、32.34%。毛利率上升的主要原因是：①产品结构变化，森源股份的精装固定家具的毛利率较其他产品高，精装固定家具占营业收入的比重从2013年的15.04%上升至2014年的19.52%；②2014年以来，森源股份生产所需的原材料价格出现下降，森源股份各类产品的毛利率均略有上升。
因此，下游市场的需求旺盛形成的收入增加，以及森源股份毛利率上升，使得森源股份2014年净利润增长较快。
7、资产周转能力分析
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 应收账款周转率 | 3.79 | 2.62 | 2.88 |
| 存货周转率 | 2.07 | 1.01 | 0.94 |
注1：应收账款周转率=营业收入/[（期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值）/2]注2：存货周转率=营业成本/[（期末存货账面价值+期初存货账面价值）/2]
1-1-244
注3：2015年1-5月应收账款周转率、存货周转率经年化处理。2013年、2014年，森源股份应收账款周转率从2.88下降至2.62，主要系2014年末森源股份应收账款增长较快影响。森源股份存货周转率从2013年的
0.94上升至2014年的1.01，主要受2014年末森源股份存货账面价值下降影响。2015年1-5月经年化处理的应收账款周转率、存货周转率分别为3.79、2.07。森源股份应收账款周转率、存货周转率偏低，主要受森源股份从事的定制家具产品行业特点影响。定制家具的客户主要为国内高档酒店或高档精装公寓、写字楼，定制家具作为下游客户装饰装修工程的重要组成，其安装工期、验收确认受客户装饰装修工程的影响较大。
（三）森源股份现金流情况分析
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,837.04 | 10,977.76 | 10,889.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,938.64 | -6,688.12 | -5,292.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,303.00 | -6,773.19 | -5,015.10 |
1、经营活动现金流分析
2013年、2014年，森源股份经营活动产生的现金流量净额分别为10,889.19万元、10,977.76万元，与净利润存在一定差额。2013年森源股份经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要受森源股份当年预收账款增加较快影响。2014年森源股份经营活动产生的现金流量净额大于净利润，主要为森源股份当年收回苏加旭的关联方占款，以及应收账款增加影响。2015年1-5月森源股份经营活动产生的现金流量净额为1,837.04万元，主要受森源股份应收账款增加影响。
2、投资活动现金流分析
2013年、2014年、2015年1-5月，森源股份投资活动产生的现金流量净额分别为-5,292.28万元、-6,688.12万元、-2,938.64万元；森源股份的投资活动现金流出主要为购买固定资产、无形资产以及预付土地购置款的支出。
3、筹资活动现金流分析
2013年、2014年、2015年1-5月，森源股份筹资活动产生的现金流量净额
1-1-245
分别为-5,015.10万元、-6,773.19万元、1,303.00万元，森源股份筹资活动现金流出主要为偿付银行借款本金及利息等。
（四）关于森源股份应收账款坏账准备计提的充分性
1、森源股份报告期内应收账款坏账准备计提政策、方法及计提情况1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的计提政策及方法
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100万元以上（含）的款项且占应收款项账面余额10%以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
| 押金、保证金组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
| 无风险组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
账龄分析法下坏账准备计提比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内(含1年，以下同) | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 |
| 3-5年 | 50.00 | 50.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和合并范围内关联往来组合、押金、保证金款项组合等的未来现金流量现值存在显著差异。 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
4）森源股份报告期内应收账款坏账计提情况
1-1-246
①应收账款及坏账准备计提情况
| 种 类 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 42,151.18 | 100 | 5,096.64 | 12.09 | 37,054.53 | 28,744.15 | 100 | 3,221.84 | 11.21 | 25,522.30 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合 计 | 42,151.18 | 100 | 5,096.64 | 12.09 | 37,054.53 | 28,744.15 | 100 | 3,221.84 | 11.21 | 25,522.30 |
②组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 22,807.03 | 1,140.35 | 5 | 16,649.38 | 832.47 | 5 |
| 1-2年 | 10,689.84 | 1,068.98 | 10 | 9,500.85 | 950.08 | 10 |
| 2-3年 | 7,199.24 | 2,159.77 | 30 | 609.53 | 182.86 | 30 |
| 3-4年 | 437.01 | 218.51 | 50 | 1,455.92 | 727.96 | 50 |
| 4-5年 | 1,018.06 | 509.03 | 50 | 0 | 0 | 50 |
| 5年以上 | 0 | 0 | 100 | 528.47 | 528.47 | 100 |
| 小 计 | 42,151.18 | 5,096.64 | - | 28,744.15 | 3,221.84 | - |
2．森源股份客户情况对应收账款坏账准备计提政策的影响分析森源股份主要从事中高端定制家具的生产与销售，主要客户为酒店业主方、高端公寓开发商或其指定的工程总包商等；由于森源股份的定制化家具产品作为中高端酒店、精装公寓的重要组成部分，其货款的结算往往需在中高端酒店、精装公寓的其他工程全部完工后一并进行结算，导致了森源股份应收账款余额较大。
3、森源股份应收账款的信用政策
由于森源股份的产品为定制化产品，产品差异较大，从合同签订到生产、安装、验收、售后均安排了款项结算，其结算周期较长。一般来说，森源股份典型的结算流程如下：
①合同签订后，客户支付合同总价款的10%-30%货款以便森源股份进行生产
1-1-247
备料；
②在货物发送前，森源股份要求客户支付至合同总价款的50%-60%的进度款；
③活动家具验收后，固定家具安装验收后，客户与森源股份进行结算，一般支付合同进度款至90%-95%；
④剩余5%-10%为质保金，按照合同约定的质保期间（一般为1-2年）届满后支付。
4、森源股份应收账款回款情况
2015年1-5月，森源股份母公司报表应收账款原值变化情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | |
| 2014年12月31日应收账款余额 | 41,315.90 | |
| 2015年1-5月变化情况 | 加：应收账款增加 | 42,826.60 |
| 减：冲抵预收账款 | 21,533.79 | |
| 减：应收账款收回 | 15,701.87 | |
| 2015年5月31日应收账款余额 | 46,906.85 | |
由上表，森源股份2015年1-5月收回应收账款金额为15,701.87万元，森源股份应收账款回收相对较慢，主要原因为：
（1）森源股份的收入确认与客户结算存在时间差异，导致了森源股份期末存在数额较大的应收账款。森源股份的内销产品以客户验收单日期作为收入确认时点，外销产品以提单签发日期作为收入确认时点。而由于定制化家具产品作为中高端酒店、精装公寓的重要组成部分，在支付预付款和发货款之后，其剩余部分货款的结算一般需在中高端酒店、精装公寓的其他工程全部完工后，一并进行结算。一般来说，从客户验收后到客户支付合同后续大部分款项，需半年到1年左右的时间。
因此，森源股份收入确认时点与部分货款的结算期存在差异，导致了森源股份期末存在数额较大的应收账款。
（2）在客户支付大部分货款后，客户会保留5%-10%的货款作为质保金，质保期一般为2年，因此应收账款中属于应收客户质保金的款项，需在质保期期满后才可收回。森源股份2013年、2014年分别实现营业收入68,855.78万元、
1-1-248
82,033.24万元，按照合同总价（即内销营业收入*1.17，外销营业收入*1）的5%来推算质保金，则2013年末、2014年末分别新增应收账款—应收质保金为3,987.01万元、4,724.10万元，合计8,711.11万元，该部分款项的回收期相对较长。
5、森源股份坏账计提政策与同行业上市公司的比较情况
标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司之间的差异情况如下：
| 项目 | 大亚科技 | 威华股份 | 升达林业 | 浙江永强 | 索菲亚 | 美克家居 | 宜华木业 | 喜临门 | 永艺股份 | 好莱克 | 森源股份 |
| 账龄 | 计提比例 | ||||||||||
| 1年以内 | 1% | 5% | 5% | 10% | 1% | 1% | 5% | 10% | 5% | 2% | 5% |
| 1-2年 | 3% | 20% | 10% | 20% | 5% | 10% | 20% | 20% | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 10% | 50% | 20% | 30% | 50% | 20% | 50% | 50% | 30% | 50% | 30% |
| 3-4年 | 30% | 80% | 50% | 100% | 100% | 30% | 80% | 50% | 100% | 100% | 50% |
| 4-5年 | 50% | 80% | 50% | 100% | 100% | 50% | 80% | 50% | 100% | 100% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 80% | 50% | 100% | 100% | 100% | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% |
森源股份坏账准备计提政策与同行业上市公司相比，处于合理的范围内：
（1）同行业上市公司1年以内的应收账款计提比例为1%-10%不等，其中10家同行业上市公司中有4家采用5%的计提比例；森源股份采用5%的坏账计提比例；
（2）同行业上市公司1-2年的应收账款计提比例为3%-20%不等，其中10家同行业上市公司中有4家采用10%的计提比例；森源股份采用10%的坏账计提比例；
（3）同行业上市公司2-3年的应收账款计提比例为10%-50%不等，其中10家同行业上市公司有5家采用50%的计提比例，另有2家采用30%的计提比例，剩余的3家同行业上市公司采用10%-20%的计提比例；森源股份采用30%的计提比例；
（4）同行业上市公司3-4年的应收账款计提比例为30%-100%不等，其中10
1-1-249
家同行业上市公司有4家采用100%的计提比例，另有2家采用50%的计提比例，另有2家采用30%的计提比例；森源股份采用50%的计提比例；
（5）同行业上市公司4-5年的应收账款计提比例为50%-100%不等，其中10家同行业上市公司有4家采用100%的计提比例，另有4家采用50%的计提比例；森源股份采用50%的计提比例；
（6）同行业上市公司5年以上的应收账款计提比例为50%-100%不等，其中10家同行业上市公司有7家采用100%的计提比例；森源股份采用100%的计提比例。
由上述分析，森源股份1年以下、1-2年、4-5年、5年以上的应收账款计提比例与大部分同行业上市公司一致；同行业上市公司2-3年的计提比例为50%以下的有5家，森源股份采用30%的坏账计提比例处于合理范围；同行业上市公司3-4年的计提比例为50%以下的有4家，森源股份采用50%的坏账计提比例处于合理范围。
因此，森源股份坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。
（五）森源股份2014年末预收账款下降的原因
森源股份的主要产品为定制化家具，客户为酒店业主或开发商、精装公寓开发商，或上述主体指定的工程总包方、采购商等，森源股份客户单笔订单金额较大，不同客户订单、同一客户的订单的产品均存在较大差异，因此森源股份采用订单式生产方式。为解决生产过程中的流动资金占用，并降低客户违约风险，森源股份一般要求客户在签订业务合同时支付一定的预收款用于购置材料、组织生产，并在产品发货前支付一定的预收款再行发货。因而在账上存在数额较大的预收账款。
森源股份2013年、2014年预收账款分别为54,696.98万元、48,559.94万元，2014年预收账款较2013年下降的原因为：
1、2014年新增合同较2013年有所下降
森源股份新增合同签署后，经设计、生产、交货、验收，通常需1年左右时间确认收入，森源股份2013年新增合同量较大，因此2014年年初大部分新增合
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同相应的预收账款于2014年当年转化为营业收入；2014年新增合同量相对较小，新增合同量为81,276.50万元，较2013年有所下降，导致了当年因新签合同收到的预收账款有所下降。
2、2014年新签合同结构变化
2014年森源股份积极拓展定制化家具在精装公寓的运用，2014年新增精装家具合同18,605.85万元，较2013年增长46.88%,新增精装家具合同占当年新增合同总额的比重也从2013年的14%增长至2014年的23%。精装家具合同单笔合同金额较大，但约定的预收款比例相对较低。因此也在一定程度上导致2014年预收账款的下降。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据天健所出具的天健审〔2015〕7-92、7-216号备考审阅报告，假设本次交易已于2014年1月1日完成，并考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 56,056.85 | 5,728.90 | 878.49% | 52,935.36 | 6,074.70 | 771.41% |
| 应收票据 | 1,118.28 | 948.28 | 17.93% | 811.50 | 811.50 | 0.00% |
| 应收账款 | 46,917.84 | 4,748.39 | 888.08% | 39,778.96 | 2,724.43 | 1360.08% |
| 预付款项 | 6,505.85 | 293.94 | 2113.33% | 3,862.29 | 280.71 | 1275.90% |
| 应收股利 | 121.13 | 0 | - | 0 | 0 | - |
| 其他应收款 | 7,852.35 | 644.46 | 1118.44% | 3,329.78 | 1,008.16 | 230.28% |
| 存货 | 112,135.20 | 63,587.21 | 76.35% | 126,126.67 | 65,639.75 | 92.15% |
| 其他流动资产 | 0 | 0 | - | 600.00 | 600.00 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 230,707.49 | 75,951.18 | 203.76% | 227,444.56 | 77,139.26 | 194.85% |
| 非流动资产： | ||||||
1-1-251
| 可供出售金融资产 | 9,607.32 | 9,107.56 | 5.49% | 10,435.49 | 9,935.49 | 5.03% |
| 长期股权投资 | 2,883.10 | 2,867.18 | 0.56% | 2,867.18 | 2,867.18 | 0.00% |
| 投资性房地产 | 2,435.41 | 2,435.41 | 0.00% | 2,481.78 | 2,481.78 | 0.00% |
| 固定资产 | 47,302.48 | 33,669.18 | 40.49% | 48,087.56 | 34,858.55 | 37.95% |
| 在建工程 | 1,358.10 | 66.44 | 1944.10% | 5,805.57 | 66.44 | 8,638.06% |
| 生产性生物资产 | 1,057.96 | 1,057.96 | 0.00% | 1,090.46 | 1,090.46 | 0.00% |
| 无形资产 | 8,013.06 | 4,783.29 | 67.52% | 7,979.82 | 4,843.77 | 64.74% |
| 商誉 | 98,331.80 | 0 | - | 98,331.80 | 0 | - |
| 长期待摊费用 | 1,284.73 | 0 | - | 1,443.77 | 0 | - |
| 递延所得税资产 | 2,144.64 | 0 | - | 1,722.08 | 0 | - |
| 其他非流动资产 | 6,078.85 | 3,801.85 | 59.89% | 6,631.85 | 3,801.85 | 74.44% |
| 非流动资产合计 | 180,497.44 | 57,788.87 | 212.34% | 186,877.35 | 59,945.51 | 211.75% |
| 资产总计 | 411,204.94 | 133,740.06 | 207.47% | 414,321.91 | 137,084.76 | 202.24% |
本次交易完成后，公司2014年资产总计从交易前的137,084.76万元增加至414,321.91万元，增长率为202.24%。其中，2014年末流动资产由77,139.26万元增长至227,444.56万元，增幅194.85%，主要是交易完成后，公司货币资金、应收账款、存货等经营业务相关的流动资产科目金额大幅增长所致；公司2014年末非流动资产由59,945.51万元增长至186,877.35万元，增幅211.75%，主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。公司2015年5月末资产总计从交易前的133,740.06万元增加至交易后的411,204.94万元，其中流动资产从75,951.18万元增加至230,707.49万元，非流动资产从交易前的57,788.87万元增加至交易后的180,497.44万元。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 54,220.00 | 39,740.00 | 36.44% | 49,139.15 | 36,689.70 | 33.93% |
| 应付票据 | 30,923.24 | 1,000.00 | 2992.32% | 25,524.64 | 3,500.00 | 629.28% |
| 应付账款 | 17,363.50 | 5,028.94 | 245.27% | 23,288.04 | 8,071.00 | 188.54% |
| 预收款项 | 42,654.14 | 1,893.41 | 2152.77% | 51,067.54 | 2,507.60 | 1,936.51% |
| 应付职工薪酬 | 4,676.98 | 584.53 | 700.13% | 4,498.37 | 581.9 | 673.05% |
| 应交税费 | 6,791.54 | 505.56 | 1243.37% | 5,497.86 | 404.58 | 1,258.90% |
| 应付利息 | 72.26 | 0 | - | 31.00 | 0 | - |
| 应付股利 | 17.14 | 17.14 | 0.00% | 17.14 | 17.14 | 0.03% |
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| 其他应付款 | 7,481.36 | 5,493.97 | 36.17% | 7,319.68 | 4,569.64 | 60.18% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,643.80 | 6,643.80 | 0.00% | 6,643.80 | 6,643.80 | 0.00% |
| 其他流动负债 | 116.02 | 116.02 | 0.00% | 116.02 | 116.02 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 170,959.99 | 61,023.38 | 180.15% | 173,143.23 | 63,101.39 | 174.39% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 34,635.66 | 34,635.66 | 0.00% | 35,535.66 | 35,535.66 | 0 |
| 长期应付款 | 262.85 | 262.85 | 0.00% | 264.18 | 264.18 | 0 |
| 长期应付职工薪酬 | 175.36 | 175.36 | 0.00% | 187.31 | 187.31 | 0 |
| 预计负债 | 468.22 | 0 | - | 495.50 | 0 | - |
| 递延收益 | 1,132.82 | 1,032.87 | 9.68% | 1,143.62 | 1,042.81 | 9.67% |
| 递延所得税负债 | 1,376.94 | 1,376.94 | 0.00% | 1,548.92 | 1,548.92 | 0 |
| 非流动负债合计 | 38,051.86 | 37,483.68 | 1.52% | 39,175.19 | 38,578.89 | 1.55% |
| 负债合计 | 209,011.85 | 98,507.06 | 112.18% | 212,318.42 | 101,680.28 | 108.81% |
本次交易完成后，公司2014年末负债总额从交易前的101,680.28万元增加至212,318.42万元，增幅108.81%；其中2014年末的流动负债由63,101.39万元上升至173,143.23万元，增幅174.39%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付票据、应付账款增加所致；公司2014年末的非流动负债从交易前38,578.89万元增加至39,175.19万元，增幅1.55%，公司非流动负债增幅较低主要是森源股份非流动负债较少。公司2015年5月末负债总计从交易前的98,507.06万元增加至交易后的170,959.99万元，其中流动资产从61,023.38万元增加至230,707.49万元，非流动资产从交易前的37,483.68万元增加至交易后的38,051.86万元。
3、资产负债指标分析
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 流动比率 | 1.35 | 1.24 | 8.83% | 1.31 | 1.22 | 7.46% |
| 速动比率 | 0.69 | 0.19 | 265.04% | 0.59 | 0.18 | 221.10% |
| 资产负债率 | 50.83% | 73.66% | -30.99% | 49.75% | 74.17% | -32.92% |
本次交易完成后，2014年末公司流动比率从交易前的1.22上升至交易后的
1.31，2015年5月末流动比率从交易前的1.24上升至交易后的1.35；2014年末速动比率从交易前的0.18上升至交易后的0.59，2015年5月末速动比率从交易前的0.19上升至交易后的0.69；2014年末资产负债率从交易前的74.17%下降至交易后的51.24%，2015年5月末资产负债率从交易前的73.66%下降至交易
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后的50.83%；公司流动比率、速动比率增加，资产负债率下降，显示交易完成后公司财务风险有所下降，抗风险能力增强。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 营业收入 | 53,428.23 | 15,815.67 | 237.82% | 128,033.86 | 46,000.62 | 178.33% |
| 营业利润 | 1,920.41 | -4.50 | - | 5,247.97 | -3,820.57 | - |
| 利润总额 | 2,288.70 | 586.43 | 290.28% | 8,549.39 | -1,794.61 | - |
| 净利润 | 947.66 | 586.56 | 61.56% | 5,626.42 | -1,803.36 | - |
| 归属母公司股东的净利润 | 716.74 | 355.64 | 101.54% | 5,363.20 | -2,066.59 | - |
本次交易完成后，公司2014年营业收入从交易前的46,000.62万元增长至交易后的128,033.86万元，增幅为178.33%；营业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润由交易前的负值转为交易后的正值。公司2015年1-5月营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均大幅增加。
2、盈利指标分析
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 增长率 | 交易后 | 交易前 | 增长率 | |
| 毛利率 | 21.71% | 18.70% | 16.09% | 26.20% | 16.03% | 63.43% |
| 销售净利率 | 1.77% | 3.71% | -52.19% | 4.39% | -3.92% | - |
| 净资产收益率 | 0.36% | 1.10% | -67.27% | 2.83% | -6.30% | - |
| 每股收益 | 0.021 | 0.02 | 5.00% | 0.16 | -0.10 | - |
本次交易完成后，公司2014年毛利率从交易前的16.03%上升至交易后的
26.20%，销售净利率、净资产收益率、每股收益由交易前的负值增加交易后的正值。公司2015年1-5月毛利率、每股收益均有所提高。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以恢复，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
六、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计
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划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
根据天健所出具的天健审〔2015〕7-92号备考审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，则交易完成后上市公司的主营业务构成如下：
| 项目 | 2014年度 | ||
| 收入 | 占比 | ||
| 定制化家具业务 | 酒店活动家具 | 36,193.51 | 28.44% |
| 酒店固定家具 | 21,873.65 | 17.19% | |
| 精装活动家具 | 7,512.17 | 5.90% | |
| 精装固定家具 | 16,013.19 | 12.58% | |
| 装饰设计费 | 437.95 | 0.34% | |
| 森林经营及木材加工业务 | 木材 | 7,597.29 | 5.97% |
| 木材二次加工产品 | 35,594.14 | 27.97% | |
| 其他业务 | 甲醛 | 1,943.70 | 1.53% |
| 胶粘剂 | 93.30 | 0.07% | |
| 金线莲 | 6.91 | 0.01% | |
| 合计 | 127,265.80 | 100.00% | |
本次交易完成后，上市公司将新增定制化家具生产销售业务，上市公司的主营业务得以丰富，持续盈利能力得以增强。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展计划
1、上市公司与标的公司的协同效应
本次交易完成后，上市公司将与森源股份整合双方优势，充分发挥上市公司与森源股份存在的业务协同。上市公司与森源股份存在的业务协同效应如下：
（1）上市公司目前从事的森林经营及木材加工业务，主要产成品包括木材、板材等，而森源股份从事的定制化家具生产业务，其原料主要为木材、板材。本次交易前，上市公司的森林经营及木材加工业务未能较好对接下游家具生产企业，其产品缺乏针对性。本次交易完成后，上市公司将根据森源股份的原料特点，在森林经营、板材生产方面更加贴近森源股份需求，发挥双方存在的生产协同效
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应。
（2）上市公司地处的福建省永安市，是我国适宜竹子生长的地区之一，竹林资源丰富。因此，充分发挥上市公司所在地的竹林资源优势，与森源股份的定制化家具设计、生产、营销优势，共同探寻研发高品质的定制化竹家具，在时机成熟时打造竹家具生产基地，能够发挥双方存在的资源协同效应。
2、未来业务发展计划
本次交易完成后上市公司的业务发展计划如下：
（1）上市公司原森林经营及木材加工业务发展计划
1）优化森林经营业务
森林经营业务是目前上市公司的基础产业，上市公司目前拥有林地面积170余万亩，但受到国家相关政策影响，公司大部分林木采伐采用作业成本较高的择伐方式。面对上述瓶颈，上市公司拟以本次交易为契机，针对下游家具生产所需原材料特点，培育定制化家具生产所需的长树龄、大径材林木，加大良种壮苗培育与技术创新力度，打造上市公司与森源股份长期稳定的木材供应来源。
2）拓展板材生产业务
报告期内，上市公司板材生产线已经饱和；但由于销售未直接对口家具生产企业，导致生产中存在批次多、种类多、订单小等特点，影响了板材生产的盈利水平和毛利率。本次交易完成后，上市公司将与森源股份加强板材生产合作，为森源股份生产定制化、专业化的板材，并吸收森源股份在高端定制家具生产中的经验，对上市公司现有的板材生产线进行技术改造及产能扩充，以满足森源股份对采购板材的硬度、重量、环保要求。
3）加大研发投入
上市公司将进一步依托科研院校，与之建立技术合作关系，为公司在良种壮苗、持续的研发能力、掌握快繁技术、珍贵树种种源和绿化用苗培育等主要环节提供技术支撑，争取在短期内突破造林主要树种的快繁育苗技术，并形成良种壮苗产业化。
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（2）森源股份定制化家具业务开展计划
1）深化拓展现有定制化家具业务森源股份设立以来，在定制化家具业务不断拓展，已经积累了较为深厚的行业经验及客户积累，在订单响应能力、深化定制设计能力、品牌信誉及客户积淀、产品质量管控、团队管理能力等方面均具备竞争优势。因此本次交易完成后，森源股份将继续深化拓展现有的定制化家具业务。2）开展“私宅定制”业务本次交易完成后，在森源股份原有的酒店高端定制家具、商品住宅高端定制家具营销团队的基础上，森源股份将新建“私宅定制”营销团队，满足现代社会中高端人士对家居的个性化、环保化、精细化需求，为客户提供从选购建材、装饰装修、家具定制及安装、售后服务等闭环式一体化服务，解决客户在选用全屋定制家具时的痛点，实现效率更高、成本更低、售后服务更完备的客户价值体验。森源股份以营销网络建设项目为依托，扩建营销与服务网点，从事业务拓展、承接、售后服务支持工作。
（3）择机发展竹家具等新品种定制家具
竹材因其材质硬度较高、成材迅速、可塑性强等特点，随着近年家具制造科技的不断进步，竹材日益成为替代实木的理想材料。本次重组完成后，上市公司与森源股份将结合上市公司已有的林地资源优势与林木培育优势、森源股份已有的高端定制化家具设计及生产优势，共同对高品质定制竹家具进行研发，并在时机成熟时打造竹家具生产基地。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将重组森源股份董事会，保障上市公司对森源股份的管控能力；上市公司将按照相关内部控制制度、规范运作指引等，对森源股份的经营管理予以规范。
同时，为保证本次交易完成后森源股份业务、经营的可持续发展，减少交易整合中的障碍，上市公司将保留森源股份原有经营管理团队。此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将适时利用股权激励、
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员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，发挥森源股份与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划为了实现永安林业既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后森源股份的组织架构和人员将不会作重大调整。在此前提下，为了符合上市公司的监管要求，更好地发挥交易双方的协同效应，上市公司将从以下方面对森源股份进行整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将形成森林经营及木材加工业务、定制化家具业务两大业务板块，上市公司原有的业务得以进一步延伸拓展，打造森林种植、木材初加工、木材二次加工、家具产品生产的全产业链业务模式。
在未来经营中为降低生产成本，提高生产效率，上市公司将逐步改变目前森林经营及木材加工业务板块、定制化家具业务板块互不交叉，相互独立的现状。上市公司森林经营及木材加工业务板块将在树种繁育培植、研发投入、板材加工方面，依据定制化家具生产所需进行业务调整，打造上市公司定制化家具生产的长期、稳定的原辅料供应来源。
同时，上市公司与森源股份也将在竹家具等新型定制家具业务上展开整合，利用森源股份的客户资源、深化设计，以及上市公司的林地资源、林木培育优势，打造新型环保的定制竹家具业务。
（2）资产整合
本次交易完成后，森源股份将继续保持资产的相对独立性。上市公司与森源股份将对其资产要素进行分析评价，进一步优化资源配置，对内部无效资产和休眠资产进行清理整顿，提高资产利用效率，使得森源股份生产组成要素发挥最大效力，增强企业核心竞争力。
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（3）财务和资金运用整合
本次交易完成后，上市公司将整合自身与森源股份的资金管理、财务管理部门，一方面规范森源股份的资金运用和财务管理，符合上市公司的规范运作要求；另一方面本次交易提升上市公司本身的资信能力和融资能力，上市公司得以借助资本平台优势，通过银行借款、资本市场债权、资本市场股权融资等方式，对上市公司和森源股份的发展提供资金支持。
（4）人员整合
本次交易完成后，为森源股份维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司将给予森源股份团队较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证森源股份的经营活力。
上市公司将改组森源股份董事会，使得上市公司提名的董事占多数地位，保障上市公司对森源股份的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权的掌控。
同时，在满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，将公司原有团队与森源股份团队纳入计划范围内，以增加森源股份管理层、核心技术及业务人员的工作积极性，保持上市公司活力。
（5）管理整合
本次交易完成后，上市公司将按照公众公司标准，通过制度梳理和对接、人员派驻、培训沟通等方式，对森源股份的业务运营、资金归集与运用、财务核算、合规经营等方面进行进一步规范和调整，提升其规范运作能力。同时，上市公司拟采用定期的监察与监督，通过不断的纠正与纠偏，保障森源股份的运行符合公众公司的标准。
2、整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务整合风险及管理控制措施
本次交易标的森源股份从事定制化家具生产，上市公司则主要从事森林经营及木材加工业务，双方在业务上形成互补，不存在竞争关系。为进一步强化重组效益，双方已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合
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计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等，从而将影响森源股份业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为管理业务整合风险，上市公司将保留森源股份现有的经营管理团队，并通过制度梳理与建设、强化沟通机制等方式，持续推进已有的整合计划。同时，上市公司与森源股份将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和业务整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（2）人才流失风险及管理控制措施
森源股份拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持森源股份品牌竞争力的关键所在。本次交易完成后，上市公司在一定程度上会面对人才流失风险，从而对公司的经营管理和业务整合产生影响。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强森源股份核心团队建设，采取建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障森源股份团队的活力和竞争力；并适时推进股权激励、员工持股计划等措施，将企业发展与员工利益进行绑定，减少人才流失风险。
（3）管理风险及管理控制措施
本次交易完成后为保障森源股份的经营管理稳定性，上市公司将保留森源股份现有管理架构，维持森源股份的经营状态，但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大，两大业务板块的经营将增加上市公司的管理难度，短期内可能将对上市公司经营产生影响。
本次交易完成后，上市公司将积极推进上市公司现有管理制度与森源股份现有管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。
（四）本次交易完成后保持森源股份主要管理层、核心技术人员稳定性相关安排
森源股份为从事中高端定制化家具生产及销售，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及森源股份未来保持可持续性增长的
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基础。本次交易完成后，为防范核心团队流失，上市公司采取的措施如下：
1、核心管理层
苏加旭、李建强是森源股份的核心管理层，对森源股份近年来的业务开拓、战略制定、管理运营起着核心作用，是森源股份未来发展的基石。
（1）本次交易完成后，苏加旭、李建强将直接持有上市公司的股份，其利益与上市公司保持一致。
（2）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，若森源股份利润承诺期三年累积实现的净利润超过《利润补偿协议》约定的预测净利润的，上市公司将对实现净利润总和超过预测净利润总额部分的60%以现金方式对苏加旭、李建强等利润补偿责任人进行奖励。各利润补偿责任人可以根据森源股份经营情况将其可分配的奖金金额全部或部分授予森源股份届时在任的其他核心骨干员工。
（3）苏加旭、李建强承诺自森源股份本次交易工商登记完成之日起至少36个月内仍在森源股份任职，任职期间，未经上市公司同意，不在其他与上市公司、森源股份有竞争关系的任何公司兼职，如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任，如违反兼业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。同时，苏加旭、李建强承诺在自上市公司、森源股份离职后24个月内或作为上市公司5%以上股东期间，不得在上市公司、森源股份以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司、森源股份相同或相类似的业务；不在同上市公司、森源股份存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；苏加旭、李建强违反不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
2、核心技术人员
上市公司将采取以下方式，保持森源股份其他经营团队人员的稳定性：
（1）在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了补偿义务人可将其可分配的奖励金额全部或部分授予森源股份届时在任的其他核心骨干员工，一定程度上能够保证其他经营团队人员的稳定。
（2）森源股份将进一步加强团队建设，通过建立健全人才培养制度，营造
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人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障森源股份团队的活力和竞争力。
（3）在满足相关条件时，上市公司将择机开展股权激励、员工持股计划，将森源股份团队纳入计划范围内，以增加森源股份管理层、核心业务人员的持股范围，更好保障森源股份的团队稳定。
七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、募集资金概况
本次交易拟募集配套资金41,600万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额主要用于本次交易现金对价支付、森源股份信息系统升级改造和营销与服务网点建设及补充上市公司流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次募集配套资金扣除发行费用约2,000万元后的净额具体用途如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金(万元) |
| 1 | 支付交易对价 | 5,000 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 20,000 |
| 3 | 森源股份信息系统升级改造和营销与服务网络建设 | 14,600 |
| 合计 | 39,600 | |
本次交易募集配套资金采取锁价发行，发行价格为13.05元/股，拟分别向战略投资者瀚叶财富、黄友荣非公开发行股份15,938,697股，共计发行31,877,394股。
2、森源股份信息系统升级改造具体情况
（1）项目主要内容及投资估算
项目总投资金额4,200万元，其中，建设投资3,362万元，主要用于机房改造升级、软硬件购置与安装、网络平台建设等；咨询、实施费用738万元；其它费用100万元。项目投资概况如下表所示：
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| 序号 | 投资类别 | 项目 | 投资金额 （万元） | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 3,362 | 80.05% | |
| 1.1 | 机房改造升级 | 机房装修、供电系统升级、网络布线和制冷消防系统 | 196 | 4.67% |
| 1.2 | 硬件购置 | 系统硬件设备购置与安装 | 686 | 16.33% |
| 1.3 | 软件购置 | 系统软件设备购置与安装 | 1,800 | 42.86% |
| 1.4 | 网络平台建设 | 企业级光纤专线接入，防火墙、路由器、VPN网关和核心交换机升级更换，以及专业视频会议和多点电话会议系统，符合ISO270001标准信息安全体系和运维管理体系建设 | 680 | 16.19% |
| 2 | 咨询、实施费用 | 软硬件项目咨询规划与实施费用、培训费用 | 738 | 17.57% |
| 3 | 其它费用 | 预备费用 | 100 | 2.38% |
| 合计 | 4,200 | 100% | ||
（2）项目投资进度计划
项目资金分三年投入，具体安排如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 各年投资合计 | 1,054 | 1,160 | 1,986 |
| 各年建设进度 | 业务分析与IT规划、ERP选项与咨询商选择、机房改造升级、信息安全体系实施 | ERP财务、供应链、营销、人资等模块的实施，ERP与OA系统整合，BI选型与咨询商选择 | ERP其他模块的实施及与档案系统的整合、BI及EIP的实施 |
3、森源股份营销与服务网络建设具体情况
（1）项目主要内容及投资估算
为更好的提升市场响应速度、服务客户，森源股份拟在国内、国外建设销售渠道，其中国内网点10个，国外网点8个，具体支出包括租金、装修款、开办费等，其中国内渠道建设需6,110万元，国外网点支出5,226万元，合计11,336万元。
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①国内网点建设详细情况
森源股份拟在北京、上海、广州、西安、重庆等国内主要城市设立10个营销与服务网点，营业面积合计约4000平方米，装修款2080万元，开办费790万元，五年租金3240万元，国内网点建设费用合计6110万元。
②国外网点建设详细情况
森源股份拟在中东、北美、日本、印度、东南亚设立8个营销与服务网点，营业面积合计2700平米（含1个展厅），装修款1710万元，开办费600万元，五年租金2916万元，国外网点建设费用合计5226万元。
（2）项目投资进度计划
森源股份国内外营销与服务网点的建设计划在三年内逐步完善，考虑到租金支付的滞后性，项目投资安排如下表所示：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年及以后 | 合计 |
| 投资金额（万元） | 2,000 | 3,000 | 6,336 | 11,336 |
| 占比 | 17.65% | 26.46% | 55.89% | 100% |
4、募投项目取得有关主管部门备案情况
森源股份信息化系统升级与改造项目已取得南安市经济贸易局核发的“闽经信备[2015]C06030号”《福建省企业投资项目备案表》，森源股份营销与服务网络建设项目已取得南安市发展和改革局核发的“闽发改备[2015]C06035号”《福建省企业投资项目备案表》。
（二）本次募集配套资金的必要性及金额测算依据
1、上市公司可用货币资金余额较少，无法支付本次交易的现金对价
截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为6,074.70万元，其中商业承兑汇票保证金1,500万元、住房周转金92.49万元以及职工经济补偿专户资金107.94万元为使用受限资金，可动用货币资金为4,773.82万元。公司账面留存资金主要为日常开展经营活动所需，闲置资金较少。
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根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司需在本次交易中向交易对方支付现金对价5,000.00 万元，公司自有闲置资金不能满足本次交易的现金支付需要，拟募集配套资金用于本次交易中现金对价的支付。
2、上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大
上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.22 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.19 | 0.18 | 0.15 |
| 资产负债率（合并报表） | 73.66% | 74.17% | 73.38% |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计
截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为74.17%，同行业上市公司资产负债水平如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
| 1 | 000592.SZ | 平潭发展 | 33.34 |
| 2 | 002679.SZ | 福建金森 | 49.64 |
| 3 | 600189.SH | 吉林森工 | 63.26 |
| 平均 | 48.75 | ||
注：同行业上市公司资产负债率采用截至2014年12月31日数据。
由上表看出，截止本次交易审计评估基准日2014年12月31日，上市公司资产负债率远高于同行业上市公司平均水平。最近两年一期末，上市公司流动比率分别为1.34、1.22.1.24，速动比率分别为0.15、0.18、0.19，速动比率大幅低于流动比率主要是因为上市公司存货金额较大。截止2015年5月31日，上市公司存货账面价值为63,587.21万元，其中消耗性生物资产账面价值57,942.00万元，上市公司消耗性生物资产为砍伐受限的林地，资产流动性较差，因此上市公司面临较大的短期偿债风险。
3、募集配套资金投入森源股份有利于其业务的进一步发展
（1）森源股份信息系统升级改造的必要性
①有助于提高企业项目管理的效率和成本管控的力度
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森源股份定制化家具设计、生产、制造与组装业务实行项目管理制，通过建立信息管理系统平台，有效减少材料对流动资金的占用，加强工程成本的管控力度，降低成本，提高工程毛利率和项目执行力，提升标的公司整体竞争力。
②有助于提高企业内部运营管理的能力
近年来，随着标的公司规模的日益扩大，内部管理结构也趋于复杂。由于各级部门在管理理念、价值认同和目标追求上还存在一定的差异，管理指令下达、数据收集及信息传递上均受到一定的距离限制，在一定程度上影响企业整体资源的效益发挥，因此，森源股份急需一套先进的集成化系统来优化、完善业务流程，支撑业务部门的管理需求。
③有助于提高企业对供应商的管理和客户的服务能力
通过新建全面的供应链管理平台，让供应商同标的公司间实现信息的无缝链接，加强对采购和生产环节的计划性，提高标的公司对上游业务环节的控制能力和对供应商产能及进度的管理能力。使标的公司能快速应对生产、市场的变化，实现企业和供应商的双赢。
通过新建CRM系统，使市场开拓人员深入了解不同客户对产品和服务的个性化需求，及时发现潜在市场，创造业务良机。通过设立客户信息数据库，帮助销售终端及时收集客户的市场反馈，加快客户服务与支持响应速度，深层次挖掘客户需求，保证客户对产品和服务的忠诚度，增强标的公司在电子商务时代的竞争优势。
④有助于提高企业决策分析能力
采用大数据统一管控平台，通过其他应用系统和BI系统整合数据自动生成业务报表；整合分布于森源股份销售、生产、人事、财务等系统的业务数据，建立统一的数据信息平台，利用相关的数据分析挖掘模型，分析相关数据，为管理层的决策和战略规划提供高质量的、全面的、精准的定量分析依据，从而有效提高决策的质量，增强森源股份的竞争力。
（2）森源股份营销与服务网络建设的必要性
①精装商品住宅及办公楼定制家具领域全面拓展需要覆盖国内核心城市的
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营销服务体系支持森源股份将借助在高端酒店领域的品牌知名度和服务能力，进一步加大精装商品住宅和办公楼定制家具领域的市场开拓。与国内精装商品住宅和办公楼开发企业依照区域进行布局的行业特性，标的公司急需建立区域营销中心，加强重点客户服务能力，提高市场响应速度与服务水平，使得森源股份在承接项目阶段，以及在交付产品的过程中表现得更加专业、优质、高效。
②项目有利于森源股份全球化战略的顺利实施
森源股份在国际酒店家具市场已具有较高的知名度。2013年、2014年，森源股份对境外客户销售收入分别为4,324.72万元、8,786.61万元，主要客户为中东、北美地区的中高端酒店。森源股份外销业务一直以来收款状况良好，较少存在国内业务中常见的尾款拖欠问题。为减少对外销售中间环节，提升外销产品规模和毛利率水平，提升中国制造的品牌效应，森源股份拟采用本次重组部分配套募集资金在境外主要市场直接建立销售网点。
③森源股份区域营销中心建设是开拓当地业务、拓展经销渠道、扩大公司市场份额的必然要求
通过区域营销中心的建设，可以强化国内重点区域及国外核心区域市场信息收集能力，保证公司及时、全面的掌握客户需求的动态，积极准确的把握客户的潜在需求，实现对区域动态市场脉搏的及时掌握，快速响应客户的需要，从而稳步扩大公司的市场份额。
④营销网络的建设有助于提升公司的市场占有率和销售收入
随着森源股份业务的进一步发展，目前营销网络覆盖的广度和深度待夯实，营销渠道结构逐渐显示出一定的不足，为此，森源股份必须完善营销网络部局和优化营销渠道结构，提升森源股份品牌在目标消费群体中的品牌影响力。充分发挥营销网络的辐射作用和示范效应，能够抢占市场先机，提升标的公司的市场占有率和行
4、上市公司融资渠道和授信额度
上市公司融资渠道主要为银行借款，取得的银行授信额度如下：
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| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） | 未使用授信余额 （万元） |
| 1 | 国家开发银行福建省分行 | 100,000 | 51,720.54 |
| 2 | 农业银行永安林产业支行 | 5,300 | 0 |
| 3 | 中国银行永安支行 | 3,500 | 60 |
| 4 | 兴业银行永安支行 | 4,000 | 0 |
| 5 | 农业发展银行永安市支行 | 17,000 | 0 |
| 6 | 中国平安银行福州分行 | 4,000 | 0 |
| 合计 | 133,800 | 51,780.54 | |
截止2015年5月31日，上市公司负债总额为98,507.06万元，其中短期借款39,740万元，借款明细如下：
| 类别 | 序号 | 借款银行 | 借款余额 | 借款期限 |
| 短期借款 | 1 | 农业银行 | 53,000,000 | 2014.07--2015.07 |
| 2 | 中国银行 | 34,400,000 | 2015.02--2016.02 | |
| 3 | 兴业银行 | 40,000,000 | 2014.09--2015.09 | |
| 4 | 农业发展银行 | 170,000,000 | 2014.11--2015.11 | |
| 5 | 平安银行 | 30,000,000 | 2015.05--2016.05 | |
| 6 | 国家开发银行 | 70,000,000 | 2014.11-2015.11 | |
| 合计 | 397,400,000 | |||
截止2015年5月31日，长期借款41,279.46万元，其中一年内到期的长期借款6,643.80万元，
| 类别 | 序号 | 借款银行 | 借款余额（元） | 其中：一年内到期借款 | 备注 |
| 长期借款 | 1 | 国家开发银行 | 14,000,000 | 14,000,000 | 长期借款为项目借款，按项目进度分期发放、分期还贷 |
| 2 | 国家开发银行 | 148,000,000 | 19,000,000 | ||
| 3 | 国家开发银行 | 17,600,000 | |||
| 4 | 国家开发银行 | 89,400,000 | 10,000,000 | ||
| 5 | 国家开发银行 | 61,800,000 | 11,000,000 | ||
| 6 | 国家开发银行 | 81,994,600 | 12,438,000 | ||
| 合计 | 412,794,600 | 66,438,000 |
由上表可见，上市公司短期借款合计39,740.00万元，1年内到期的长期借款为6643.80万元，1年内需偿还的银行借款合计为46,383.80万元，对银行的偿债压力较大。
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5、上市公司经营情况及支出计划
截止2015年5月31日，上市公司货币资金余额为5,728.90万元，其中商业承兑汇票保证金1,000万元、住房周转金92.49万元以及职工经济补偿专户资金100.57万元为使用受限资金，可动用货币资金为4,535.84万元。公司账面留存资金主要为日常开展经营活动所需，闲置资金较少。上市公司主营业务为森林经营和人造板生产。对于森林经营业务，公司发展战略为通过长树龄、大径材林木的培育提高择伐、间伐的经济效益，促进采伐方式由皆伐向择伐、间伐转变；对于人造板生产业务，在特定的收储季节，公司有足够资金收储原材料，保证人造板生产业务的稳步开展。以上两项业务的稳步开展都需要公司有足额的流动资金保障。
6、金额测算依据
本次交易公司拟募集配套资金的总额为41,600万元，公司本次拟以其中的20,000万元补充流动资金，不超过募集资金总额的50%。补充的流动资金全部用于偿还银行借款，减轻公司短期偿债压力，保障森林经营与人造板生产业务的正常开展，具体金额的测算依据系根据森源股份财务状况、资产负债率状况、银行借款的规模及期限综合确定。
（三）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
本次募集资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，具体参见本报告书“第七节 本次交易的合规性和合法性分析/四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《问题与解答》相关要求的说明”。
（四）本次募集配套资金数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金与公司生产经营规模和财务状况相匹配
本次交易完成后，根据天健所出具的永安林业2014年《备考财务报表审阅报告》，截至2014年12月31日，公司备考合并报表的资产总额为414,321.91万元，其中流动资产总额为227,444.56万元。本次募集配套资金净额扣除支付
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现金对价后的金额为34,600万元，占2014年12月31日公司合并报表资产总额的8.35%，流动资产的15.21%。
本次重组完成后，森源股份将成为上市公司全资子公司。最近两年，森源股份营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度及2014年度森源股份实现的营业收入分别为68,855.78万元及82,033.24万元，森源股份业务规模保持了持续良好的成长性。
2、本次募集配套资金与公司现有管理能力相匹配
森源股份主要管理团队具有丰富的定制家具设计、生产与销售管理经验，能够在扩大生产规模后对森源股份进行持续规范的管理。
2015年4月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（五）关于本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
1、选取锁价方式的原因
中共中央十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式，发展混合所有制是当前深化国企改革的基本方向。本次交易完成后，永安林业将成为地方国资控股，苏加旭、王清云、王清白、瀚叶财富、黄友荣等民营资本参股的公司股权结构，不同产权主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升上市公司规范治理水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。
本次重组前，上市公司资产负债率较高，有一定的短期偿债风险；募集资金投入标的公司有助于其业务的进一步发展；交易对方获得现金对价能够保证及时
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支付本次交易相关税费；引入锁定期较长的特定投资者，有利于上市公司后续发展战略的实施。
本次交易配套融资方瀚叶财富、黄友荣看好本次交易完成后上市公司未来发展前景，为支持上市公司未来战略发展，承诺本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，愿意与上市公司更为紧密地绑定在一起。上市公司近年来主业出现亏损，盈利主要依靠非经营性资产处置。鉴于本次交易募集配套资金需求较为迫切，以锁价方式募集配套资金可提高发行成功率，进一步保障本次交易的实施。因此，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司董事会确定本次募集配套资金采取锁价方式发行。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次募集配套资金发行的股份将由瀚叶财富、黄友荣认购，配套融资方瀚叶财富、黄友荣与上市公司、标的公司、拟购买资产交易对方之间不存在关联关系，与拟购买资产交易对方亦不存在一致行动、股份代持及其他可能存在利益输送的关系。
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第九节 财务会计信息
一、购买资产的简要财务报表
根据天健所出具天健审〔2015〕7-44号、天健审〔2015〕7-215号审计报告，森源股份最近两年及一期的财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2015年 5月31日 | 2014年 12月31日 | 2013年 12月31日 |
| 流动资产 | 114,658.12 | 106,906.93 | 106,025.30 |
| 非流动资产 | 21,756.62 | 25,634.90 | 19,628.95 |
| 资产总计 | 136,414.74 | 132,541.82 | 125,654.25 |
| 流动负债 | 109,936.46 | 110,041.84 | 111,350.77 |
| 非流动负债 | 868.08 | 898.72 | 683.26 |
| 负债合计 | 110,804.53 | 110,940.57 | 112,034.03 |
| 所有者权益合计 | 25,610.21 | 21,601.26 | 13,620.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 136,414.74 | 21,601.26 | 13,620.23 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 | 2013年度 |
| 营业收入 | 37,612.56 | 82,033.24 | 68,855.78 |
| 营业成本 | 25,566.96 | 55,558.11 | 48,078.44 |
| 营业利润 | 5,438.85 | 9,619.78 | 6,464.43 |
| 利润总额 | 5,349.99 | 10,895.24 | 7,813.45 |
| 净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,791.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,008.95 | 7,981.03 | 5,823.34 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,837.04 | 10,977.76 | 10,889.19 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,938.64 | -6,688.12 | -5,292.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,303.00 | -6,773.19 | -5,015.10 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 19.03 | -48.81 | 151.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 220.44 | -2,532.37 | 733.79 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,248.83 | 4,781.20 | 4,047.42 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,469.27 | 2,248.83 | 4,781.20 |
二、上市公司简要的备考财务报表
假设上市公司本次重大资产重组在2014年1月1日已经完成，考虑配套融资影响，上市公司编制了最近一年的备考合并财务报表。天健所对上市公司最近一年的备考财务报告出具了天健审〔2015〕7-92号、7-216号备考审阅报告。永安林业近一年及一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 资产 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 |
| 流动资产 | 230,707.49 | 227,444.56 |
| 非流动资产 | 180,497.44 | 186,877.35 |
| 资产总计 | 411,204.94 | 414,321.91 |
| 流动负债 | 170,959.99 | 173,143.23 |
| 非流动负债 | 38,051.86 | 39,175.19 |
| 负债合计 | 209,011.85 | 212,318.42 |
| 所有者权益合计 | 202,193.09 | 202,003.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 411,204.94 | 198,925.88 |
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2015年1-5月 | 2014年 |
| 营业收入 | 53,428.23 | 128,033.86 |
| 营业成本 | 41,829.78 | 94,490.78 |
| 营业利润 | 1,920.41 | 5,247.97 |
| 利润总额 | 2,288.70 | 8,549.39 |
| 净利润 | 947.66 | 5,626.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 716.74 | 5,363.20 |
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第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成前的同业竞争情况及其解决措施
本次交易完成前，永安林业的控股股东为永安集团，实际控制人为永安市国资委。永安集团除持有永安林业的股权外，未持有其他公司股权，未实质开展其他业务。综上所述，永安林业与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，森源股份成为永安林业的全资子公司，不存在同业竞争，为避免以后的同业竞争情况，公司控股股东永安集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为永安林业的控股股东期间，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、若未来本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织计划从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，本单位承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决或决定。
本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其
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他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。
本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业控股股东，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再遵守上述承诺中关于避免与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业竞争的承诺。”本次重组完成后，苏加旭及其一致行动人成为上市公司第二大股东，苏加旭亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“本次交易完成后，在持有永安林业5%以上股份期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，公司与森源股份之间不存在关联交易，公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，苏加旭及其一致行动人固鑫投资将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，苏加旭及其一致行动人固鑫投资为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）标的公司在报告期的关联交易情况
1、关联方
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根据相关法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，森源股份除子公司外的主要关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人
苏加旭为森源股份的控股股东、实际控制人，持有森源股份52.5%的股权；固鑫投资持有森源股份6%的股权，系苏加旭的一致行动人，苏加旭及其一致行动人合计持有森源股份58.5%的股份，其基本情况详见本报告书“第二节 交易各方情况/二、交易对方基本情况”所述。
（2）控股股东及实际控制人控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业
1）森源集团
经查验，截至本报告书签署日，苏加旭持有森源集团70%股权并担任其执行董事兼总经理，苏桂治持有森源集团另外30%股权。
森源集团作为投资控股平台公司最近三年未实际开展经营业务，其投资控股的其他公司不存在实际生产、销售家具及木制品的情况，森源集团业务与森源股份之间不构成同业竞争。
2）其他
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 股权结构 | 成立日期 |
| 1 | 福建省洪涛装饰工程有限公司 | 500 | 室内外装修、室内装饰工程设计；园林绿化；装饰建筑材料；亮化工程设计、制作、安装(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 森源集团80%；苏加旭15%；苏桂治5% | 2009.01.04 |
| 2 | 福建森源投资有限公司 | 500 | 对房地产业、物业管理、土建、建筑装饰工程施工、建筑工程施工的投资及房地产信息咨询服务(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 森源集团70%；苏加旭21%；苏桂治9% | 2010.07.14 |
| 3 | 福建森源贸易有限公司 | 500 | 销售：建筑材料、石材、家具(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 森源集团80%；苏加旭15%；苏桂治5% | 2009.01.04 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 经营范围 | 股权结构 | 成立日期 |
| 4 | 南安凯宾生态农业开发有限公司 | 100 | 经济林、果木林、花卉种植；淡水鱼养殖；鸡蛋、鸭蛋、大米、粮食销售；生态旅游、休闲观光(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) | 森源集团70%；苏加旭21%； 苏桂治9% | 2010.07.14 |
| 5 | 重庆丽凯酒店管理有限公司 | 2,000 | 酒店管理；酒店管理咨询；利用自有资金从事酒店投资；销售日用百货；住宿、美发、生活美容(仅限分支机构经营)；小吃店(仅限分支机构经营)；零售卷烟、雪茄烟(仅限分支机构经营)；代订飞机票、车船票。(法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营) | 森源集团98%；苏加旭2% | 2007.02.27 |
| 6 | 重庆会展中心置业有限公司 | 13,117.49 | 房地产开发(凭资质证书执业)；酒店管理；房屋租赁；以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；餐饮服务；批发、零售：预包装食品(不含保健食品)；销售：白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其它酒；零售：卷烟、雪茄烟；酒吧、茶座；公共浴室、美容美发、足浴、桑拿、水疗、游泳池、健身房；销售：日用百货、图书、报刊杂志；会议及展览服务；庆典礼仪服务；停车服务；洗衣服务；票务代理。(法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经(审批或许可的项目，经批准后方可经营) | 重庆渝开发股份有限公司40%；重庆丽凯酒店管理有限公司22.50%；重庆海航中弘投资有限公司20.10%； 森源集团17.41%； | 2007.03.30 |
（3）持有森源股份5%以上股份的其他股东
持有标的公司5%以上股份的股东还有雄创投资、固鑫投资、王清云、王清白、李建强，其基本情况详见交易对方相关内容。
（4）森源股份的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业：
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| 序号 | 姓 名 | 在森源股份的 任职情况 | 直接或间接控制的 其他企业 | 担任董事、高级管理人员的其他单位 |
| 1 | 苏加旭 | 董事长 | 详见本节“（2）控股股东及实际控制人控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业”所述 | |
| 2 | 李建强 | 董事兼总经理 | - | - |
| 3 | 苏桂治 | 董事 | 详见本节“（2）控股股东及实际控制人控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业”所述 | |
| 4 | 汪习根[注] | 独立董事 | - | - |
| 5 | 潘 越 | 独立董事 | - | 茶花现代家居用品股份有限 公司独立董事 |
| 华福基金管理有限公司 独立董事 | ||||
| 6 | 陈远文 | 监事 | - | - |
| 7 | 苏俊鸿 | 监事 | - | - |
| 8 | 王春霞 | 职工代表监事 | - | - |
| 9 | 胡剑锋 | 财务总监 | - | - |
| 10 | 肖建康 | 副总经理、董事会秘书 | - | - |
| 11 | 焦海涛 | 副总经理 | - | - |
注：森源股份的独立董事汪习根已于2015年3月向森源股份提交辞职报告。鉴于汪习根辞去董事职务后，森源股份董事人数将低于法定人数，故根据《公司法》及森源股份公司章程的有关规定，汪习根将在新任董事就任前继续履行董事职务。
（5）与森源股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业。
2、关联交易情况
（1）关联方资金拆借
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆出 | ||||
| 苏加旭 | 5,907.76 | 2012.1.1 | 2014.12.31 | 拆借款已于2014年进行归还 |
| 小计 | 5,907.76 | 2012.1.1 | 2014.12.31 |
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报告期，苏加旭存在对森源股份资金拆借行为，为杜绝本次交易完成后可能存在的非经营性资金占用，苏加旭已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用森源股份资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成的一切损失。”
（2）关联担保情况
截至2015年5月31日，森源股份作为被担保方接受担保的情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 森源集团、深圳市森源蒙玛家具有限公司、苏加旭 | 森源股份 | 1,000.00 | 2014/8/5 | 2015/5/5 | 是 |
| 森源集团、深圳市森源蒙玛家具有限公司、苏加旭 | 森源股份 | 1,000.00 | 2014/8/6 | 2015/8/6 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 1,500.00 | 2014/9/1 | 2015/5/18 | 是 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 1,500.00 | 2014/9/2 | 2015/5/18 | 是 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 1,500.00 | 2014/9/3 | 2015/9/3 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 1,500.00 | 2014/9/4 | 2015/9/4 | 否 |
| 深圳森源、苏加旭、李建强、苏桂治 | 森源股份 | 700.00 | 2014/8/28 | 2015/4/27 | 是 |
| 深圳森源、苏加旭、李建强、苏桂治 | 森源股份 | 1,000.00 | 2014/9/2 | 2015/4/27 | 是 |
| 深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 2,000.00 | 2014/6/5 | 2015/5/26 | 是 |
1-1-279
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 2,000.00 | 2015/5/26 | 2016/5/26 | 否 |
| 深圳森源、苏加旭、李建强、苏桂治 | 森源股份 | 1,000.00 | 2015/1/16 | 2015/4/27 | 是 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 1,000.00 | 2015/5/12 | 2016/2/11 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 3,000.00 | 2015/5/12 | 2016/2/17 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 425.20 | 2015/4/24 | 2015/7/14 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 202.40 | 2015/4/24 | 2015/7/14 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 217.20 | 2015/5/18 | 2015/8/4 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 155.10 | 2015/5/20 | 2015/8/7 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 136.70 | 2015/5/20 | 2015/8/5 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 219.40 | 2015/5/27 | 2015/8/14 | 否 |
| 森源集团、深圳森源、苏加旭 | 森源股份 | 124.00 | 2015/5/27 | 2015/8/14 | 否 |
| 深圳森源 | 森源股份、福建森源设计装饰工程有限公司 | 9,000.00 | 2015/5/5 | 2016/5/5 | 否 |
| 合 计 | 29,180.00 | ||||
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2015年5月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 苏加旭 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,907.76 | 0 |
| 福建省洪涛装饰工程有限公司 | 0 | 0 | 10.07 | 0 | 10.07 | 0 | |
| 其他应付款 | 苏加旭 | 4.03 | - | 20.32 | - | 3.05 | - |
截至本报告书签署日，森源股份已收到关联方福建省洪涛装饰工程有限公司上表中所列10.07万元，不存在关联方占用资金的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，本次交易完成后，永安林业新增的主要关联方如下：
1-1-280
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 苏加旭以及苏加旭控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其子公司以外的其他企业 | 苏加旭持有永安林业 5%以上股份 |
| 2 | 与苏加旭关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除永安林业及其子公司以外的其他企业 | 苏加旭持有永安林业 5%以上股份 |
| 3 | 固鑫投资 | 苏加旭一致行动人 |
三、本次交易对同业竞争、关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争情况，永安集团、苏加旭已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，永安集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本单位在作为永安林业的控股股东期间，将善意的享有并履行作为控股股东的权利与义务，不利用控股股东地位及与永安林业之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免、减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的要求遵守回避规定、履行关联交易决策程序和信息披露义务。本单位保证不会利用关联交易转移永安林业利润，不会通过影响永安林业的经营决策来损害永安林业及其他股东的合法权益。
1-1-281
本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。
本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业的关联方之日起的12个月届满之日止，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易的承诺。”
苏加旭及其一致行动人固鑫投资亦作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“本次交易前，本人（或本企业）及本人之关联人与永安林业及永安林业关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本人（或本企业）在作为永安林业的股东期间或担任永安林业、森源股份董事、监事及高级管理人员期间，本人（或本企业）及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人（或本企业）及本人（或本企业）控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害永安林业及其他股东的合法权益。
本人（或本企业）若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
1-1-282
第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）拟购买资产盈利能力波动风险
本次重组拟购买资产在2013年、2014年、2015年1-5月实现的营业收入分别为68,855.78万元、82,033.24万元、37,612.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,791.92万元、7,981.03万元、4,008.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,811.57万元、7,125.41万元、4,075.60万元。近两年森源股份经营状况良好，营业收入和利润持续增长，但不排除未来由于家具行业竞争加剧、市场格局发生变化等因素，而导致森源股份营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。
（二）评估值增值率较高的风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，森源股份100%股权的评估净值为130,007.42万元，评估增值率为495.16%，经交易各方协商，本次交易的标的资产的交易价格为129,999.00万元。
本次交易森源股份评估过程中，评估机构严格按照企业价值评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，对森源股份未来的新增业务合同、收入增长以及营业成本、期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，拟购买资产未来的盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。因此，本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
根据评估机构的敏感性测试，评估结果对销售收入变动的敏感性较高。在其
1-1-283
他参数不变的条件下，若未来年度森源股份实际实现的销售收入降低5%，则标的资产评估值降低6,002.21万元，占标的资产评估值的5%。在森源股份进行未来年度盈利预测时，已对未来年度的销售收入做出谨慎性判断，并最终体现在评估结果当中。如果未来内外部经营环境恶化造成标的资产销售收入大幅下降，将导致上市公司合并报表形成商誉减值风险，本次重组交易双方已经在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，永安林业已在与本次拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与补偿责任人签署的《利润补偿协议》对业绩补偿问题进行了约定，若业绩承诺年度森源股份合并报表实现的累计实际净利润未能达到承诺方承诺的当年累计预测净利润，则按照各自在协议中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和森源股份在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥森源股份的优势，保持森源股份的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
本次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，具体情况如下：
| 项目 | 出让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 交易总价（万元） | 转让价格（元/元出资额） |
| 2012年9月 | 苏桂治 | 固鑫投资 | 50.87 | 101.74 | 2.00 |
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| 第四次股权转让 | 雄创投资 | 503.10 | 1911.78 | 3.80 | |
| 森源集团 | 固鑫投资 | 284.53 | 569.06 | 2.00 | |
| 苏加旭 | 2,898.97 | 5797.94 | |||
| 苏加旭 | 李建强 | 279.50 | 559.00 | 2.00 | |
| 2015年3月股权变更 | 森源集团 | 王清白 | 838.50 | 18,225.00 | 21.70 |
| 苏加旭 | |||||
| 苏加旭 | 王清云 | 698.75 | 15,187.50 |
1、苏桂治向固鑫投资的转让，森源集团向苏加旭、固鑫投资的转让属于同一控制下不同主体之间的转让，交易价格相对较低，与本次交易不具有可比性。
2、 苏加旭向李建强的转让，为森源股份控股股东向高级管理人员转让股权，由于股权交易双方关系的特殊性，交易价格相对较低，与本次交易不具有可比性。该次股权转让，不属于企业与职工或其他方之间发生的交易；该次股权转让未对李建强后续转让股权进行限制或者服务期限进行约束，亦未设定经营指标或其他要求，并非以获取职工或其他方服务为目的。因此，本次股权转让不符合《企业会计准则第11号—股份支付》规定应具有的特征，不涉及股份支付的会计处理。苏加旭与李建强不存在关联关系。
3、苏桂治向雄创投资的转让，转让价格为3.8元/元出资额出资，主要参考截至2012年7月末每股净资产确定，系转让双方真实的意思表示，转让程序合法合规，不存在权属纠纷。苏桂治与雄创投资不存在关联关系。
该次转让价格低于本次交易价格23.3元/股，主要原因是：该次股权转让时间为2012年9月，当时森源股份的资产规模、盈利水平与目前有较大差距；同时，苏桂治对雄创投资的转让，并未附带相关的利润补偿措施，而本次苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对标的公司附有利润补偿责任；此外，该次转让苏桂治获得的是现金对价，而本次交易的交易对方获得的主要是附带锁定期的股份对价，交易对价的流动性不同。因此，该次股权转让与本次交易作价的差异有一定客观原因，具有合理性。
4、森源集团、苏加旭向王清白的转让，苏加旭向王清云的转让，转让价格为21.7元/股，为本次重组交易价格23.3元/股的93.13%，主要原因如下：
（1）该次转让价格参照本次重组交易预估价格确定；
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（2）王清白、王清云受让的森源股份股权全部以现金支付，而本次重组上市公司股份支付的对价占96.15%，本次重组交易对方所获得股份的未来价值具有不确定性；
（3）本次重组中，苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资所获得股份对上市公司附有利润补偿责任，而该次股权转让方对受让方并不附有相关的利润补偿措施。
虽然本次重组标的资产交易价格与近三年历史交易价格存在较大差异具有特定原因，但提请投资者注意标的资产交易价格差异风险。
（五）交易终止风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（六）交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，森源股份将变更为有限责任公司并成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和森源股份在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，协同效应无法有效发挥，整
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合可能无法达到预期效果，将会影响公司和森源股份的经营与发展，损害股东的利益。
（七）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强在本次交易中获得的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为72.5%。因部分交易对方未承担业绩补偿义务，因此，本次交易业绩承诺存在未覆盖全部交易对价的风险。
《利润补偿协议》约定，上市公司在关于森源股份每年度实际实现的净利润数的专项审计报告及资产减值测试报告出具后10日内，完成计算应补偿的股票数量和应补偿的现金金额，并将专项审计报告、资产减值测试报告以及应补偿的股票数量和现金金额书面通知苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强应在收到上市公司上述书面通知后5个工作日内，将其所持上市公司股票的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿的股票数量和/或现金金额书面回复给上市公司。上市公司在收到苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强的书面回复后，应在5个工作日内最终确定应补偿的股票数量或现金金额，并在30日内召开股东大会审议相关事宜。
尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。
二、经营风险
（一）市场竞争风险
从国内家具行业来看，普通的民用家具行业竞争较为激烈，标准化的大众家具产品，市场竞争尤为激烈；定制化的个性化家具产品，适应了各类消费群体逐步提高的消费层次，具有工艺密集、资金投入大、品牌竞争较为激烈的特点。森
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源股份为定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方案，拥有较高的品牌知名度和美誉度。成功的产品定位、品牌和渠道策略使森源股份在一定程度上规避了行业内的部分竞争对手，分享高端定制化家具细分领域的快速成长。若标的公司不能在制造、设计及工艺上持续创新和提升企业的核心竞争力，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升，或市场竞争持续激烈而导致行业利润水平下降，从而影响公司的经营业绩。
（二）销售收入及净利润不及预期的风险
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告计算，2015年度、2016年度、2017年度森源股份母公司报表营业收入预计分别为105,602万元、123,245万元、143,868万元，增长较快；且本次重组的补偿责任人苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资承诺森源股份2015年度、2016年度、2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润预测数分别为11,030万元、13,515万元、16,378万元。虽然森源股份作为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方案的提供商，在业内拥有较高的品牌知名度和美誉度，在一定程度上保障了其在高端定制化家具细分领域的快速成长，对业绩的实现提供支撑；但是仍可能存在因市场竞争持续激烈、企业核心竞争力下降而导致的市场份额持续下滑，使得森源股份未来销售收入及净利润水平不及预期的风险。
（三）应收账款发生坏账的风险
最近两年，森源股份通过持续的市场开发和营销，业务规模和营业收入增长迅速，报告期末应收账款净额也出现较大幅度增长，2014年末应收账款余额较2013年增长45.18%。森源股份的应收账款50%以上为一年以内的应收账款，两年以内的应收账款占比为80%左右，且欠款客户多为实力较强的五星级及以上酒店投资方和较强实力的房产开发商，信誉良好。2014年末应收账款金额前五大合计占全部应收账款的比例为17%，不存在应收账款客户较为集中的风险。
但随着标的公司业务规模的扩大，应收账款持续增长将占用森源股份较多的营运资金，可能影响森源股份流动资金的周转，发生流动性风险；此外，若森源股份的客户发生经营困境而导致无法偿还所欠账款，森源股份的应收账款则存在
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发生坏账损失的风险。
（四）存货较高的风险
2013年末、2014年末、2015年5月末，森源股份的存货账面价值分别为56,404.85万元、53,688.53万元、45,064.88万元，占同期资产总额的比例为
44.89%、40.51%、33.04%。森源股份的存货主要由库存商品及发出商品构成。森源股份的产品均为定制产品，生产采用订单式生产模式；同时，森源股份的产品发到客户现场后，需由客户验收合格后方可确认收入，因此森源股份的存货金额较大。为防止客户违约导致的存货跌价风险，森源股份一般要求客户支付一部分合同价款后方组织生产及发货，因此森源股份也存在数额较大的预收账款。随着森源股份业务规模的不断扩大，未来森源股份存货余额有可能继续增加，占用森源股份较多的营运资金，可能影响森源股份流动资金的周转，发生流动性风险。未来受国内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，标的公司存在存货规模增长较大的风险。
（五）人才短缺和流失风险
随着国民素质的提升和消费水平的增长，消费者对于家具的功能性设计、环保健康理念及视觉效果的需求日渐提高，家具企业通过研发及工艺提升将新材料和新技术融入家具产品的能力逐步提高，家具产品的科技含量、系统配套和质量档次也不断提升，设计研发能力已逐渐成为国内家具企业的核心竞争力，对于设计研发人才的争夺也日趋激烈。森源股份的产品以高端定制为主，面向客户多为公司客户，一方面对森源股份的产品设计有独特的视觉要求和艺术效果，同时要与酒店、楼宇、室内其他设置协调配套。经过多年人才吸纳与培养的积累，森源股份已经形成了一支专业化的设计研发团队。如果现有设计研发人员出现短缺或者流失，可能导致标的公司的竞争力下降，对经营业绩产生负面的影响。
（六）因部分员工未缴纳五险一金而被起诉、处罚的风险
截至2015年3月25日，森源股份及其子公司在册员工3,607人。森源股份从事生产活动人员多为农村户口，人员流动性较大，或因已购买新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险等自愿放弃购买社保等原因，存在一定比例的员工未购买社会保险及住房公积金情况，存在补缴相关费用的风险，且存在被诉讼、
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被处罚的风险。本次交易对方苏加旭已出具承诺，本次交易完成后，若因交割日前森源股份（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，苏加旭将无条件按主管部门核定的金额代森源股份补缴相关款项；若因交割日前森源股份未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使森源股份产生其他任何费用或支出的，苏加旭将无条件代森源股份支付相应的款项，且保证森源股份不因此遭受任何经济损失。
（七）标的公司租赁房产权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，森源股份及其子公司租用的位于广东省深圳市、东莞市的房产尚未取得房屋产权证书。上述租用房产主要为森源股份及其子公司的生产厂房、宿舍、仓库等。虽然相关出租方正在尽力完善房屋建筑物的产权手续，或当地政府已出具未来五年或者森源股份的租赁期限内没有改变上述房产用途或拆除上述房产的计划的说明，但未承诺上述权属瑕疵彻底规范时间。标的公司房产租赁方若不能及时办理上述房屋建筑物的合规租赁程序，则上述房产存在清理整顿或拆迁的风险，从而影响森源股份正常生产经营活动。
苏加旭已出具承诺函，如因森源股份或其分公司、控股子公司租赁房地产在现有租赁期限内不能被持续租用（不包含出租方恶意违约），而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而承担的全部损失。
（八）产品质量控制风险
家具产品的质量是家具企业赖以生存和发展的基础，与最终消费者的切身利益和身心健康息息相关。森源股份在多年的生产实践中不断改进和提高质量控制水平，并建立了完整的产品品质及生产工艺管理制度，严格按照国家质量标准、行业质量标准和企业标准将质量控制贯穿于产品设计、原辅料进厂到产品生产、安装、验收全过程，各环节建立品质控制的阀点。同时森源股份采用科学的生产工艺与管理，不断提升产品质量，提高客户对产品的满意度。但由于目前家具行
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业整体上仍属于劳动密集型行业，且森源股份生产的家具以高端定制为主，客户在合同上提出设计、选材和品质要求，同时生产工艺中含有大量手工雕刻、手工拼接工艺以及固定家具在施工现场人工安装等工序，因此会受到诸如原材料品质、视觉效果的分歧以及工人的工艺水平、熟练程度的影响，从而面临产品质量控制的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十二节 其他重要事项
一、上市公司及标的公司资金被占用的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其一致行动人非经营性占用的情形。
截至报告书签署日，本次重组拟购买标的公司森源股份不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
苏加旭已作出承诺：
“1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用森源股份资金的情况。
2、 本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成的一切损失。”
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，本次交易完成后，上市公司也将不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
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三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明
（一）《公司章程》的规定
公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》对利润分配政策的规定情况如下：
“第一百七十一条 公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百七十二条 公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十三条 在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行
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一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。第一百七十四条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十五条 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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第一百七十六条 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。第一百七十七条 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）本次重组完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，议案的主要内容如下：
“为完善和健全福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
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成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划：
第一条 本规划制定原则及总体规划公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票 相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二条 公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。第三条 公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、现金分红的具体政策、条件和比例如下：
公司分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司发放股票股利的具体条件如下：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、利润分配方案决策机制及程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交
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流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。第四条 股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
四、本次交易对公司负债结构的影响
截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为74.17%，上市公司的资产负债率较高。
根据天健所出具的上市公司2014年备考审阅报告，假定本次交易于2014年1月1日完成，则上市公司2014年12月31日的资产负债率为51.24%，公司资产负债率下降明显，本次交易有利于优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。
五、最近十二个月内的资产交易情况
在本次交易前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：
2014年6月10日，公司2013年度股东大会表决通过了《关于授权公司对可供出售金融资产进行出售的议案》，同意授权公司在2015年6月30日前，通过股票二级市场出售部分可供出售金融资产，包括：“光大银行”605万股；“兴业银行”492.5万股。
根据上述股东大会决议，2014年6月11日，公司通过上海证券交易所证券
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交易系统出售持有的兴业银行股票100万股。2014年6月19日，公司通过上海证券交易所证券交易系统出售持有的兴业银行股票100万股，合计成交金额为1,984.03万元，占永安林业2013年末股东权益的比例为5.50%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015年3月12日，公司通过上海证券交易所证券交易系统出售持有的兴业银行股票80万股，成交金额为1,232.13万元，占永安林业2014年末股东权益的比例为3.48%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述交易外，上市公司近12个月内未发生其他重大资产交易。综上，永安林业最近12个月内资产出售涉及的目标公司主营业务为银行业，本次交易标的资产森源股份主营业务为家具制造业，二者不具有相关性，不构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述股权转让行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东大会
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东的权利与义务、股东大会职权、
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召开、议事内容及提案、议事程序和决议、记录、决议的执行进行了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、任职期限、董事会的组成和权限、董事长的职权、独立董事的职权、董事会秘书的职责、董事会会议的召开、议事规定和工作程序、会议记录等做了详细规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照公司章程、《董事会议事规则》的规定保证董事认真履行职责，董事会正确行使权力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》，对监事的任职资格、任职期限、监事会的组成和职权、监事会主席的职权、监事会的组织机构、监事会的议事规定和工作程序等事项进行规范。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会充分履行监督权利，维护公司及股东的合法权益。
4、董事会秘书与信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《内幕信息报备制度》《内幕信息及信息知情人登记管理制度》等一系列规范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照公司法、证券法、上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，永安集团出具了《关于保证独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保证永安林业、森源股份的人员独立
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（1）保证永安林业、森源股份的劳动、人事及薪酬管理与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（2）保证永安林业、森源股份的高级管理人员均专职在永安林业、森源股份任职并领取薪酬，不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的其他职务。
（3）保证不干预永安林业、森源股份股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证永安林业、森源股份的机构独立
（1）保证永安林业、森源股份构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证永安林业、森源股份的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及永安林业、森源股份公司章程独立行使职权。
（3）保证永安林业、森源股份具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织违约干预的情形。
3、保证永安林业、森源股份的资产独立、完整
（1）保证永安林业、森源股份拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，不存在与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用的情况。
（2）保证永安林业、森源股份的办公机构和经营场所独立于本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
（3）除正常经营性往来外，保证永安林业、森源股份不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
4、保证永安林业、森源股份的业务独立
（1）保证永安林业、森源股份拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力，不存在依赖本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织进行生产经营活动的情况。
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（2）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
（3）保证本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于无法避免或确有合理原因而发生的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证永安林业、森源股份的财务独立
（1）保证永安林业、森源股份建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证永安林业、森源股份独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
（3）保证永安林业、森源股份的财务人员不在本单位及本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。
（4）保证永安林业、森源股份能够独立做出财务决策，本单位不干预永安林业、森源股份的资金使用。
（5）保证永安林业、森源股份依法独立纳税。
本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。”
（三）募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关制度和规则，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于制定《福建省永安林业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。公司《募集资金管理办法》的主要内容
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如下：
1、募集资金专户存储
（1）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、募集资金的使用
（1）公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序。公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性报告编制；募集资金使用计划书由董事会审议批准。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）上报申请，按照公司付款审批流程会签后，由公司财务部负责执行。
（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
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投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
（7）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合一定的条件。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
3、募集资金用途变更
（1）公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。
（2）公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（3）公司拟变更募集资金用途的，须在提交董事会审议通过后2个交易日内公告。
（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资项目的有效控制。
（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表
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明确同意的意见后方可使用。
4、募集资金管理与监督
（1）公司财务部门须对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门须每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会须对半年度及年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项报告，并聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（4）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（5）独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司须全力配合，并承担必要的费用。
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、本次交易的自查范围
根据《收购管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，永安林业已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女），并出具了自查报告。
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2、股票买卖的情况及相关人员做出的说明
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖永安林业股票的情况：
| 重组各方及 相关人员 | 交易时间 | 买卖 方向 | 买卖数量（股） | 均价 （元/股） |
| 广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划 | 2014年11月14日 | 买 | 34,300 | 13.23 |
| 2014年11月17日 | 买 | 1,100 | 13.37 | |
| 2014年11月17日 | 卖 | 34,300 | 13.3653 | |
| 2014年11月24日 | 卖 | 1,100 | 14.66 | |
| 广发金管家法宝量化避险集合资产管理计划 | 2014年11月13日 | 买 | 35,700 | 14.55 |
| 2014年11月18日 | 卖 | 35,700 | 13.5982 | |
| 永安市财政局 | 2014年10月31日 | 卖 | 150,000 | 13.100 |
| 2014年11月3日 | 卖 | 413,228 | 13.460 | |
| 2014年11月4日 | 卖 | 1,359,000 | 13.782 | |
| 2014年11月4日 | 买 | 500,000 | 13.806 | |
| 2014年11月5日 | 卖 | 231,900 | 13.842 | |
| 永安市林业建设投资有限公司 | 2014年12月18日 | 卖 | 1,130,000 | 14.101 |
| 2014年12月22日 | 卖 | 540,300 | 13.955 |
根据广发证券资产管理（广东）有限公司出具的说明，上述两只集合资产管理计划对“永安林业”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。永安市财政局和永安投资是在2015年3月26日因与永安林业的第一大股东永安集团达成《一致行动协议》而列入自查范围，减持永安林业的股票的时间在2014年10-12月期间，是根据永安市人民政府的决策而实施的减持，买入是由于操作失误形成（永安林业已于2014年11月6日发布《关于公司第二大股东违规买卖股票情况的公告》），并且永安市财政局已经向永安林业上缴上述因操作失误行为产生的股票买卖盈利部分。因此，广发证券资产管理（广东）有限公司、永安市财政局和永安投资在自查期间买卖股票的行为，不属于利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
3、根据中国证券登记结算公司的查询记录以及上述自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，公司本次重组停牌前6个月至重组报告书披露之日，相关法人和自然人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息
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进行内幕交易的情形。
4、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明经本次重组相关主体自查，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
本次重组交易对方自查，本次重组交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据中国证监会公布的《信息披露通知》等文件的相关规定，永安林业对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2014年12月24日起永安林业股票连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2014年11月26日—2014年12月23日），永安林业股价波动情况如下：
2014年11月26日，永安林业股票收盘价格为14.37元/股；2014年12月23日，永安林业股票收盘价格为13.41元/股，其间永安林业股价下跌6.68%。
2014年11月26日，深证成指收盘为8,763.78点；2014年12月23日，深证成指收盘为10,570.79点，其间大盘指数上涨20.62%。
根据中国证监会行业分类，永安林业属于林业，2014年11月26日，Wind证监会林业指数收盘为1,428.07点；2014年12月23日，Wind证监会林业指数收盘为1,294.70点，期间下跌9.34%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公
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告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明
公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体情况如下：
（一）信息披露合规
公司在本次重大资产重组筹划、停牌及相应议案审议阶段均严格按照中国证监会、深交所及公司的有关规定，通过指定媒体发布了本次重大资产重组相关信息，包括但不限于筹划停牌、重组进展、延期复牌、董事会决议等相关公告，真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，确保所有投资者能公平获取所有信息。
（二）公司审议程序合规
公司本次重大资产重组相关议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事对本次交易相关事宜发表了意见。公司将按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定为股东提供网络投票程序参与本次重大资产重组表决。
（三）本次交易定价公允
本次重组标的资产的定价符合《重组管理办法》等有关法规规定，标的资产以具有证券业务资格的评估机构中联出具的资产评估结果为依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下协商确定。评估机构中联及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）本次并购重组后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次并购重组交易前，公司在2014年已审计实现归属于母公司所有者的净
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利润对应交易前公司总股本的每股收益为-0.10元；假设本次交易在2014年期初完成，公司在2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本每股收益为0.16元；公司在并购重组后每股收益增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十三节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事发表如下意见：
“1、本次提交公司董事会审议的与本次重组相关的议案，该等议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
2、公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。
4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
5、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。”
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二、独立财务顾问意见
上市公司董事会聘请广发证券、中银国际作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实可行。对本次交易可能存在的风险，永安林业已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请国枫所作为本次交易事项的法律顾问。国枫所律师作出的结论意见如下：
“1. 本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2. 本次重组的交易各方均具备参与本次重组的主体资格；
3. 本次重组已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经获得的批准和授权合法、有效；
4. 本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产资产过户或者转移不存在实质性障碍；
5. 本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
6. 本次重组涉及的相关交易协议内容合法、有效，具有可执行性；截至本
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法律意见书出具日，相关交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后可实施；
7. 本次重组标的公司涉及的债权债务处理、员工安置及其他相关权利、义务的处理合法、有效；
8. 本次重组构成关联交易，且已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
9. 上市公司、交易对方和其他相关各方就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
10. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定；
11. 在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权”之“(二) 本次重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
（一）广发证券
名称：广发证券股份有限公司地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼电话：020-87555888传真：020-87554504项目组成员：李映文、杨常建、李阁、俞汉平、丁双珍、李晓东、戴宁
（二）中银国际
名称：中银国际证券有限责任公司地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层电话：021-68604866传真：021-58883554项目组成员：徐俊、邹琦、张俊超
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层电话：010－66090088传真：010－66090016经办律师：孙林、熊洁
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三、财务审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市西溪路128号电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办注册会计师：张云鹤、李灵辉
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座F4电话：010-88000066传真：010-88000006经办注册评估师：余衍飞、李爱俭
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第十五节 董事、监事、高管及中介机构声明
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董事声明
本公司董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
吴景贤 董永平 陈 邵
陈振宗 张 白 陈昌雄
郑新芝
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监事声明
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高级管理人员声明
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独立财务顾问的声明
本公司及项目签字人员同意福建省永安林业(集团)股份有限公司在《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目经办人员：俞汉平、李阁、李映文
法定代表人（或授权代表）：孙树明
广发证券股份有限公司
年月日
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独立财务顾问的声明
本公司及项目签字人员同意福建省永安林业(集团)股份有限公司在《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目经办人员：徐俊、邹琦
法定代表人（或授权代表）：钱卫
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
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法律顾问的声明
本所及经办律师同意福建省永安林业(集团)股份有限公司在《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：孙林、熊洁______________
单位负责人：张利国
北京国枫律师事务所
年月日
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审计机构声明
本所及经办注册会计师同意福建省永安林业(集团)股份有限公司在《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：张云鹤、李灵辉
单位负责人：胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-322
资产评估机构的声明
本公司及经办资产评估师同意福建省永安林业(集团)股份有限公司在《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：余衍飞、李爱俭
法定代表人：沈琦
中联资产评估集团有限公司
年月日
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第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）永安林业第七届董事会第十三次、第十七次会议文件；
（二）永安林业独立董事对本次交易的独立意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）永安林业与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；
（五）天健所出具的森源股份2013年、2014年及2015年1-5月合并财务报告的《审计报告》；
（六）天健所出具的永安林业2014年、2015年1-5月备考合并财务报告的审阅报告；
（七）中联评估出具的森源股份评估报告及评估说明；
（八）广发证券、中银国际出具的独立财务顾问报告；
（九）国枫律师出具的法律意见书；
（十）交易对方出具的相关承诺函；
（十一）永安林业2015年第一次、第二次临时股东大会会议文件；
（十二）其他文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）福建省永安林业(集团)股份有限公司
联系地址：福建省永安市燕江东路819号
1-1-324
电话：0598-3600083传真：0598-3633415联系人：黄荣
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼电话：020-87555888传真：020-87554504联系人：李阁
（三）网址
http://www.szse.cn
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（本页无正文，专用于《福建省永安林业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
福建省永安林业(集团)股份有限公司
法定代表人：
吴景贤
2015年9月9日