天夏智慧城市科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现财务报告内部控制存在1个重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现非财务报告内部控制存在1个重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况，依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，逐步制定并完善内部控制制度，保障经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、确保经营目标的实现。公司 2019年度内部控制制度建设情况及实施情况如下：
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括天夏智慧城市科技股份有限公司及其合并范围内子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100% ，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司整体层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递以及信息系统等。
业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保、业务外包等。
重点关注的高风险领域主要包括：战略定位风险、财务报告风险、应收账款管理及回收的风险、资金链安全风险、合同管理风险等。
1、内部控制环境
（1）公司的治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。
董事会对公司进行管理和监督，是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。公司设监事会和审计委员会。
（2）公司的组织机构
公司根据职责划分，结合公司实际情况，设立董事会；监事会；六大职能部门：行政办公室、人事办公室、财务办公室、宣传策划部、项目管理办公室、政企办公室；四大中心：营销中心、技术支持中心、研发中心、项目实施中心；一个研究院：智慧城市研究院。制订了相应的岗位职责，各部门职责明确，相互牵制。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。
公司审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制定并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议；对募投项目建设、募集资金使用、公司定期报告编制、重大投资、项目招标等工作进行监督审计。
（3）内控管理制度
公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司人力资源管理、 财务管理、行政管理、采购管理、软件研发管理、销售管理、项目管理等整个经营过程，形成了规范的管理体系。
公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准，接受公司组织的文化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。
（4）外部影响
影响公司外部环境的主要因素：相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。
2、会计系统
公司设置了独立的会计机构, 在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、
会计账簿和会计报告的处理程序。制定了完善的《财务管理制度》，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。
3、控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。
（1）责任分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计和结算部门，已登账凭证依序归档。同时，加强了对印鉴的管理，完善了相关管理制度。
（3）资产接触与记录使用控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资金管理制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。
（4）独立稽核控制
公司实行内部审计制度。内部审计工作主要分为季度例行审计和专项专案审计：季度例行审计工作对每季度财务报表的真实、可靠性，重大交易活动，货币资金及盘点，库存账龄及呆滞处理，应收账龄及不良款跟进，应付账龄，纳税执行情况出具审计意见；专项专案审计按照经批准的年度项目审计计划执行，包括经济业务循环审计、授权审计、信息系统审计等，及时出具审计报告、提出整改意见，并跟进实施结果。
（5）电子信息系统控制
公司已建立了较为完善的计算机信息系统，从事公司内外部信息的采集，用于管理当局的决策依据。公司制定了《OA管理系统使用管理制度》、《公司网络管理制度》等制度，以规范数据信息传递，确保数据安全，并对信息管理持续优化。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系（包括《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重大缺陷。重大缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：
A、错报≥利润总额的5%
B、错报≥资产总额的3%
C、错报≥营业收入总额的1%
D、错报≥所有者权益总额的1%
②重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重要缺陷。重要缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：
A、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%
B、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%
C、营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%
D、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%
③一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。一般缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：
A、错报＜利润总额的3%B、错报＜资产总额的0.5%C、错报＜营业收入总额的0.5%D、错报＜所有者权益总额的0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；董事会或其授权机构对公司的内部控制监督无效。
②重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①重大缺陷：损失金额2000万元及以上；
②重要缺陷：损失金额500万元(含500万元)至2000 万元；
③一般缺陷：损失金额小于人民币500万元。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下
①重大缺陷：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制，重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重大影响；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
②重要缺陷：决策程序导致出现重要失误；重要业务制度或系统存在重要缺陷；重要业务未按制度办理对经营管理和企业发展造成重要影响；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司财务报告内部控制
存在以下重大缺陷为：
2018年公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该事项导致股份公司及其子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结，致使2019年度后期公司业务经营暂时停滞，以前年度形成的大额债权未能及时收回，造成公司资金紧张，银行借款逾期，欠发员工工资导致部分员工离职，离职员工未能有效办理资料移交手续，致使子公司杭州天夏科技集团有限公司、孙公司西藏智天夏科技有限公司公章发生变更后，未到相应的开户银行办理预留印鉴章变更手续，造成财务数据不完整以及公司相关档案资料遗失及归档不完整。而人员异常变动，也造成岗位配置空缺，投资款支付后续跟踪不到位。
经核实，公司已设计并实施专人岗位和网上用章审批系统，重新制定实施了更加严格周密详尽的盖章用印申请审批流程,杜绝未通过决策流程签署任何担保函。根据最高人民法院公布的《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》相关规定，上市公司违反《公司法》或公司章程等规定对外提供担保的行为原则上对本公司无效。公司法务部正积极处理相关诉讼，与相关法院和银行进行充分沟通，努力使股份公司及其子公司部分银行账户及股权资产恢复正常。公司也在积极自救，引入央企资源成为战略入股，双方将在资金、技术和资源上进行全面的战略合作，筹集资金以及收回以前年度形成的大额应收账款，恢复健康的现金流。并按照《公司管理制度》和相关岗位职责的规定及时配备充足的人力资源，确保与财务报告流程相关的控制得到有效执行。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制存在1个重大缺陷：
公司在 2019年度，董事会秘书职位空缺，分别由时任董事长夏建统先生和现任董事长迟晨先生代行董事会秘书职责；由于公司董事会秘书长期空缺，造成公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行，并导致信息披露不完整、不规范。后公司通过自查之前各种未披露的担保等事项，并在后续的回复函中披露了已查事项。公司财务总监辞职后，目前该职位空缺。
通过公司自查，公司一方面设立专门小组积极自查，将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务；另一方面，认识到由于公司董事会秘书长期空缺，造成公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行，并导致信息披露不完整、不规范的问题，公司将尽快完成董事会秘书的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作，拟聘任的证券事务代表目前已处于任前考察阶段。
鉴于公司第八届董事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举，公司前任董事长兼董事会秘书夏建统先生不再担任公司董事长兼董事会秘书，公司于2019年7月12日披露《第八届董事会2019年第二次临时会议决议公告》。考虑到董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度，公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。2020年上半年度由于受到疫情的影响，相关岗位的人员招聘和考察程序未能全部如期完成。在相关人员进行任前考察阶段，公司董事会一致同意由董事长迟晨先生代理董事会秘书以及财务总监的工作。鉴于董事长日常事务繁忙，不能长期代理董事会秘书以及财务总监职务，遵照《股票上市规则（2018年11月修订）》，公司将尽快完成董事会秘书、财务总监、证券事务代表的聘任，做好信息披露和投资者关系管理工作。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：迟晨天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日