天夏退(000662)_公司公告_天夏智慧：2016年年度报告（更新后）新浪财经

读取中,请稍候	00-00 00:00:00

--.-- 0.00 (0.000%)	昨收盘:0.000	今开盘:0.000	最高价:0.000	最低价:0.000
成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

天夏智慧：2016年年度报告（更新后）（下载公告）
公告日期:2017-06-20
天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 12 日天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第一节重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人陈国民、主管会计工作负责人陈国民及会计机构负责人(会计主管人员)杨箐声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告所涉及的公司发展情况是基于当前形势预计，涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 1、政策性风险智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多数客户最终为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、智慧城市产业政策的变化、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。 2、公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险和资金风险随着公司资源整合和全球市场战略布局的实施，公司业务规模的不断扩大，各类订单项目在全国各地的不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全球各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步加大，同时公司对资金的需求也越来越大，从而给公司带来一定的经营风险。 3、核心技术人员流失风险伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司不能有效保持和完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，也会影响到核心技术团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 4、市场竞争加剧的风险经过多年的努力与积累，公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企业的竞争。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、应收账款管理及回收的风险公司已针对应收账款制定了相应的管理政策，并通过加强销售部门、财务部门的协同管理及落实相关人员责任制的方式使应收账款的保持在合理可控的范围内。但随着公司未来对国内外市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，若果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。虽然公司与客户有着良好的合作关系，客户资信状况良好，但公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业绩和经营产生不利影响。 6、智慧城市“1+N”业务模式的风险智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧城市“1+N”项目投资总金额偏大、项目建设周期较长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市“1+N”合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市“1+N”业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。 7、商业模式转变风险随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的普及，互联网与智慧城市行业发展进一步撞击与融合，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。目前智慧城市项目建设与发展的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出资建设模式，或政府规划第三方建设运营模式，亦或是BOT及其变种（如BOO）模式，又或者是政府企业共同出资（或企业单独出资，政府补贴）企业运营，用户购买服务模式，再或是政府与企业建立“利益共享、风险共担、全程合作”的伙伴式的合作关系模式（PPP）均存在不同利弊。 8、其他风险本报告中所涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何个人、机构投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以840,844,445为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文目录第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11 第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 25 第四节经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 52 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 69 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 80 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 80 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 81 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 94 第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................ 101 第十一节财务报告 ........................................................................................................................ 102 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 201 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文释义释义项指释义内容释义项指释义内容中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》《公司章程》指《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》锦州恒越指锦州恒越投资有限公司，为本公司第一大股东索芙特科技指广西索芙特科技股份有限公司索芙特指索芙特股份有限公司，系天夏智慧城市科技股份有限公司前身巨潮网指巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）天夏科技指杭州天夏科技集团有限公司天夏智慧/上市公司/本公司/公司指天夏智慧城市科技股份有限公司川宏燃料指成都市川宏燃料有限公司朝阳投资指西藏朝阳投资有限公司浩泽嘉业指北京浩泽嘉业投资有限公司京马投资指安徽京马投资有限公司谷欣投资指上海谷欣投资有限公司浩然明达指江阴浩然明达投资中心（有限合伙）地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的 GIS 指软件系统 XGIS 指天夏科技研发的具有完全自主知识产权的 GIS 平台软件产品系列 Capability Maturity Model Integration III 的缩写，即软件能力成熟度模 CMMI3 指型集成的定义级智慧城市信息共享平台，即基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术、三维虚拟现实技术、海量空间数据存储与管理技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，建共享平台指成一方面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地理信息在线服务，另一方面通过提供多种开发接口鼓励相关专业部门和企业利用平台提供的地理信息资源开展增值开发服务天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文智慧城市规划决策平台，即通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，特别是计算机技术、网络技术、通信技术、系统集成技术和信息安全技术，建立以城市基础决策平台指地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台数字化城市管理系统，即基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用 3S（GIS、RS、GPS）技术、无线通讯技术（2G、3G、数字城管系列指 4G）、工作流技术、地理编码技术等，基于 XGIS 的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒平安城市系列指体视频监控系统、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS 地理信息系统、GPS 全球定位系统以及应急指挥系统组成智慧交通系统，即由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成：应用子系统，包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心，包括远程服务模块、远智慧交通系列指程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心，包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS 平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块 BT 指 Building-Transfer：即\"建设-移交\"模式 BOT 指 Build-Operate-Transfer：即\"建设-经营-转让\"模式 BLT 指 Build－Lease－Transfer：即\"建造-租赁-移交\"模式 PPP 指 Public-Private-Partnership：即\"公私合作伙伴关系\"模式 SPV 指 Special Purpose Vehicle：即“特殊目的公司报告期指 2016 年 1 月 1 日－2016 年 12 月 31 日天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息股票简称天夏智慧股票代码股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称天夏智慧城市科技股份有限公司公司的中文简称天夏智慧公司的外文名称（如有） TEAMAX SMART CITY TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写（如有）TEAMAX 公司的法定代表人陈国民注册地址广西梧州市新兴二路 137 注册地址的邮政编码 543002 办公地址杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室办公地址的邮政编码 310053 公司网址 http：//www.txgis.com 电子信箱 master@teamaxsc.com 二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名贾国华李瑞莹杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼联系地址 A4068 室 A4068 室电话 0571-87753750 0571-87753750 传真 0571-81951215 0571-81951215 电子信箱 master@teamaxsc.com master@teamaxsc.com 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码 91450400198229854U 1、公司原主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂制造、中药材及中成药加工。根据公司的发展战略，2016 年 6 月公司出售了部分子公司上市以来主营业务的变化情况（如公司股权；目前公司正在出售现有的化妆品业务和医药流通业务资产。上述资产有）出售完成后，公司将退出化妆品业务和医药流通业务。2、2016 年 4 月公司通过非公开发行 A 股股票购买了天夏科技 100%股权，公司主营业务实现了转型至智慧城市产业。历次控股股东的变更情况（如有）无变更五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址深圳市福田区滨河大道联合广场 A 座 1706 室签字会计师姓名汪红宁、王瑜军公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间上海市广东路 689 号海通证 2016 年 4 月 6 日-2017 年 12 月海通证券股份有限公司赵春奎、洪晓辉券大厦 14 层 1401 室 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2016 年 2015 年本年比上年增减 2014 年营业收入（元） 1,277,339,685.11 445,990,325.82 186.41% 499,432,000.67 归属于上市公司股东的净利润 323,498,953.74 -2,539,004.63 12,841.17% 9,618,786.93 （元）归属于上市公司股东的扣除非经 319,312,747.01 -6,285,267.09 5,180.34% -53,270,367.95 常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 637,687,621.58 -25,193,520.97 2,631.16% 8,081,639.59 （元）基本每股收益（元/股） 0.4604 -0.0088 5,331.82% 0.03 稀释每股收益（元/股） 0.4604 -0.0088 5,331.82% 0.03 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文加权平均净资产收益率 8.48% -0.44% 8.92% 1.69% 2016 年末 2015 年末本年末比上年末增减 2014 年末总资产（元） 5,691,332,507.90 679,940,347.46 737.03% 829,932,117.39 归属于上市公司股东的净资产 5,006,956,025.51 570,238,880.72 778.05% 572,769,558.39 （元）七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 82,624,999.12 264,673,592.61 308,336,527.62 621,704,565.76 归属于上市公司股东的净利润 -628,846.72 44,152,677.70 93,203,900.17 186,771,222.59 归属于上市公司股东的扣除非经 -643,940.65 37,004,513.10 91,972,019.80 190,980,154.76 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -29,056,322.19 400,029,159.46 -110,424,524.00 377,139,308.31 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -314,373.50 -210,383.49 57,027,496.69 值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,179,749.02 850,565.72 1,828,964.91 受的政府补助除外）天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文计入当期损益的对非金融企业收取的资金 4,341,000.00 占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 137,712.57 39,981.07 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,508,628.26 -1,306,420.64 -699,977.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,621,817.65 5,256,994.85 减：所得税影响额 1,211,825.48 1,147,689.11 9,995.27 少数股东权益影响额（税后） 336,897.40 -165,482.56 -361,684.53 合计 4,186,206.73 3,746,262.46 62,889,154.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否第一部分日用化妆品及医药商业流通相关业务（一）主要产品和业务模式 1、报告期公司主要从事功能性化妆品的研发、生产及销售，目前主要产品为“索芙特”品牌系列产品。此外，公司通过控股的两个下属孙公司从事医药商业流通业务。目前公司的化妆品系列产品按照用途来分，可以分为头部护理、面部护理和身体护理。公司自身不生产药品，仅通过一家孙公司进行医药商业流通。具体产品有：西药、中成药，中药材、中药饮品，医疗器械、计生用品，食品。 2、公司的主要经营模式：（1）化妆品的经营模式 A、采购模式：公司主要采取“以销定购”的模式进行采购。 B、生产模式：公司主要采用自主生产方式为主、委托加工为辅的生产模式。 C、销售模式：公司以自主品牌“索芙特”在国内销售各类头发护理、面部护理及身体护理。销售模式包括直销模式及经销模式。报告期内，公司主要采用经销模式为主，直销模式为辅的销售方式进行销售。（2）医药商业流通经营模式 A、公司主要采取“地方采购”的采购模式。公司现有采购渠道以向上游药品生产企业和药品批发商直接采购为主。 B、公司医药商业流通业务主要采取批发的方式进行销售，主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1、近年来，国际著名化妆品牌冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。化妆品行业属于充分竞争行业，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要占据了我国一线城市的高端化妆品市场，而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市场竞争。目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额不到20%。国内化妆品市场较为分散，集中度不高，超过1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相抗衡。化妆品属于日常消费品，行业的发展与国民经济的发展以及家庭的可支配收入有一定的正相关关系，但居民用于化妆品方面的支出占其收入比例并不高，因此其行业周期性并不明显。公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过自身的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。与此同时，发行人良好的产品品质得到了广大消费者的认同，先后获得了“中国驰名商标”、 “中国名牌”、 “中国保护消费者权益315信用品牌”等一系列的荣誉。但由于公司一直采用“索芙特”单品牌战略，面临的竞争较为激烈，使得公司近年来传统业务在市场竞争中一直未能取得大的发展和质的突破，虽然加大了产品结构和营销模式的调整，但仍然没有改变近年来公司营业收入，毛利率和扣非后净利润总体下滑的趋势，近几年来化妆品经营业绩大多处于亏损状态。 2、近些年，我国医药商业流通行业得到了迅速发展。随着医药商业流通行业市场化程度日益提高，整合力度的加强，规模化的逐步形成，毛利率水平还会进一步下降，并降至一个合理的水平，费用率也会进一步下降，而净利水平则会保持在一个合理的程度。公司在广西与陕西拥有良好的市场资源，与区域内近千家药品生产企业和药品供应商建立了密切的合作关系，与下游单体药店建立了稳定的委托配送业务关系，市场营销网络可以覆盖广西123个地、市、县。由于医药商业流通业务属于资金密集型，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。公司现金流较为紧张，缺乏必要的资金来拓展该业务。尽管公司医药商业流通业务涉及产品类别较为齐全，包括西药、中成药、中药材、中药饮品、医疗器械、计生用品、食品和保健品等，但品种仍然较为有限。这些因素导致近年来公司医药商业流通业务出现天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文亏损的局面。（三）传统日用化妆品及医药商业流通业务的剥离进展和计划根据公司董事会七届十八次会议(2015年7月21日召开)审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。在上述行业背景下背景下，2016年5月26日，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟出售了公司旗下五家公司股权;2016年11月15日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%的股权。最终以3.43亿元拟出售给关联方广西索芙特集团有限公司。目前出售天吻娇颜的事项正在进行中。综上，公司通过上述两次资产出售正逐步剥离原有的传统日用化妆品和医药商业流通业务。第二部分智慧城市业务经中国证监会核准，2016年4月，公司以非公开发行新股的方式的完成了收购天夏科技100%的股权，使公司业务和资产结构发生重大变化，公司从日用化工传统制造行业转型升级到以计算机软件为核心的智慧城市行业。（一）、智慧城市主营业务、主要产品、业务模式等概况 1、主营业务和主要产品天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。 2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市 “1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。（1）软件产品 ①数据产品天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文产品子类功能及用途 XGIS 天夏科技研发的具有完全自主知识产权的地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的软件产品系列 XPad XPad是为终端用户通过手持和移动设备提供数据库访问、制图、GIS和GPS的综合应用。通过XPad可以实现快速、便捷的数据采集，极大提高了野外数据的可用性和有效性。XPad结合XObjects提供类库的方式进行开发，可以满足不同层次的应用和开发需求。应用领域为车载导航、监控系统，野外军事作业，旅游导游系统，各类社会应急系统和户外数据采集系统 XPhoto XPhoto是专业的遥感影像处理分析系统，功能主要包括遥感图像制图、图像增强、投影校正、数据融合、地形表面的处理、专题信息提取、关联元数据、三维显示分析等 XFlow XFlow是专业的工作流管理平台软件，实现了业务模型和开发技术的分离。是面向业务的基础平台；是业务模型导向和驱动的、可快速构建应用系统的软件平台；是具有可伸缩性、可更改性、可扩展性的软件平台 ②公共平台系统在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。智慧城市“1+N”建设模式是基于云计算和大数据共享技术天夏智慧首创了智慧城市“1+N”建设模式，以云计算中心和地理信息共享云平台为“1”个综合性基础平台，加载智慧政务、智慧民生等智慧城市建设产业的“N”项应用。打造智慧城市统一的云计算中心基础平台，依托云计算池化技术的基础服务，通过云平台提供广泛的前台应用和后台高效数据处理，为各信息系统提供存储、计算、网络等各类基础云服务；建立城市大数据中心，实现政府各业务部门的数据共享，达到互联互通、数据交换和信息共享的目的。智慧城市地理信息公共平台的建设是“智慧城市”建设的基础：以基础地理信息资源为基础，以地理空间框架数据为核心，利用现代信息服务技术建立一个“面向政府、行业用户和公众开放”的信息服务平台，在提供最基本的空间定位服务的同时，对各种分布式的、异构的地理信息资源进行“一体化组织与管理”。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 “1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。 I 智慧城市信息共享平台智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。 II 智慧城市规划决策平台智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 ③行业应用软件系列 “1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。 I 数字化城市管理系统数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。 II 智慧交通系统智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。 III 平安城市天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。 IV 智慧园区通过信息化手段，以“园区运营”为中心构建智慧园区一体化解决方案，从园区品牌、园区服务质量、入驻企业体验等方面，打造智慧园区的典范。完善园区以公共服务体系为实体，产业集群为面，带动园内各企业及组织共同参与，资源共享，建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。 V 智慧商圈近年来商圈发展迅速，已成为市民购物消费、休闲娱乐和旅游观光的重要场所。随着商圈的快速发展，商圈规模越来越大，人流、物流、资金流、信息流不断集聚，但同时也带来了交通拥堵、停车难、商业业态分散、安全压力大等问题。新型时尚消费不断兴起，企业、商户和消费者对商圈配套设施、服务功能、技术保障和管理水平的要求越来越高。与此同时，商圈面临着电商冲击、同质化发展、承载能力不足等问题，转型升级已成为当前商圈发展的紧迫任务。天夏智慧商圈建设的具体内容是“两网络三中心” 1 物联网 2 商圈网 3 智慧商圈信息服务中心 4 商圈公共管理中控展示中心 5 商圈中小商户融资服务中心天夏智慧商圈六大智慧 1 数据获取智慧化 2 商圈消费智慧化天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3 交通引导智慧化 4 物流配送智慧化 5 公共服务智慧化 6 商圈管理智慧化（2）系统集成天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收，具体流程如下图所示：（3）运营服务运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。 2、经营模式 2013年以前，天夏科技以自主研发的核心技术XGis为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。从2013年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。 3、盈利模式天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文根据下游用户的不同需求，目前公司智慧城市业务全资子公司天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。（二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。 2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。 2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。 2016 年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标:要求到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取得显著成效。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。截止2015年，我国智慧城市试点已接近 300 个，智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万亿元。 3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先的XGIS行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N” 的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近几年实现了快速成长，营业收入由2015年104,560万元增长至2016年的136,870万元，增幅达31%。目前公司的智慧城市业务增长迅速，处于蓬勃发展的趋势中。（三）报告期内，公司业务发生的重大事项 1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司，公司正式转型升级到智慧城市产业。 2、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更工商登记手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的营业执照。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特” 变更为“天夏智慧”。 3、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月 17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、管自力为第八届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。 4、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75% 股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权，1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公司100%股权。 5、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。 6、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内容包括：（1）系统建设运营化以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。（2）数据采集智能化采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。（3）实施建设可调节化根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。（4）系统关联紧密化利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。（5）平台运行统一化遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。 7、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净资产50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文利润3.19亿元，较上年同期增加5180.34%。二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明 1、经中国证监会核准，2016 年 4 月，公司以非公开发行新股 552,855,245 股的方式的完成了收购天夏科技 100%的股权。发行完成后，公司股本由 287,989,200 股增至 840,844,445 股。2、公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟长升商贸有限公司出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62 万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司 75% 股权资产股权，3,591.45 万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司 100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司 51%股权（其中：梧州索芙特化妆品销售有限公司的交易价格为 3,560.49 万元，陕西集琦康尔医药有限公司的交易价格为 30.96 万元），1.00 元出售广东传奇置业有限公司 100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公司 100%股权。固定资产无无形资产本报告期内新增全资子公司天夏科技无形资产 5426 万元在建工程无 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否一、智慧城市业务 1.核心技术优势明显，综合实力突出天夏科技自2002年起面向中国大陆提供数字城市技术服务，拥有独立自主产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，而该产品既是智慧城市整体系统建设的技术平台基础，也是构筑城市大数据服务的数据库引擎。天夏科技自2004年开始研发GIS和信息共享平台技术等智慧城市系统建设的核心技术，并在此基础上来开发形成了基于各行业应用的系统平台软件以及行业应用的管理标准和技术标准、数据标准，积累了数十个软件产品著作权。天夏科技以智慧城市信息系统建设顶层方案（信天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文息管理技术标准和数据标准）为核心竞争力，所提供的基于领先XGIS行业应用解决方案，已经成为提高政府部门和企业服务水平的重要工具。 2.产业链完整，行业参与度高智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，其产业链被划分为硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、运营服务等细分领域。天夏科技围绕其自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台，从软件提供、项目建设、系统集成、运营维护等方面全方位、多角度的参与到整个智慧城市项目。 3.涉足行业时间长，经验优势明显智慧城市建设全面铺设开来后，行业经验与项目经验已成为―隐形壁垒。天夏科技自2002年面向中国大陆提供数字城市技术服务，经历了国内数字城市发展启动阶段、试点阶段、推广阶段，再到智慧城市建设的启动和试点，从业历史悠久，其XGIS解决方案应用覆盖中国大陆多个城市。天夏科技作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并完成全国多个城市的数字城市和智慧城市系统建设项目，其中以深圳为代表的“特大城市”数字城市管理系统建设模版、以贵阳、昆明为代表的 “大城市”数字城市管理系统建设模版、以扬州、南充为典型的“中等城市”建设模版、以绍兴为代表的“中小城市”数字城市管理系统建设模版，成为全国各级城市数字城市建设和智慧城市系统建设的样板工程。 4.产品可复制与拓展天夏科技研发的地理信息基础平台软件XGIS和信息共享平台软件，以及基于XGIS开发的智慧城市决策平台，为政府、各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数据处理软件。在平台软件基础上，天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用系统，从而获得稳定的利润率。同时，天夏科技结合多年工程实践经验和市场需求特点，研发了多个应用平台软件，包括数字城管系列、规划管理系列、平安城市系列、指挥交通系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系统建设中具有可复用性，能快速构建应用系统，进行高效率的信息工程服务，为天夏科技智慧城市的信息服务业务的快速扩张打下了良好基础。 5.业务渠道体系完善，具备良好市场拓展基础天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文天夏科技通过已有的大量应用示范“点”，建立具有辐射带动作用的用户网络，推动以省为单位的“面”状市场营销；天夏科技已实施数字化城市管理项目近百个，已有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时充分利用合作伙伴如通信运营商及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场。 6.公司拥有良好成长性和盈利能力天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、卓越的市场开发能力与强大的服务实力。二、传统的化妆品等行业业务 1、公司以生命科学研究中心为核心，打通从生命工程科学研究到产品应用研发及安全检测的整个产品开发链,，公司未来品牌升级的核心竞争力。 2、打造中国功能性个人护理第一品牌。公司率先开创了美白、瘦身、祛斑、防脱等“功能性化妆品”，曾经占有中国功能性化妆品的半壁江山。目前公司拥有国家卫生部颁发的33个功能性化妆品的牌照，涉及七大功能性化妆品全部门类。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第四节经营情况讨论与分析一、概述（一）、公司的报告期内发生的重大事项报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的激烈竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努力下，公司的发展战略继续稳步向前推进。 1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。 2、2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司 3、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更工商登记手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的营业执照。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特”变更为“天夏智慧”。 4、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、管自力为第八届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。 5、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权，3,591.45 万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权， 1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公司100%股权。 6、2016年7月，天夏智慧与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙、中军中科基金管理(北京) 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文有限公司共同发起设立中科睿德信息技术股权投资基金，基金认缴出资总额人民币 10 亿元。首期出资额 3亿元于2016年12月出资到位。 7、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。 8、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净资产 50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，较上年同期增加5180.34%。（二）目前公司两大业务情况现状 1、传统的化妆品等业务 A、公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过自身的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。公司良好的产品品质得到了广大消费者的认同，先后获得了“中国驰名商标”、 “中国名牌”、“中国保护消费者权益315信用品牌”等一系列的荣誉。同时，传统业务也面临着诸多的不利因素，公司的化妆品企业面临较大的生存竞争压力。 B、日化行业内市场竞争日趋激烈，化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，属于充分竞争行业，企业数量众多，市场竞争激烈，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要占据了我国一线城市的高端化妆品市场，我国前10大中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本，而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市场竞争。但目前，这些大型外资品牌持续投入到中低端市场进行竞争；许多本土品牌也与各路资本合作，以更激进的营销方式争夺市场份额，使竞争更趋激烈。目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额不到20%。国内化妆品市场较为分散，集中度不高，超过1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相抗衡。由于市场竞争激烈、原材料价格与人力成本的持续上升以及公司一直采用“索芙特”单一品牌战略，使得公司近年来传统业务在市场竞争中一直未能取得大的发展和质的突破。公司近几年审计报告中可以看出，虽然加大了产品结构和营销模式的调整，但仍然没有改变近年来公司营业收入，毛利率和扣非后净利润总体下滑的趋势。 2、智慧城市业务 A、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。 2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。 2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。 B、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明。智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均 14.81%的复合增长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万亿元。 C、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科技自主研发的XGIS 地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先 XGIS 行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入近年实现了快速成长。（三）公司未来的主要发展思路和方向鉴于上述公司两大业务的发展现状，为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，公司未来主要的发展思路如下： 1、逐步剥离原有传统业务，继续推动公司的战略转型。 2、抓住中国智慧城市发展的战略机遇，大力巩固和发展智慧城市业务，以智慧城市建设、运营为主业，未来五年年内以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，以投入后有产出的智慧商圈、、智慧旅天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文游、智慧园区等城市解决方案为重点，目标成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业。 3、实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，争取国内市场和国外市场齐驱并驾，协同发展。 4、以智慧城市产业为基础和依托，通过并购方式积极发展物联网、大数据和云平台等相关业务，构建产业协同的生态链，形成公司业绩的新增长点。二、主营业务分析 1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本（1）营业收入构成单位：元 2016 年 2015 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计 1,277,339,685.11 100% 445,990,325.82 100% 186.41% 分行业智慧城市 978,679,261.67 76.62% 0.00 0.00% 100.00% 日用化妆品 169,426,452.00 13.26% 165,294,651.42 37.06% 2.50% 药品 124,152,437.97 9.72% 277,885,157.97 62.31% -55.32% 其他 5,081,533.47 0.40% 2,810,516.43 0.63% 80.80% 分产品系统集成收入 943,149,474.66 73.84% 0.00 0.00% 100.00% 硬件及软件产品销 3,931,749.26 0.31% 0.00 0.00% 100.00% 售收入运营和维护收入 31,598,037.75 2.47% 0.00 0.00% 100.00% 日用化妆品 169,426,452.00 13.26% 165,294,651.42 37.06% 2.50% 药品 124,152,437.97 9.72% 277,885,157.97 62.31% 55.32% 其他 5,081,533.47 0.40% 2,810,516.43 0.63% 80.80% 分地区境内销售 1,277,339,685.11 100.00% 445,990,325.82 100.00% 186.41% 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业智慧城市 978,679,261.67 544,858,704.44 44.33% 100.00% 100.00% 100.00% 日化行业 169,426,452.00 145,507,726.49 14.12% 2.50% 14.40% -38.53% 分产品系统集成收入 943,149,474.66 541,200,226.78 42.62% 100.00% 100.00% 100.00% 日用化妆品 169,426,452.00 145,507,726.49 14.12% 2.50% 14.40% -38.53% 分地区境内销售 1,277,339,685.11 812,741,542.86 36.37% 188.22% 104.61% 250.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用否公司全资子公司天夏科技与重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有限公司于 2016 年 9 月 27 日签署《永川区智慧商圈设计、建设目合同书》，天夏科技担任永川区智慧商圈设计、建设项目集成商。项目建设内容包括基础信息体系、智慧商业体系、智慧民生体系 3 大块，合同总价 11.485 亿元,具体内容详见公告。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目实现营业收入 700,416,722.22 元，累计收款 349,958,251.00 元。（5）营业成本构成行业分类行业分类单位：元行业分类项目 2016 年 2015 年同比增减天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文金额占营业成本比重金额占营业成本比重智慧城市员工薪酬 12,813,288.34 1.58% 0.00 0.00% 100.00% 智慧城市原材料及成本 531,410,803.30 65.38% 0.00 0.00% 100.00% 智慧城市项目费用及其他 634,612.80 0.08% 0.00 0.00% 100.00% 日用化妆品员工薪酬 7,855,911.55 0.97% 6,101,577.51 1.53% 28.75% 日用化妆品原材料及成本 115,346,072.90 14.19% 99,799,884.42 25.05% 15.58% 日用化妆品项目费用及其他 22,305,742.04 2.74% 21,330,424.65 5.35% 4.57% 药品员工薪酬 2,622,554.81 0.32% 0.00 0.00% 100.00% 药品原材料及成本 114,993,589.97 14.15% 269,973,679.29 67.76% -57.41% 药品项目费用及其他 3,238,915.62 0.40% 0.00 0.00% 100.00% 其他其他 1,520,051.53 0.19% 1,244,926.53 0.31% 22.10% 说明 1、2015年度药品行业的员工薪酬在销售费用及管理费用中反映。 2、智慧城市行业因2016年4月完成收购天夏科技，2015年度没有纳入合并报表。（6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、合并范围增加 1）、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司。本期合并报表范围中应增加杭州天夏科技集团有限公司所属于2016.04-2016.12 利润表及现金流量表的发生数、合并涉及资产负债表等相关数据。 2)、本公司境外全资子公司Teamax Hong Kong Limited，境外全资孙公司Teamax Smart Industry India Private Limited、Teamax Technology Limited均已完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事项。 2、合并范围减少天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1)、公司原持有的广州红日娇吻75%股权、梧州索化公司100%股权、陕西集琦51%股权、广东传奇100% 股权、索芙特香港公司100%股权于2016年05月26日与广州东盟长升商贸有限公司签署出售资产的相关协议。截止本报告披露日，所涉及的资产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，合并范围应合并2016.01-2016.06利润表及现金流量等发生额，资产负债表所涉及内容不再合并。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用（一）、公司的报告期内发生的重大事项 1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。 2、2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司 3、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更工商登记手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的营业执照。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特”变更为 “天夏智慧”。 4、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月17 日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、管自力为第八届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。 5、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权，1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公司100%股权。 6、2016年7月，天夏智慧与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙、中军中科基金管理(北京)有限公司共同发起设立中科睿德信息技术股权投资基金，基金认缴出资总额人民币 10 亿元。首期出资额3亿元于2016年12月出资到位。 7、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。 8、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净资产50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上市公司股东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，较上年同期增加5180.34%。（二）目前公司两大业务发生重大变化和调整的有关情况 1、传统业务方面根据公司董事会七届十八次会议(2015年7月21日召开)审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。在上述行业背景下背景下，2016年5月26日，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，以人民币总价6,482.0702万元向广州东盟出售了公司旗下五家公司股权;2016年11月15日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌的方式出售标的资产广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%的股权。最终以3.43亿元拟出售给关联方广西索芙特集团有限公司。目前出售天吻娇颜的事项正在进行中，尚需在股东大会审议后方可实施，预计在5月底前能够完成所有出售的手续。综上、公司通过上述2次资产出售正逐步剥离原有的传统日用化妆品和医药商业流通业务。 2、智慧城市业务经中国证监会核准，2016年4月，公司以非公开发行新股552,855,245股的方式的完成了收购天夏科技100%的股权。发行完成后，公司股本由287,989,200股增至840,844,445股。购买天夏科技使公司业天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文务和资产结构发生重大变化，公司从日用化工传统制造行业转型升级到以计算机软件为核心的智慧城市行业。（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 1,105,385,297.60 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 86.54% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 0.00% 例公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 排名 1 700,416,722.22 54.83% 2 排名 2 171,508,346.15 13.43% 3 排名 3 167,408,668.38 13.11% 4 排名 4 35,862,881.60 2.81% 5 排名 5 30,188,679.25 2.36% 合计 -- 1,105,385,297.60 86.54% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 479,256,077.51 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 58.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 0.00% 比例公司前 5 名供应商资料序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 排名 1 227,608,400.87 28.01% 2 排名 2 107,364,420.52 13.21% 3 排名 3 69,708,982.91 8.58% 4 排名 4 55,599,914.53 6.84% 5 排名 5 18,974,358.68 2.33% 合计 -- 479,256,077.51 58.97% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、费用单位：元 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明销售费用 5,703,590.99 5,249,004.74 8.66% 主要原因为本期增加全资子公司管管理费用 58,925,398.46 33,200,732.78 77.48% 理费用增加。主要原因为本期增加全资子公司利财务费用 -11,454,626.31 1,863,278.78 -714.76% 息收入增加，利息支出减少。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用报告期新增全资子公司杭州天夏科技集团有限公司，天夏科技一直以来高度重视研发创新工作，为产品的不断升级和创新提供强有力支撑。同时，公司时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外最新技术，积极做好新产品的研发和技术储备工作，进一步丰富公司的产品类型。根据一惯性和谨慎性原则，公司研发费用全部计入当年费用，未进行资本化。公司研发投入情况 2016 年 2015 年变动比例研发人员数量（人） 280 17 1,547.06% 研发人员数量占比 43.82% 4.20% 39.62% 研发投入金额（元） 9,284,222.15 566,037.72 1,540.21% 研发投入占营业收入比例 0.73% 0.13% 0.60% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 的比例研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流单位：元项目 2016 年 2015 年同比增减经营活动现金流入小计 3,070,368,210.32 456,487,825.89 572.61% 经营活动现金流出小计 2,432,680,588.74 481,681,346.86 405.04% 经营活动产生的现金流量净 637,687,621.58 -25,193,520.97 2,631.16% 额投资活动现金流入小计 54,365,547.68 270,170,583.93 -79.88% 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文投资活动现金流出小计 4,423,436,070.42 304,051,612.65 1,354.83% 投资活动产生的现金流量净 -4,369,070,522.74 -33,881,028.72 12,795.33% 额筹资活动现金流入小计 4,281,984,709.33 38,413,032.63 11,047.22% 筹资活动现金流出小计 126,125,318.72 160,030,440.39 -21.19% 筹资活动产生的现金流量净 4,155,859,390.61 -121,617,407.76 3,517.16% 额现金及现金等价物净增加额 424,475,916.11 -180,686,642.97 334.92% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加了2631.16%，主要原因是报告期销售商品收回的现金增多较大影响所致。 2、报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加了12795.33%，主要原因是报告期收购全资子公司天夏科技支付现金影响大所致。 3、报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加了3517.16%，主要原因是报告期非公开发行股份用于收购天夏科技100%股权收到的现金金额巨大所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况单位：元 2016 年末 2015 年末占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明金额金额例例 486,581,394.4 货币资金 8.55% 62,105,478.31 9.13% -0.58% 845,784,647.8 应收账款 14.86% 139,499,781.98 20.52% -5.66% 存货 41,981,616.95 0.74% 38,151,109.73 5.61% -4.87% 投资性房地产 22,661,329.70 0.40% 22,091,358.54 3.25% -2.85% 长期股权投资 1,130,194.60 0.02% 0.00% 0.02% 213,519,096.8 固定资产 3.75% 216,460,819.25 31.84% -28.09% 新增全资子公司天夏科技资产所致天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文在建工程 2,185,818.61 0.04% 0.00% 0.04% 100,000,000.0 短期借款 1.76% 33,251,340.00 4.89% -3.13% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况截至报告期末，公司的资产权利没有受限的情形。五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 4,621,602,739.73 56,000,000.00 8,152.86% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用单位：元截至资被投产负债披露日披露索资公投资投资金持股比资金来投资期产品类预计收本期投是否涉主要业务合作方表日的期（如引（如司名方式额例源限型益资盈亏诉进展情有）有）称况中科泰德创业中军投资管中科理（北股权投基金股东天京）有被投资资、债权管理 4,000,0 夏科技限责任投资公企业已投资；投新设 40.00% 20 年 0.00 否（北 00.00 自有资公司、司正常运资管理；京）金深圳市作投资咨询有限易钫光公司源科技有限公司杭州经营测绘收购 4,113,0 100.00 天夏智无无限期购买公被投资 480,85 否 2016 年 2016-0 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文天夏业务（具 00,000. % 慧非公司企业已 7,122.0 04 月 08 科技体按乙测 00 开发行正常运 0 06 日集团资字股份募作有限 33101082 集公司范围经营）（涉及前置审批的项目的在有效期内方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络系统安装，计算机系统集成，计算机软、硬件及外部设备；服务：成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；设计、制作：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目。 Tea max 经营投资被投资天夏智 2016 年 Hon 及相关行 86,040, 100.00 设立公企业已 2016-0 新设慧自有无无限期否 08 月 g 业项目投 844.00 % 司完成注资金 30 日 Kon 资。册 g 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 Limi ted Tea max 科技贸易被投资 Tech 及经营投天夏科 2016 年 53,383, 100.00 设立公企业已 2016-0 nolo 资相关行新设技自有无无限期否 09 月 374.00 % 司完成注 gy 业项目投资金 19 日册 Limi 资。 ted Tea max Sma 智慧城市 Teamax rt 业务、经 Hong 被投资 Indu 营投资相 2016 年 55,592, 100.00 Kong 设立公企业已 2016-1 stry 关行业项新设无无限期否 12 月 000.00 % Limited 司完成注 India 目投资、 07 日自有资册 Priv 科技贸易金 ate 业务。 Limi ted 股权投中军中资、债权北京科基金投资及投中科管理资于投资睿德 (北京) 合同约定信息有限公的其他投被投资技术 690,00 天夏智司；北 2016 年资标的；投资公企业已 2016-0 股权新设 0,000.0 69.00% 慧自有京亦庄七年否 07 月投资管司正常运投资 0 资金国际新 06 日理；投资作基金兴产业咨询；中（有投资中国法律法限合心（有规允许的伙）限合其他业伙）务。 TM Teamax SM Hong ART 国际贸易 Kong 被投资 CIT 及经营投 Limited 2016 年 620,41 100.00 设立公企业已 2016-1 Y 资相关行新设、无无限期否 12 月 8.00 % 司完成注 SDN 业项目投 Teamax 07 日册 . 资。 Technol BH ogy D. Limited 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文自有资金 5,002,6 480,85 合计 -- -- 36,636. -- -- -- -- -- -- 0.00 7,122.0 -- -- -- 00 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资（1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。（2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用（1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元报告期内累计变更累计变更尚未使用本期已使已累计使尚未使用闲置两年募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集总额的募集资集资金总集资金总用途及去金总额金总额总额资金金额金总额额额比例向非公开发 2016 年 416,299.99 416,305.13 416,305.13 0 0 0.00% 0无行合计 -- 416,299.99 416,305.13 416,305.13 0 0 0.00% 0 -- 募集资金总体使用情况说明原索芙特股份有限公司，后更名为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司）于 2016 年 2 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会）《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225 号），核准公司非公开发行不超过 552,855,245 股新股，本次非公开发行价格为 7.53 元/股，募集资金总额为人民币 4,162,999,994.85 元，扣除实际发生的发行费用人民币 47,905,285.52 元后，实际募集资金净额为人民币 4,115, 094,709.33 元，扣除发行等费天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文用后募集资金净额拟用于购买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权。募集资金实际到账时间为 2016 年 3 月 23 日，以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 23 日出具的瑞华验字（2016）第 48030006 号《索芙特股份有限公司验资报告》验证确认。（2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期承诺投资项目和超募更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效资金投向 (含部分投入金额 (3)＝用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额(2) 益变更) (2)/(1) 期化承诺投资项目 2016 年购买天夏科技 100%股否 411,300 411,300 411,300 411,300 100.00% 03 月 22 35,560 是否权日承诺投资项目小计 -- 411,300 411,300 411,300 411,300 -- -- 35,560 -- -- 超募资金投向无否 0 0 0 0 0.00% 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0.00% -- -- -- -- 合计 -- 411,300 411,300 411,300 411,300 -- -- 35,560 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用（分具体项目）项目可行性发生重大无重大变化变化的情况说明超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时不适用天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文补充流动资金情况适用项目实施出现募集资 2016 年 12 月 31 日止，本公司募集资金额结余 2,146,055.13 元已永久性补充流动资金，划款至天夏金结余的金额及原因智慧城市科技股份有限公司基本户。结余原因主要是减少了向部分中介机构支付服务费用。尚未使用的募集资金截至 2016 年 12 月 31 日止，全部募集资金已经使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。用途及去向募集资金使用及披露其他情况说明：募集资金总额、2016 年度投入募集资金总额及已累计投入募集资金总额均包含本次中存在的问题或其他募集资金实际发生的发行费用人民币 47,905,285.52 元。情况（3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用股权是否按出售计划如本期初为上期实起至出市公施，如售日该所涉及司贡与交易未按计交易价股权为股权出是否为的股权交易对被出售出售对公献的对方的划实披露日披露索出售日格（万上市公售定价关联交是否已方股权司的影响净利关联关施，应期引元）司贡献原则易全部过润占系当说明的净利户净利原因及润（万润总公司已元）额的采取的比例措施广州蕙是符合公根据标已按计富盈通 2016 年司确定的的资产 2016 年实际控划实施 2016-09 张桂珍投资合 09 月 30 5,000 0 长期规划评估价是是 10 月 10 制人交易完伙企业日方向，并结格，经日毕（有限合公司经双方友天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文合伙）营战略做好协商所持全出的慎重部财产决策，能有份额效实现公司资源的合理配置。短期看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。中长期看，资本循环利用又能为公司提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。上述转让财产份额事项是基于对公司当前和未来的实际情况和战略规划审慎分析研究而做出的决定，有利于公司的长久发展和股东利益的最大化。广州东广西红 2016 年 6,482.0 影响当期以评估无关联已按计 2016 年 2016-03 -562.18 否是盟长升日娇吻 05 月 30 7 的损益金报告作关系划实施 05 月 31 9 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文商贸有洁肤用日额较小，对为协议交易完日限公司品有限公司当期股权定毕公司合并报表价的依 75%股没有产生据。权、梧实质性的州索芙影响，不会特化妆影响公司品销售的持续经有限公营能力，不司 100% 会对公司股权、未来财务陕西集状况造成琦康尔较大的压医药有力和不良限公司影响，同时 51%股为公司加权、广快战略转东传奇型打下了置业有坚实的基限公司础。 100%股权和索芙特香港贸易有限公司 100% 股权。七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润杭州天夏科智慧城市建 7500 万人民 1,743,852,29 1,029,039,17 978,679,261. 384,772,844. 355,602,978. 技集团有限子公司设币 4.14 8.33 67 99 公司报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响公司实现转型至智慧城市业务，公司杭州天夏科技集团有限公司购买其 100%股权 2016 年主要利润的来源，开辟了广阔的天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文发展空间。处于盈亏基本平衡状态，盈利预期差，出售后，优化资产结构，减轻公司负担，广西红日娇吻洁肤用品有限公司出售所持全部 75%的股权有利于公司集中精力专注于智慧城市业务。处于亏损状态，盈利预期差，出售后，梧州索芙特化妆品销售有限公司出售所持全部 100%的股权优化资产结构，减轻公司负担，有利于公司集中精力专注于智慧城市业务。资不抵债，处于亏损状态，出售后，优广东传奇置业有限公司出售所持全部 100%的股权化资产结构，减轻公司负担，有利于公司集中精力专注于智慧城市业务。资不抵债，处于亏损状态，出售后，优索芙特香港贸易有限公司出售所持全部 100%的股权化资产结构，减轻公司负担，有利于公司集中精力专注于智慧城市业务。公司将通过设立股权投资基金，，积极参与信息技术领域的投资、能够加快公司战略发展的步伐，将会对公司以系统集中科睿德信息技术股权投资基金（有限成为特色的智慧城市业务的长远发展产出资比例 69% 合伙）生协同效应，有利于实现以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，加速实现公司成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业目标。，短期看，将有助于改善公司的现金流，优化公司的财务结构。中长期看，资本循环利用又能为公司提供有力的资金支持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）转让 5,000 万实缴出资份额（财产份额）区域拓展优质项目资源，增强行业综合竞争力。上述转让财产份额事项是基于对公司当前和未来的实际情况和战略规划审慎分析研究而做出的决定，有利于公司的长久发展和股东利益的最大化。设立香港子公司是公司实施走出去战略的重要步骤，能积极推动公司的国际化进程。作为公司与国际市场的联络窗口，香港公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，是公司搭建公司海外业 Teamax Hong Kong Limited 以自有资金发起设立务和投资发展的重要平台；是公司进行收购兼并，拓展国际智慧城市业务的重要平台；公司计划通过该平台在印度，土耳其等国际市场积极开展智慧城市业务及相关投资事宜。 Teamax Technology Limited 以自有资金发起设立设立英国孙公司是公司\"走出去\"战略部天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文署的重要一环，能积极推动公司的国际化进程。该公司的成立，是公司搭建公司海外业务和投资的重要平台；是公司进行收购兼并，拓展国际智慧城市业务的重要平台；公司将以本次投资为契机，充分发掘英国当地及欧洲的投资机会，为公司未来发展谋求新的业绩增长点。利于公司进一步拓展国际市场，提升公司品牌影响力。其次，能及时跟进行业 Teamax Smart Industry India Private 以自有资金发起设立发展的前沿动态，为公司的战略转型提 Limited 供支持与服务。再次，对于促进公司开展国际化合作搭建了重要平台。利于公司进一步拓展国际市场，提升公司品牌影响力。其次，能及时跟进行业 TM SMART CITY SDN. BHD. 以自有资金发起设立发展的前沿动态，为公司的战略转型提供支持与服务。再次，对于促进公司开展国际化合作搭建了重要平台。主要控股参股公司情况说明八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望（一）行业格局和趋势 1、传统行业：近年来，国际著名化妆品牌冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。化妆品行业属于充分竞争行业，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要占据了我国一线城市的高端化妆品市场，而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市场竞争。目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额不到 20%。国内化妆品市场较为分散，集中度不高，超过 1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相抗衡。公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过自身的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。与此同时，公司良好的产品品质得到了广大消费天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文者的认同，先后获得了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“中国保护消费者权益 315 信用品牌”等一系列的荣誉。但由于市场竞争激烈、原材料价格与人力成本的持续上升以及公司一直采用“索芙特”单一品牌战略，使得公司面临较大的经营风险。因此，公司已经和正在资产出售原有传统日化资产，正逐步剥离原有的传统日用化妆品和医药商业流通业务。 2、智慧城市产业： A、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012 年 12 月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点城市申报。 2014 年 3 月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》，明确“推进智慧城市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业发展注入更多的推动力。 2014 年 8 月 29 日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到 2020 年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。 2016 年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标: 要求到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取得显著成效。 B、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明，PPP 模式成为智慧城市建设的主要模式近年来，国家多部委发布了《国家新型城镇化规划(2014-2020)》《关于加快推进“互联网+ 政务服务”工作的指导意见》《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》等多项政策文件，提出到 2020 年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市。政策的出台促进了我国智慧城市建设进入了一个新阶段，“智慧城市”和 “信息惠民”等信息化手段成为推动新型城镇化建设的重要抓手，通过新技术提升城市的综合管理效天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文率和水平并解决与民生相关的实际问题成为新的发展趋势，国家智慧城市建设与发展上升到国家战略层面。随着智慧城市建设的深入开展，政府自建自营的传统模式已经远不能满足发展需求，再加上地方政府负债高企，在《预算法实施条例》和《地方政府一般债务预算管理办法》（财预〔2016〕154 号）文件等法律法规出台实施后，地方政府财政支出能力有限，资金之困成为阻碍智慧城市建设发展的一大难题。为此，财政部发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》文件精神指出，要尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式（PPP）发展的制度体系，以适应新形势下的发展需求。因此，PPP 模式引起了从中央到地方、从政府到企业的高度关注，将市场机制引入智慧城市建设已经成为必然选择。2015 年 12 月中旬，发改委公布了第二批 PPP 推介项目，总投资 2.26 万亿元，加上第一批次项目总投资已达到 3.5 万亿元。如果再加上财政部公布的两批次示范项目，PPP 总投资额超过了 4 万亿元。 C、“一带一路”战略正在搭建国际合作平台，为智慧城市产业发展拓展巨大的国际空间 2013 年，习近平主席提出共建“一带一路”战略构想，中国与沿线国家开展了一系列的务实合作。2015 年发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》宣告“一带一路”进入了全面推进阶段。目前，中国正在积极推进‘一带一路’建设，成果丰硕。目前公司正在实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，契合“一带一路”倡议，积极在一带一路背景下积极参与新型城镇化和绿色生态智慧城市建设是公司难得的发展机遇。（二）公司发展战略综观公司的现状，努力寻找新的业务领域、推动公司战略转型，已成为公司刻不容缓的头等大事。为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互补，公司通过调研分析认为智慧城市产业具备良好的外部发展环境与政策支持，且多为轻资产的知识密集型企业，具有巨大市场与强劲发展动力，具备未来快速成长前景。为此，公司拟通过收购兼并实现外延式发展，可望通过拓展在智慧城市产业领域的业务，新增智慧城市基础软件平台及系统集成建设技术服务业务，致力于发挥该行业协同发展的效应，形成公司开拓智慧城市产业相关业务的可行路径，初步实现公司转型发展的战略，形成公司业绩的新增长点，为公司将来退出化妆品行业奠定坚实的基础。公司非公开发行股票方案已于2016年2月2日获得中国证监会的核准通过，并且该方案已于2016 年4月7日实施完毕。根据该方案，公司已购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权。天夏科技属于软件和信息技术服务行业，该公司以自主研发的核心技术XGIS为基础，在智慧城市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一行业应用的业务模式基础上，已开始研发及应用智慧城市“1+N” 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统、智慧环保系统、智慧农业系统、智慧社区系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。目前天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成工程完工后通过运营维护收取服务费用。（三）经营计划根据公司的战略发展规划，公司总体目标是依托子公司天夏科技建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长。 2017年，公司计划实现营业收入超过20亿元，净利润不低于6亿元。上述计划与2017年经营目标不代表公司对2017年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。为完成以上经营目标， 2017年公司将重点开展以下工作： 1、坚持全球布局战略培育新的业务增长点面对新的经济发展形势，新的机遇和挑战，公司将继续贯彻落实智慧城市业务国内市场和国外市场齐头并进的发展思路，重点拓展发展空间巨大，人口众多的印度、印度尼西亚等海外市场，打造海外市场的标杆项目，提示公司的形象和效益，探索新的利润增长点。 2、坚持智慧城市“1+N”战略持续深挖项目落地公司坚定智慧城市“1+N”战略，做深领域，做大区域，深刻理解并不断创新智慧城市项目的业务模式、商业模式和发展模式，继续增加智慧城市总包项目的数量。同时，积极推进已签订的智慧城市 “1+N”项目落地实施工作，努力打造智慧城市“1+N”业务模式的示范工程。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、坚持投资兼并战略打造智慧城市生态圈公司要抓住智慧城市建设和互联网产业快速发展的机遇，利用智慧城市产业基金的优势，发挥上市公司资本市场平台价值，充分利用自身优势资源，积极寻求智慧城市产业链优质投资项目，拓宽新业务领域，力争在2017年度通过并购实现扩大市场规模，促进公司持续快速发展，提高公司核心竞争力的目标。 4、坚持平台战略不断开发应用新产品公司将进一步依托天夏科技的研发平台，完善市场驱动的产品研发机制，以符合技术发展趋势和面向市场需求相结合的视野，推进新产品和新技术的研发。公司将与国内着名高等院校、科研院所和行业专家学者进行紧密合作，积极申报各项国家级、省部市级科技项目，加大自主知识产权和领域技术创新的研发工作，为公司各项业务开展，提供强大的技术支持，实现自有技术的市场化运作，提高自有技术的品牌知名度，提高市场占有率。 5、坚持政企协同，合理应用PPP模式 2016年受中国国情影响，传统的政府自建自营模式已经远不能满足投资需求，更多的资金需要由企业和融资机构去筹措，将市场机制引入智慧城市建设已经成为必然选择。PPP模式是发展智慧城市的最佳选择。公司通过募集产业资本，将政府、银行、投行、产业链龙头企业进行整合。充分发挥各方在智慧城市领域的资源、影响力与发展战略。发挥融合发展的灵活机制的优势，将产生一加一大于二的效应。可降低拓展市场的成本，缩短市场培育期，完善公司的战略布局，推动先进技术的更广泛应用。 6、坚持优化人才队伍推动企业文化建设人才是一种战略资源，是推动企业可持续发展、长远发展的根本保证。公司将继续重视人才引进与培养，将人员素质的提升与企业的发展联系在一起，加快职业化队伍建设，加大年轻后备力量的培养步伐，不断完善人力资源整合、绩效考核体系和激励措施，形成可持续发展的用人环境，最大限度地实现企业和员工的共赢。 7、大力推广智慧城市2.0运营平台。智慧城市2.0运营平台即： A、系统建设运营化以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。 B、数据采集智能化采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。 C、实施建设可调节化根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。 D、系统关联紧密化利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。 E、平台运行统一化遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。重点拓展投入后有产出，建设后能运营的智慧商圈、智慧旅游、智慧园区智慧城市解决方案，建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。（四）可能面对的风险（1）政策性风险智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，公司的多数客户为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。（2）公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险和资金风险随着公司资源整合和全国市场战略布局的实施，公司业务规模的不断扩大，各类订单项目在全国各地的不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步加大，同时公司对资金的需求也越来越大，从而给公司带来一定的经营风险。（3）核心技术人员流失风险伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司不能有效保持和完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，也会影响到核心技术团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。（4）智慧城市“1+N”业务模式的风险智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧城市“1+N”项目投资总金额偏大、项目建设周期较长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市“1+N”合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市“1+N” 业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。（5）商业模式转变风险随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的普及，互联网与智慧天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文城市行业发展进一步撞击与融合，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。目前智慧城市项目建设与发展的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出资建设模式，或政府规划第三方建设运营模式，亦或是BOT及其变种（如BOO）模式，又或者是政府企业共同出资（或企业单独出资，政府补贴）企业运营，用户购买服务模式，再或是政府与企业建立 “利益共享、风险共担、全程合作”的伙伴式的合作关系模式（PPP）均存在不同利弊。十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第五节重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况。 2014年度利润分配预案为：2014年度，公司虽然扭亏为盈，但由于当年实现的归属于上市公司股东的每股可供分配利润和当年年末合并资产负责表每股未分配利润均低于0.1元，根据公司章程的有关规定，公司2014年度不进行利润分配，不用资本公积金转增股本。 2015年度利润分配预案为：由于2015年度净利润亏损，根据公司章程的有关规定，公司不进行利润分配，不用资本公积金转增股本。 2016年度利润分配预案为：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务报表审计报告：合并报表数据：2016年度实现归属于上市公司股东的净利润323,498,953.74元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2016年可供上市公司股东分配的利润为 273,152,120.34元；母公司报表数据：公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 142,351,707.41元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2016年可供上市公司股东分配的利润为46,841,867.65元。根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2016年度利润分配预案为：公司拟按2016年年末总股本84,084.4445万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利42,042,222元，剩余未分配利润结转下一年。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表单位：元分红年度合并报表占合并报表中归属现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分分红年度税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例润率 2016 年 42,042,222.00 323,498,953.74 12.99% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -2,539,004.63 0.00% 0.00 0.00% 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2014 年 0.00 9,618,786.93 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 每 10 股转增数（股）分配预案的股本基数（股） 840,844,445 现金分红总额（元）（含税） 42,042,222.25 可分配利润（元） 323,498,953.74 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度财务报表审计报告：合并报表数据：2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 323,498,953.74 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2016 年可供上市公司股东分配的利润为 273,152,120.34 元；母公司报表数据：公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 142,351,707.41 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2016 年可供上市公司股东分配的利润为 46,841,867.65 元。根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司 2016 年度利润分配预案为：公司拟按 2016 年年末总股本 84,084.4445 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 42,042,222 元，剩余未分配利润结转下一年。三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司于 2008 年 11 月 4 日承诺：（1）如广西索芙特科果计划未来通过深圳证券 2008 年 11 月至履行承诺正在正常履股改承诺技股份有限公其他承诺交易所竞价系统出售所持 04 日内容完毕时。行。司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5％及以上的，该天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露提示性公告。（2）该公司已知悉并将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过上市公司总股本 1%时，该公司将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份，并按照有关规定及时、准确地履行信息披露义务。按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，公司第二大股东广东通作投资有限公司于 2008 年 11 月 4 日承诺：已知悉并将严格遵守《上市公司解除限售广东通作投资存量股份转让指导意见》 2008 年 11 月至履行承诺其他承诺已履行完毕。有限公司等有关规定。如果预计未 04 日内容完毕时。来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过上市公司总股本 1%时，该公司将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份，并按照有关规定及时、准确地履行信息披露义务。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司于 2015 广西索芙特科年 7 月 10 日承诺：自索 2015 年 07 月技股份有限公其他承诺芙特股份有限公司股票复 6 个月已履行完毕。资产重组时所作承诺 17 日司牌之日（即 2015 年 7 月 17 日）起 6 个月内不减持公司股份。广西索芙特科其他承诺公司控股股东广西索芙特 2015 年 07 月 10 个月已于 5 月 19 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文技股份有限公科技股份有限公司于 2015 17 日日公告履行司年 7 月 10 日承诺：自索完毕。芙特股份有限公司股票复牌之日（即 2015 年 7 月 17 日）起 10 个月内通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，合计增持市值不超过人民币 1 亿元，并承诺在本次增持期间及增持完成后的 6 个月内不转让本次所增持的公司股份。 2014 年 10 月 28 日，公司披露了关于重大资产重组不进行重索芙特股份有终止事项的公告，公司承 2014 年 10 月大资产重 6 个月已履行完毕。限公司诺自本公告披露之日起六 28 日组承诺个月内不再筹划重大资产重组事项。 1、在作为上市公司股东期间，控股股东/实际控制人及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其关于同业他企业；2、在控股股东/ 竞争、关实际控制人作为上市公司锦州恒越投资联交易、股东或实际控制人期间， 2016 年 11 月至履行承诺正在正常履有限公司;梁国资金占用如控股股东/实际控制人及 15 日内容完毕时。行中。坚;张桂珍方面的承其控制的其他企业获得的诺商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，控股股东/实际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文控股股东将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与天夏智慧之间的关联交易；4、实际控制人及实际控制人控制的企业将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与天夏智慧之间的关联交易；5、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，控股股东/ 实际控制人将与天夏智慧依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性；6、控股股东/实际控制人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；7、控股股东/实际控制人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 8、除非控股股东/实际控制人不再实际控制天夏智慧，本承诺始终有效。若本公司/本人违反上述承诺给天夏智慧及其他股东造成损失，一切损失由本公司/本人承担。喀什睿康股权投资有限公杭州天夏科业绩承诺司作为业绩承诺方承诺：技集团有限首次公开发行或再融资喀什睿康股权 2015 年 01 月及补偿安杭州天夏科技集团有限公 3年公司 2015 年时所作承诺投资有限公司 01 日排司 2015 年、2016 年和 2017 和 2016 年实年实现的经审计的合并报现的净利润天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文表归属于母公司的扣除非数略高于喀经常性损益前后较低的净什睿康股权利润分别是人民币投资有限公 31,146.68 万元、42,360.40 司作出净利万元、52,561.24 万元。润的承诺数， 2015 年和 2016 年的业绩承诺已履行完毕，其 2017 年的业绩承诺正在正常履行中。本次非公开发行完毕后，锦州恒越投资有限公司认锦州恒越投资股份限售 2016 年 04 月正在正常履购的股份自发行结束之日 3年有限公司承诺 07 日行中起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完毕后，西藏朝阳投资有限公司认西藏朝阳投资股份限售 2016 年 04 月正在正常履购的股份自发行结束之日 3年有限公司承诺 07 日行中起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完毕后，北京浩泽嘉业投资有限公北京浩泽嘉业股份限售 2016 年 04 月正在正常履司认购的股份自发行结束 3年投资有限公司承诺 07 日行中之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完毕后，成都市川宏燃料有限公司成都市川宏燃股份限售 2016 年 04 月正在正常履认购的股份自发行结束之 3年料有限公司承诺。 07 日行中日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完毕后，安徽京马投资有限公司认安徽京马投资股份限售 2016 年 04 月正在正常履购的股份自发行结束之日 3年有限公司承诺 07 日行中起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完毕后，上海谷欣投资有限公司认上海谷欣投资股份限售 2016 年 04 月正在正常履购的股份自发行结束之日 3年有限公司承诺 07 日行中起三十六个月内不得转让。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文本次非公开发行完毕后，江阴浩然明达江阴浩然明达投资中心股份限售 2016 年 04 月正在正常履投资中心（有限（有限合伙）认购的股份 3年承诺 07 日行中合伙）自发行结束之日起三十六个月内不得转让。股权激励承诺 2017 年 1 月 19 日，公司接到实际控制人梁国坚先生控制的广西索芙特科技股份有限公司发来的《广西索芙特科技股份有限公司关公司实际控制人、董事梁于增持股份国坚承诺，以自筹资金，的报告》，获通过深圳证券交易所集中悉其已通过竞价交易系统进行增持本深圳证券交其他对公司中小股东所股份增持公司股票。增持期间为 2016 年 12 月易所证券交梁国坚 10 个月作承诺承诺 2016 年 12 月 13 日至 2017 13 日易系统集中年 10 月 12 日，拟增持金竞价方式增额不超过人民币 1 亿元（含持了公司股 1 亿元），增持主体为梁国份，增持期间坚先生或其控制的公司。 2016 年 12 月 13 日至 2017 年 1 月 19 日，增持数量 3,186,726 （股），增持金额 6,403 万元，增持均价 20.09 元，增持占公司总股本比例 0.38%。承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成不适用履行的具体原因及下一步的工作计划天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用盈利预测资产预测终止当期预测业绩（万当期实际业绩未达预测的原原预测披预测起始时间原预测披露索引或项目名称时间元）（万元）因（如适用）露日期公告编号： 2015-028；公告名称：《索芙特股份有限公司董事会杭州天夏科技 2016 年 01 月 2016 年 12 2015 年 05 第七届第十六次 42,360.4 48,085.71 不适用集团有限公司 01 日月 31 日月 15 日会议决议公告》；披露的网站为巨潮资讯网（http://www.cninf o.com.cn）公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用公司非公开发行股票的交易对手方喀什睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方承诺，杭州天夏科技集团有限公司2015 年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68 万元、42,360.40万元、52,561.24万元。杭州天夏科技集团有限公司2015年和2016年实现的净利润数略高于喀什睿康股权投资有限公司作出净利润的承诺数， 2015年和2016年的业绩承诺已履行完毕，其2017年的业绩承诺正在正常履行中。四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、合并范围增加公司名称变更原因杭州天夏科技集团有限公司新增全资子公司 Teamax Hong Kong Limited 新设全资子公司 Teamax Smart Industry India Private Limited 新设全资孙公司 Teamax Technology Limited 新设全资孙公司 1)、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司。本期合并报表范围中应增加杭州天夏科技集团有限公司所属于 2016.04-2016.12利润表及现金流量表的发生数、合并涉及资产负债表等相关数据。 2)、本公司境外全资子公司Teamax Hong Kong Limited，境外全资孙公司Teamax Smart Industry India Private Limited、Teamax Technology Limited均已完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事项。 2、合并范围减少 1)、公司原持有的广州红日娇吻75%股权、梧州索化公司100%股权、陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、索芙特香港公司100%股权于2016年05月26日与广州东盟长升商贸有限公司签署出售资产的相关协议。截止本报告披露日，所涉及的资产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，合并范围应合并2016.01-2016.06利润表及现金流量等发生额，资产负债表所涉及内容不再合并。九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名汪红宁、王瑜军境外会计师事务所名称（如有）无当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2016年度，公司因聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，出售资产的的审计机构，期间共支付审计费用为人民币205万元。 2016年度，公司因非公开发行股份购买天夏科技的股权和出售原有的日化资产事项，聘请海通证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费人民币4000万元。十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用报告期内，公司、控股股东锦州恒越投资有限公司及实际控制人梁国坚、张桂珍不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2016年8月23日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施限制性股票激励计划对象包括在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员共计45人。激励计划拟授予的限制性股票数量4200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的4.99%。其中首次授予4119.7511万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的4.90%；预留80.2489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的1.91%。具体内容详见公司于2016年8月24日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关公告。 2016年9月19日公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年第三次临时股东大会会议决议的公告》公告编号：2016-080）。 2016年9月14日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年9月14日。具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2016-084）。根据股权激励关于授予条件的相关法律、法规的具体规定，由于公司在股权激励方案通过股东大会通过后，公司处于披露三季报以及重大资产重组的不得授予激励对象限制性股票的权益期间，即2016年8月30日至2016年12月2日期间为公司不得向激励对象授予限制性股票期间。因此，自2016年09月14日股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除掉不得授予激励对象限制性股票的权益期间，公司拟按照相应的法律、法规在60日内即在2017年1月31日前完成公告、登记。具体内容详见公司于2016年12月13日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年限制性股票激励计划首次授予事项补充说明的公告》（公告编号：2016-126） 2017年2月9日召开了第八届董事会第十六次会议，2017年2月21日公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》，相关的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》一并终止。终止的原因为：公司股权激励方案公告后，股权激励的融资监管环境发生变化，股权激励授予的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。因此，被授予的股份不能用于向金融机构进行质押融资，使得融资成本、融资时间、融资条件发生重大变化，股权激励对象个人信用融资额度受到限制。股权激励对象与各类银行和非银行金融机构及相关各方就天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文股权激励方案进行了反复沟通讨论，股权激励事项融资事宜仍未达成合作。鉴于股权激励对象在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》、《2016年限制性股票激励计划》规定期限内没有完成融资，公司根据上述文件的规定，决定终止实施本激励计划。十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用转让资产转让资产关联交易关联交易关联交易转让价格关联交易交易损益关联方关联关系的账面价的评估价披露日期披露索引类型内容定价原则（万元）结算方式（万元）值（万元）值（万元）广西索芙关联方购特集团有买上市公限公司股司出售的以评估值广西索芙以现金一 2017 年东为公司广州天吻为基础公特集团有购买资产 39,753.08 34,300.00 次性付清 34,300.00 01 月 26 2017-011 实际控制娇颜化妆开挂牌转限公司交易价款日人梁国品有限公让坚、张桂司 100% 珍股权转让价格与账面价值或评估价值差异较最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准，转让价格与评估价值未有重大大的原因（如有）差异。本次关联交易事项尚未结束，尚需股东大会批准。若本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的对公司经营成果与财务状况的影响情况负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。如相关交易涉及业绩约定的，报告期内不涉及业绩约定。的业绩实现情况 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用（1）担保情况单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期公司与子公司之间担保情况天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期杭州天夏科技集团有 2016 年 06 2016 年 09 月 23 连带责任保 50,000 7,000 1年否是限月 24 日日证杭州天夏科技集团有 2016 年 11 月 17 连带责任保 50,000 5,500 1年否是限日证报告期内审批对子公司担保额度报告期内对子公司担保实 50,000 12,500 合计（B1）际发生额合计（B2）报告期末已审批的对子公司担保报告期末对子公司实际担 50,000 37,500 额度合计（B3）保余额合计（B4）子公司对子公司的担保情况担保额度实际发生日期实际担保金是否履行是否为关担保对象名称相关公告担保额度担保类型担保期（协议签署日）额完毕联方担保披露日期公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额 50,000 12,500 （A1+B1+C1）合计（A2+B2+C2）报告期末已审批的担保额度合计报告期末实际担保余额合 50,000 37,500 （A3+B3+C3）计（A4+B4+C4）实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 7.49% 其中：采用复合方式担保的具体情况说明（2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用单位：万元报告期本期实际计提减值报告期实受托人名是否关联委托理财报酬确定损益实产品类型起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金称交易金额方式际收回金额（如有）额情况陆家嘴国否单一资金 15,000 2016 年 2017 年合同约定 0 0 735 22.15 0 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文际信托有信托 12 月 21 12 月 21 限公司日日陆家嘴国 2016 年 2017 年单一资金际信托有否 15,000 12 月 23 12 月 23 合同约定 0 0 735 18.12 0 信托限公司日日合计 30,000 -- -- -- 0 0 1,470 40.27 -- 委托理财资金来源自有资金逾期未收回的本金和收益累计金额涉诉情况（如适用）无委托理财审批董事会公告披露 2016 年 10 月 27 日日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 2016 年 11 月 12 日日期（如有) 未来是否还有委托理财计划有（2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用合同涉合同涉及资产及资产评估机评估基截至报合同订合同订的账面的评估交易价合同标合同签构名称准日定价原是否关关联关告期末披露日披露索立公司立对方价值价值格（万的订日期（如（如则联交易系的执行期引方名称名称（万（万元）有）有）情况元）（如元）（如有）有）正常实施中。重庆市截至永川区永川区杭州天 2016 年天禾智智慧商 2016 年 2016 年夏科技合同约 12 月 2016-0 慧商圈圈设 09 月 114,850 无否无 09 月集团有定 31 日，运营管计、建 27 日 22 日限公司该项目理有限设项目实现营公司业收入 700,41 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6,722.2 2 元，累计收款 349,95 8,251.0 0 元。十八、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 2、履行其他社会责任的情况（一）职工权益保护方面：公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。（二）供应商、客户的权益保护：公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对客户负责的态度，健全完善质量管理体系，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。（三）公共关系和社会公益事业公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。（四）报告期内，公司重视对投资者的回报。在公司母公司累计亏损的情况下，为了实现公司的现金分红，公司子公司天夏科技分配给母公司9300万元，一方面弥补母公司的原有亏损4000多万元，还保天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文证2016年实现公司近年来的首次分红。2016年分配方案为：公司拟按2016年年末总股本84,084.4445万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利42,042,222元。上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否十九、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 2016年11月15日公司召开第八届董事会第十次会议《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》等议案，同意公司通过南方联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权。经公司向南方联合产权交易中心提交申请并经申核通过,公司于2016年12 月2日起在南方联合产权交易中心第一次公开挂牌转让上述标的资产。第一次挂牌转让的信息发布期限为自2016年12月2日至2016年12月16日。具体内容详见公司于2016年12月2日在巨潮资讯网发布了《关于公开挂牌转让广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的公告》（编号：2016-118）。在2016 年12月2日至2016年12月16日期间内，通过南方联合产权交易中心首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。为此，公司于2016年12月19日召开了第八届董事会第十二次会议，审议了重新挂牌转让标的资产的相关事项，申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，挂牌价格调整为3.43亿元，保证金金额调整为1.029亿元，其他交易条款不变。公司于2016年12月22日至2017 年1月5日期间，在南方联合产权交易中心对持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权二次公开挂牌转让。挂牌期满后公司于2017年1月6日收到南方联合产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司，拟受让价格为人民币34,300万元。广西索芙特集团有限公司在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过南方联合产权交易中心审核，已确认其受让资格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索芙特集团有限公司与公司存在关联关系。2017年1月25日公司召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等议案。目前出售天吻娇颜的事项正在进行中。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况 1、股份变动情况单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后公积金转数量比例发行新股送股其他小计数量比例股 552,855,2 552,855,2 552,855,2 一、有限售条件股份 0 0.00% 65.75% 45 45 552,855,2 552,855,2 552,855,2 3、其他内资持股 65.75% 45 45 552,855,2 552,855,2 552,855,2 其中：境内法人持股 65.75% 45 45 4、外资持股 0.01% 287,989,2 287,989,2 二、无限售条件股份 100.00% 34.25% 00 287,989,2 287,989,2 1、人民币普通股 100.00% 34.25% 00 287,989,2 552,855,2 552,855,2 840,844,4 三、股份总数 100.00% 0 100.00% 00 45 45 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2016年4月，公司非公开发行 A 股股票552,855,245股购买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权之股权。股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2015年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。 2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股。股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用天夏科技 100%股权的过户及相关工商变更登记手续于 2016 年 3 月 22 日办理完毕，取得了杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 913301087360154676，法定代表人：夏建统。公司已支付了上述购买天夏科技 100%股权的款项，天夏科技成为公司的全资子公司。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 1、净资产收益率和每股收益报告期利润加权平均净资产每股收益收益率% 基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 8.48 0.4604 0.4604 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 8.37 0.4545 0.4545 净利润 2、加权平均净资产收益率及每股收益计算过程如下：（1）加权平均净资产收益率计算过程：加权平均净资产收益率的计算过程如下：项目代码报告期报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 323,498,953.74 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 4,186,206.73 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P2=P1-F 319,312,747.01 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 570,238,880.72 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的 Ei 4,112,844,709.33 净资产新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净 Ej 资产减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 报告期月份数 M0 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 5,006,956,025.51 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 E2=E0+P1/2+EiMi/M0-EjMj/M0 3,816,621,889.59 +EkMk/M0 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 8.48% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资 Y2=P2/E2 8.37% 产收益率（2）每股收益计算过程：项目计算过程本期发生额上期发生额天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文归属于公司普通股股东的净利润 P0 323,498,953.74 -2,539,004.63 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 3,729,945.86 3,746,262.46 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 P0'=P0-F 319,769,007.88 -6,285,267.09 利润稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润 V 的影响归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释 P1=P0+V 323,498,953.74 -2,539,004.63 性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司 V' 普通股股东的净利润的影响扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 P1'=P0'+V' 319,769,007.88 -6,285,267.09 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整期初股份总数 S0 287,989,200.00 287,989,200.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 S1 增加股份数报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 552,855,245.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋ 702,630,633.75 287,989,200.00 Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷ M0-Sk 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通 X1 股而增加的普通股加权平均数计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 702,630,633.75 287,989,200.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数回购承诺履行而增加的普通股加权数归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.4604 -0.0088 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 EPS0'=P0'÷S 0.4545 -0.0218 的基本每股收益归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.4604 -0.0088 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 EPS1'=P1'÷X2 0.4545 -0.0218 的稀释每股收益天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用单位：股本期解除限售股本期增加限售股股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期数数锦州恒越投资有首发后机构类限 0 0 137,946,879 137,946,879 2019 年 4 月 7 日限公司售股西藏朝阳投资有首发后机构类限 0 0 132,880,000 132,880,000 2019 年 4 月 7 日限公司售股北京浩泽嘉业投首发后机构类限 0 0 79,000,000 79,000,000 2019 年 4 月 7 日资有限公司售股成都市川宏燃料首发后机构类限 0 0 68,000,000 68,000,000 2019 年 4 月 7 日有限公司售股安徽京马投资有首发后机构类限 0 0 63,028,366 63,028,366 2019 年 4 月 7 日限公司售股上海谷欣投资有首发后机构类限 0 0 40,000,000 40,000,000 2019 年 4 月 7 日限公司售股江阴浩然明达投首发后机构类限资中心（有限合 0 0 32,000,000 32,000,000 2019 年 4 月 7 日售股伙）合计 0 0 552,855,245 552,855,245 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用股票及其衍生证发行价格（或利获准上市交易发行日期发行数量上市日期交易终止日期券名称率）数量股票类 2016 年 04 月 07 2016 年 04 月 07 普通股 A 股 7.53 552,855,245 552,855,245 日日可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016年4月，公司非公开发行 A 股股票552,855,245股购买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权之股权。公司与锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署《公开发行股份认购协议》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用公司通过非公开发行股票的形式，收购天夏科技集团有限公司100%股权。本次非公司发行股票总数为552,855,245股，本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业等共计7名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。中国证券监督委员会发行审核委员会于2015年11月6日对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，本次非公开发行股票的申请获得有条件通过。公司于2016年02月02日正式收到中国证监会的书面核准文件，另于 2016年04月07日办理完毕股权变动的过户事宜并予以公告。本次非公司发行股票总数为552,855,245股（限售期3年），期初无限售条件股份为287,985,798股，期末股份总数为840,844,445股。资产总额为5,691,332,507.90元，净资产总额为5,006,956,025.51元，非公开发行股票交易完成后，持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况详见本报告 “第六节三、公司股东数量及持股情况”。 3、现存的内部职工股情况 √ 适用 □ 不适用内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元/股）内部职工股的发行数量（股） 1993 年 02 月 04 日 1 11,430,000 1996 年 12 月 3 日经中国证监会批准，公司在深交所上网发行社会公众股 1428.5 万股。同年 12 月 16 日，经批准公司内部职工股 571.50 万股与公发的 1428.5 万股一起在深圳证现存的内部职工股情况的说明券交易所上市挂牌交易。1999 年 12 月,剩余的内部职工股 571.50 万股（1997 年实施送股后股数变为 857.25 万股）在深圳证券交易所上市交易。截至本报告期末，尚有 84,823 股内部职工股未办理托管手续。三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况单位：股报告期末普通 18,197 年度报告披露日 19,696 报告期末表决权 0 年度报告披露日天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文股股东总数前上一月末普通恢复的优先股股前上一月末表决股股东总数东总数（如有）（参权恢复的优先股见注 8）股东总数（如有）（参见注 8）持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的持股数量股份状态数量情况股份数量股份数量锦州恒越投资有 137,946,8 137,946,8 137,946,8 境内非国有法人 16.41% 0 质押 137,946,879 限公司 79 79 79 西藏朝阳投资有 132,880,0 132,880,0 132,880,0 境内非国有法人 15.80% 0 质押 132,000,000 限公司 00 00 00 北京浩泽嘉业投 79,000,00 79,000,00 79,000,00 境内非国有法人 9.40% 0 质押 79,000,000 资有限公司 0 0 成都市川宏燃料 68,000,00 68,000,00 68,000,00 境内非国有法人 8.09% 0 质押 68,000,000 有限公司 0 0 安徽京马投资有 63,028,36 63,028,36 63,028,36 境内非国有法人 7.50% 0 质押 63,000,000 限公司 6 6 广西索芙特科技 55,016,07 55,016,07 境内非国有法人 6.54% 3,284,400 质押 46,730,000 股份有限公司 0 上海谷欣投资有 40,000,00 40,000,00 40,000,00 境内非国有法人 4.76% 0 质押 40,000,000 限公司 0 0 江阴浩然明达投 32,000,00 32,000,00 32,000,00 资中心（有限合境内非国有法人 3.81% 0 质押 32,000,000 0 0 伙）大业信托有限责任公司－大业信 13,990,49 13,990,49 13,990,49 境内非国有法人 1.66% 托证券投资单一 9 9 资金信托前海开源基金-浦发银行－厦门国 13,800,00 13,800,00 13,800,00 际信托－厦门信境内非国有法人 1.64% 0 0 托－集合资金信托计划 2016 年 4 月 7 日公司发行股份 552,855,245 股上市，股东锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安战略投资者或一般法人因配售新股徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）成为前 10 名股东的情况（如有）（参因配售新股成为前十名股东，新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的见注 3）本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 4 月 7 日。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文公司上述股东中，实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股份有限公司上述股东关联关系或一致行动的说 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份，因此，广西索芙特科技明股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关系。前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量广西索芙特科技股份有限公司 55,016,070 人民币普通股 55,016,070 大业信托有限责任公司－大业信托 13,990,499 人民币普通股 13,990,499 证券投资单一资金信托前海开源基金-浦发银行－厦门国际信托－厦门信托－集合资金信托计 13,800,000 人民币普通股 13,800,000 划全国社保基金四零一组合 9,600,094 人民币普通股 9,600,094 聂宗道 5,804,586 人民币普通股 5,804,586 中国工商银行股份有限公司-华安媒 5,470,196 人民币普通股 5,470,196 体互联网混合型证券投资基金中国工商银行－汇添富成长焦点混 5,255,576 人民币普通股 5,255,576 合型证券投资基金中国银行－南方高增长股票型开放 2,999,961 人民币普通股 2,999,961 式证券投资基金庄伟雄 2,883,836 人民币普通股 2,883,836 陈克孝 2,464,900 人民币普通股 2,464,900 公司上述股东中，实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股份有限公司前 10 名无限售流通股股东之间，以 95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份，因此，广西索芙特科技及前 10 名无限售流通股股东和前 10 股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关系。除以上情况外，公司未知其他名股东之间关联关系或一致行动的前十名无限售流通股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否说明存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。股东聂宗道期末合计持有公司股票 5,804,586 股，其中：通过普通证券账户持有公司股票 4,062,000 股，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 1,742,586 股。股东庄伟雄，期末合计持有公司股票 2,883,836 股，其中：通过普前 10 名普通股股东参与融资融券业通证券账户持有公司股票 0 股，通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账务情况说明（如有）（参见注 4）户持有公司股票 2,883,836 股。股东陈克孝，期末合计持有公司股票 2,464,900 股，其中：通过普通证券账户持有公司股票 0 股，通过西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 2,464,900 股公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 1.截止报告期末，股东锦州恒越与太平洋证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计59,138,586股，初始交易日为2016 年 5 月 4 日，购回交易日为2019 年 4 月 29 日。股东锦州天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文恒越与天风证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计为 24,523,861股。初始交易日为2016 年 7月 22 日，购回交易日为2019 年7月22 日。截止报告期末，锦州恒越共持有公司股份数量为 137,946,879 股（占公司总股本的 16.41%），其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为 83,662,447 股（占公司总股本的 9.95%）。 2.截止报告期末，股东朝阳投资与华融证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计 132,000,000股。初始交易日为2016 年 5 月 4 日，购回交易日为2019 年 4 月 17 日。截止报告期末，朝阳投资共持有公司股份数量为 132,880,000股（占公司总股本的 15.80%），其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为 132,000,000股（占公司股本的 15.70%）。 3.截止报告期末，股东川宏燃料与长江证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计 64,800,000股。初始交易日为 2016 年 6 月 28 日，购回交易日为2019年 6 月 28 日。股东川宏燃料与安信信托股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计3,200,000股。初始交易日为 2016 年 7 月 6 日，购回交易日为2021年 7 月 6 日。截止报告期末，川宏燃料68,000,000 股（占公司总股本的 8.09%），其中办理了股票质押式回购交易的股份累计68,000,000 股（占公司总股本的 8.09%）。 4.截止报告期末，股东浩泽嘉业与江海证券有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为 15,000,000股，初始交易日为2016年9月26日，购回交易日为2019年9月25日。股东浩泽嘉业与太平洋证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为50,877,894股，初始交易日为2016年9月 27日，购回交易日为2019年4月9日。浩泽嘉业共持有公司股份数量为79,000,000股（占公司总股本的 9.40%），其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为65,877,894股（占公司总股本的7.83%）。 5.截止报告期末，股东京马投资与中信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为41,000,000股，初始交易日为2016年7月28日，购回交易日为2019年6月27日。股东京马投资与长城国瑞证券有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为22,000,000股，初始交易日为2016年8月 19日，购回交易日为2019年8月19日。京马投资共持有公司股份数量为 63,028,366 股（占公司总股本的 7.5%），其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为63,000,000 股（占公司总股本的7.49%）。 6.截至报告期末，股东广西索芙特科技股份有限公司与长江证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计46,730,000股，初始交易日为2016年10月25日，购回交易日为2017年12月08日。截至报告期末，股东广西索芙特科技股份共持有公司股份数量为 52,730,170 股，占公司总股本的 6.2711%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为46,730,000 股，占公司总股本的 5.558%。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人法定代表人/单位负控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务责人对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、锦州恒越投资有限公司边鸿巍 2014 年 04 月 24 日 91210700098091333 外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的无股权情况控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权梁国坚中国是张桂珍中国是梁国坚最近五年任本公司董事，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限公司副董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事，嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）董事、嘉禾盛德有限公司（美国）董事长、梧州市培中古镇投资有限公司执行董事、广西汇源智慧农业股份有限公司董事长、广西汇源智主要职业及职务慧草业有限公司执行董事。张桂珍最近五年任广西索芙特科技股份有限公司董事，广西梧州索芙特美容保健品有限公司监事，广西索芙特集团有限公司董事长，广东传奇置业有限公司董事，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事，广州国又置业有限公司执行董事，梧州国海置业有限公司董事，嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）董事、上海索芙特资产管理有限公司监事、广西汇源智慧农业股份有限公司董事。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用法定代表人/单位负责法人股东名称成立日期注册资本主要经营业务或管理活动人对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开 2014 年 04 月 24 发业、典当业、证券业、锦州恒越投资有限公司边鸿巍 1,200 万元日外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；投资咨询；贷款咨询；担保咨询。餐饮业、交通运输业、房 2014 年 05 月 14 产产业、名族工艺品、高西藏朝阳投资有限公司陈国民 1,000 万元日新技术项目的投资；实业投资；企业财税管理。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第七节优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量日期日期数（股）变动（股）数（股）（股）（股） 2011 年 2016 年张雄斌独立董事离任男 47 08 月 01 06 月 17 0 42,100 0 0 42,100 日日合计 -- -- -- -- -- -- 0 42,100 0 0 42,100 二、公司现任、离任，董事、监事、高级管理人员基本情况及变动情况本期增本期减持任职任期起始日任期终止日期初持股持股份期末持股姓名职务任职变动原因性别年龄股份数量状态期期数（股）数量数（股）（股）（股）董事会换届选 2016 年 06 月 2019 年 06 月陈国民董事长现任男 48 0 0 0 举 22 日 17 日董事会换届选 2010 年 01 月 2019 年 06 月高友志副董事长现任男 49 0 0 0 举 28 日 17 日 2016 年 08 月 2019 年 06 月高友志副总裁现任董事会聘任男 49 0 0 0 23 日 17 日 2010 年 01 月 2016 年 06 月高友志总经理离任任期满离任男 49 0 0 0 28 日 22 日董事会换届选 2016 年 06 月 2019 年 06 月夏建统董事现任男 44 0 0 0 举 17 日 17 日夏建统总裁现任董事会聘任男 44 2016 年 08 月 2019 年 06 月 0 0 0 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 23 日 17 日董事会换届选 2019 年 06 月梁国坚董事现任男 61 2003 年 11 月 0 0 0 0 举 17 日 2016 年 06 月梁国坚董事长离任任期满离任男 61 2003 年 11 月 0 0 0 0 22 日董事会换届选 2016 年 06 月 2019 年 06 月胡宝钢董事现任男 58 0 0 0 0 举 17 日 17 日董事会换届选 2016 年 06 月 2019 年 06 月贾国华董事现任男 37 0 0 0 0 举 17 日 17 日董事会秘 2016 年 06 月 2019 年 06 月贾国华现任董事会聘任男 37 0 0 0 0 书 22 日 17 日董事会换届选 2016 年 06 月 2019 年 06 月陈晓东独立董事现任男 49 0 0 0 0 举 17 日 17 日董事会换届选 2013 年 07 月 2019 年 06 月陈芳独立董事现任女 45 0 0 0 0 举 03 日 17 日董事会换届选 2015 年 04 月 2019 年 06 月管自力独立董事现任男 56 0 0 0 0 举 17 日 17 日监事会主董事会换届选 2016 年 06 月 2019 年 06 月方巍现任男 32 0 0 0 0 席举 17 日 17 日董事会换届选 2016 年 06 月 2019 年 06 月杨伟东监事现任男 45 0 0 0 0 举 17 日 17 日职工代表大会 2016 年 05 月 2019 年 06 月陆志强职工监事现任男 39 0 0 0 0 选举 18 日 17 日财务负责 2016 年 08 月 2019 年 06 月杨箐现任董事会聘任女 38 0 0 0 0 人 23 日 17 日董事、副总 2007 年 01 月 2016 年 06 月张桂珍离任任期满离任男 53 0 0 0 0 经理 30 日 17 日张南生董事、副总离任任期满离任男 56 2007 年 01 月 2016 年 06 月 0 0 0 0 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文经理 30 日 17 日 2010 年 01 月 2016 年 06 月张东旭董事离任任期满离任男 54 0 0 0 0 28 日 17 日 2010 年 01 月 2016 年 06 月张雄斌独立董事离任任期满离任男 47 0 42,100 0 42,100 28 日 17 日监事会主 2016 年 06 月陈小颜离任任期满离任女 53 2003 年 11 月 0 0 0 0 席 17 日 2016 年 06 月梁楚燕监事离任任期满离任女 68 2003 年 11 月 0 0 0 0 17 日 2007 年 01 月 2016 年 06 月梁志莹监事离任任期满离任女 42 0 0 0 0 30 日 17 日 2012 年 11 月 2016 年 06 月杨振美总会计师离任任期满离任女 54 0 0 0 0 15 日 22 日董事会秘 2015 年 06 月 2016 年 06 月李江枫离任任期满离任女 53 0 0 0 0 书 19 日 22 日合计 -- -- -- -- -- -- 0 42,100 0 42,100 √ 适用 □ 不适用姓名担任的职务类型日期原因 2016 年 06 月 22 梁国坚董事长任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 22 高友志总经理任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 张桂珍董事、副总经理任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 张南生董事、副总经理任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 张东旭董事任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 张雄斌独立董事任期满离任第八届董事会换届选举日陈小颜监事会主席任期满离任 2016 年 06 月 17 第八届董事会换届选举天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文日 2016 年 06 月 17 梁楚燕监事任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 梁志莹监事任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 22 杨振美总会计师任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 22 李江枫董事会秘书任期满离任第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 陈国民董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 高友志董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 夏建统董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 梁国坚董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 胡宝钢董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 贾国华董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 陈晓东独立董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 陈芳独立董事任免第八届董事会换届选举日 2016 年 06 月 17 管自力独立董事任免第八届董事会换届选举日监事、监事会主 2016 年 06 月 17 方巍任免第八届监事会换届选举席日 2016 年 06 月 17 杨伟东监事任免第八届监事会换届选举日 2016 年 05 月 18 陆志强职工监事任免职工代表大会选举日 2016 年 06 月 22 陈国民董事长任免董事会聘任日 2016 年 06 月 22 高友志副董事长任免董事会聘任日 2016 年 06 月 22 贾国华董事会秘书任免董事会聘任日天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年 08 月 23 夏建统总裁任免董事会聘任日 2016 年 08 月 23 高友志副总裁任免董事会聘任日 2016 年 08 月 23 杨箐财务负责人任免董事会聘任日三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责陈国民，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1991 年参加工作，先后供职于无锡商业技术学院家电教研室、海口泰华旅业股份有限公司证券业务部、广西索芙特科技股份有限公司副总经理、国海证券有限责任公司资产管理部副总经理；现任西藏朝阳投资有限公司董事长。2016年6月至今担任公司董事长。梁国坚，男，汉族，1956 年 10 出生, 中国国籍，具有香港居留权，大学本科学历。历任梧州市人民医院医生，梧州中港美容院医师，广西索芙特科技股份有限公司董事长，广州市天街小雨化妆品有限公司董事长，国海证券有限责任公司董事，广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻娇吻化妆品有限公司董事，桂林集琦药业有限公司执行董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限公司副董事长、董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事。2001 年 8 月至2016年6月任本公司董事长。2016年 6 月至今任本公司董事。夏建统，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，美国哈佛大学设计学博士，为XWHO 设计集团中国机构及杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）创始人之一。现主要担任天夏科技董事长，浙江睿康投资有限公司董事长兼总经理、河南莲花健康产业股份有限公司董事长等。夏建统先生 2009 年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的 5 名领军人物之一； 2010 年获国务院侨办授予的百名“杰出创业奖”获奖人物之一；2011 年获中共中央组织部颁发的“国家特聘专家”荣誉称号，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授；曾任住建部城乡建设专家委员会和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、成都、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。 2016年6月至今担任公司董事，现任公司总裁。高友志，男,汉族，1968 年 1 月出生, 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文程师。历任南宁化工集团有限公司车间技术员、技改处项目经理、车间副主任、机械动力处处长;南宁化工股份有限公司证券部部长兼投资管理部部长、董事会秘书、董事、副总裁。2010 年 1 月至今先后担任本公司董事、副董事长，现任公司副总裁。胡宝钢，男，汉族，1960 年 2 月出生,大学本科学历，高级经济师。1984 年 8 月起历任沈阳市轻工业局公务员、中国银行沈阳市分行计划外汇零售处长。现担任沈阳网贸港集成科技有限公司董事长；中盟智慧（北京）投资管理有限公司董事长；中国智慧科学研究院院长；沈阳市政协常委兼台港澳及外事委员会副主任；国际组织世界绿色气候机构中国区议长。2016年6月至今担任公司董事。贾国华，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2006 年 4 月曾任东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司客户经理等职；2009 年 9月-2016 年 3 历任苏州天马精细化学品股份有限公司证券事务代表，董事会秘书、副总经理。2016年6月至今担任公司董事、董事会秘书。陈晓东，男，汉族， 1969 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，教授，博导。1992 至 1998 年就读于哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）热能工程专业硕士研究生，控制工程专业博士研究生。1998 年起历任哈工大计算机信息网络中心主任助理，讲师；哈工大远程教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大继续（成人、远程）教育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大传统工业基地转型研究所所长，副教授，教授，硕士生导师；2011 起历任中国科学院上海高等研究院科技处处长，服务科学研究中心(筹)主任、研究员，博士生导师；2012 年 8 月至今担任中国科学院上海高等研究院服务科学研究研究员，博士生导师；APEC 车联网技术及其全球应用合作论坛秘书长；新一代国家交通控制网联合建设委员会常务规划总师；“生鲜农产品贮藏加工及安全控制技术工程研究中心”(国家发改委地方联合工程研究中心）首席科学家；国家现代农业综合改革示范区(山东潍坊)首席专家；复旦大学企业信息化方向教学顾问委员会委员；上海科技大学特聘教授/博导；安徽省农业物联网产业联盟高级顾问；哈尔滨市香坊区智慧城市建设顾问等。2016年6月至今担任公司独立董事。陈芳，女，汉族，1972 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历,中国注册会计师。历任可口可乐武汉公司会计、会计师事务所项目经理、武汉中央商务区建设投资股份有限公司资产财务处处长、南方食品股份有限公司独立董事。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司成本管理部高级经理。2013 年 7 月年至今担任本公司独立董事。管自力，男，1961 年 12 月出生，硕士研究生学历，讲师职称。历任广西斯壮股份有限公司证券部副经理、项目投资部经理、公司监事会召集人董事会秘书兼副总裁，北京嘉隆投资管理有限公司总经理，广西奥峻房地产投资有限公司总经理，广西中佑房地产开发有限公司执行董事。现任广西江天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文宇投资有限公司总经理。2015 年 4 月年至今担任本公司独立董事。杨箐，女，1978年12月8日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，2013年12月毕业于香港财经学院会计学专业。2005年-2009年任普洛菲斯国际贸易（上海）有限公司成都分公司会计； 2010年-2012年任施耐德电气中国分公司财务经理；2013年至今任天夏科技财务总监。现担任公司财务负责人。方巍，男，1986年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 2005年9月-2009 年12月就读于英国诺丁汉大学获得管理心理学硕士、管理学学士。2010年5月开始工作，曾任埃森哲管理咨询公司分析师。2011年5月担任上海禹闳投资管理有限公司副总裁。2015年6月担任天夏智慧城市科技股份有限公司证券部经理。2016年6月起担任公司监事会主席。杨伟东，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾任信雅达软件技术有限公司区域总监。2005 年 8 月至今担任杭州天夏科技集团有限公司副总经理。2016年6 月起担任公司监事会监事。陆志强，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008 年至今任任职于杭州天夏科技集团有限公司总裁办，担任总经理助理。2016年5月起担任公司监事会监事。在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在股东单位在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴 2014 年 04 月梁国坚锦州恒越投资有限公司监事否 24 日执行董事兼 2015 年 12 月陈国民西藏朝阳投资有限公司否总经理 25 日在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用在其他单位在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴成本管理部 2010 年 08 月 30 陈芳武汉中央商务区建设投资股份有限公司是高级经理日 2009 年 01 月 08 管自力广西江宇投资有限公司总经理是日 2016 年 04 月 07 贾国华中军中科基金管理（北京）有限公司董事否日胡宝钢沈阳网贸港集成科技有限公司执行董事 2011 年 01 月 21 是天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文日 2012 年 08 月 30 胡宝钢中盟智慧（北京）投资管理有限公司董事长是日 2013 年 01 月 29 2016 年 10 月 26 梁国坚广州市靓本清超市有限公司执行董事否日日 2011 年 05 月 04 梁国坚广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长否日 2013 年 05 月 28 梁国坚广西国海置业有限公司董事长否日 2015 年 04 月 02 梁国坚梧州国海置业有限公司副董事长否日 2014 年 07 月 03 梁国坚广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长否日 2012 年 08 月 08 2016 年 12 月 16 梁国坚广州国又置业有限公司监事否日日 2005 年 09 月 03 2016 年 12 月 19 梁国坚广州天吻娇颜化妆品有限公司董事否日日 2002 年 06 月 24 2016 年 12 月 19 梁国坚广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长否日日 2011 年 08 月 22 梁国坚国海证券股份有限公司董事是日 2016 年 05 月 10 梁国坚梧州市培中古镇投资有限公司执行董事否日 2016 年 08 月 02 梁国坚广西汇源智慧农业股份有限公司董事长否日 2016 年 07 月 13 梁国坚广西汇源智慧草业有限公司执行董事否日 2013 年 11 月 22 梁国坚嘉禾盛德有限公司（美国）董事长否日 2015 年 04 月 28 梁国坚嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）董事否日 2002 年 02 月 28 夏建统杭州天夏科技集团有限公司董事长是日 2015 年 03 月 05 夏建统莲花健康产业股份有限公司董事长是日艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公执行董事兼 2011 年 01 月 04 夏建统否司总经理日执行董事兼 2014 年 04 月 14 夏建统浙江睿康投资有限公司否总经理日天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文执行董事兼 2014 年 06 月 10 夏建统喀什睿康股权投资有限公司否总经理日 2014 年 05 月 07 夏建统西藏睿康投资有限公司董事长否日 2013 年 03 月 07 夏建统浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司执行董事否日执行董事兼 2015 年 08 月 18 夏建统杭州慧谷投资有限公司否总经理日 2016 年 05 月 12 夏建统深圳前海莲花健康企业管理有限公司执行董事否日执行董事兼 2016 年 05 月 13 夏建统杭州睿康体育文化有限公司否总经理日执行董事兼 2016 年 12 月 30 夏建统睿康控股集团有限公司否总经理日执行董事兼 2016 年 11 月 09 夏建统宜兴远途体育文化发展有限公司否总经理日执行董事兼 2016 年 09 月 20 夏建统杭州睿康物联投资有限公司否总经理日执行董事兼 2016 年 10 月 19 夏建统睿康金控投资有限公司否总经理日董事长兼总 2006 年 12 月 13 夏建统杭州隆博投资管理有限公司否经理日执行董事兼 2006 年 05 月 24 夏建统杭州记事狗网络科技有限公司否总经理日执行董事兼 2008 年 04 月 22 夏建统杭州隆源投资管理有限公司否总经理日执行董事兼 2016 年 07 月 21 夏建统睿康智慧（北京）科技有限公司否总经理日 2011 年 06 月 10 夏建统 WIT GRAND LIMITED 董事否日 2011 年 10 月 14 夏建统 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 董事否日 2011 年 05 月 27 夏建统 ACHIEVE DESIGN LIMITED 董事否日 RECON TRADE (HONG KONG) 2013 年 09 月 16 夏建统董事否 LIMITED 日 2011 年 06 月 13 夏建统 FULLY SIGHT LIMITED 董事否日天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2002 年 03 月 06 夏建统 XWHO INC. 董事否日 2011 年 06 月 23 夏建统 CHINA DESIGN INC 董事否日公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 1.2015年8月31日，经查明索芙特股份有限公司存在以下违规事实：（1）公司的全资子公司广州天吻娇颜化妆品有限公司2014年借款给桂林彰泰实业集团有限公司2800万元，期限为半年，收取了434 万元利息。该事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。（2）广州天吻娇颜化妆品有限公司2013 年累计向参股29%的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司提供资金1.38亿元，于当年年末全额收回；2014年，广州天吻娇颜化妆品有限公司累计向广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司提供资金 2.05亿元，于当年上半年末全额收回。上述事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。深圳证券交易所对时任索芙特董事长梁国坚、时任董事兼总经理高友志、时任总会计师杨振美、时任董事会秘书李博给予通报批评的处分。 2.2016年8月23日，经查明，天夏智慧城市科技股份有限公司存在以下违规事实：公司于2016年5 月31日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告》，称本次出售标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约4,340万元，公司合并报表将产生投资收益约8,550万元。2016 年6月17日，公司刊登更正公告，称由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本次由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本次出售标的公司股权，合并报表将产生投资收益约 -119 万。深圳证券交易所对时任董事长梁国坚、时任副董事长兼总经理高友志、时任总会计师杨振美予以通报批评的处分。 3. 2015年12 月 18 日，经查明河南莲花味精股份有限公司未按规定办理重大资产重组转为非公开发行股票的停复牌事项；公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分；公司非公开发行股票事项信息披露前后不一致；公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示不充分。上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对莲花味精和时任董事长夏建统予以通报批评。四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议，最终确定董事、监事天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴标准由股东大会审议通过后执行，高级管理人员的报酬由董事会审议通过后执行。公司现任董事、监事的报酬依据2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事会（监事会）工作岗位津贴的议案》按月度发放，高级管理人员的报酬依据董事会七届一次会议审议通过的《关于调整公司高级管理人员工资标准的议案》按月度发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位：万元从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬梁国坚董事长男 61 离任 21.6 否副董事长、总经高友志男 49 现任 32.43 否理张桂珍董事、副总经理女 53 离任 12 否张东旭董事男 54 离任 2.52 否李江枫董秘女 53 离任 12 否张南生董事、副总经理男 56 离任 12 是陈芳独立董事女 45 现任 6.52 否管自力独立董事男 56 现任 6.52 否张雄斌独立董事男 47 离任 2.52 否陈小颜监事会主席女 53 离任 2.1 否梁楚燕监事女 68 离任 1.06 是梁志莹监事女 42 离任 1.2 是杨振美总会计师女 54 离任 12 否陈国民董事长男 48 现任 10 否夏建统董事、总裁男 44 现任 33.63 是胡宝钢董事男 58 现任 4.99 否贾国华董事、董秘男 37 现任 12 否陈晓东独立董事男 49 现任 4否方巍监事男 32 现任 4.99 否陆志强职工监事男 39 现任 6.25 是杨伟东监事男 45 现任 19.91 是杨箐财务总监女 38 现任 23.4 是合计 -- -- -- -- 243.64 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度母公司在职员工的数量（人）主要子公司在职员工的数量（人）在职员工的数量合计（人）当期领取薪酬员工总人数（人）母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）专业构成专业构成类别专业构成人数（人）生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员合计教育程度教育程度类别数量（人）硕士及以上大学本科大专高中及以下合计 2、薪酬政策公司员工薪酬政策根据《劳动法》、《劳动合同法》和国家有关规定，公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才，公司采用充分体现绩效、岗位职责、技术水平等因素的薪酬制度，在薪酬设计上，公司明确了技术人员岗位职级，做好人才盘点。公司薪酬调整方针是以岗定级、以级定薪、人岗匹配、异岗异薪。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、培训计划 1、公司董事、监事、高级管理人员不定期参加深圳证券交易所、广西证监局组织的各种专业培训及考核； 2、公司十分重视员工的培训工作，注重员工的培养和发展，为使员工更好地适应本岗位工作需求，吸收新知识，掌握新技术，公司根据每位员工自身技术背景，安排员工参加相应级别的培训。公司培训主要采用内训和外训相结合的方式，使员工在个人能力得到很大提升的同时，也增强公司的核心竞争力。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用劳务外包的工时总数（小时） 272,832.00 劳务外包支付的报酬总额（元） 13,875,490.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第九节公司治理一、公司治理的基本状况公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会颁发的其他有关上市公司治理规范性文件的要求，不断健全和完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。报告期内，公司根据监管部门的相关规定，修订了《公司章程》，进一步完善了公司治理结构。截至报告期末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，不存在不能保证独立性、不能保证自主经营能力的情况。三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年第一次临时临时股东大会 54.54% 2016 年 04 月 25 日 2016 年 04 月 26 日 2016-016 股东大会 2015 年年度股东大年度股东大会 25.98% 2016 年 06 月 17 日 2016 年 06 月 18 日 2016-045 会决 2016 年第二次临时临时股东大会 41.79% 2016 年 07 月 21 日 2016 年 07 月 22 日 2016-059 股东大会 2016 年第三次临时临时股东大会 42.98% 2016 年 09 月 14 日 2016 年 09 月 19 日 2016-080 股东大会天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年第四次临时临时股东大会 32.69% 2016 年 10 月 26 日 2016 年 10 月 27 日 2016-097 股东大会 2016 年第五次临时临时股东大会 50.79% 2016 年 11 月 11 日 2016 年 11 月 12 日 2016-107 股东大会 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会情况本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数董事会次数次数亲自参加会议陈芳 18 17 1 0 0否管自力 18 17 1 0 0否陈晓东 13 12 1 0 0否张雄斌 5 5 0 0 0否独立董事列席股东大会次数连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内公司各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在财务、法律、管理等方面的专业知识特长，促进了董事会决策的公正、公允，切实维护了全体股东的利益。公司独立董事按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，对公司的相关合理建议均被采纳。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况（一）董事会薪酬与考核委员会报告期内履行职责情况公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。报告期内，董事会薪酬与考核委员会对2016年年度报告中披露的董事、监事、和高级管理人员报酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。（二）董事会审计委员会报告期内履行职责情况公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，审阅公司财务报表信息、监督公司内部审计工作、配合公司监事会进行检查监督等方面做了卓有成效的工作。报告期内，公司董事会审计委员会履行了以下工作职责： 1、2016年8月29日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了以下议案：（1）《2016年半年度财务会计报告》；（2）《2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意把上述两个议案提交公司董事会审议。 2、2016年10月28日公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了《2016年第三季度财务会计报告》同意把上述议案提交公司董事会审议。 3、在公司2016年年报审计期间：（1）认真审阅了公司2016年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的年审会计师协商确定了公司2016年度财务报告审计工作的时间安排。（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2016年度财务会计报表，并形成书面审议意见；（5）在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具2016年度审计报告后，审计委员会召天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文开会议对年度财务会计报表进行表决，形成决议并提交董事会审核；同时向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。（三）董事会提名委员会报告期内的履行职责情况公司董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。报告期内，提名委员会对公司补选的董事及聘任的高管的任职资格进行了严格审核，未有违反《公司章程》等相关规定的情况发生。报告期内，公司董事会提名委员会履行了以下工作职责：（1）2016年5月19日，公司董事会提名委员会召开了会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、陈国民、贾国华为第八届董事会非独立董事候选人，提名陈晓东、陈芳、管自力为第八届董事会独立董事候选人，并对第八届董事会成员的任职资格进行了严格的审核，同意把上述议案提交公司董事会审议；（2）2016年6月22日，公司董事会提名委员会召开了会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，提名陈国民先生为董事长、高有志先生为副董事长、陈国民为公司总经理，贾国华为公司董事会秘书，并对其任职资格进行来了严格审核，同意把上述两个议案提交公司董事会审议；（3）2016年8月23日，公司董事会提名委员会召开了会议，会议审议通过了《关于聘任公司高管的议案》，提名推举夏建统先生为公司总裁、高友志先生为公司副总裁、杨箐女士为公司财务负责人，并对其任职资格进行来了严格审核，同意把上述议案提交公司董事会审议。（四）董事会战略委员会报告期内的履行职责情况公司董事会战略委员会由1名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由董事担任。董事会战略委员会主要负责对公司战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资决策等进行研究并向董事会提出建议。报告期内，董事会战略委员会报告期内履行了以下的工作职责：（1）2016年9月14，公司董事会战略委员会召开了会议，同意对外投资设立孙公司，并认为设立英国孙公司是公司“走出去”战略部署的重要一环，能积极推动公司的国际化进程。该公司的成立，是公司搭建公司海外业务和投资的重要平台；是公司进行收购兼并，拓展国际智慧城市业务的重要平台；公司将以本次投资为契机，充分发掘英国当地及欧洲的投资机会，为公司未来发展谋求新的业绩增长点。同意把上述提案提交董事会审议。（2）2016年11月1日，公司董事会战略委员会召开了会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》等议案，同意公司启动重大资产出售程序，并认天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文为重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况公司提名与薪酬考核委员会具体负责公司高管的考评和激励机制的建立和实施。本年度结束后，提名与薪酬考核委员会依据年初制定的经营计划对公司高管人员进行绩效评价，将高管人员的个人绩效评价结果与公司的年度绩效相挂钩，最终确定了高管人员薪酬年度报酬数额。根据公司考核管理办法，高级管理人员采取年度考核的方式，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员实行年薪制。根据公司薪酬管理规定，高级管理人员的收入水平与公司效益及工作目标挂钩。个人薪酬与公司长远利益结合，确保主营业务持续增长。同时，根据公司考核管理办法及年度经营会议确定的各项目标，进行经营和管理两方面的考核。九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期 2017 年 04 月 12 日内部控制评价报告全文披露索引详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 100.00% 财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并 95.08% 财务报表营业收入的比例缺陷认定标准天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文类别财务报告非财务报告 ①重大缺陷：决策程序导致重大失误； ①重大缺陷：控制环境无效；公司董事、重要业务缺乏制度控制，重要业务未按监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重制度办理对经营管理和企业发展造成要损失和不利影响；董事会或其授权机构重大影响；内部控制评价的结果特别是对公司的内部控制监督无效。②重要缺陷：重大缺陷未得到整改；其他对公司产生未依照公认会计准则选择和应用会计政重大负面影响的情形。②重要缺陷：决策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于策程序导致出现重要失误；重要业务制定性标准非常规或特殊交易的账务处理没有建立相度或系统存在重要缺陷；重要业务未按应的控制机制或没有实施且没有相应的补制度办理对经营管理和企业发展造成偿性控制；对于期末财务报告过程的控制重要影响；内部控制评价的结果特别是存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制重要缺陷未得到整改；其他对公司产生的财务报表达到真实、准确的目标。③一较大负面影响的情形。③一般缺陷：决般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准策程序效率不高；一般业务制度或系统的其他内部控制缺陷。存在缺陷；一般缺陷未得到整改。 ①重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重大缺陷。重大缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间： A、错报≥利润总额的 5%B、错报≥资产总额的 3%C、错报≥营业收入总额的 1%D、错报≥所有者权益总额的 1%②重要缺陷：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时，被认定为重 ①重大缺陷：损失金额 2000 万元及以要缺陷。重要缺陷定量标准为财务报表的上；②重要缺陷：损失金额 500 万元(含定量标准错报金额落在如下区间：A、利润总额的 500 万元)至 2000 万元；③一般缺陷： 3%≤错报＜利润总额的 5%B、资产总额的损失金额小于人民币 500 万元。 0.5%≤错报＜资产总额的 3%C、营业收入总额的 0.5%≤错报＜营业收入总额的 1%D、所有者权益总额的 0.5%≤错报＜所有者权益总额的 1%③一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会被视为一般缺陷。一般缺陷定量标准为财务报表的错报金额落在如下区间：A、错报＜利润总额的 3%B、错报＜资产总额的 0.5%C、错报＜营业收入总额的 0.5%D、错报＜所有者权益总额的 0.5% 财务报告重大缺陷数量（个）非财务报告重大缺陷数量（个）财务报告重要缺陷数量（个）天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文非财务报告重要缺陷数量（个）十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用内部控制审计报告中的审议意见段天夏智慧公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 04 月 12 日内部控制审计报告全文披露索引详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第十节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第十一节财务报告一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期 2017 年 04 月 11 日审计机构名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号亚会 A 审字（2017）0020 号注册会计师姓名汪红宁、王瑜军审计报告正文审计报告亚会A审字（2017）0020 号天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称天夏智慧公司）财务报表，包括2016 年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是天夏智慧公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，天夏智慧公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天夏智慧公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。亚太（集团）会计师事务所（特中国注册会计师汪红宁殊普通合伙）中国注册会计师王瑜军中国北京二Ｏ一七年四月十一日二、财务报表财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表编制单位：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年 12 月 31 日单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 486,581,394.42 62,105,478.31 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当 650,556.13 期损益的金融资产天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文衍生金融资产应收票据 619,057.13 应收账款 845,784,647.83 139,499,781.98 预付款项 125,483,370.64 86,630,583.80 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 2,808,915.09 4,766,057.27 买入返售金融资产存货 41,981,616.95 38,151,109.73 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,503,259,002.06 331,803,567.22 非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产 207,000,000.00 56,000,000.00 持有至到期投资 300,402,739.73 长期应收款长期股权投资 1,130,194.60 投资性房地产 22,661,329.70 22,091,358.54 固定资产 213,519,096.88 216,460,819.25 在建工程 2,185,818.61 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 72,783,591.22 18,518,477.81 开发支出商誉 3,347,770,179.26 1,999,132.76 长期待摊费用递延所得税资产 12,142,100.30 33,066,991.88 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文其他非流动资产 8,478,455.54 非流动资产合计 4,188,073,505.84 348,136,780.24 资产总计 5,691,332,507.90 679,940,347.46 流动负债：短期借款 100,000,000.00 33,251,340.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 232,718,630.26 64,256,645.65 预收款项 2,974,844.24 3,970,607.24 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 2,839,986.07 17,366.26 应交税费 308,064,885.39 1,459,385.13 应付利息 780,821.92 46,750.00 应付股利 450,723.00 450,723.00 其他应付款 33,514,311.78 4,935,259.87 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 681,344,202.66 108,388,077.15 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 8,467,184.08 39,240.68 其他非流动负债非流动负债合计 8,467,184.08 39,240.68 负债合计 689,811,386.74 108,427,317.83 所有者权益：股本 840,844,445.00 287,989,200.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 3,827,857,249.71 267,867,785.38 减：库存股其他综合收益 257.82 -373,223.90 专项储备盈余公积 65,101,952.64 59,897,300.68 一般风险准备未分配利润 273,152,120.34 -45,142,181.44 归属于母公司所有者权益合计 5,006,956,025.51 570,238,880.72 少数股东权益 -5,434,904.35 1,274,148.91 所有者权益合计 5,001,521,121.16 571,513,029.63 负债和所有者权益总计 5,691,332,507.90 679,940,347.46 法定代表人：陈国民主管会计工作负责人：杨箐会计机构负责人：杨箐 2、母公司资产负债表单位：元项目期末余额期初余额流动资产：货币资金 32,455,518.07 3,807,300.27 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文衍生金融资产应收票据应收账款 63,130,401.78 预付款项 73,519,800.00 73,500,000.00 应收利息应收股利 93,000,000.00 其他应收款 35,256,483.70 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 198,975,318.07 175,694,185.75 非流动资产：可供出售金融资产 207,000,000.00 50,000,000.00 持有至到期投资 300,402,739.73 长期应收款长期股权投资 4,433,179,274.22 312,927,968.09 投资性房地产 22,091,358.54 固定资产 6,308,760.50 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 2,755,542.06 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 22,903,638.74 其他非流动资产非流动资产合计 4,940,582,013.95 416,987,267.93 资产总计 5,139,557,332.02 592,681,453.68 流动负债：短期借款 30,000,000.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 30,945,278.64 预收款项 435,804.35 应付职工薪酬 149,881.00 应交税费 -214,290.81 706,041.85 应付利息 46,750.00 应付股利 450,723.00 450,723.00 其他应付款 358,525,246.01 4,647,501.55 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 358,911,559.20 67,232,099.39 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 358,911,559.20 67,232,099.39 所有者权益：股本 840,844,445.00 287,989,200.00 其他权益工具其中：优先股永续债天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文资本公积 3,827,857,249.71 267,867,785.38 减：库存股其他综合收益 257.82 256.03 专项储备盈余公积 65,101,952.64 59,897,300.68 未分配利润 46,841,867.65 -90,305,187.80 所有者权益合计 4,780,645,772.82 525,449,354.29 负债和所有者权益总计 5,139,557,332.02 592,681,453.68 3、合并利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业总收入 1,277,339,685.11 445,990,325.82 其中：营业收入 1,277,339,685.11 445,990,325.82 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 903,957,442.23 455,289,294.48 其中：营业成本 812,741,542.86 398,450,492.40 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 15,547,830.53 1,383,297.86 销售费用 5,703,590.99 5,249,004.74 管理费用 58,925,398.46 33,200,732.78 财务费用 -11,454,626.31 1,863,278.78 资产减值损失 22,493,705.70 15,142,487.92 加：公允价值变动收益（损失以 -51,827.31 137,712.57 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 -4,398,668.15 5,497,323.62 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文列）其中：对联营企业和合营企业 -326,416.32 的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列） 368,931,747.42 -3,663,932.47 加：营业外收入 42,537,782.62 1,197,273.92 其中：非流动资产处置利得 145,631.07 减：营业外支出 6,126,429.68 1,863,512.33 其中：非流动资产处置损失 314,373.50 356,014.56 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 405,343,100.36 -4,330,170.88 减：所得税费用 84,831,499.30 -1,402,558.31 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 320,511,601.06 -2,927,612.57 归属于母公司所有者的净利润 323,498,953.74 -2,539,004.63 少数股东损益 -2,987,352.68 -388,607.94 六、其他综合收益的税后净额 373,481.72 8,326.96 归属母公司所有者的其他综合收益 373,481.72 8,326.96 的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其 1.79 256.03 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 3、出售零碎股所得 1.79 256.03 （二）以后将重分类进损益的其他 373,479.93 8,070.93 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 373,479.93 8,070.93 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 320,885,082.78 -2,919,285.61 归属于母公司所有者的综合收益 323,872,435.46 -2,530,677.67 总额归属于少数股东的综合收益总额 -2,987,352.68 -388,607.94 八、每股收益：（一）基本每股收益 0.4604 -0.0088 （二）稀释每股收益 0.4604 -0.0088 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：陈国民主管会计工作负责人：杨箐会计机构负责人：杨箐 4、母公司利润表单位：元项目本期发生额上期发生额一、营业收入 12,971,900.37 88,448,500.60 减：营业成本 8,179,470.67 71,798,180.98 税金及附加 218,406.22 387,434.47 销售费用 99,891.08 464,448.15 管理费用 8,400,367.58 11,385,140.70 财务费用 1,172,273.85 2,225,107.43 资产减值损失 -31,115,768.25 -19,823,264.05 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 136,973,441.73 491,356.35 列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 162,990,700.95 22,502,809.27 加：营业外收入 2,512,372.32 87,704.97 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 247,727.12 644,577.88 其中：非流动资产处置损失 239,527.19 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 165,255,346.15 21,945,936.36 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文列）减：所得税费用 22,903,638.74 -1,812,115.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 142,351,707.41 23,758,051.68 五、其他综合收益的税后净额 1.79 256.03 （一）以后不能重分类进损益的 1.79 256.03 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 3、出售零碎股所得 1.79 256.03 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 142,351,709.20 23,758,307.71 七、每股收益：（一）基本每股收益 0.2026 0.0825 （二）稀释每股收益 0.2026 0.0825 5、合并现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,880,283,238.54 449,508,954.36 客户存款和同业存放款项净增加额天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 25,054,605.68 755,494.00 收到其他与经营活动有关的现金 1,165,030,366.10 6,223,377.53 经营活动现金流入小计 3,070,368,210.32 456,487,825.89 购买商品、接受劳务支付的现金 839,710,572.67 418,877,284.65 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 39,963,168.54 18,782,893.28 金支付的各项税费 261,480,174.24 19,725,702.67 支付其他与经营活动有关的现金 1,291,526,673.29 24,295,466.26 经营活动现金流出小计 2,432,680,588.74 481,681,346.86 经营活动产生的现金流量净额 637,687,621.58 -25,193,520.97 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 50,000,000.00 268,500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,670,583.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 4,365,547.68 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 54,365,547.68 270,170,583.93 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文购建固定资产、无形资产和其他 8,376,226.14 3,051,612.65 长期资产支付的现金投资支付的现金 1,200,000.00 301,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付 4,413,859,844.28 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 4,423,436,070.42 304,051,612.65 投资活动产生的现金流量净额 -4,369,070,522.74 -33,881,028.72 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 4,112,844,709.33 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 169,140,000.00 38,412,776.60 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 256.03 筹资活动现金流入小计 4,281,984,709.33 38,413,032.63 偿还债务支付的现金 123,251,340.00 156,161,436.60 分配股利、利润或偿付利息支付 2,873,978.72 3,798,244.62 的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 70,759.17 筹资活动现金流出小计 126,125,318.72 160,030,440.39 筹资活动产生的现金流量净额 4,155,859,390.61 -121,617,407.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的 -573.34 5,314.48 影响五、现金及现金等价物净增加额 424,475,916.11 -180,686,642.97 加：期初现金及现金等价物余额 62,105,478.31 242,792,121.28 六、期末现金及现金等价物余额 486,581,394.42 62,105,478.31 6、母公司现金流量表单位：元项目本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文销售商品、提供劳务收到的现金 78,560,661.64 90,237,174.21 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 422,354,261.64 171,231,584.13 经营活动现金流入小计 500,914,923.28 261,468,758.34 购买商品、接受劳务支付的现金 40,567,206.45 87,583,138.87 支付给职工以及为职工支付的现 2,339,857.66 2,294,602.15 金支付的各项税费 2,434,722.98 3,501,770.63 支付其他与经营活动有关的现金 5,218,151.95 116,086,931.09 经营活动现金流出小计 50,559,939.04 209,466,442.74 经营活动产生的现金流量净额 450,354,984.24 52,002,315.60 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 50,000,000.00 239,500,000.00 取得投资收益收到的现金 491,356.35 处置固定资产、无形资产和其他 2,326,357.23 长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到 64,820,702.00 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 117,147,059.23 239,991,356.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 301,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 4,620,000,000.00 的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 4,620,000,000.00 301,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -4,502,852,940.77 -61,008,643.65 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 4,112,844,709.33 取得借款收到的现金 60,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 256.03 筹资活动现金流入小计 4,172,844,709.33 30,000,256.03 偿还债务支付的现金 90,000,000.00 146,000,000.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文分配股利、利润或偿付利息支付 1,698,535.00 3,542,650.00 的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 91,698,535.00 149,542,650.00 筹资活动产生的现金流量净额 4,081,146,174.33 -119,542,393.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 28,648,217.80 -128,548,722.02 加：期初现金及现金等价物余额 3,807,300.27 132,356,022.29 六、期末现金及现金等价物余额 32,455,518.07 3,807,300.27 7、合并所有者权益变动表本期金额单位：元本期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本优先永续东权益其他积存股合收益备积险准备利润计股债 287,98 267,867 -373,22 59,897, -45,142, 1,274,1 571,513 一、上年期末余额 9,200. ,785.38 3.90 300.68 181.44 48.91 ,029.63 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 287,98 267,867 -373,22 59,897, -45,142, 1,274,1 571,513 二、本年期初余额 9,200. ,785.38 3.90 300.68 181.44 48.91 ,029.63 三、本期增减变动 552,85 3,559,9 4,430,0 373,481 5,204,6 318,294 -6,709,0 金额（减少以“－” 5,245. 89,464. 08,091. .72 51.96 ,301.78 53.26 号填列） 00 33 （一）综合收益总 373,481 323,498 -2,987,3 320,885 额 .72 ,953.74 52.68 ,082.78 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 552,85 3,559,9 4,112,8 （二）所有者投入 5,245. 89,464. 44,709. 和减少资本 00 33 552,85 3,559,9 4,112,8 1．股东投入的普 5,245. 89,464. 44,709. 通股 00 33 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 5,204,6 -5,204,6 （三）利润分配 51.96 51.96 5,204,6 -5,204,6 1．提取盈余公积 51.96 51.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 -3,721,7 -3,721,7 （六）其他 00.58 00.58 840,84 3,827,8 5,001,5 65,101, 273,152 -5,434,9 四、本期期末余额 4,445. 57,249. 257.82 21,121. 952.64 ,120.34 04.35 00 71 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文上期金额单位：元上期归属于母公司所有者权益所有者项目其他权益工具少数股资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合股本东权益优先永续计其他积存股合收益备积险准备利润股债 287,98 267,867 -381,55 59,897, -42,603, 1,662,7 574,432 一、上年期末余额 9,200. ,785.38 0.86 300.68 176.81 56.85 ,315.24 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他 287,98 267,867 -381,55 59,897, -42,603, 1,662,7 574,432 二、本年期初余额 9,200. ,785.38 0.86 300.68 176.81 56.85 ,315.24 三、本期增减变动 8,326.9 -2,539,0 -388,60 -2,919,2 金额（减少以“－” 6 04.63 7.94 85.61 号填列）（一）综合收益总 8,326.9 -2,539,0 -388,60 -2,919,2 额 6 04.63 7.94 85.61 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 287,98 267,867 -373,22 59,897, -45,142, 1,274,1 571,513 四、本期期末余额 9,200. ,785.38 3.90 300.68 181.44 48.91 ,029.63 8、母公司所有者权益变动表本期金额单位：元本期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 287,989, 267,867,7 59,897,30 -90,305, 525,449,3 一、上年期末余额 256.03 200.00 85.38 0.68 187.80 54.29 加：会计政策变更前期差错更正其他 287,989, 267,867,7 59,897,30 -90,305, 525,449,3 二、本年期初余额 256.03 200.00 85.38 0.68 187.80 54.29 三、本期增减变动 552,855, 3,559,989 1.79 5,204,651 137,147 4,255,196 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文金额（减少以“－” 245.00 ,464.33 .96 ,055.45 ,418.53 号填列）（一）综合收益总 142,351 142,351,7 1.79 额 ,707.41 09.20 （二）所有者投入 552,855, 3,559,989 4,112,844 和减少资本 245.00 ,464.33 ,709.33 1．股东投入的普 552,855, 3,559,989 4,112,844 通股 245.00 ,464.33 ,709.33 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 5,204,651 -5,204,6 （三）利润分配 .96 51.96 5,204,651 -5,204,6 1．提取盈余公积 .96 51.96 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 840,844, 3,827,857 65,101,95 46,841, 4,780,645 四、本期期末余额 257.82 445.00 ,249.71 2.64 867.65 ,772.82 上期金额单位：元天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文上期项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权股本资本公积专项储备盈余公积优先股永续债其他股收益利润益合计 -114,06 287,989, 267,867,7 59,897,30 501,691,0 一、上年期末余额 3,239.4 200.00 85.38 0.68 46.58 加：会计政策变更前期差错更正其他 -114,06 287,989, 267,867,7 59,897,30 501,691,0 二、本年期初余额 3,239.4 200.00 85.38 0.68 46.58 三、本期增减变动 23,758, 23,758,30 金额（减少以“－” 256.03 051.68 7.71 号填列）（一）综合收益总 23,758, 23,758,30 256.03 额 051.68 7.71 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本）天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 287,989, 267,867,7 59,897,30 -90,305, 525,449,3 四、本期期末余额 256.03 200.00 85.38 0.68 187.80 54.29 三、公司基本情况 1、公司概况天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系索芙特股份有限公司，索芙特股份有限公司原名梧州市康达(集团)股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1992)36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年2月8日正式注册；统一社会信用代码为91450400198229854U，公司注册地址和总部都位于广西梧州市新兴二路137号。 1996年11月22日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)352号文批准本公司发行人民币普通股1,428.5万股，内部职工股 571.5万股转为社会公众股，共2000万股，于1996年12月16日在深圳证券交易所挂牌交易。1997年4月29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。2001年12月31日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西红日股份有限公司。2004年11月22日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为索芙特股份有限公司。2016年4月27日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为天夏智慧城市科技股份有限公司。 2003年10月22日，根据2003年第四次临时股东大会审议通过的《2003年上半年利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司2003年6月30日总股本107,137,500股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增股本2股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后，股本总数增加到149,992,500股，并于2003年12月3日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。 2005年6月20日，根据2004年度股东大会审议通过的《2004年度利润分配方案》，以公司2004年12月31日总股本149,992,500 股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，股本总数增加到179,991,000股，并于2005年10月18日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。 2006年7月21日，经2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过6,000万股股份，2006年12月11日至14日期间采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了6,000万股股份，股本总数增加到239,991,000股，并于2007年2月8日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。 2008年6月22日，公司2007年度股东大会通过《2007年度利润分配方案》的议案，以公司2007年度12月31日总股本23,999.10 万股为基数，用资本公积每10股转增2股，转增后股本总数增加至28,798.92万股。公司于2008年8月5日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2015年1月16日召开第七届董事会第十三次会议、2015年5月14日召开第七届董事会第十六次会议、2015年9月17日召开第七届董事会第十九次会议和2015年6月2日召开2015年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，于 2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 225 号），公司于2016年3月采取非公开发行股票方式向7名特定投资者定向发行了552,855,245股，本次非公开发行价格为 7.53 元 /股，股本总数增加到840,844,445.00股，公司于2016年4月27日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。募集资金总额 4,162,999,994.85元，募集资金净额4,115, 094,709.33元。募集资金实际到账时间为2016年3月23日，以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月23日出具的瑞华验字（2016）第48030006号《索芙特股份有限公司验资报告》验证确认。本次募集资金金额用于购买杭州天夏科技集团有限公司。公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设销售部、法务部、证券部、财务部等部门，2016年3月通过非公开发行股份募集资金购买杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“杭州天夏”）；新投资设立全资子公司Teamax Hong Kong Limited（以下简称“香港天夏”）、全资孙公司Teamax Smart Industry India Private Limited（以下简称“印度天夏”）、Teamax Technology Limited（以下简称“英国天夏”）；截至2016年12月31日拥有杭州天夏科技集团有限公司、广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“广州天吻”）、香港天夏3家子公司，通过子公司香港天夏控制的孙公司印度天夏；通过子公司杭州天夏控制的孙公司英国天夏、通过子公司广州天吻控制的孙公司广西集琦医药有限责任公司（以下简称“广西集琦”）3家孙公司，其中子公司广州天吻与孙公司广西集琦预计将于2017年5月完成出售。 2、经营范围和主要经营活动公司及子公司属于化妆品行业和智慧城市建设行业，经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。 3、财务报表的批准报出本财务报表及财务报表附注已经公司第八届董事会第十七次会议于2017年4月11日批准。本报告期公司合并范围包括本公司及7家子公司、4家孙公司。四、财务报表的编制基础 1、编制基础 1、编制基础本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、持续经营本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。五、重要会计政策及会计估计公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的相关规定，对收入确认等事项制定了若干具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。 2、会计期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。本公司下属子公司索芙特香港贸易有限公司，根据其经营所处的主要经济环境决定其记账本位币为港币，编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（3）企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法（1）合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）合并财务报表的编制方法合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。（3）丧失子公司控制权的处理因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（4）分步处置股权至丧失控制权的特殊处理分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。分步处置股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额： ①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法不适用。 8、现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算（1）外币业务本公司发生外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。（2）外币财务报表的折算资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。（2）金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。（3）金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持续下跌期间的确定依据为证券价格的历史性波动。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。（4）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。（5）金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号— 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。（6）金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。（7）衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。（8）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。（9）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11、应收款项（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项期末单个客户欠款余额达 1000 万元（含）以上的应收账款、单项金额重大的判断依据或金额标准单个客户欠款余额达 500 万元（含）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合名称坏账准备计提方法账龄组合账龄分析法关联方组合合并范围内的关联方不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 6.00% 6.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准坏账准备的计提方法备 12、存货公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（1）存货的分类本公司存货分为原材料、生产成本、在产品、库存商品、产成品、工程施工、发出商品、包装物等。（2）发出存货的计价方法天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价，工程项目有关的存货发出按个别认定法。（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。（4）存货的盘存制度本公司存货盘存制度采用永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法本公司低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。 13、划分为持有待售资产（1）持有待售的确认标准本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：一是该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；二是公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；三是公司已与受让方签订了不可撤消的转让协议；四是该项转让将在一年内完成。（2）持有待售的会计处理方法本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 14、长期股权投资本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。（1）投资成本确定天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。（2）后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业的投资采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。（4）减值测试方法及减值准备计提方法对子公司、联营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、20。 15、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注四、20。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 16、固定资产（1）确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 20-50 5%-10% 1.8%-4.75% 机器设备年限平均法 5-20 5%-10% 4.75%-9% 电子设备年限平均法 5-10 5%-10% 9%-19% 运输设备年限平均法 5-10 5%-10% 9%-19% 其他设备年限平均法 5-10 5%-10% 9%-19% 固定资产装修费年限平均法 20-50 5%-10% 1.8%-4.75% 17、在建工程公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程计提资产减值方法见附注五、22。 18、借款费用（1）借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。（2）借款费用资本化期间本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 19、生物资产无 20、油气资产无 21、无形资产（1）计价方法、使用寿命、减值测试无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：类别使用寿命摊销方法备注土地使用权 37-47 年直线法营销系统 4-10 年直线法医院销售网络 10 年直线法软件费用 4-10 年直线法计算机设计软件 4-10 年直线法本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注五、22。 22、长期资产减值对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 23、长期待摊费用本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 24、职工薪酬（1）短期薪酬的会计处理方法本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。（2）离职后福利的会计处理方法离职后福利计划包括设定提存计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。设定提存计划天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。（3）辞退福利的会计处理方法本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。（4）其他长期职工福利的会计处理方法本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。 25、预计负债如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 26、股份支付无天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 27、优先股、永续债等其他金融工具无 28、收入公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否（1）一般原则 ① 销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③让渡资产使用权与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 ④建造合同收入在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业； C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 ⑤使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 ⑥利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）收入确认的具体方法 1）本公司在在销售化妆品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即:①产品已发货并经客户确认；②已收取货款或取得收款权利；③相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文本公司在采用批发和配送方式销售药品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即:①产品已发货并经客户确认；②已收取货款或取得收款权利；③相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。本公司在采用零售方式销售药品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即①商品已售出并已收取货款；②相关的已发生的成本能够可靠计量。 2）硬件及软件产品销售硬件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入，不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。软件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入，不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。 3）局部系统集成建设在资产负债表日，局部系统集成建设项目的结果能够可靠的估计，与交易相关的经济利益能够流入，项目的完工程度能够可靠确定的前提下，采用完工百分比确认收入。在资产负债表日，局部系统集成建设项目的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； B、合同成本不可能够收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。局部系统工程建设收入，按照建造合同确认收入，以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。 4）运营和维护对于一次性提供的运营维护服务，当服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认收入实现，对于开始和完成分属于不同会计年度的运营维护服务，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入，若合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收确认情况确认收入。 29、政府补助政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31、租赁本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。本公司的租赁业务均为经营租赁。（1）本公司作为出租人经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。（2）本公司作为承租人经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：收入确认—建造合同在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本附注五、28、“收入确认方法”所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累计计算。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 33、重要会计政策和会计估计变更（1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用（2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他六、税项 1、主要税种及税率税种计税依据税率增值税应税收入 17%、6% 城市维护建设税应纳流转税额 7% 企业所得税应纳税所得额 25%、15% 教育费附加应纳流转税额 3% 地方教育费附加应纳流转税额 2% 水利建设基金应税收入 0.07%、0.1% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率杭州天夏科技集团有限公司 15% 2、税收优惠本公司下属全资子公司杭州天夏科技集团有限公司，享受如下税收优惠：（1）2011年10月14日，杭州天夏科技集团有限公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为GF201133000163，有效期为三年。据此，公司2011年至2013年企业所得税减按15%缴纳。2014年《高新技术企业证书》有效期到期，公司依据《高新技术企业认定管理办法》第二十条提出复审。2014 年09月19日，天夏科技通过浙江省高新技术企业认定管理工作小组的审核，取得新的《高新技术企业证书》，编号为 GR201433000470，有效期为三年。据此，杭州天夏科技集团有限公司享受2014年、2015年、2016年企业所得税减按15%缴纳。（2）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）第三条规定：1、取得省级软件天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》，以上证件齐全即享受增值税即征即退政策。报告期内，天夏科技目前通过税务局备案享受增值税税收优惠的计算机软件有32个，其相关证件均在税收优惠的有效期内，可享受软件企业增值税即征即退的优惠政策。 3、其他七、合并财务报表项目注释 1、货币资金单位：元项目期末余额期初余额库存现金 25,976.68 65,649.38 银行存款 486,555,417.74 62,039,828.93 合计 486,581,394.42 62,105,478.31 其他说明（1）期末本公司不存在抵押、质押或冻结，或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。（2）期末货币资金较期初大幅增加，主要是由本期新增子公司所致。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产单位：元项目期末余额期初余额交易性金融资产 0.00 650,556.13 其中：债务工具投资 0.00 权益工具投资 0.00 650,556.13 合计 650,556.13 其他说明：交易性权益工具投资系易方达消费行业股票型证券投资基金投资。本期已出售的子公司持有的交易性金融资产“易方达消费行业股票型证券投资基金”份额493,593.42份，原始成本493,593.42元，按照2015年12月31日基金净值1.318元折算其公允价值 650,556.13元。 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、应收票据（1）应收票据分类列示单位：元项目期末余额期初余额银行承兑票据 619,057.13 合计 619,057.13 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 720,000.00 0.00 合计 720,000.00 0.00 5、应收账款（1）应收账款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例单项金额重大并单 903,297, 64,613,5 838,684,1 独计提坏账准备的 98.86% 7.15% 686.76 76.31 10.45 应收账款按信用风险特征组 10,417,4 3,316,87 7,100,537 182,882 43,382,30 139,499,78 合计提坏账准备的 1.14% 31.84% 68.18% 23.72% 15.16 7.78 .38 ,088.25 6.27 1.98 应收账款单项金额不重大但 85,339, 85,339,85 单独计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00 0.00% 31.82% 100.00% 0.00 856.72 6.72 的应收账款 913,715, 67,930,4 845,784,6 268,221 128,722,1 139,499,78 合计 100.00% 7.43% 100.00% 47.99% 101.92 54.09 47.83 ,944.97 62.99 1.98 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文期末余额应收账款（按单位）应收账款坏账准备计提比例计提理由根据其未来现金流现值单位一 469,529,314.00 32,147,558.99 6.85% 低于其他账面的差额计提坏账准备根据其未来现金流现值单位二 249,614,412.24 21,551,906.77 8.63% 低于其他账面的差额计提坏账准备根据其未来现金流现值单位三 126,308,817.52 7,485,847.13 5.93% 低于其他账面的差额计提坏账准备根据其未来现金流现值单位四 32,026,000.00 1,898,060.21 5.93% 低于其他账面的差额计提坏账准备根据其未来现金流现值单位五 25,819,143.00 1,530,203.21 5.93% 低于其他账面的差额计提坏账准备合计 903,297,686.76 64,613,576.31 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 5,070,482.15 50,704.81 1.00% 1至2年 339,608.50 20,376.51 6.00% 2至3年 1,131,242.99 226,248.60 20.00% 3至4年 1,689,067.32 844,533.66 50.00% 4至5年 60,000.00 48,000.00 80.00% 5 年以上 2,127,014.20 2,127,014.20 100.00% 合计 10,417,415.16 3,316,877.78 31.84% 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 48,336,971.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：单位：元单位名称收回或转回金额收回方式（3）本期实际核销的应收账款情况单位：元项目核销金额实际核销的应收账款 90,063,434.48 其中重要的应收账款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生应收账款核销说明：为了配合本公司的主营业务转型及优化资产结构的需要，将本部应收账款进行了清查核实，将本公司应收账款账面原值 150,101,950.85元，已计提坏账减值准备89,720,655.25元，净值60,381,295.60元,按净值60,381,295.60元转让给本公司已出售的全资子公司广东传奇置业有限公司，账面原值和净值的差异89,720,655.25元无法收回，予以核销。对年代久远无法追收的应收账款进行核销处理，共计87个单位，账面原值342,779.32元予以全部核销。（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况应收账款占应收账款期末余坏账准备单位名称期末余额额合计数的比例% 期末余额排名一 469,529,314.00 51.39 32,147,558.99 排名二 249,614,412.24 27.32 21,551,906.77 排名三 126,308,817.52 13.82 7,485,847.13 排名四 32,026,000.00 3.51 1,898,060.21 排名五 25,819,143.00 2.83 1,530,203.21 合计 903,297,686.76 98.87 64,613,576.31 说明：期末应收账款较期初大幅增加主要由于配合公司业务转型需要对年代已久的应收账款进行处理及本期增加子公司所致。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6、预付款项（1）预付款项按账龄列示单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例 1 年以内 51,765,870.64 41.25% 80,458,386.66 92.88% 1至2年 73,517,500.00 58.59% 2,324,022.26 2.68% 2至3年 200,000.00 0.16% 879,595.89 1.02% 3 年以上 0.00 2,968,578.99 3.42% 合计 125,483,370.64 -- 86,630,583.80 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：单位名称金额性质或内容未结转的原因福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业 73,500,000.00 投资款投资中止，2017年1月已收回预付账款期末余额较期初增加44.85%，主要是因为本期新增子公司所致。（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况其他说明： 7、其他应收款（1）其他应收款分类披露单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值账面价值金额比例金额金额比例金额计提比例例按信用风险特征组 6,823,82 4,014,91 2,808,915 11,357, 6,591,752 4,766,057.2 合计提坏账准备的 100.00% 58.84% 95.26% 58.04% 6.56 1.47 .09 810.05 .78 其他应收款单项金额不重大但 564,821 564,821.7 单独计提坏账准备 4.74% 100.00% .73 的其他应收款天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 6,823,82 4,014,91 2,808,915 11,922, 7,156,574 4,766,057.2 合计 100.00% 58.84% 100.00% 60.03% 6.56 1.47 .09 631.78 .51 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用单位：元期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 2,600,964.65 26,009.66 1.00% 1至2年 210,801.70 12,648.10 6.00% 2至3年 10,000.00 20,000.00 20.00% 3至4年 55,613.00 27,806.50 50.00% 5 年以上 3,946,447.21 3,946,447.21 100.00% 合计 6,823,826.56 4,014,911.47 58.84% 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 30,856,470.72 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：单位：元单位名称转回或收回金额收回方式（3）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生广东传奇置业有限往来款 94,962,384.78 无法收回董事会七届二十六是天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文公司次会议决议通过索芙特香港贸易有董事会七届二十六往来款 10,276,060.45 无法收回是限公司次会议决议通过八桂律师事务所律师费 683,800.00 不可结算否广州市海珠区奥盛促销用品 246,900.00 不可结算否雨具贸易中心南宁博睿管理投资顾问费 200,000.00 不可结算否顾问有限责任公司广州市浤业印刷技促销用品 50,636.00 不可结算否术有限公司梧州市城兴建筑工保证金 40,896.90 不可结算否程有限公司河北巨力圣依影视劳务费 40,000.00 不可结算否传媒有限公司中国石油化工股份有限公司广西梧州加油卡充值费 4,600.86 不可结算否石油分公司合计 -- 106,505,278.99 -- -- -- 其他应收款核销说明：（4）其他应收款按款项性质分类情况单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额备用金 875,699.13 1,683,106.89 保证金，押金 2,305,798.49 1,746,350.26 往来款 1,200,000.00 5,667,803.78 其他 2,442,328.94 2,825,370.85 合计 6,823,826.56 11,922,631.78 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况单位：元占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例中泽财产保险股份筹建费用 1,200,000.00 1 年以内 17.59% 12,000.00 有限公司筹备组广州鑫脉文化传播其他 1,000,000.00 5 年以上 14.65% 1,000,000.00 有限公司天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文瑞安市欧克瑞机械其他 971,271.60 5 年以上 14.23% 971,271.60 有限公司张中成备用金 518,677.44 5 年以上 7.60% 518,677.44 广州市悦禾物业管押金 333,740.90 1 年以内 4.89% 3,337.41 理有限公司合计 -- 4,023,689.94 -- 58.96% 2,505,286.45 8、存货公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否（1）存货分类单位：元期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 7,052,436.22 0.00 7,052,436.22 2,291,007.62 0.00 2,291,007.62 在产品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 22,016,276.65 54,339.16 21,961,937.49 30,217,011.41 230,024.82 29,986,986.59 周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 建造合同形成的已完工未结算资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 产生产成本 639,698.17 0.00 639,698.17 2,677,642.84 0.00 2,677,642.84 工程施工 17,255,623.72 4,928,078.65 12,327,545.07 0.00 0.00 0.00 包装物 0.00 0.00 0.00 3,195,472.68 0.00 3,195,472.68 合计 46,964,034.76 4,982,417.81 41,981,616.95 38,381,134.55 230,024.82 38,151,109.73 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否（2）存货跌价准备单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料 0.00 0.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文在产品 0.00 0.00 库存商品 230,024.82 85,126.36 204,934.20 55,877.82 54,339.16 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 建造合同形成的已完工未结算资 0.00 0.00 产工程施工 4,928,078.65 4,928,078.65 合计 230,024.82 5,013,205.01 204,934.20 55,877.82 4,982,417.81 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况单位：元项目金额建造合同形成的已完工未结算资产 0.00 其他说明： 9、可供出售金融资产（1）可供出售金融资产情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值可供出售债务工具： 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售权益工具： 207,000,000.00 207,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 按成本计量的 207,000,000.00 207,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 合计 207,000,000.00 207,000,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产单位：元被投资单账面余额减值准备在被投资本期现金位期初本期增加本期减少期末期初本期增加本期减少期末单位持股红利天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文比例梧州市区 6,000,000. 6,000,000. 农村信用 00 合作联社广州蕙富盈通投资 50,000,000 50,000,000 合伙企业 .00 .00 （有限合伙）北京中科睿德信息技术股权 207,000,00 207,000,00 69.00% 投资基金 0.00 0.00 （有限合伙） 56,000,000 207,000,00 56,000,000 207,000,00 合计 -- .00 0.00 .00 0.00 （3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明单位：元可供出售权益工公允价值相对于持续下跌时间投资成本期末公允价值已计提减值金额未计提减值原因具项目成本的下跌幅度（个月）其他说明公司对梧州市区农村信用合作联社的权益投资6,000,000.00元是由本期已出售的子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司持有，由于子公司已出售故该投资减少，公司对广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）投资5,000万元实缴的出资份额转让给张桂珍女士转让对价为人民币50,000,000.00元。公司对北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）投资207,000,000.00 元，占其注册资本比例为69%，但作为有限合伙人不参与其合伙事务的执行，采用成本法核算。 10、持有至到期投资（1）持有至到期投资情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值单一资金信托 300,402,739.73 300,402,739.73 合计 300,402,739.73 300,402,739.73 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）期末重要的持有至到期投资单位：元债券项目面值票面利率实际利率到期日尊同 16 号单一资金信托 150,000,000.00 5.00% 4.90% 2017 年 12 月 21 日尊同 16 号单一资金信托 150,000,000.00 5.00% 4.90% 2017 年 12 月 23 日合计 300,000,000.00 -- -- -- （3）本期重分类的持有至到期投资本期无重分类的持有至到期投资。其他说明 2016年12月20日公司与陆家嘴国际信托有限公司签署了《尊同16号单一资金信托合同》，合同约定信托存续时间为12个月，信托资金规模不超过10亿，各期信托资金规模以公司实际支付资金为准。公司分别于2016年12月21日、2016年12月23日以自有资金15,000万元认购陆家嘴国际信托有限公司“尊同16号单一资金信托合同”。 11、长期股权投资单位：元本期增减变动被投资单权益法下宣告发放减值准备期初余额其他综合其他权益计提减值期末余额位追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额收益调整变动准备资损益或利润一、合营企业二、联营企业中军中科基金管理 1,200,000 -69,805.4 1,130,194 （北京） .00 0 .60 有限公司 1,200,000 -69,805.4 1,130,194 小计 .00 0 .60 1,200,000 -69,805.4 1,130,194 合计 .00 0 .60 其他说明杭州天夏科技集团有限公司与深圳市易纺光源科技有限公司、中科泰德创业投资管理（北京）有限公司共同出资，设立中军中科基金管理（北京）有限公司，注册资本1000万人民币，各自占股40%、20%、40%，于2016年12月各股东按出资比例首期缴纳注册资本300万元人民币。公司董秘贾国华、财务总监杨箐在该被投资单位担任董事，故认为杭州天夏科技集团对中军中科公司具有重大影响，应按权益法核算。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 12、投资性房地产（1）采用成本计量模式的投资性房地产 √ 适用 □ 不适用单位：元项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 27,851,026.64 27,851,026.64 2.本期增加金额 1,204,573.92 1,204,573.92 （1）外购（2）存货\固定资产 \在建工程转入（3）企业合并增加 1,204,573.92 1,204,573.92 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 29,055,600.56 29,055,600.56 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 5,759,668.10 5,759,668.10 2.本期增加金额 634,602.76 634,602.76 （1）计提或摊销 634,602.76 634,602.76 3.本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额 6,394,270.86 6,394,270.86 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、本期减少金额（1）处置（2）其他转出 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价值 22,661,329.70 22,661,329.70 2.期初账面价值 22,091,358.54 22,091,358.54 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书原因其他说明本期折旧额为634,602.76元。 13、固定资产（1）固定资产情况单位：元固定资产装修项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计费一、账面原值： 1.期初余额 233,415,609.50 33,422,529.07 4,808,015.26 6,736,859.01 22,845,237.58 9,435,606.37 310,663,856.79 2.本期增加 794,168.40 6,429,335.27 403,878.68 7,088,667.07 14,716,049.42 金额（1）购置 794,168.40 1,989,511.12 403,878.68 3,034,890.88 6,222,449.08 （2）在建工程转入（3）企业 4,439,824.15 4,053,776.19 8,493,600.34 合并增加 3.本期减少 1,003,028.89 2,471,119.26 23,040,048.39 331,438.03 26,845,634.57 金额天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（1）处置 487,225.93 1,874,380.05 22,811,972.49 331,438.03 25,505,016.50 或报废（2）合并范围 515,802.96 596,739.21 228,075.90 1,340,618.07 减少 4.期末余额 233,415,609.50 34,216,697.47 10,234,321.64 4,669,618.43 6,893,856.26 9,104,168.34 298,534,271.64 二、累计折旧 1.期初余额 41,336,551.81 21,760,869.11 2,849,159.30 4,666,082.50 22,385,305.29 1,205,069.53 94,203,037.54 2.本期增加 5,227,972.95 3,179,425.23 3,678,122.33 338,810.22 3,775,527.95 209,671.56 16,409,530.24 金额（1）计提 5,227,972.95 3,179,425.23 728,190.88 338,810.22 371,524.34 209,671.56 10,055,595.18 （2）企业合并 2,949,931.45 3,404,003.61 6,353,935.06 增加 3.本期减少 717,603.31 2,085,024.60 22,463,327.08 331,438.03 25,597,393.02 金额（1）处置 369,456.33 1,742,636.60 22,457,469.34 331,438.03 24,901,000.30 或报废（2）合并范围 348,146.98 342,388.00 5,857.74 696,392.72 减少 4.期末余额 46,564,524.76 24,940,294.35 5,809,678.32 2,919,868.12 3,697,506.16 1,083,303.06 85,015,174.76 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金额（1）处置或报废 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面 186,851,084.74 9,276,403.13 4,424,643.32 1,749,750.31 3,196,350.10 8,020,865.28 213,519,096.88 价值 2.期初账面 192,079,057.69 11,661,659.96 1,958,855.96 2,070,776.51 459,932.29 8,230,536.84 216,460,819.25 价值天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）未办妥产权证书的固定资产情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因门卫房 136,000.00 相关部门尚未完成审批程序仓储办公楼 4,347,100.00 相关部门尚未完成审批程序会所楼 3,580,200.00 相关部门尚未完成审批程序配电房 7,783,500.00 相关部门尚未完成审批程序仓库四（危险品仓） 4,306,900.00 相关部门尚未完成审批程序仓库五（中转仓） 3,721,400.00 相关部门尚未完成审批程序仓储办公楼 2,512,009.11 相关部门尚未完成审批程序会所楼 1,512,223.00 相关部门尚未完成审批程序其他说明 ①本期计提折旧额10,055,595.18元。 ②本期由在建工程转入固定资产原价为0.00元。 ③本公司无固定资产抵押情况。本公司有原值为27,899,332.11元的房屋建筑物未办妥产权证。 14、在建工程（1）在建工程情况单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值仓库钢结构货架 1,782,905.99 1,782,905.99 工程新车间污水处理 402,912.62 402,912.62 收集池工程合计 2,185,818.61 2,185,818.61 15、无形资产（1）无形资产情况单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件合计一、账面原值 1.期初余额 19,672,279.56 7,410,951.78 27,083,231.34 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2.本期增加金 104,917,837.19 104,917,837.19 额（1）购置（2）内部研发（3）企业合 104,917,837.19 104,917,837.19 并增加 3.本期减少金额 654,833.04 654,833.04 （1）处置（2）合并范围减少 654,833.04 654,833.04 4.期末余额 19,672,279.56 111,673,955.93 131,346,235.49 二、累计摊销 1.期初余额 3,840,730.54 4,492,518.43 8,333,248.97 2.本期增加金 423,229.21 50,229,494.57 50,652,723.78 额（1）计提 423,229.21 5,161,657.38 5,584,886.59 （2）合并范围增加 45,067,837.19 45,067,837.19 3.本期减少金 423,328.48 423,328.48 额（1）处置（2）合并范围减少 423,328.48 423,328.48 4.期末余额 4,263,959.75 54,298,684.52 58,562,644.27 三、减值准备 1.期初余额 231,504.56 231,504.56 2.本期增加金额（1）计提 3.本期减少金 231,504.56 231,504.56 额（1）处置（2）合并范围减少 231,504.56 231,504.56 4.期末余额四、账面价值 1.期末账面价 15,408,319.81 57,375,271.41 72,783,591.22 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文值 2.期初账面价 15,831,549.02 2,686,928.79 18,518,477.81 值本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。（2）未办妥产权证书的土地使用权情况单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因其他说明： ①本期摊销额5,584,886.59元。 ②本公司期末无无形资产抵押情况。 ③本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0.00%。 16、商誉（1）商誉账面原值单位：元被投资单位名称或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额项广西集琦医药有 1,206,379.58 1,206,379.58 限责任公司陕西集琦康尔医 792,753.18 792,753.18 药有限公司杭州天夏科技集 3,346,563,799.68 3,346,563,799.68 团有限公司合计 1,999,132.76 3,346,563,799.68 792,753.18 3,347,770,179.26 （2）商誉减值准备单位：元被投资单位名称或形成商誉的事期初余额本期增加本期减少期末余额项说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：期末本公司根据北京中林资产评估有限公司2017年4月11号出具的中林评字（2017）第71号价值咨询报告书，对杭州天夏科技集团有限公司与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，不存在减值迹象，未计提商誉减值准备。其他说明天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（1）本期增加商誉3,346,563,799.68元系本期购买杭州天夏科技集团有限公司所形成，本期减少商誉792，753.18元系本期出售陕西集琦康尔医药有限公司所致。（2）本报告期末公司对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，未发生减值情形。 17、递延所得税资产/递延所得税负债（1）未经抵销的递延所得税资产单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 76,927,783.37 12,142,100.30 132,267,967.54 33,066,991.88 合计 76,927,783.37 12,142,100.30 132,267,967.54 33,066,991.88 （2）未经抵销的递延所得税负债单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并资 56,447,893.84 8,467,184.08 产评估增值可供出售金融资产公允 156,962.71 39,240.68 价值变动合计 56,447,893.84 8,467,184.08 156,962.71 39,240.68 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债单位：元递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产项目期末互抵金额或负债期末余额期初互抵金额或负债期初余额递延所得税资产 12,142,100.30 33,066,991.88 递延所得税负债 8,467,184.08 39,240.68 18、其他非流动资产单位：元项目期末余额期初余额预付设备款 4,011,153.60 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文预付工程款 4,467,301.94 合计 8,478,455.54 其他说明： 19、短期借款（1）短期借款分类单位：元项目期末余额期初余额质押借款 3,251,340.00 抵押借款 30,000,000.00 担保借款 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 33,251,340.00 短期借款分类的说明：本公司的子公司杭州天夏科技集团有限公司向宁波银行股份有限公司杭州分行办理贷款，贷款金额人民币5000万元整，期限为2016年9月28日起至2017年9月22日止.。由天夏智慧城市科技股份有限公司为其担保，担保期限自2016年9月23日起至2017 年9月23日止。本公司的子公司杭州天夏科技集团有限公司向浙商银行股份有限公司杭州城西支行办理贷款，贷款金额5000万元整，期限为 2016年11月17日起至2017年11月11日止。由天夏智慧城市科技股份有限公司为其担保，担保期限自2016年11月17日起至2019 年11月17日止。期末短期借款余额较期初余额增加200.74%，系由本期新增子公司杭州天夏科技集团有限公司借款增加所致。 20、应付账款（1）应付账款列示单位：元项目期末余额期初余额货款 232,718,630.26 64,256,645.65 合计 232,718,630.26 64,256,645.65 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因四川智慧云域信息技术有限公司 14,567,648.18 未结算杭州嘉双科技有限公司 10,085,089.64 未结算天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文桂林集琦药业有限公司 7,387,225.62 未结算中国电信股份有限公司南康分公司 3,696,463.28 未结算重庆翔宇市政工程有限公司 1,556,291.09 未结算合计 37,292,717.81 -- 其他说明：期末应付账款余额较期初余额大幅增加，系本期新增子公司所致。 21、预收款项（1）预收款项列示单位：元项目期末余额期初余额货款 2,974,844.24 3,970,607.24 合计 2,974,844.24 3,970,607.24 22、应付职工薪酬（1）应付职工薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 17,366.26 44,123,342.39 41,300,722.58 2,839,986.07 二、离职后福利-设定提 1,668,156.33 1,668,156.33 存计划合计 17,366.26 45,791,498.72 42,968,878.91 2,839,986.07 （2）短期薪酬列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、工资、奖金、津贴和 41,767,760.04 38,950,780.21 2,816,979.83 补贴 2、职工福利费 473,360.48 473,360.48 3、社会保险费 1,265,976.90 1,265,976.90 其中：医疗保险费 1,106,193.12 1,106,193.12 工伤保险费 49,870.42 49,870.42 生育保险费 109,913.36 109,913.36 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、住房公积金 343,182.00 343,182.00 5、工会经费和职工教育 17,366.26 273,062.97 267,422.99 23,006.24 经费合计 17,366.26 44,123,342.39 41,300,722.58 2,839,986.07 （3）设定提存计划列示单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 1,595,718.40 1,595,718.40 2、失业保险费 72,437.93 72,437.93 合计 1,668,156.33 1,668,156.33 其他说明：期末应付职工薪酬余额较期初余额大幅增加，系由本期新增子公司导致应付职工薪酬增加。 23、应交税费单位：元项目期末余额期初余额增值税 223,263,520.36 463,465.62 消费税 0.00 0.00 企业所得税 56,108,248.65 61,286.23 个人所得税 28,731.21 46,955.43 城市维护建设税 15,949,147.04 33,969.59 营业税 0.00 8,649.63 教育附加费 6,818,614.32 14,558.40 地方教育附加费 4,577,367.73 9,705.59 水利建设基金 1,304,171.88 477,769.63 印花税 15,084.20 23,436.99 房产税 0.00 238,932.51 其他 0.00 80,655.51 合计 308,064,885.39 1,459,385.13 其他说明：应交税费——应交增值税大幅增加，主要是因为本期增加子公司所致。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 24、应付利息单位：元项目期末余额期初余额短期借款应付利息 780,821.92 46,750.00 合计 780,821.92 46,750.00 重要的已逾期未支付的利息情况：单位：元借款单位逾期金额逾期原因其他说明：应付利息期末余额较期初余额大幅增加，主要是因为本期增加子公司，子公司贷款增加所致。 25、应付股利单位：元项目期末余额期初余额普通股股利 450,723.00 450,723.00 合计 450,723.00 450,723.00 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：项目金额未偿还或未结转的原因杭州天安置业有限公司 390,000.00 未能取得联系深圳桂兴发展贸易公司 45.00 未能取得联系海口八达进出口公司 60,678.00 未能取得联系合计 450,723.00 26、其他应付款（1）按款项性质列示其他应付款单位：元项目期末余额期初余额往来款 30,000,000.00 1,981,614.15 备用金 619,495.31 押金 1,316,540.46 1,841,913.55 其他 1,578,276.01 1,111,732.17 合计 33,514,311.78 4,935,259.87 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因其他说明 ①无账龄超过1年的重要其他应付款。 ②期末其他应付款余额较期初余额大幅增加系本期短期资金拆借增加所致。 27、股本单位：元本次变动增减（+、—）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数 287,989,200.00 552,855,245.00 552,855,245.00 840,844,445.00 其他说明：本期发行的新股为2015年6月2日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的公司拟用非公开发行股票募集资金收购杭州天夏科技集团有限公司，共发行股票数量552,855,245股，本次非公开发行价格为 7.53 元/股，特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 28、资本公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢价） 227,229,094.22 3,559,989,464.33 3,787,218,558.55 原会计制度资本公积转 40,638,691.16 40,638,691.16 入合计 267,867,785.38 3,559,989,464.33 3,827,857,249.71 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：本期资本公积的增加为非公开发行新股所致。 29、其他综合收益单位：元本期发生额本期所得减：前期计入税后归属项目期初余额减：所得税税后归属期末余额税前发生其他综合收益于少数股费用于母公司额当期转入损益东一、以后不能重分类进损益的其他 256.03 1.79 1.79 257.82 综合收益天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1.零碎股转让所得 256.03 1.79 1.79 257.82 二、以后将重分类进损益的其他综 -373,479.93 -373,479.93 373,479.93 合收益外币财务报表折算差额 -373,479.93 -373,479.93 373,479.93 其他综合收益合计 -373,223.90 1.79 -373,479.93 373,481.72 257.82 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 30、盈余公积单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 59,897,300.68 5,204,651.96 65,101,952.64 合计 59,897,300.68 5,204,651.96 65,101,952.64 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 31、未分配利润单位：元项目本期上期调整前上期末未分配利润 -45,142,181.44 -42,603,176.81 调整后期初未分配利润 -45,142,181.44 -42,603,176.81 加：本期归属于母公司所有者的净利润 323,498,953.74 -2,539,004.63 减：提取法定盈余公积 5,204,651.96 期末未分配利润 273,152,120.34 -45,142,181.44 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 32、营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 1,272,258,151.64 811,221,491.33 443,019,693.46 397,192,250.67 其他业务 5,081,533.47 1,520,051.53 2,970,632.36 1,258,241.73 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文合计 1,277,339,685.11 812,741,542.86 445,990,325.82 398,450,492.40 33、税金及附加单位：元项目本期发生额上期发生额消费税 58,700.98 32,388.08 城市维护建设税 8,890,985.03 726,715.02 教育费附加 3,810,414.78 311,496.04 地方教育费附加 2,540,276.48 207,664.05 水利建设基金 326,812.35 0.00 营业税 -79,359.09 105,034.67 合计 15,547,830.53 1,383,297.86 其他说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 34、销售费用单位：元项目本期发生额上期发生额职工薪酬 3,101,164.11 1,909,582.65 差旅费 829,693.21 48,128.93 投标费用 265,413.82 运费 868,111.69 574,311.41 业务招待费 183,259.15 仓租、保管费 66,248.60 284,992.69 广告宣传及促销费 225,973.60 1,308,234.14 折旧费 59,737.47 办公费 48,376.13 其他 55,613.21 1,123,754.92 合计 5,703,590.99 5,249,004.74 其他说明： 35、管理费用单位：元天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文项目本期发生额上期发生额办公费 1,611,570.69 1,150,080.19 修理费 612,889.87 461,587.80 车辆交通费 1,304,012.04 466,285.46 通讯费 174,860.71 206,350.82 差旅费 1,573,060.19 359,795.50 职工薪酬 13,688,548.79 11,079,780.43 业务招待费 877,244.29 370,774.86 租赁费 3,809,183.36 791,048.00 折旧、摊销费 10,448,259.79 8,007,105.76 税费 4,431,798.05 1,893,910.35 证券咨询服务费 2,445,756.35 355,611.32 董事会费 364,764.80 608,833.33 审计及法律咨询费 5,220,242.69 4,588,059.53 研发费 9,284,222.15 566,037.72 装修费 0.00 489,515.00 检测费 0.00 506,856.64 劳务费 145,478.63 其他 2,933,506.06 1,299,100.07 合计 58,925,398.46 33,200,732.78 其他说明：本期管理费用较上期大幅增加，系由本期非公开发行的募集资金购买资产及公司进行重大资产重组的证券咨询服务费增加，同时由于本期新增子公司研发费用增加所致。 36、财务费用单位：元项目本期发生额上期发生额利息支出 3,702,395.82 3,518,658.62 利息收入（负数表示） -15,314,648.04 -1,799,764.93 汇兑损益 -30.65 39.46 手续费及其他 157,656.56 144,345.63 合计 -11,454,626.31 1,863,278.78 其他说明：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文本期财务费用较上期大幅减少，系由本期新增子公司购买银行理财产品增加利息收入所致。 37、资产减值损失单位：元项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 17,480,500.69 14,912,463.10 二、存货跌价损失 5,013,205.01 230,024.82 合计 22,493,705.70 15,142,487.92 其他说明：本期坏账损失较上期大幅增加，主要为本期新增子公司所致。 38、公允价值变动收益单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损 -51,827.31 137,712.57 益的金融资产合计 -51,827.31 137,712.57 其他说明： 39、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益 -69,805.40 处置长期股权投资产生的投资收益 -5,621,817.65 3,826,739.69 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 938,898.81 其他 1,292,954.90 731,685.12 合计 -4,398,668.15 5,497,323.62 其他说明：上期子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司转让持有联营企业广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司股权，确认投资收益 3,826,739.69元；“其他”为持有理财产品取得的收益。本期公司转让广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权、索芙特香港贸易有限公司100%股权，确认投资收益 -5,621,817.65元；“其他”为持有理财产品取得的收益。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 40、营业外收入单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额非流动资产处置利得合计 145,631.07 其中：固定资产处置利得 145,631.07 政府补助 14,179,749.02 850,565.72 14,179,749.02 软件增值税退税 25,054,605.68 其他 3,303,427.92 201,077.13 3,303,427.92 合计 42,537,782.62 1,197,273.92 17,483,176.94 计入当期损益的政府补助：单位：元补贴是否影是否特殊补本期发生金上期发生金与资产相关/ 补助项目发放主体发放原因性质类型响当年盈亏贴额额与收益相关因符合地方政府招商引瞪羚企业资杭州市滨江 12,559,000.0 补助资等地方性是否与收益相关助资金区财政局扶持政策而获得的补助因从事国家鼓励和扶持杭州市信息特定行业、产杭州市滨江服务业验收补助业而获得的是否 165,200.00 与收益相关区财政局合格项目补助（按国家级政策规定依法取得）因符合地方创新创业政府招商引 2015 年度人杭州市滨江补助资等地方性是否 48,299.00 与收益相关才激励专项区财政局扶持政策而资金获得的补助因符合地方从化区科工政府招商引商信局对企补助资等地方性是否 351,500.00 与收益相关业扶持资金扶持政策而获得的补助开发区管委因符合地方会总部经济补助政府招商引是否 1,055,750.02 850,565.72 与收益相关扶持基金资等地方性天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文扶持政策而获得的补助 14,179,749.0 合计 -- -- -- -- -- 850,565.72 -- 其他说明：本期营业外收入较上期大幅增加系本期新增子公司的政府补助增加所致。 41、营业外支出单位：元计入当期非经常性损益的金项目本期发生额上期发生额额非流动资产处置损失合计 314,373.50 356,014.56 314,373.50 其中：固定资产处置损失 314,373.50 356,014.56 314,373.50 资产报废、毁损损失 729,548.97 罚款滞纳金支出 5,796,747.27 5,796,747.27 其他 15,308.91 777,948.80 15,308.91 合计 6,126,429.68 1,863,512.33 6,126,429.68 其他说明：本期营业外支出较上期大幅增加，系本期新增子公司的罚款滞纳金支出较大所致。 42、所得税费用（1）所得税费用表单位：元项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 64,790,014.32 递延所得税费用 20,041,484.98 -1,402,558.31 合计 84,831,499.30 -1,402,558.31 （2）会计利润与所得税费用调整过程单位：元项目本期发生额利润总额 405,343,100.36 按法定/适用税率计算的所得税费用 101,335,775.09 子公司适用不同税率的影响 -41,790,628.72 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文非应税收入的影响 -100,684.94 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -1,194,081.51 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -10,623,353.96 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 1,718,395.64 损的影响权益法核算的合营企业和联营企业损益 10,470.82 本期转回以前年度确认的暂时性差异 35,475,606.89 所得税费用 84,831,499.30 其他说明本期所得税费用较上期大幅增加系本期转回以前年度确认递延所得税费用及本期新增子公司所致。 43、其他综合收益详见附注。 44、现金流量表项目（1）收到的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额利息收入 15,314,648.04 1,799,764.93 收到政府补贴 14,179,749.02 850,565.72 收往来款项 1,134,154,035.60 1,951,151.29 其他 1,381,933.44 1,621,895.59 合计 1,165,030,366.10 6,223,377.53 收到的其他与经营活动有关的现金说明：（2）支付的其他与经营活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额付现费用 26,959,620.41 15,246,485.84 付往来款项 1,259,420,312.90 6,664,979.25 其他 5,146,739.98 2,384,001.17 合计 1,291,526,673.29 24,295,466.26 支付的其他与经营活动有关的现金说明：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（3）收到的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额零碎股转让所得 256.03 合计 256.03 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：（4）支付的其他与筹资活动有关的现金单位：元项目本期发生额上期发生额贷款手续费 70,759.17 合计 70,759.17 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 45、现金流量表补充资料（1）现金流量表补充资料单位：元补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 320,511,601.06 -2,927,612.57 加：资产减值准备 22,493,705.70 15,142,487.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 10,690,197.94 12,507,194.07 物资产折旧无形资产摊销 5,584,886.59 1,108,528.03 长期待摊费用摊销 429,799.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 314,373.50 210,383.49 的损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 51,827.31 -137,712.57 财务费用（收益以“－”号填列） 3,702,395.82 3,518,698.08 投资损失（收益以“－”号填列） 4,398,668.15 -5,497,323.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 19,133,184.66 -1,436,601.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -731,579.86 34,428.14 存货的减少（增加以“－”号填列） -4,148,555.56 -404,004.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -101,466,817.47 -22,537,359.88 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 357,153,733.74 -25,204,426.09 列）经营活动产生的现金流量净额 637,687,621.58 -25,193,520.97 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- -- 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 486,581,394.42 62,105,478.31 减：现金的期初余额 62,105,478.31 242,792,121.28 现金及现金等价物净增加额 424,475,916.11 -180,686,642.97 （2）现金和现金等价物的构成单位：元项目期末余额期初余额一、现金 486,581,394.42 62,105,478.31 其中：库存现金 25,976.68 65,649.38 可随时用于支付的银行存款 486,555,417.74 62,039,828.93 三、期末现金及现金等价物余额 486,581,394.42 62,105,478.31 其他说明：八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并（1）本期发生的非同一控制下企业合并单位：元购买日至期购买日至期被购买方名股权取得时股权取得成股权取得比股权取得方购买日的确购买日末被购买方末被购买方称点本例式定依据的收入的净利润杭州天夏科完成财产交 2016 年 04 月 4,113,000,00 2016 年 04 月 978,679,261. 355,602,978. 技集团有限 100.00% 收购接手续，取得 06 日 0.00 06 日 67 公司实际控制权其他说明：原索芙特股份有限公司，后更名为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司）于2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称”中国证监会）《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225号），核准公司非公开发行不超过552,855,245股新股，本次非公开发行价格为7.53元/股。本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过416,300万元，扣除发行等费用后募集资金净额拟用于购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）合并成本及商誉单位：元合并成本 --现金 4,113,000,000.00 合并成本合计 4,113,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 766,436,200.32 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 3,346,563,799.68 额合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：关于本次收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权发生的合并成本及商誉； 1、收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权的交易价格为人民币4,113,000,000元。 2、杭州天夏科技集团有限公司在2016年3月31日净资产金额为714,383,293.37元，【参见2016年04月27日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48040024号审计报告。】 3、以财务报告为目的的合并对价分摊涉及杭州天夏科技集团有限公司可辨认净资产公允价值，于2016年03月31日净资产金额为775,622,007.43元。【参见2016年7月25日由北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]110号资产评估报告。】 4、根据会计准则应以可辨认净资产按照公允价值入账，杭州天夏科技集团有限公司净资产增值金额为61,238,714.06元。考虑企业所得税15%影响其税后净资产增值金额为52,052,906.95元，与杭州天夏科技集团有限公司2016年03月31日净资产合并后，则取得的可辨认净资产公允价值份额为766,436,200.32元。 5、合并商誉金额为股权交易价格扣除在基准日（2016年03月31日）取得杭州天夏科技集团有限公司可辨认净资产公允价值份额。大额商誉形成的主要原因：参见如上（2）合并成本及商誉解释。其他说明：（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债单位：元购买日公允价值购买日账面价值资产： 1,309,090,199.69 1,247,851,485.63 货币资金 214,140,155.72 214,140,155.72 应收款项 988,661,398.76 988,661,398.76 存货 7,652,313.49 7,652,313.49 固定资产 2,209,409.00 805,032.13 无形资产 59,850,000.00 15,662.81 预付账款 3,246,230.71 3,246,230.71 其他应收款 6,648,027.41 6,648,027.41 长期应收款 17,815,978.34 17,815,978.34 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文递延所得税资产 8,866,686.26 8,866,686.26 负债： 533,468,192.26 533,468,192.26 借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付款项 153,159,254.88 153,159,254.88 递延所得税负债 0.00 0.00 预收账款 329,900.00 329,900.00 应付职工薪酬 2,439,510.37 2,439,510.37 应交税费 347,262,365.25 347,262,365.25 其他应付款 277,164.76 277,164.76 净资产 775,622,007.43 714,383,293.37 减：少数股东权益 0.00 0.00 取得的净资产 775,622,007.43 714,383,293.37 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：此项可辨认资产及负债的公允价值未考虑企业所得税因素，【参见2016年7月25日由北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]110号资产评估报告。】企业合并中承担的被购买方的或有负债：无其他说明：无（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明 2、同一控制下企业合并（1）本期发生的同一控制下企业合并单位：元合并当期期合并当期期企业合并中构成同一控比较期间被比较期间被被合并方名合并日的确初至合并日初至合并日取得的权益制下企业合合并日合并方的收合并方的净称定依据被合并方的被合并方的比例并的依据入利润收入净利润其他说明：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）合并成本单位：元合并成本或有对价及其变动的说明：其他说明：（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值单位：元合并日上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：其他说明： 3、反向购买交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否单位：元处置价款与处丧失控与原子置投资按照公制权之公司股对应的丧失控丧失控允价值丧失控日剩余权投资丧失控合并财制权之制权之重新计丧失控制权之股权公相关的子公司股权处股权处股权处制权时务报表日剩余日剩余量剩余制权的日剩余允价值其他综名称置价款置比例置方式点的确层面享股权的股权的股权产时点股权的的确定合收益定依据有该子账面价公允价生的利比例方法及转入投公司净值值得或损主要假资损益资产份失设的金额额的差额广西红日娇吻 2016 年交易款 28,906,2 -65,400. 17,656,2 洁肤用 100.00% 转让 06 月 08 支付完 0.00% 0.00 0.00 0.00 00.00 11 00.00 品有限日毕公司天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文梧州索芙特化 2016 年交易款 35,604,9 683,390. 25,604,9 妆品销 100.00% 转让 06 月 08 支付完 0.00% 0.00 0.00 0.00 00.00 83 00.00 售有限日毕公司广东传 2016 年交易款奇置业 190,636, -17,380, 1.00 100.00% 转让 06 月 08 支付完 0.00% 0.00 0.00 0.00 有限公 803.30 088.24 日毕司索芙特 2016 年交易款香港贸 10,142,8 -2,698,7 1.00 100.00% 转让 06 月 08 支付完 0.00% 0.00 0.00 0.00 易有限 74.63 99.00 日毕公司陕西集 2016 年交易款琦康尔 309,600. 14,165.2 -1,540,4 100.00% 转让 06 月 08 支付完 0.00% 0.00 0.00 0.00 医药有 00 7 00.00 日毕限公司其他说明：是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（1）2016 年 9 月，本公司通过设立方式成立 Teamax Hong Kong Limited，注册资本：1 亿港币，持股 100%。本期将该新增公司纳入合并范围。（2）2016 年 9 月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立 Teamax Technology Limited，注册资本：600 万英镑，持股 100%。本期将该新增公司纳入合并范围。（3）2016 年 12 月，本公司的全资子公司 Teamax Hong Kong Limited 通过设立方式成立 Teamax Smart Industry India Private Limited，注册资本：10 万卢比，持股 100%。本期将该新增公司纳入合并范围。 6、其他九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益（1）企业集团的构成持股比例子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接广州市天吻娇颜广东广州广东广州加工制造 100.00% 设立化妆品有限公司广西红日娇吻洁广西梧州广西梧州贸易 75.00% 设立肤用品有限公司梧州索芙特化妆广西梧州广西梧州贸易 100.00% 设立品销售有限公司广东传奇置业有广东广州广东广州贸易 100.00% 设立限公司索芙特香港贸易中国香港中国香港贸易 100.00% 设立有限公司杭州天夏科技科软件和信息技术浙江杭州浙江杭州 100.00% 直接购买技集团有限公司服务业 Teamax Hong 中国香港中国香港投资、贸易 100.00% 设立 Kong Limited 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：确定公司是代理人还是委托人的依据：其他说明：天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 1. 通过子公司控制的孙公司情况孙公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例% 取得方式直接间接陕西集琦康尔医药有限公司陕西西安陕西西安医药销售 51.00 非同一控制下控股合并广西集琦医药有限责任公司广西柳州广西柳州医药销售 80.00 非同一控制下控股合并 TeamaxSmartIndustry India 印度印度智慧城市业务 100.00 设立 Private Limited TeamaxTechnology Limited 英国英国投资、贸易 100.00 设立说明：本期已完成子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司、梧州索芙特化妆品销售有限公司、广东传奇置业有限公司、索芙特香港贸易有限公司及孙公司陕西集琦康尔医药有限公司的出售，本公司境外子公司香港天夏，孙公司英国天夏、印度天夏均已完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事项。（2）重要的非全资子公司单位：元本期归属于少数股东的本期向少数股东宣告分子公司名称少数股东持股比例期末少数股东权益余额损益派的股利广西集琦医药有限责任 20.00% -1,847,646.92 -4,385,662.79 公司子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：其他说明：（3）重要非全资子公司的主要财务信息单位：元期末余额期初余额子公司流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动负债合名称产资产计债负债计产资产计债负债计广西集琦医药 5,011,84 848,261. 5,860,10 20,410,1 20,410,1 6,579,51 836,710. 7,416,22 20,106,3 20,106,3 有限责 4.99 11 6.10 75.49 75.49 2.72 76 3.48 02.83 02.83 任公司广西红 43,199,6 18,355.6 43,218,0 4,856,50 4,856,50 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 日娇吻 88.97 8 44.65 1.03 1.03 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文洁肤用品有限公司陕西集琦康尔 49,796,2 1,146,50 50,942,7 50,548,5 50,548,5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 医药有 29.29 4.55 33.84 01.34 01.34 限公司单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益总经营活动现综合收益总经营活动现营业收入净利润营业收入净利润额金流量额金流量广西集琦医 75,438,226.1 79,108,118.5 药有限责任 -1,859,990.04 -1,859,990.04 96,925.89 486,071.30 486,071.30 436,833.14 4 公司广西红日娇 42,844,169.4 吻洁肤用品 180,050.58 180,050.58 5,729,651.12 81,742.87 81,742.87 有限公司陕西集琦康 56,317,837.3 198,810,039. 尔医药有限 -87,399.46 -87,399.46 -6,938,796.04 -1,033,179.42 -1,033,179.42 4,169,174.42 3 公司其他说明：说明：广西集琦医药有限责任公司即将完成出售，根据协议约定其2016年7-12月的利润已不归属于本公司所有，由于广西集琦医药有限责任公司纳入合并报表范围，故将其上半年的净利润-15,428.90 元，其-3,085.78元（按持股比例20%）归人少数股东损益。下半年的净利润-1,844,561.14元全额归入少数股东损益列示。（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响单位：元其他说明天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、在合营安排或联营企业中的权益（1）重要的合营企业或联营企业持股比例对合营企业或联合营企业或联营主要经营地注册地业务性质营企业投资的会企业名称直接间接计处理方法中军中科基金管理（北京）有限北京北京投资管理服务 40.00% 权益法公司在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：（2）重要合营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额其他说明（3）重要联营企业的主要财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额流动资产 34,586.64 非流动资产 3,095,069.96 资产合计 3,129,656.60 流动负债 304,170.09 负债合计 304,170.09 净资产 2,825,486.51 归属于母公司股东权益 2,825,486.51 按持股比例计算的净资产份额 1,130,194.60 对联营企业权益投资的账面价值 3,060,000.00 净利润 -174,513.49 综合收益总额 -174,513.49 其他说明天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损单位：元累积未确认前期累计认的损本期未确认的损失（或本期分合营企业或联营企业名称本期末累积未确认的损失失享的净利润）其他说明（7）与合营企业投资相关的未确认承诺（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营持股比例/享有的份额共同经营名称主要经营地注册地业务性质直接间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他十、与金融工具相关的风险本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1、风险管理目标和政策天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险（包括利率风险、汇率风险和其他价格风险）、信用风险及流动性风险。（1）市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。因本公司没有长期带息债务，所以不存在重大利率风险。利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。本公司的利率风险主要产生于短期借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：项目本年数上年数固定利率金融工具金融负债 10,000.00 325.134 其中：短期借款 10,000.00 325.134 合计 10,000.00 325.134 浮动利率金融工具金融负债 3,000.00 其中：短期借款 3,000.00 合计 3,000.00 对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。其他价格风险天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价格或权益工具价格等的变化。本公司持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本公司密切关注价格变动对本公司权益证券投资价格风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避其他价格风险。但管理层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。（2）信用风险信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的98.87%（2015年17.07%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的58.96%（2015年：44.95%）。（3）流动性风险流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2016年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币2,000万元（2015年12月31日：人民币14,400万元）。期末本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：期末数项目一年以内一年以上合计金融负债：短期借款 10,000.00 10,000.00 应付票据应付账款 19,224.99 4,046.87 23,271.86 应付利息 78.08 78.08 应付股利 45.07 45.07 其他应付款 3,332.76 18.67 3,351.43 金融负债和或有负债合计 32,635.83 4,110.61 36,746.44 期初本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：期初数项目一年以内一年以上合计金融负债：短期借款 3,325.13 3,325.13 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文应付票据应付账款 4,799.07 1,626.59 6,425.66 应付利息 4.68 4.68 应付股利 45.07 45.07 其他应付款 240.18 253.34 493.53 金融负债和或有负债合计 8,369.06 1,925.00 10,294.07 上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。 2、资本管理本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本公司的资产负债率为12.12% （2015年12月31日：15.95%）。十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值单位：元期末公允价值项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计量一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 -- -- -- -- 量天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。 ①以公允价值计量的项目和金额于2016年12月31日，无以公允价值计量的资产及负债。十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况母公司对本企业的母公司对本企业的母公司名称注册地业务性质注册资本持股比例表决权比例锦州恒越投资有限锦州市投资 12,000,000.00 16.41% 16.41% 公司本企业的母公司情况的说明本公司的实际控制人为梁国坚、张桂珍。本企业最终控制方是。其他说明： 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注九。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：合营或联营企业名称与本企业关系其他说明 4、其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系梁国坚实际控制人广西索芙特集团有限公司实际控制人控制的公司广西梧州索芙特美容保健品有限公司实际控制人控制的公司陕西康尔医药有限公司子公司的股东广西桃花岛现代农业科技有限公司实际控制人控制的公司广西国海置业有限公司实际控制人控制的公司梧州国海置业有限公司实际控制人控制的公司广东嘉禾盛德投资管理有限公司实际控制人控制的公司广州国又置业有限公司实际控制人控制的公司杭州睿康物联投资有限公司高管控制的公司睿康智慧(北京)科技有限公司高管控制的公司睿康金控投资有限公司高管控制的公司西藏睿康投资有限公司高管控制的公司喀什睿康股权投资有限公司高管控制的公司杭州慧谷投资有限公司高管控制的公司睿康控股有限公司高管控制的公司浙江睿康投资有限公司高管控制的公司莲花健康产业集团股份有限公司高管控制的公司艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司高管控制的公司浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司高管控制的公司无锡天图科技有限公司高管控制的公司上海艾斯弧城市规划设计有限公司高管控制的公司三易景观设计（上海）有限公司高管控制的公司夏建统天夏科技原控股股东、现任董事、总经理董事、经理、财务总监及董事会秘书关键管理人员其他说明天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 5、关联交易情况（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额陕西康尔医药有限采购货物 593,571.37 公司出售商品/提供劳务情况表单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额陕西康尔医药有限公司出售商品 7,504,073.20 16,275,096.43 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表：单位：元委托方/出包方名受托方/承包方名受托/承包资产类托管收益/承包收本期确认的托管受托/承包起始日受托/承包终止日称称型益定价依据收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：单位：元委托方/出包方名受托方/承包方名委托/出包资产类托管费/出包费定本期确认的托管委托/出包起始日委托/出包终止日称称型价依据费/出包费关联管理/出包情况说明（3）关联租赁情况本公司作为出租方：单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入本公司作为承租方：单位：元出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费关联租赁情况说明天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（4）关联担保情况本公司作为担保方单位：元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕梁国坚、张桂珍 189,000,000.00 2014 年 05 月 15 日 2017 年 05 月 14 日否夏建统 150,000,000.00 2015 年 05 月 29 日 2017 年 05 月 28 日否喀什睿康股权投资有限 150,000,000.00 2015 年 05 月 29 日 2017 年 05 月 28 日否公司浙江睿康投资有限公司 150,000,000.00 2015 年 05 月 29 日 2017 年 05 月 28 日否关联担保情况说明 ①天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍与中国农业银行梧州分行签订最高额保证合同，为公司与中国农业银行梧州分行形成的债务提供最高余额人民币18,900.00万元担保。 ②夏建统、喀什睿康股权投资有限公司、浙江睿康投资有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订最高额保证合同，为本公司的全资子公司天夏科技与中国农业银行杭州滨江支行形成的债务提供最高余额人民币15,000.00万元担保。（5）关联方资金拆借单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出（6）关联方资产转让、债务重组情况单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额转让广州蕙富盈通投资合伙张桂珍企业（有限合伙）所持全部财 50,000,000.00 产份额（7）关键管理人员报酬单位：元项目本期发生额上期发生额关键管理人员薪酬 2,436,506 2,872,300.00 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文（8）其他关联交易 7、关联方承诺本公司（证券代码：000662）于2015年1月4日非公开发行A股股票，收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权。中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2015年11月6日对天夏智慧有限公司（以下简称“天夏智慧”）非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核的结果，本公司本次非公开发行股票的申请获得有条件通过。杭州天夏科技集团有限公司原股东喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“睿康投资”）同意对过户实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（该协议中简称“净利润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间是指2015年、2016年及2017年。天夏科技2015年、2016年、 2017年的净利润分别为人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。鉴于此，睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。 6、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备陕西康尔医药有限应收账款 19,041,862.82 190,418.63 公司（2）应付项目单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额其他应付款林远红 500,000.00 8、其他商标许可本公司与梧州远东美容保健用品有限公司(已合并为广西索芙特集团有限公司)于2003年12月12日签订《注册商标使用许可合同》,广西索芙特集团有限公司许可本公司无偿使用其“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标，使用期限5年（含注册商标续展后的有效期）。 2006年10月27日，本公司与广西索芙特集团有限公司签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注册商标转让合同》，合同约定：广西索芙特集团有限公司将于2026年12月31日将“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标以及在同一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合同》生效之日起至2026年12月31日止的期间，广西索芙特集团有限公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定比例提取商标使用费支付给广西索芙特集团有限公司。同时，为保证上述合同的履行，广西索芙特集团有限公司与本公司签署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。2007年度为第一个提取年度。本公司与广西索芙特集天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文团有限公司2003年12月12日签订的《注册商标使用许可合同》同时作废。本年度净利润的增长幅度没有达到《注册商标使用许可合同》约定的支付条件，本报告期没有付商标使用费给广西索芙特集团有限公司。十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况无 5、其他十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺截至2016年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。 2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项截至2016年12月31日，本公司不存在应披露的重大或有事项。（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、其他十五、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明截至审计报告日，本公司存在其他应披露的资产负债表日后事项如下： 1、出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权，并由交易对方以现金方式购买。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第一次公开挂牌转让结果，本公司于2016年12月19日召开第八届董事会十二会议并作出决议，同意继续在南方联合产权交易中心公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为 34,300.00万元，交易对方以现金方式购买。广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”）于第二次挂牌期间提交受让申请，经南方联合产权交易中心和本公司确认，索芙特集团为本次交易对方。2017年01月06日，南方联合产权交易中心向本公司发出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南方联合产权交易中心提交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，符合受让资格条件，本公司对索芙特集团受让资格事项予以确认，最终交易价格确定为第二次公开挂牌转让价格底价 34,300.00万元。本公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。双方同意，索芙特集团有限公司自《重大资产出售协议》生效之日起 3 个工作日内向本公司支付标的资产之全部交易对价。本公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准生效。本次交易采取在南方联合产权交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，天吻娇颜的挂牌价格根据天吻娇颜以评估基准日2016年6月30日的评估结果为参考依据。天吻娇颜在自评估基准日次日至天吻娇颜工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次天吻娇颜的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。本公司将天吻娇颜下半年的损益在合并报表中计入少数股东损益。 2、设立境外全资孙公司公司全资子公司香港天夏、全资孙公司英国天夏，在马来西亚合资设立子公司TM SMART CITY SDN. BHD，马来西亚公司注册资本为 40 万林吉特，以自有资金出资，香港天夏现金出资 26.67 万林吉特，持有其66.7%的股权；英国天夏以现金出资 13.33万林吉特，持有其 33.3%的股权。2017年1月6日，该公司已完成工商注册登记，还未办理银行开户等其他事项。十六、其他重要事项 1、其他 1、分部报告根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为2个报告分部。这些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本公司报告分部包括：（1）智慧城市建设（2）化妆品销售；（3）药品销售；分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。（1）分部利润或亏损、资产及负债（单位：万元）天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文本期或本期期末智慧城市建化妆品分部药品分部抵销合计设营业收入 97,867.93 16,690.44 13,175.61 127,733.98 其中：对外交易收入 97,867.93 16,690.44 13,175.61 127,733.98 分部间交易收入其中：主营业务收入 97,867.93 16,449.40 7,543.82 121,861.15 营业成本 54,485.87 13,942.41 12,845.87 81,274.15 其中：主营业务成本 54,485.87 13,790.41 12,845.87 81,122.15 营业费用 358.06 129.25 83.05 570.36 营业利润/(亏损) 37,718.97 1,536.01 -176.54 -2,185.27 36,893.17 资产总额 174,385.23 538,466.84 586.01 -144,303.83 569,133.25 负债总额 62,181.31 38,375.52 2,041.02 -33,616.71 68,981.14 补充信息： 1.资本性支出 28.79 930.26 2.23 961.28 2.折旧和摊销费用 481.38 1,138.02 8.11 1,627.51 3.折旧和摊销以外的非现金费用 4.资产减值损失 1,693.32 -2,353.87 -1.5 -2,911.42 2,249.37 上期或上期期末化妆品分部药品分部抵销合计营业收入 16,807.22 27,791.81 44,599.03 其中：对外交易收入 16,807.22 27,791.81 44,599.03 分部间交易收入其中：主营业务收入 16,510.16 27,788.52 44,298.68 营业成本 12,844.38 27,000.67 39,845.05 其中：主营业务成本 12,718.56 26,997.37 39,715.93 营业费用 3,461.69 707.94 4,169.63 营业利润/(亏损) -399.49 33.10 -366.39 资产总额 63,025.52 5,835.89 867.38 67,994.03 负债总额 4,644.63 7,065.48 867.38 10,842.73 补充信息： 1.资本性支出 455.35 9.81 465.16 2.折旧和摊销费用 1,335.00 69.56 1,404.56 3.折旧和摊销以外的非现金费用 4.资产减值损失 1,455.75 58.50 1,514.25 2、其他（1）关于公司中止收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2015年9月24日，公司董事会七届二十次会议，审议通过了《关于收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的预案》。根据决议内容，公司拟以人民币24,500万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭睿智”）收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司（以下简称“中裕智慧”）的100% 股权及债权。2015年9月24日，公司与平潭睿智签订了《购买资产协议书》，协议约定公司拟以预估值人民币24,500万元收购平潭睿智持有中裕智慧的100%股权及债权。其中，中裕智慧核心资产为其持有的天津市亚安科技股份有限公司（以下简称“亚安科技”）41.37%的股份。根据上述《购买资产协议书》，甲方向乙方支付了预估资产总对价的30%作为首期价款（作为定金）。协议签署后，公司开展了尽职调查工作，并开展相关审计、评估事宜。尽调后，公司认为亚安科技技术实力雄厚，拥有500 多项专利技术；市场基础好，高铁沿线云台类产品占有率高达90%；产品知名度高，质量可靠。但亚安科技自有办公楼面积庞大，使得资产大量闲置，且每年产生的各项税费较高。基于谨慎性原则，公司要求交易对方处置该办公楼作为交易的前提条件。鉴于中裕智慧的核心资产为其持有的亚安科技，但亚安科技处置非经营性不良资产目前尚未结束，且预计处置非经营性资产会使亚安科技的2016年度造成较大损失。因此，交易对方由于处置非经营性资产等原因无法达成《购买资产协议书》中的2016年度业绩预测利润，如仍继续收购，将会给公司带来一定程度的风险，进而影响广大股东利益，为保护公司股东的利益，经交易双方友好协商并签署了《中止购买资产协议书》，公司决定中止购买中裕智慧100%的股权。（2）本公司2017年元月份收到中国证券监督管理委员会广西证监局桂证监函【2017】17号<关于天夏智慧城市科技股份有限公司转让部份子公司股权相关事项的监管关注函》，对主要内容说明如下： 1）监管关注函关注的第一个问题：广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）与本公司实际控制人的关联企业部分工商登记联系方式相同。经查询广州东盟的工商登记信息，该公司在广州市越秀区工商局登记的联系方式为13710738990、 a2005liying@126.com（2016年06月14日前联系电话为85526888），其中电子邮箱与85526888的联系电话与本公司实际控制人梁国坚担任股东、法定代表人、执行董事的广州靓本清超市有限公司（以下简称广州靓本清），以及梁国坚、张桂珍夫妇出资设立的广州国又置业有限公司均相同。该事项和问题一的最新进展:经广州东盟提供的关于广州东盟工商登记联系方式的说明并经浙江商瑞律师事务所律师的查询，广州东盟自2016年06月中旬起至今，其在广州市工商行政管理局越秀区分局登记的联系人为周晓东，登记的其它联系方式为：电子邮箱：xiaodong.1992.sue@163.com，电话：15820261558。该事项和问题一的情况说明:根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的关于事项和问题一的情况说明及浙江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录：广州东盟的实际控制人罗向东先生与索芙特股份有限公司（公司的前身，以下简称“索芙特”）合作近二十年，其是索芙特的长期经销商。罗向东先生一直在中国北方市场经销各种品牌化妆品，其一直有意开拓中国南方市场，为此成立了广州东盟。由于罗向东先生与公司具有多年良好的合作关系，公司积极协助并委派公司行政人员办理本次部分子公司股权的工商变更事宜。在办理过程中，由于办理该事项的行政人员的疏忽，其习惯性的留下了自已的联系方式，故产生了“广州东盟与公司实际控制人的关联企业部分工商登记联系方式相同”的情形。 2）监管关注函关注的第二个问题: 广州东盟收购股权资金基本来自于本公司实际控制人的关联企业。从收购资金来源看，广州东盟于2016年05月30日与广州靓本清签订借款合同，约定向广州靓本清借入6480万元，借款利率为每月2%。2016年06 月07日，本公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇出资设立的广西索芙特集团（以下简称索芙特集团）以资金调拨用途向广州靓本清汇入10585万元，广州靓本清随即将其中的6480万元转账给广州东盟。同日，广州东盟将6482.07万元的股权受让款支付给本公司。也就是说，广州东盟本次股权收购资金基本来源于本公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇控制的企业。该事项和问题二的最新进展：根据广州东盟提供的关于广州东盟收购股权资金的还款情况说明、广州东盟提供的两张平安银行的回单凭证（记账日期均为2016年12月09日，付款人均为广州东盟，收款人名称均为广州靓本清，金额均为32,400,000.00 元）、浙江商瑞律师事务所律师对广州东盟和广州靓本清的确认及浙江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录，广州东盟于2016年12月09日以自有资金、销售货款的资金回笼以及其他业务资金收入偿还广州靓本清的借款本金，利息约定于 2017年06月06日前归还。该事项和问题二情况说明：根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的关于事项和问题二的情况说明及浙江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录：在本次公司转让部分子公司股权事项中，由于公司出售的几家子公司大部分是化妆品流通企业，这与广州东盟实际控制人一直从事的化妆品流通的业务版图具有很大的互补性，故广州东盟实际控制天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文人对此收购意向很高。在广州东盟的实际控制人与公司的前期商务谈判中，广州东盟的实际控制人只希望收购其中的三家化妆品流通企业且其拥有的短期流动资金较小（由于化妆品流通行业的特性，其很大部分资金都积压在各大卖场），而公司希望这次出售的子公司资产整体打包出售，故双方协商由公司实际控制人梁国坚先生短期借款给广州东盟的实际控制人，从而产生了“广州东盟收购股权资金基本来自于公司实际控制人的关联企业”的情形。 4）监管关注函关注的第三个问题：本公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更，其中个别公司仍由本公司实际控制人担任高管。本公司向广州东盟转让上述子公司股权，经2016年6月17日召开的公司股东大会审议通过后实施。全国企业信用信息系统显示，广西红日、梧州索芙特两家公司的股东已于2016年6月变更为广州东盟，但其董事、监事、高管人员截至 2016年12月12日均未发生变更，其中广西红日的法定代表人、董事长兼总经理仍为梁国坚。工商登记资料显示，广西红日董事会于2016年5月26日召开会议审议通过继续聘任原高管人员、董事、监事保持不变，继续委任梁国坚担任董事长；广州东盟也出具委派书确认委派梁国坚继续担任董事长，其他监事、董事保持不变。广州东盟于2016年6月18日出具的《梧州索芙特化妆品销售公司股东决定》也明确说明保持梧州索芙特原执行董事、监事、经理不变。该事项和问题三的最新进展根据广州东盟提供的关于本次股权转让的公司董事、监事及高管人员变更登记的情况说明及在国家企业信用信息公示系统上的检索，本次公司出售的子公司的原法定代表人、原董事、原监事及原高管人员均已于2016 年12月19日变更为广州东盟指定的相应人员。事项和问题三的情况说明:根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的关于事项和问题三的情况说明及浙江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录：出于对本次短期借款的风险控制和所出售子公司的业务顺利交接的考虑，公司实际控制人和广州东盟实际控制人约定，在未归还借款的期限内，本次出售股权的子公司的董事、监事及高级管理人员仍维持原状，从而产生了“公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更”的情形。十七、母公司财务报表主要项目注释 1、长期股权投资单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投资 4,433,179,274.22 4,433,179,274.22 333,006,857.33 20,078,889.24 312,927,968.09 合计 4,433,179,274.22 4,433,179,274.22 333,006,857.33 20,078,889.24 312,927,968.09 （1）对子公司投资单位：元本期计提减值准减值准备期末余被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额备额广西红日娇吻洁 11,250,000.00 11,250,000.00 肤用品有限公司广州市天吻娇颜 291,677,968.09 28,501,306.13 320,179,274.22 化妆品有限公司梧州索芙特化妆 10,000,000.00 10,000,000.00 品销售有限公司索芙特香港贸易 2,698,800.00 2,698,800.00 有限公司天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文广东传奇置业有 17,380,089.24 17,380,089.24 限公司杭州天夏科技集 4,113,000,000.00 4,113,000,000.00 团有限公司合计 333,006,857.33 4,141,501,306.13 41,328,889.24 4,433,179,274.22 （2）对联营、合营企业投资单位：元本期增减变动权益法下宣告发放减值准备投资单位期初余额其他综合其他权益计提减值期末余额追加投资减少投资确认的投现金股利其他期末余额收益调整变动准备资损益或利润一、合营企业二、联营企业（3）其他说明 2、营业收入和营业成本单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 10,017,083.69 7,411,844.52 86,375,143.84 71,158,567.44 其他业务 2,954,816.68 767,626.15 2,073,356.76 639,613.54 合计 12,971,900.37 8,179,470.67 88,448,500.60 71,798,180.98 其他说明： 3、投资收益单位：元项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 93,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 43,570,702.00 购入理财产品取得的投资收益 402,739.73 491,356.35 合计 136,973,441.73 491,356.35 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 4、其他十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用单位：元项目金额说明非流动资产处置损益 -314,373.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,179,749.02 受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,508,628.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,621,817.65 减：所得税影响额 1,211,825.48 少数股东权益影响额 336,897.40 合计 4,186,206.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益每股收益报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润 8.48% 0.4604 0.4604 扣除非经常性损益后归属于公司 8.37% 0.4545 0.4545 普通股股东的净利润 3、其他加权平均净资产收益率及每股收益计算过程如下：（1）加权平均净资产收益率计算过程：加权平均净资产收益率的计算过程如下：项目代码报告期报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 323,498,953.74 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 4,186,206.73 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 P2=P1-F 319,312,747.01 润归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 570,238,880.72 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东 Ei 4,112,844,709.33 的净资产新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的 Ej 净资产减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 其他事项引起的净资产增减变动 Ek 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk 报告期月份数 M0 归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 5,006,956,025.51 E2=E0+P1/2+EiMi/M0-EjMj/M0+Ek 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 3,816,621,889.59 Mk/M0 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 8.48% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净 Y2=P2/E2 8.37% 资产收益率（2）每股收益计算过程：项目计算过程本期发生额上期发生额归属于公司普通股股东的净利润 P0 323,498,953.74 -2,539,004.63 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 4,186,206.73 3,746,262.46 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 319,312,747.01 -6,285,267.09 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进 P1=P0+V 323,498,953.74 -2,539,004.63 行调整。稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 V' 东的净利润的影响扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会 P1'=P0'+V' 319,312,747.01 -6,285,267.09 计准则》及有关规定进行调整期初股份总数 S0 287,989,200.00 287,989,200.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 S1 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文项目计算过程本期发生额上期发生额数报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 552,855,245.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋ 702,630,633.75 287,989,200.00 Si× Mi÷ M0–Sj× Mj÷ M0-Sk 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 X1 加的普通股加权平均数计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 702,630,633.75 287,989,200.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数回购承诺履行而增加的普通股加权数归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷ S 0.4604 -0.0088 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每 EPS0'=P0'÷ S 0.4545 -0.0218 股收益归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷ X2 0.4604 -0.0088 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每 EPS1'=P1'÷ X2 0.4545 -0.0218 股收益天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文第十二节备查文件目录一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的所有公司文件的正本及公告原稿。四、以上文件备置地：公司董事会秘书办公室。天夏智慧城市科技股份有限公司董事会法定代表人：陈国民 2017 年 4 月 11 日
附件：公告原文

天夏智慧：2016年年度报告（更新后）（下载公告）

公告日期:2017-06-20

天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
天夏智慧城市科技股份有限公司
      2016 年年度报告
    2017 年 04 月 12 日
                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                        第一节 重要提示、目录和释义
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人陈国民、主管会计工作负责人陈国民及会计机构负责人(会计主管人员)杨箐声明：保
证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    本报告所涉及的公司发展情况是基于当前形势预计，涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资
者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
    1、政策性风险智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经
济运行状况呈正相关性，公司的多数客户最终为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、智慧城市
产业政策的变化、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司主营业务和公司客户。
    2、公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险和资金风险随着公司资源整合和全球市场战略布
局的实施，公司业务规模的不断扩大，各类订单项目在全国各地的不断增多，覆盖区域更广，使公司
充分及时地掌握全球各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步加
大，同时公司对资金的需求也越来越大，从而给公司带来一定的经营风险。
    3、核心技术人员流失风险伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才的
竞争也日趋激烈，如果公司不能有效保持和完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员
积极性、创造性的发挥，也会影响到核心技术团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生
产经营造成不利影响。
    4、市场竞争加剧的风险经过多年的努力与积累，公司已成为我国智慧城市基础软件平台及系统
集成建设和技术服务行业内的领先企业，具有很强的自主创新能力和雄厚的研究开发实力，以及逐渐
成熟的经营模式和稳定的客户群体，具有较强的竞争优势。但国内智慧城市基础软件平台及系统集成
建设和技术服务行业的市场竞争正在加剧，公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和
技术服务企业的竞争。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、
行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能
达到预期目标的风险。
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    5、应收账款管理及回收的风险公司已针对应收账款制定了相应的管理政策，并通过加强销售部
门、财务部门的协同管理及落实相关人员责任制的方式使应收账款的保持在合理可控的范围内。但随
着公司未来对国内外市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，若果出现应收账款不
能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。虽然公司与客户有
着良好的合作关系，客户资信状况良好，但公司仍存在应收账款不能按期回收的风险，可能对公司业
绩和经营产生不利影响。
    6、智慧城市“1+N”业务模式的风险智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部
门，而受益者则是城市的主体即城市中的企业和市民。由于智慧城市“1+N”项目投资总金额偏大、
项目建设周期较长、项目所涉及的地方政府下属部门或分支机构较多、智慧城市“1+N”合同仅为较
笼统的框架性协议，因此，智慧城市“1+N”业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府
财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目
部分或全部无法实施或延期的风险。
    7、商业模式转变风险随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的
普及，互联网与智慧城市行业发展进一步撞击与融合，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇
可能面临原有市场格局被打破的风险。目前智慧城市项目建设与发展的商业模式，无论是政府出资企
业建设模式，或政府和企业共同出资建设模式，或政府规划第三方建设运营模式，亦或是BOT及其变
种（如BOO）模式，又或者是政府企业共同出资（或企业单独出资，政府补贴）企业运营，用户购买
服务模式，再或是政府与企业建立“利益共享、风险共担、全程合作”的伙伴式的合作关系模式（PPP）
均存在不同利弊。
    8、其他风险本报告中所涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何个人、
机构投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并应当理解计划、
预测与承诺之间的差异。
    公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以840,844,445为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
                                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                   目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 7
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 11
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 25
第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 52
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 69
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 80
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 80
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 81
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 94
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 101
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 102
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 201
                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                         释义
                   释义项       指                                释义内容
释义项                          指   释义内容
中国证监会、证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所                  指   深圳证券交易所
《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》                指   《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》                    指   《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》
锦州恒越                        指   锦州恒越投资有限公司，为本公司第一大股东
索芙特科技                      指   广西索芙特科技股份有限公司
索芙特                          指   索芙特股份有限公司，系天夏智慧城市科技股份有限公司前身
巨潮网                          指   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
天夏科技                        指   杭州天夏科技集团有限公司
天夏智慧/上市公司/本公司/公司   指   天夏智慧城市科技股份有限公司
川宏燃料                        指   成都市川宏燃料有限公司
朝阳投资                        指   西藏朝阳投资有限公司
浩泽嘉业                        指   北京浩泽嘉业投资有限公司
京马投资                        指   安徽京马投资有限公司
谷欣投资                        指   上海谷欣投资有限公司
浩然明达                        指   江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
                                     地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的
GIS                             指
                                     软件系统
XGIS                            指   天夏科技研发的具有完全自主知识产权的 GIS 平台软件产品系列
                                     Capability Maturity Model Integration III 的缩写，即软件能力成熟度模
CMMI3                           指
                                     型集成的定义级
                                     智慧城市信息共享平台，即基于专网、政务网以及互联网，集成地理
                                     信息系统技术、遥感技术、网络技术、三维虚拟现实技术、海量空间
                                     数据存储与管理技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，建
共享平台                        指
                                     成一方面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地理信息在
                                     线服务，另一方面通过提供多种开发接口鼓励相关专业部门和企业利
                                     用平台提供的地理信息资源开展增值开发服务
                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    智慧城市规划决策平台，即通过开展城市基础地理及规划信息资源整
                    合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，特别是计算机技术、网
                    络技术、通信技术、系统集成技术和信息安全技术，建立以城市基础
决策平台       指
                    地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为
                    主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策
                    支持平台
                    数字化城市管理系统，即基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空
                    间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数
                    据资源，运用 3S（GIS、RS、GPS）技术、无线通讯技术（2G、3G、
数字城管系列   指
                    4G）、工作流技术、地理编码技术等，基于 XGIS 的网格化城市管理
                    的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境
                    秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统
                    由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒
平安城市系列   指   体视频监控系统、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS 地理信息
                    系统、GPS 全球定位系统以及应急指挥系统组成
                    智慧交通系统，即由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部
                    分构成：应用子系统，包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交
                    通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心，包括远程服务模块、远
智慧交通系列   指   程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管
                    理模块六部分；指挥控制中心，包括交通设施数据平台、交通信息数
                    据平台、GIS 平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和
                    信息发布模块
BT             指    Building-Transfer：即\"建设-移交\"模式
BOT            指    Build-Operate-Transfer：即\"建设-经营-转让\"模式
BLT            指    Build－Lease－Transfer：即\"建造-租赁-移交\"模式
PPP            指    Public-Private-Partnership：即\"公私合作伙伴关系\"模式
SPV            指    Special Purpose Vehicle：即“特殊目的公司
报告期         指   2016 年 1 月 1 日－2016 年 12 月 31 日
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                 天夏智慧                                股票代码
股票上市证券交易所       深圳证券交易所
公司的中文名称           天夏智慧城市科技股份有限公司
公司的中文简称           天夏智慧
公司的外文名称（如有）   TEAMAX SMART CITY TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED
公司的外文名称缩写（如有）TEAMAX
公司的法定代表人         陈国民
注册地址                 广西梧州市新兴二路 137
注册地址的邮政编码       543002
办公地址                 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室
办公地址的邮政编码       310053
公司网址                 http：//www.txgis.com
电子信箱                 master@teamaxsc.com
二、联系人和联系方式
                                                    董事会秘书                             证券事务代表
姓名                                贾国华                                    李瑞莹
                                    杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼 杭州市滨江区六和路 368 号 1 幢北四楼
联系地址
                                    A4068 室                                  A4068 室
电话                                0571-87753750                             0571-87753750
传真                                0571-81951215                             0571-81951215
电子信箱                            master@teamaxsc.com                       master@teamaxsc.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称                     《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址           巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点                             公司董事会秘书办公室
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码                          91450400198229854U
                                      1、公司原主营业务为精细化工、化妆品制造、化学品原料制造、化学药品制剂制
                                      造、中药材及中成药加工。根据公司的发展战略，2016 年 6 月公司出售了部分子
公司上市以来主营业务的变化情况（如 公司股权；目前公司正在出售现有的化妆品业务和医药流通业务资产。上述资产
有）                                  出售完成后，公司将退出化妆品业务和医药流通业务。2、2016 年 4 月公司通过
                                      非公开发行 A 股股票购买了天夏科技 100%股权，公司主营业务实现了转型至智
                                      慧城市产业。
历次控股股东的变更情况（如有）        无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称                亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址            深圳市福田区滨河大道联合广场 A 座 1706 室
签字会计师姓名                  汪红宁、王瑜军
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
         保荐机构名称             保荐机构办公地址              保荐代表人姓名                 持续督导期间
                             上海市广东路 689 号海通证                               2016 年 4 月 6 日-2017 年 12 月
海通证券股份有限公司                                     赵春奎、洪晓辉
                             券大厦 14 层 1401 室                                    31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                     2016 年               2015 年          本年比上年增减           2014 年
营业收入（元）                      1,277,339,685.11       445,990,325.82            186.41%         499,432,000.67
归属于上市公司股东的净利润
                                     323,498,953.74         -2,539,004.63         12,841.17%           9,618,786.93
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                     319,312,747.01         -6,285,267.09          5,180.34%         -53,270,367.95
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                     637,687,621.58        -25,193,520.97          2,631.16%           8,081,639.59
（元）
基本每股收益（元/股）                          0.4604             -0.0088          5,331.82%                   0.03
稀释每股收益（元/股）                          0.4604             -0.0088          5,331.82%                   0.03
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
加权平均净资产收益率                          8.48%                 -0.44%                    8.92%              1.69%
                                  2016 年末                 2015 年末         本年末比上年末增减      2014 年末
总资产（元）                      5,691,332,507.90           679,940,347.46              737.03%       829,932,117.39
归属于上市公司股东的净资产
                                  5,006,956,025.51           570,238,880.72              778.05%       572,769,558.39
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                               单位：元
                                  第一季度                  第二季度               第三季度           第四季度
营业收入                               82,624,999.12         264,673,592.61        308,336,527.62      621,704,565.76
归属于上市公司股东的净利润               -628,846.72          44,152,677.70         93,203,900.17      186,771,222.59
归属于上市公司股东的扣除非经
                                         -643,940.65          37,004,513.10         91,972,019.80      190,980,154.76
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额          -29,056,322.19           400,029,159.46        -110,424,524.00     377,139,308.31
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位：元
                    项目                  2016 年金额          2015 年金额         2014 年金额          说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
                                              -314,373.50          -210,383.49       57,027,496.69
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享        14,179,749.02          850,565.72         1,828,964.91
受的政府补助除外）
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
                                                                               4,341,000.00
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及                           137,712.57        39,981.07
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出       -2,508,628.26     -1,306,420.64      -699,977.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目         -5,621,817.65     5,256,994.85
减：所得税影响额                            1,211,825.48     1,147,689.11          9,995.27
    少数股东权益影响额（税后）               336,897.40       -165,482.56       -361,684.53
合计                                        4,186,206.73     3,746,262.46     62,889,154.88        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                     天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     第一部分     日用化妆品及医药商业流通相关业务
     （一）主要产品和业务模式
     1、报告期公司主要从事功能性化妆品的研发、生产及销售，目前主要产品为“索芙特”品牌系列
产品。此外，公司通过控股的两个下属孙公司从事医药商业流通业务。
     目前公司的化妆品系列产品按照用途来分，可以分为头部护理、面部护理和身体护理。
     公司自身不生产药品，仅通过一家孙公司进行医药商业流通。具体产品有：西药、中成药，中药
材、中药饮品，医疗器械、计生用品，食品。
     2、公司的主要经营模式：
     （1）化妆品的经营模式
     A、采购模式：公司主要采取“以销定购”的模式进行采购。
     B、生产模式：公司主要采用自主生产方式为主、委托加工为辅的生产模式。
     C、销售模式：公司以自主品牌“索芙特”在国内销售各类头发护理、面部护理及身体护理。销售
模式包括直销模式及经销模式。报告期内，公司主要采用经销模式为主，直销模式为辅的销售方式进
行销售。
     （2）医药商业流通经营模式
     A、公司主要采取“地方采购”的采购模式。公司现有采购渠道以向上游药品生产企业和药品批发
商直接采购为主。
     B、公司医药商业流通业务主要采取批发的方式进行销售，主要包括批发商、医院、药店、基
层医疗机构、诊所等。
     （二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    1、近年来，国际著名化妆品牌冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争压力。化妆
品行业属于充分竞争行业，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要
占据了我国一线城市的高端化妆品市场，而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者
消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市场竞争。
    目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额不到20%。国内化妆品市场较为分散，集中度
不高，超过1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌
相抗衡。
    化妆品属于日常消费品，行业的发展与国民经济的发展以及家庭的可支配收入有一定的正相关关
系，但居民用于化妆品方面的支出占其收入比例并不高，因此其行业周期性并不明显。
    公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性
价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过
自身的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。与此同时，发行人良好的产品品质得到了广大消
费者的认同， 先后获得了“中国驰名商标”、 “中国名牌”、 “中国保护消费者权益315信用品牌”等一
系列的荣誉。
    但由于公司一直采用“索芙特”单品牌战略，面临的竞争较为激烈，使得公司近年来传统业务在市
场竞争中一直未能取得大的发展和质的突破，虽然加大了产品结构和营销模式的调整，但仍然没有改
变近年来公司营业收入，毛利率和扣非后净利润总体下滑的趋势，近几年来化妆品经营业绩大多处于
亏损状态。
    2、近些年，我国医药商业流通行业得到了迅速发展。随着医药商业流通行业市场化程度日益提
高，整合力度的加强，规模化的逐步形成，毛利率水平还会进一步下降，并降至一个合理的水平，费
用率也会进一步下降，而净利水平则会保持在一个合理的程度。
    公司在广西与陕西拥有良好的市场资源，与区域内近千家药品生产企业和药品供应商建立了密切
的合作关系，与下游单体药店建立了稳定的委托配送业务关系，市场营销网络可以覆盖广西123个地、
市、县。
    由于医药商业流通业务属于资金密集型，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备以及投入相应
的流动资金，才能完成日常的经营活动。公司现金流较为紧张，缺乏必要的资金来拓展该业务。尽管
公司医药商业流通业务涉及产品类别较为齐全，包括西药、中成药、中药材、中药饮品、医疗器械、
计生用品、食品和保健品等，但品种仍然较为有限。这些因素导致近年来公司医药商业流通业务出现
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
亏损的局面。
    （三）传统日用化妆品及医药商业流通业务的剥离进展和计划
    根据公司董事会七届十八次会议(2015年7月21日召开)审议通过的《关于加快公司战略转型的规
划纲要》、公司2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆
品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发
展的战略。在上述行业背景下背景下，2016年5月26日，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简
称“广州东盟”）签订了《股权转让协议书》，以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟出售了公司旗
下五家公司股权;2016年11月15日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<天夏智慧城市科
技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌的
方式出售标的资产广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%的股权。最终以3.43亿元拟出售给关联方广西
索芙特集团有限公司。目前出售天吻娇颜的事项正在进行中。
    综上，公司通过上述两次资产出售正逐步剥离原有的传统日用化妆品和医药商业流通业务。
    第二部分     智慧城市业务
    经中国证监会核准，2016年4月，公司以非公开发行新股的方式的完成了收购天夏科技100%的股
权，使公司业务和资产结构发生重大变化，公司从日用化工传统制造行业转型升级到以计算机软件为
核心的智慧城市行业。
    （一）、智慧城市主营业务、主要产品、业务模式等概况
    1、主营业务和主要产品
    天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。
    2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平
台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市
“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设
投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业
投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省
级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。
    （1）软件产品
    ①数据产品
                                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    产品子类          功能及用途
    XGIS              天夏科技研发的具有完全自主知识产权的地理信息系统，指采集、存储、管理、
                 表现、处理和分析地理信息的软件产品系列
    XPad              XPad是为终端用户通过手持和移动设备提供数据库访问、制图、GIS和GPS的综合
                 应用。通过XPad可以实现快速、便捷的数据采集，极大提高了野外数据的可用性和有
                 效性。XPad结合XObjects提供类库的方式进行开发，可以满足不同层次的应用和开发
                 需求。应用领域为车载导航、监控系统，野外军事作业，旅游导游系统，各类社会应
                 急系统和户外数据采集系统
    XPhoto            XPhoto是专业的遥感影像处理分析系统，功能主要包括遥感图像制图、图像增强、
                 投影校正、数据融合、地形表面的处理、专题信息提取、关联元数据、三维显示分析
                 等
    XFlow             XFlow是专业的工作流管理平台软件，实现了业务模型和开发技术的分离。是面向
                 业务的基础平台；是业务模型导向和驱动的、可快速构建应用系统的软件平台；是具
                 有可伸缩性、可更改性、可扩展性的软件平台
    ②公共平台系统
    在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。
    智慧城市“1+N”建设模式是基于云计算和大数据共享技术天夏智慧首创了智慧城市“1+N”建设模
式，以云计算中心和地理信息共享云平台为“1”个综合性基础平台，加载智慧政务、智慧民生等智慧
城市建设产业的“N”项应用。
    打造智慧城市统一的云计算中心基础平台，依托云计算池化技术的基础服务，通过云平台提供广
泛的前台应用和后台高效数据处理，为各信息系统提供存储、计算、网络等各类基础云服务；建立城
市大数据中心，实现政府各业务部门的数据共享，达到互联互通、数据交换和信息共享的目的。
    智慧城市地理信息公共平台的建设是“智慧城市”建设的基础：以基础地理信息资源为基础，以地
理空间框架数据为核心，利用现代信息服务技术建立一个“面向政府、行业用户和公众开放”的信息服
务平台，在提供最基本的空间定位服务的同时，对各种分布式的、异构的地理信息资源进行“一体化
组织与管理”。
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    “1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享
交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务
发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业
应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。
    智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产
品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。
    I 智慧城市信息共享平台
    智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网
络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，
另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计
分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间
信息的多样化需求。
    II 智慧城市规划决策平台
    智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用
现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为
主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的
资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本
运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。
                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    ③行业应用软件系列
    “1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、
平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。
    I 数字化城市管理系统
    数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、
管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术
和地理编码技术，基于XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市
容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。
    II 智慧交通系统
    智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信
息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远
程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包
括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块
和信息发布模块。
    III 平安城市
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会
治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，
充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管
的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具
体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视
频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。
    IV 智慧园区
    通过信息化手段，以“园区运营”为中心构建智慧园区一体化解决方案，从园区品牌、园区服务
质量、入驻企业体验等方面，打造智慧园区的典范。完善园区以公共服务体系为实体，产业集群为面，
带动园内各企业及组织共同参与，资源共享，建立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。
    V 智慧商圈
    近年来商圈发展迅速，已成为市民购物消费、休闲娱乐和旅游观光的重要场所。随着商圈的快速
发展，商圈规模越来越大，人流、物流、资金流、信息流不断集聚，但同时也带来了交通拥堵、停车
难、商业业态分散、安全压力大等问题。新型时尚消费不断兴起，企业、商户和消费者对商圈配套设
施、服务功能、技术保障和管理水平的要求越来越高。
    与此同时，商圈面临着电商冲击、同质化发展、承载能力不足等问题，转型升级已成为当前商圈
发展的紧迫任务。
    天夏智慧商圈建设的具体内容是“两网络三中心”
    1 物联网
    2 商圈网
    3 智慧商圈信息服务中心
    4 商圈公共管理中控展示中心
    5 商圈中小商户融资服务中心
    天夏智慧商圈六大智慧
    1 数据获取智慧化
    2 商圈消费智慧化
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    3 交通引导智慧化
    4 物流配送智慧化
    5 公共服务智慧化
    6 商圈管理智慧化
    （2）系统集成
    天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将
智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依
据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧
城市整体工程验收，具体流程如下图所示：
    （3）运营服务
    运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的
需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，负责设备后期维护、培训辅导、系统应用
和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技
将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。
    2、经营模式
    2013年以前，天夏科技以自主研发的核心技术XGis为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系
统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。
    从2013年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以
建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及
时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产
品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系
统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防
系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技
在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应
商进行开发。
    3、盈利模式
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    根据下游用户的不同需求，目前公司智慧城市业务全资子公司天夏科技的主要盈利模式主要分为
两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。
    软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，
按照安装的终端数量收费。
    系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或
由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并
提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，
系统建成通过维护运营收取服务费用。
    （二）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位
    1、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期
    在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作
的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试
行）》两个文件，开始试点城市申报。
    2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市
建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，
将会为行业发展注入更多的推动力。
    2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、
交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明
的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新
社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济
增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。
智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理
的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人
与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。
    2016 年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目
标:要求到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取
得显著成效。
                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    2、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明
    智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。
截止2015年，我国智慧城市试点已接近 300 个，智慧城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010
年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万
亿元。
    3、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天
夏科技自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和
信息服务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先的XGIS行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”
的运营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的
营业收入近几年实现了快速成长，营业收入由2015年104,560万元增长至2016年的136,870万元，增幅
达31%。目前公司的智慧城市业务增长迅速，处于蓬勃发展的趋势中。
    （三）报告期内，公司业务发生的重大事项
    1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公
开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股
权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记
手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为
公司的全资子公司，公司正式转型升级到智慧城市产业。
    2、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临
时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特
股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更
工商登记手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的
营业执照。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特”
变更为“天夏智慧”。
    3、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月
17日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会
换届选举的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、
管自力为第八届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。
    4、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
东大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与
广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万
元向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%
股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药
有限公司51%股权，1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限
公司100%股权。
    5、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技
股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天
吻娇颜化妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。
    6、报告期及未来几年，公司重点推广智慧城市2.0运营平台业务。智慧城市2.0运营平台主要内
容包括：
    （1）系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，
为更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。
    （2）数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数
据信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。
    （3）实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的
跨行业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业
应用，包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据
需求进行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。
    （4）系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职
责明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。
    （5）平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、
数据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。
    7、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净
资产50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上
市公司股东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
利润3.19亿元，较上年同期增加5180.34%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
              主要资产                                              重大变化说明
                                     1、经中国证监会核准，2016 年 4 月，公司以非公开发行新股 552,855,245 股的方式
                                     的完成了收购天夏科技 100%的股权。发行完成后，公司股本由 287,989,200 股增至
                                     840,844,445 股。2、公司与广州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。
                                     协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟长升商贸有限公司出售公
                                     司部分子公司股权，包括：2,890.62 万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司 75%
股权资产
                                     股权，3,591.45 万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司 100%股权及其控股子公
                                     司陕西集琦康尔医药有限公司 51%股权（其中：梧州索芙特化妆品销售有限公司的
                                     交易价格为 3,560.49 万元，陕西集琦康尔医药有限公司的交易价格为 30.96 万
                                     元），1.00 元出售广东传奇置业有限公司 100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易
                                     有限公司 100%股权。
固定资产                             无
无形资产                             本报告期内新增全资子公司天夏科技无形资产 5426 万元
在建工程                             无
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     一、智慧城市业务
     1.核心技术优势明显，综合实力突出
     天夏科技自2002年起面向中国大陆提供数字城市技术服务，拥有独立自主产权的地理信息平台系
统和数字共享平台系统产品，而该产品既是智慧城市整体系统建设的技术平台基础，也是构筑城市大
数据服务的数据库引擎。天夏科技自2004年开始研发GIS和信息共享平台技术等智慧城市系统建设的
核心技术，并在此基础上来开发形成了基于各行业应用的系统平台软件以及行业应用的管理标准和技
术标准、数据标准，积累了数十个软件产品著作权。天夏科技以智慧城市信息系统建设顶层方案（信
                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
息管理技术标准和数据标准）为核心竞争力，所提供的基于领先XGIS行业应用解决方案，已经成为提
高政府部门和企业服务水平的重要工具。
    2.产业链完整，行业参与度高
    智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，其产业链被划分为硬件设备制造、软件和信息服务、
系统集成、运营服务等细分领域。天夏科技围绕其自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台，
从软件提供、项目建设、系统集成、运营维护等方面全方位、多角度的参与到整个智慧城市项目。
    3.涉足行业时间长，经验优势明显
    智慧城市建设全面铺设开来后，行业经验与项目经验已成为―隐形壁垒。天夏科技自2002年面向
中国大陆提供数字城市技术服务，经历了国内数字城市发展启动阶段、试点阶段、推广阶段，再到智
慧城市建设的启动和试点，从业历史悠久，其XGIS解决方案应用覆盖中国大陆多个城市。
    天夏科技作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，参与了住建部数
字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并完成全国多个城市的数字城市和智慧城市系
统建设项目，其中以深圳为代表的“特大城市”数字城市管理系统建设模版、以贵阳、昆明为代表的
“大城市”数字城市管理系统建设模版、以扬州、南充为典型的“中等城市”建设模版、以绍兴为代
表的“中小城市”数字城市管理系统建设模版，成为全国各级城市数字城市建设和智慧城市系统建设
的样板工程。
    4.产品可复制与拓展
    天夏科技研发的地理信息基础平台软件XGIS和信息共享平台软件，以及基于XGIS开发的智慧城市
决策平台，为政府、各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数据处理软件。在平台软件基础上，
天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用
系统，从而获得稳定的利润率。
    同时，天夏科技结合多年工程实践经验和市场需求特点，研发了多个应用平台软件，包括数字城
管系列、规划管理系列、平安城市系列、指挥交通系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入
行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系
统建设中具有可复用性，能快速构建应用系统，进行高效率的信息工程服务，为天夏科技智慧城市的
信息服务业务的快速扩张打下了良好基础。
    5.业务渠道体系完善，具备良好市场拓展基础
                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    天夏科技通过已有的大量应用示范“点”，建立具有辐射带动作用的用户网络，推动以省为单位
的“面”状市场营销；天夏科技已实施数字化城市管理项目近百个，已有客户资源已经成为重要的示
范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜
在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时充分利用合作伙伴如通信运营
商及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场。
    6.公司拥有良好成长性和盈利能力
    天夏科技主营业务主要为智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的
数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业。不仅拥有独立自主知识产权的地理信息平台系统
和数字共享平台系统产品，在智慧城市建设大数据时代占据一席之地，同时还具有独立的研发能力、
卓越的市场开发能力与强大的服务实力。
    二、传统的化妆品等行业业务
    1、公司以生命科学研究中心为核心，打通从生命工程科学研究到产品应用研发及安全检测的整
个产品开发链,，公司未来品牌升级的核心竞争力。
    2、 打造中国功能性个人护理第一品牌。公司率先开创了美白、瘦身、祛斑、防脱等“功能性化
妆品”，曾经占有中国功能性化妆品的半壁江山。 目前公司拥有国家卫生部颁发的33个功能性化妆
品的牌照，涉及七大功能性化妆品全部门类。
                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    （一）、公司的报告期内发生的重大事项
    报告期内，公司紧紧围绕董事会确定的发展战略、经营目标，努力克服各种不利因素，在市场的激烈
竞争中，加大市场开发力度，加强公司体系内企业的资源整合，协同管理，在管理层和全体职工的共同努
力下，公司的发展战略继续稳步向前推进。
    1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发
行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。
    2、2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手
续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为公司的
全资子公司
    3、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临时股
东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特股份有限
公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更工商登记手续，
并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的营业执照。经公司申
请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特”变更为“天夏智慧”。
    4、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月17日
召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举
的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、管自力为第八
届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。
    5、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东大
会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广州东盟
长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向广州东盟
出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权，3,591.45
万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权，
1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公司100%股权。
    6、2016年7月，天夏智慧与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙、 中军中科基金管理(北京)
                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
有限公司共同发起设立中科睿德信息技术股权投资基金，基金认缴出资总额人民币 10 亿元。首期出资额
3亿元于2016年12月出资到位。
    7、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份
有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化
妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。
    8、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净资产
50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上市公司股
东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，
较上年同期增加5180.34%。
    （二）目前公司两大业务情况现状
    1、传统的化妆品等业务
    A、公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性
价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过自身
的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。公司良好的产品品质得到了广大消费者的认同，先后获得
了“中国驰名商标”、 “中国名牌”、“中国保护消费者权益315信用品牌”等一系列的荣誉。同时，传
统业务也面临着诸多的不利因素，公司的化妆品企业面临较大的生存竞争压力。
    B、日化行业内市场竞争日趋激烈，化妆品行业是中国对外开放最早的产业之一，属于充分竞争行业，
企业数量众多，市场竞争激烈，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金实力，主要
占据了我国一线城市的高端化妆品市场，我国前10大中高端化妆品品牌主要来自欧美、韩国、日本，而国
内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市
场竞争。但目前，这些大型外资品牌持续投入到中低端市场进行竞争；许多本土品牌也与各路资本合作，
以更激进的营销方式争夺市场份额，使竞争更趋激烈。目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额
不到20%。国内化妆品市场较为分散，集中度不高，超过1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内
品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相抗衡。由于市场竞争激烈、原材料价格与人力成本的持续上升以
及公司一直采用“索芙特”单一品牌战略，使得公司近年来传统业务在市场竞争中一直未能取得大的发展
和质的突破。公司近几年审计报告中可以看出，虽然加大了产品结构和营销模式的调整，但仍然没有改变
近年来公司营业收入，毛利率和扣非后净利润总体下滑的趋势。
    2、智慧城市业务
    A、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期
                                                     天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    在新型城镇化和信息化的力量推动下，2012年12月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通
知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》
两个文件，开始试点城市申报。
    2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，
将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释放，将会为行业
发展注入更多的推动力。
    2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交
通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧
城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、
维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的经济增长点、经济结
构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环境。
    智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、管理
的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实现人与城
市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。
    B、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明。
    智慧城市上升为国家战略，随着政策红利的进一步释放，智慧城市产业规模将会迎来快速增长。智慧
城市由概念规划期进入项目建设落地期。自 2010 年以来全国智慧城市投资额保持年均 14.81%的复合增
长率，预计未来十年智慧城市建设投资将超过万亿元。
    C、公司全资子公司天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。借助于天夏科
技自主研发的XGIS 地理信息基础平台和信息共享平台的核心技术，完整的硬件设备制造、软件和信息服
务、系统集成、项目建设、运营服务产业链，领先 XGIS 行业应用解决方案，成熟可复制的“1+N”的运
营模式，知名的市场品牌和丰富的项目经验，领先推出的系统集成及总包业务模式，天夏科技的营业收入
近年实现了快速成长。
    （三）公司未来的主要发展思路和方向
    鉴于上述公司两大业务的发展现状，为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，公司未来主要的发展
思路如下：
    1、逐步剥离原有传统业务，继续推动公司的战略转型。
    2、抓住中国智慧城市发展的战略机遇，大力巩固和发展智慧城市业务，以智慧城市建设、运营为主
业，未来五年年内以智慧城市建设运营产业布局的战略发展方向，以投入后有产出的智慧商圈、、智慧旅
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
游、智慧园区等城市解决方案为重点，目标成为中国智慧城市建设和运营领域的龙头上市企业。
       3、实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、英国等国际市场的智慧城市业务，争取国内
市场和国外市场齐驱并驾，协同发展。
       4、以智慧城市产业为基础和依托，通过并购方式积极发展物联网、大数据和云平台等相关业务，构
建产业协同的生态链，形成公司业绩的新增长点。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                        单位：元
                                   2016 年                               2015 年
                                                                                                   同比增减
                          金额            占营业收入比重         金额           占营业收入比重
营业收入合计           1,277,339,685.11                100%    445,990,325.82             100%          186.41%
分行业
智慧城市                978,679,261.67             76.62%                0.00             0.00%         100.00%
日用化妆品              169,426,452.00             13.26%      165,294,651.42            37.06%           2.50%
药品                    124,152,437.97                 9.72%   277,885,157.97            62.31%         -55.32%
其他                      5,081,533.47                 0.40%     2,810,516.43             0.63%          80.80%
分产品
系统集成收入            943,149,474.66             73.84%                0.00             0.00%         100.00%
硬件及软件产品销
                          3,931,749.26                 0.31%             0.00             0.00%         100.00%
售收入
运营和维护收入           31,598,037.75                 2.47%             0.00             0.00%         100.00%
日用化妆品              169,426,452.00             13.26%      165,294,651.42            37.06%           2.50%
药品                    124,152,437.97                 9.72%   277,885,157.97            62.31%          55.32%
其他                      5,081,533.47                 0.40%     2,810,516.43             0.63%          80.80%
分地区
境内销售               1,277,339,685.11           100.00%      445,990,325.82           100.00%         186.41%
                                                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                                   单位：元
                                                                          营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                       营业收入         营业成本             毛利率
                                                                            同期增减             同期增减      期增减
分行业
智慧城市             978,679,261.67    544,858,704.44            44.33%          100.00%             100.00%       100.00%
日化行业             169,426,452.00    145,507,726.49            14.12%            2.50%              14.40%       -38.53%
分产品
系统集成收入         943,149,474.66    541,200,226.78            42.62%          100.00%             100.00%       100.00%
日用化妆品           169,426,452.00    145,507,726.49            14.12%            2.50%              14.40%       -38.53%
分地区
境内销售            1,277,339,685.11   812,741,542.86            36.37%          188.22%             104.61%       250.62%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√ 适用 □ 不适用
否
       公司全资子公司天夏科技与重庆市永川区天禾智慧商圈运营管理有限公司于 2016 年 9 月 27 日签署
《永川区智慧商圈设计、建设目合同书》，天夏科技担任永川区智慧商圈设计、建设项目集成商。项目建
设内容包括基础信息体系、智慧商业体系、智慧民生体系 3 大块，合同总价 11.485 亿元,具体内容详见公
告。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目实现营业收入 700,416,722.22 元，累计收款 349,958,251.00 元。
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
                                                                                                                   单位：元
     行业分类            项目                      2016 年                             2015 年                 同比增减
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  金额          占营业成本比重      金额          占营业成本比重
智慧城市      员工薪酬          12,813,288.34            1.58%             0.00            0.00%    100.00%
智慧城市      原材料及成本     531,410,803.30           65.38%             0.00            0.00%    100.00%
智慧城市      项目费用及其他      634,612.80             0.08%             0.00            0.00%    100.00%
日用化妆品    员工薪酬           7,855,911.55            0.97%     6,101,577.51            1.53%     28.75%
日用化妆品    原材料及成本     115,346,072.90           14.19%    99,799,884.42           25.05%     15.58%
日用化妆品    项目费用及其他    22,305,742.04            2.74%    21,330,424.65            5.35%      4.57%
药品          员工薪酬           2,622,554.81            0.32%             0.00            0.00%    100.00%
药品          原材料及成本     114,993,589.97           14.15%   269,973,679.29           67.76%    -57.41%
药品          项目费用及其他     3,238,915.62            0.40%             0.00            0.00%    100.00%
其他          其他               1,520,051.53            0.19%     1,244,926.53            0.31%     22.10%
说明
1、2015年度药品行业的员工薪酬在销售费用及管理费用中反映。
2、智慧城市行业因2016年4月完成收购天夏科技，2015年度没有纳入合并报表。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、合并范围增加
 1）、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公
开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股
权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记
手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成为
公司的全资子公司。本期合并报表范围中应增加杭州天夏科技集团有限公司所属于2016.04-2016.12
利润表及现金流量表的发生数、合并涉及资产负债表等相关数据。
2)、本公司境外全资子公司Teamax Hong Kong Limited，境外全资孙公司Teamax Smart Industry India
Private Limited、Teamax Technology Limited均已完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事
项。
2、合并范围减少
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
1)、公司原持有的广州红日娇吻75%股权、梧州索化公司100%股权、陕西集琦51%股权、广东传奇100%
股权、索芙特香港公司100%股权于2016年05月26日与广州东盟长升商贸有限公司签署出售资产的相关
协议。截止本报告披露日，所涉及的资产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，
合并范围应合并2016.01-2016.06利润表及现金流量等发生额，资产负债表所涉及内容不再合并。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
    （一）、公司的报告期内发生的重大事项
    1、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开
发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。
    2、2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登
记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易所上市流通，天夏科技正式成
为公司的全资子公司
    3、2016年4月7日，公司召开的董事会七届二十三次会议和2016年4月25日召开的2016年第一次临
时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“索芙特
股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股份有限公司”；2016年4月29日，公司完成了名称变更工商
登记手续，并取得了梧州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91450400198229854U的营业
执照。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2016年5月3日起，公司证券简称由“索芙特”变更为
“天夏智慧”。
    4、2016年5月19日，公司召开董事会第七届二十五次会议、监事会七届十八次会议和2016年6月17
日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换
届选举的议案》。会议选举陈国民、梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、贾国华、陈晓东、陈芳、管
自力为第八届董事会董事，选举方巍、杨伟东为公司第八届监事会监事。
    5、2016年5月30日公司召开的董事会第七届二十六次会议和2016年6月17日召开的2015年年度股东
大会审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》，公司与广
州东盟长升商贸有限公司签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702 万元向
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股
权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有
限公司51%股权，1.00 元出售广东传奇置业有限公司100%股权，1.00 元出售索芙特香港贸易有限公
司100%股权。
   6、2016年7月，天夏智慧与北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙、 中军中科基金管理(北
京)有限公司共同发起设立中科睿德信息技术股权投资基金，基金认缴出资总额人民币 10 亿元。首期
出资额3亿元于2016年12月出资到位。
   7、2016年11月30日，公司召开的董事会第八届十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技
股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天
吻娇颜化妆品有限公司100%股权，目前该资产出售还在进展中，还需股东大会审议通过后方可实施。
   8、截止本报告期末，公司总资产56.91亿元，比期初数增加737.03%，归属于上市公司股东的净资
产50.07亿元，比期初数增加778.05%；实现营业收入12.77亿元，同比增加186.41%；取得归属于上市
公司股东的净利润3.23亿元，同比增加12841.17%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润3.19亿元，较上年同期增加5180.34%。
   （二）目前公司两大业务发生重大变化和调整的有关情况
   1、传统业务方面
   根据公司董事会七届十八次会议(2015年7月21日召开)审议通过的《关于加快公司战略转型的规划
纲要》、公司2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品
和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展
的战略。在上述行业背景下背景下，2016年5月26日，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广
州东盟”）签订了《股权转让协议书》，以人民币总价6,482.0702万元向广州东盟出售了公司旗下五家
公司股权;2016年11月15日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份
有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》，公司通过南方联合产权交易中心公开挂牌的方式出
售标的资产广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%的股权。最终以3.43亿元拟出售给关联方广西索芙特
集团有限公司。目前出售天吻娇颜的事项正在进行中，尚需在股东大会审议后方可实施，预计在5月
底前能够完成所有出售的手续。
    综上、公司通过上述2次资产出售正逐步剥离原有的传统日用化妆品和医药商业流通业务。
   2、智慧城市业务
   经中国证监会核准，2016年4月，公司以非公开发行新股552,855,245股的方式的完成了收购天夏科
技100%的股权。发行完成后，公司股本由287,989,200股增至840,844,445股。购买天夏科技使公司业
                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
务和资产结构发生重大变化，公司从日用化工传统制造行业转型升级到以计算机软件为核心的智慧城
市行业。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）                                                            1,105,385,297.60
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                         86.54%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
                                                                                                  0.00%
例
公司前 5 大客户资料
     序号                客户名称                销售额（元）               占年度销售总额比例
1           排名 1                                     700,416,722.22                            54.83%
2           排名 2                                     171,508,346.15                            13.43%
3           排名 3                                     167,408,668.38                            13.11%
4           排名 4                                      35,862,881.60                             2.81%
5           排名 5                                      30,188,679.25                             2.36%
合计                        --                       1,105,385,297.60                            86.54%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）                                                            479,256,077.51
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                       58.97%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
                                                                                                  0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
     序号                供应商名称              采购额（元）               占年度采购总额比例
1            排名 1                                    227,608,400.87                            28.01%
2            排名 2                                    107,364,420.52                            13.21%
3            排名 3                                     69,708,982.91                             8.58%
4            排名 4                                     55,599,914.53                             6.84%
5            排名 5                                     18,974,358.68                             2.33%
合计                         --                        479,256,077.51                            58.97%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
                                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、费用
                                                                                                                单位：元
                             2016 年               2015 年           同比增减                 重大变动说明
销售费用                      5,703,590.99           5,249,004.74           8.66%
                                                                                     主要原因为本期增加全资子公司管
管理费用                     58,925,398.46          33,200,732.78          77.48%
                                                                                     理费用增加。
                                                                                     主要原因为本期增加全资子公司利
财务费用                     -11,454,626.31          1,863,278.78        -714.76%
                                                                                     息收入增加，利息支出减少。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
报告期新增全资子公司杭州天夏科技集团有限公司，天夏科技一直以来高度重视研发创新工作，为产品的不断升级和创新提
供强有力支撑。同时，公司时刻关注行业发展动向，不断追踪和吸收国内外最新技术，积极做好新产品的研发和技术储备工
作，进一步丰富公司的产品类型。根据一惯性和谨慎性原则，公司研发费用全部计入当年费用，未进行资本化。
公司研发投入情况
                                        2016 年                        2015 年                      变动比例
研发人员数量（人）                                      280                             17                     1,547.06%
研发人员数量占比                                     43.82%                          4.20%                       39.62%
研发投入金额（元）                              9,284,222.15                     566,037.72                    1,540.21%
研发投入占营业收入比例                                0.73%                          0.13%                        0.60%
研发投入资本化的金额（元）                              0.00                           0.00                       0.00%
资本化研发投入占研发投入
                                                      0.00%                          0.00%                        0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                                单位：元
            项目                        2016 年                        2015 年                      同比增减
经营活动现金流入小计                      3,070,368,210.32                 456,487,825.89                       572.61%
经营活动现金流出小计                      2,432,680,588.74                 481,681,346.86                       405.04%
经营活动产生的现金流量净
                                              637,687,621.58               -25,193,520.97                      2,631.16%
额
投资活动现金流入小计                           54,365,547.68               270,170,583.93                       -79.88%
                                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
投资活动现金流出小计                         4,423,436,070.42                  304,051,612.65                    1,354.83%
投资活动产生的现金流量净
                                             -4,369,070,522.74                  -33,881,028.72                  12,795.33%
额
筹资活动现金流入小计                         4,281,984,709.33                   38,413,032.63                   11,047.22%
筹资活动现金流出小计                             126,125,318.72                160,030,440.39                     -21.19%
筹资活动产生的现金流量净
                                             4,155,859,390.61                  -121,617,407.76                   3,517.16%
额
现金及现金等价物净增加额                         424,475,916.11                -180,686,642.97                    334.92%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加了2631.16%，主要原因是报告期销售商品收回的现金增多较大影响所致。
2、报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加了12795.33%，主要原因是报告期收购全资子公司天夏科技支付现金影响
大所致。
3、报告期筹资活动产生的现金流量净额同比增加了3517.16%，主要原因是报告期非公开发行股份用于收购天夏科技100%股
权收到的现金金额巨大所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                  单位：元
                           2016 年末                     2015 年末
                                    占总资产比                    占总资产比 比重增减            重大变动说明
                       金额                          金额
                                        例                           例
                    486,581,394.4
货币资金                                 8.55% 62,105,478.31           9.13%    -0.58%
                    845,784,647.8
应收账款                                14.86% 139,499,781.98         20.52%    -5.66%
存货                41,981,616.95        0.74% 38,151,109.73           5.61%    -4.87%
投资性房地产        22,661,329.70        0.40% 22,091,358.54           3.25%    -2.85%
长期股权投资         1,130,194.60        0.02%                         0.00%     0.02%
                    213,519,096.8
固定资产                                 3.75% 216,460,819.25         31.84%   -28.09% 新增全资子公司天夏科技资产所致
                                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
在建工程             2,185,818.61         0.04%                              0.00%          0.04%
                    100,000,000.0
短期借款                                  1.76% 33,251,340.00                4.89%      -3.13%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截至报告期末，公司的资产权利没有受限的情形。
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
           报告期投资额（元）                          上年同期投资额（元）                                   变动幅度
                         4,621,602,739.73                                    56,000,000.00                                   8,152.86%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                单位：元
                                                                                  截至资
被投
                                                                                  产负债                                 披露日 披露索
资公              投资   投资金 持股比 资金来                   投资期 产品类                 预计收 本期投 是否涉
       主要业务                                        合作方                     表日的                                 期（如 引（如
司名              方式     额        例           源              限         型                 益   资盈亏      诉
                                                                                  进展情                                 有）    有）
 称
                                                                                       况
                                                       中科泰
                                                       德创业
中军                                                   投资管
中科                                                   理（北
       股权投
基金                                         股东天 京）有                        被投资
       资、债权
管理                      4,000,0            夏科技 限责任              投资公 企业已
       投资；投 新设                40.00%                      20 年                                  0.00 否
（北                        00.00            自有资 公司、              司        正常运
       资管理；
京）                                         金        深圳市                     作
       投资咨询
有限                                                   易钫光
公司                                                   源科技
                                                       有限公
                                                       司
杭州 经营测绘 收购        4,113,0 100.00 天夏智 无              无限期 购买公 被投资                 480,85 否        2016 年 2016-0
                                                                     天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
天夏 业务（具             00,000.     % 慧非公                  司       企业已         7,122.0        04 月     08
科技 体按乙测                 00           开发行                        正常运              0         06 日
集团 资字                                  股份募                        作
有限 33101082                              集
公司 范围经
      营）（涉及
      前置审批
      的项目的
      在有效期
      内方可经
      营）；技术
      开发、技
      术服务、
      技术咨
      询、成果
      转让；计
      算机网络
      系统安
      装，计算
      机系统集
      成，计算
      机软、硬
      件及外部
      设备；服
      务：成年
      人的非文
      化教育培
      训（涉及
      前置审批
      的项目除
      外）；设
      计、制作：
      国内广
      告；其他
      无需报经
      审批的一
      切合法项
      目。
Tea
max 经营投资                                                             被投资
                                           天夏智                                                      2016 年
Hon 及相关行              86,040, 100.00                        设立公 企业已                                    2016-0
                   新设                    慧自有 无   无限期                                     否   08 月
g     业项目投            844.00      %                         司       完成注
                                           资金                                                        30 日
Kon 资。                                                                 册
g
                                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
Limi
ted
Tea
max 科技贸易
                                                                               被投资
Tech 及经营投                             天夏科                                                            2016 年
                         53,383, 100.00                               设立公 企业已                                   2016-0
nolo 资相关行 新设                        技自有 无          无限期                                 否      09 月
                         374.00      %                                司       完成注
gy     业项目投                           资金                                                              19 日
                                                                               册
Limi 资。
ted
Tea
max
Sma 智慧城市
                                          Teamax
rt     业务、经
                                          Hong                                 被投资
Indu 营投资相                                                                                               2016 年
                         55,592, 100.00 Kong                          设立公 企业已                                   2016-1
stry 关行业项 新设                                  无       无限期                                 否      12 月
                         000.00      % Limited                        司       完成注
India 目投资、                                                                                              07 日
                                          自有资                               册
Priv 科技贸易
                                          金
ate    业务。
Limi
ted
       股权投
                                                    中军中
       资、债权
北京                                                科基金
       投资及投
中科                                                管理
       资于投资
睿德                                                (北京)
       合同约定
信息                                                有限公
       的其他投                                                                被投资
技术                     690,00           天夏智 司；北                                                     2016 年
       资标的；                                                       投资公 企业已                                   2016-0
股权              新设   0,000.0 69.00% 慧自有 京亦庄 七年                                          否      07 月
       投资管                                                         司       正常运
投资                          0           资金      国际新                                                  06 日
       理；投资                                                                作
基金                                                兴产业
       咨询；中
（有                                                投资中
       国法律法
限合                                                心（有
       规允许的
伙）                                                限合
       其他业
                                                    伙）
       务。
TM                                        Teamax
SM                                        Hong
ART 国际贸易                              Kong
                                                                               被投资
CIT 及经营投                              Limited                                                           2016 年
                         620,41 100.00                                设立公 企业已                                   2016-1
Y      资相关行 新设                      、        无       无限期                                 否      12 月
                           8.00      %                                司       完成注
SDN 业项目投                              Teamax                                                            07 日
                                                                               册
.      资。                               Technol
BH                                        ogy
D.                                        Limited
                                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            自有资
                                            金
                            5,002,6                                                                   480,85
合计      --         --     36,636.    --        --       --      --        --        --       0.00 7,122.0        --        --        --
                                 00
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                  单位：万元
                                                               报告期内 累计变更 累计变更                          尚未使用
                                      本期已使 已累计使                                              尚未使用                     闲置两年
                          募集资金                             变更用途 用途的募 用途的募                          募集资金
募集年份 募集方式                     用募集资 用募集资                                              募集资金                     以上募集
                            总额                               的募集资 集资金总 集资金总                          用途及去
                                      金总额          金总额                                           总额                       资金金额
                                                               金总额            额        额比例                       向
           非公开发
2016 年                   416,299.99 416,305.13 416,305.13              0             0      0.00%             0无
           行
合计            --        416,299.99 416,305.13 416,305.13              0             0      0.00%             0        --
                                                      募集资金总体使用情况说明
原索芙特股份有限公司，后更名为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司）于 2016 年 2 月 4 日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称”中国证监会）《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225 号），
核准公司非公开发行不超过 552,855,245 股新股，本次非公开发行价格为 7.53 元/股，募集资金总额为人民币 4,162,999,994.85
元，扣除实际发生的发行费用人民币 47,905,285.52 元后，实际募集资金净额为人民币 4,115, 094,709.33 元，扣除发行等费
                                                                         天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
用后募集资金净额拟用于购买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权。募集资金实际到账时间为 2016 年 3 月 23 日，以上
募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 3 月 23 日出具的瑞华验字（2016）第 48030006 号《索芙特股份
有限公司验资报告》验证确认。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                         单位：万元
                      是否已变                                                 截至期末 项目达到                         项目可行
                                 募集资金 调整后投                  截至期末                         本报告期
承诺投资项目和超募     更项目                            本报告期              投资进度 预定可使                 是否达到 性是否发
                                 承诺投资 资总额                    累计投入                         实现的效
       资金投向        (含部分                           投入金额               (3)＝     用状态日               预计效益 生重大变
                                   总额        (1)                  金额(2)                             益
                        变更)                                                   (2)/(1)        期                             化
承诺投资项目
                                                                                          2016 年
购买天夏科技 100%股
                      否           411,300    411,300     411,300    411,300 100.00% 03 月 22          35,560 是         否
权
                                                                                          日
承诺投资项目小计           --      411,300    411,300     411,300    411,300      --           --      35,560       --        --
超募资金投向
无                    否                  0          0          0          0     0.00%
归还银行贷款（如有）       --             0          0          0          0     0.00%         --       --          --        --
合计                       --      411,300    411,300     411,300    411,300      --           --      35,560       --        --
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
                      无重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
                      不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                      不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 不适用
                                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
补充流动资金情况
                       适用
项目实施出现募集资
                       2016 年 12 月 31 日止，本公司募集资金额结余 2,146,055.13 元已永久性补充流动资金，划款至天夏
金结余的金额及原因
                       智慧城市科技股份有限公司基本户。结余原因主要是减少了向部分中介机构支付服务费用。
尚未使用的募集资金
                       截至 2016 年 12 月 31 日止，全部募集资金已经使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。
用途及去向
募集资金使用及披露
                       其他情况说明：募集资金总额、2016 年度投入募集资金总额及已累计投入募集资金总额均包含本次
中存在的问题或其他
                       募集资金实际发生的发行费用人民币 47,905,285.52 元。
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
                                                             股权                                        是否按
                                                             出售                                        计划如
                                       本期初
                                                             为上                                         期实
                                       起至出
                                                             市公                                        施，如
                                       售日该                                                  所涉及
                                                             司贡                     与交易             未按计
                           交易价 股权为                            股权出 是否为              的股权
交易对 被出售                                    出售对公 献的                        对方的              划实    披露日 披露索
                    出售日 格（万 上市公                            售定价 关联交              是否已
   方     股权                                   司的影响 净利                        关联关             施，应        期        引
                              元）     司贡献                        原则       易             全部过
                                                             润占                       系               当说明
                                       的净利                                                       户
                                                             净利                                        原因及
                                       润（万
                                                             润总                                        公司已
                                        元）
                                                             额的                                        采取的
                                                             比例                                         措施
    广州蕙                                  是符合公            根据标
                                                                                                         已按计
    富盈通 2016 年                          司确定的            的资产                                        2016 年
                                                                                     实际控              划实施              2016-09
张桂珍 投资合 09 月 30         5,000           0 长期规划           评估价 是                  是                 10 月 10
                                                                                     制人                交易完
    伙企业 日                               方向，并结          格，经                                        日
                                                                                                         毕
        （有限                                  合公司经            双方友
                                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
       合伙）                                营战略做     好协商
       所持全                                出的慎重
       部财产                                决策，能有
       份额                                  效实现公
                                             司资源的
                                             合理配置。
                                             短期看，将
                                             有助于改
                                             善公司的
                                             现金流，优
                                             化公司的
                                             财务结构。
                                             中长期看，
                                             资本循环
                                             利用又能
                                             为公司提
                                             供有力的
                                             资金支持
                                             及保障，帮
                                             助公司抓
                                             住机遇，在
                                             新的区域
                                             拓展优质
                                             项目资源，
                                             增强行业
                                             综合竞争
                                             力。上述转
                                             让财产份
                                             额事项是
                                             基于对公
                                             司当前和
                                             未来的实
                                             际情况和
                                             战略规划
                                             审慎分析
                                             研究而做
                                             出的决定，
                                             有利于公
                                             司的长久
                                             发展和股
                                             东利益的
                                             最大化。
广州东 广西红 2016 年    6,482.0             影响当期     以评估           无关联          已按计 2016 年 2016-03
                                   -562.18                         否               是
盟长升 日娇吻 05 月 30        7              的损益金     报告作           关系            划实施 05 月 31 9
                                                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
商贸有 洁肤用 日                         额较小，对         为协议                                交易完 日
限公司 品有限                            公司当期           股权定                                毕
    公司                             合并报表           价的依
    75%股                            没有产生           据。
    权、梧                           实质性的
    州索芙                           影响，不会
    特化妆                           影响公司
    品销售                           的持续经
    有限公                           营能力，不
    司 100%                          会对公司
    股权、                           未来财务
    陕西集                           状况造成
    琦康尔                           较大的压
    医药有                           力和不良
    限公司                           影响，同时
    51%股                            为公司加
    权、广                           快战略转
    东传奇                           型打下了
    置业有                           坚实的基
    限公司                           础。
    100%股
    权和索
    芙特香
    港贸易
    有限公
    司 100%
    股权。
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                单位：元
  公司名称       公司类型    主要业务     注册资本        总资产        净资产        营业收入     营业利润    净利润
杭州天夏科
                            智慧城市建 7500 万人民 1,743,852,29 1,029,039,17 978,679,261. 384,772,844. 355,602,978.
技集团有限 子公司
                            设           币                    4.14          8.33            67           99
公司
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
                公司名称                      报告期内取得和处置子公司方式              对整体生产经营和业绩的影响
                                                                                    公司实现转型至智慧城市业务，公司
杭州天夏科技集团有限公司                购买其 100%股权
                                                                                    2016 年主要利润的来源，开辟了广阔的
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                          发展空间。
                                                                          处于盈亏基本平衡状态，盈利预期差，
                                                                          出售后，优化资产结构，减轻公司负担，
广西红日娇吻洁肤用品有限公司         出售所持全部 75%的股权
                                                                          有利于公司集中精力专注于智慧城市业
                                                                          务。
                                                                          处于亏损状态，盈利预期差，出售后，
梧州索芙特化妆品销售有限公司         出售所持全部 100%的股权              优化资产结构，减轻公司负担，有利于
                                                                          公司集中精力专注于智慧城市业务。
                                                                          资不抵债，处于亏损状态，出售后，优
广东传奇置业有限公司                 出售所持全部 100%的股权              化资产结构，减轻公司负担，有利于公
                                                                          司集中精力专注于智慧城市业务。
                                                                          资不抵债，处于亏损状态，出售后，优
索芙特香港贸易有限公司               出售所持全部 100%的股权              化资产结构，减轻公司负担，有利于公
                                                                          司集中精力专注于智慧城市业务。
                                                                          公司将通过设立股权投资基金，，积极参
                                                                          与信息技术领域的投资、能够加快公司
                                                                          战略发展的步伐，将会对公司以系统集
中科睿德信息技术股权投资基金（有限                                        成为特色的智慧城市业务的长远发展产
                                     出资比例 69%
合伙）                                                                    生协同效应，有利于实现以智慧城市建
                                                                          设运营产业布局的战略发展方向，加速
                                                                          实现公司成为中国智慧城市建设和运营
                                                                          领域的龙头上市企业目标。，
                                                                          短期看，将有助于改善公司的现金流，
                                                                          优化公司的财务结构。中长期看，资本
                                                                          循环利用又能为公司提供有力的资金支
                                                                          持及保障，帮助公司抓住机遇，在新的
广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）转让 5,000 万实缴出资份额（财产份额）区域拓展优质项目资源，增强行业综合
                                                                          竞争力。上述转让财产份额事项是基于
                                                                          对公司当前和未来的实际情况和战略规
                                                                          划审慎分析研究而做出的决定，有利于
                                                                          公司的长久发展和股东利益的最大化。
                                                                          设立香港子公司是公司实施走出去战略
                                                                          的重要步骤，能积极推动公司的国际化
                                                                          进程。作为公司与国际市场的联络窗口，
                                                                          香港公司的设立能促进公司与国际市场
                                                                          的交流与合作，是公司搭建公司海外业
Teamax Hong Kong Limited             以自有资金发起设立
                                                                          务和投资发展的重要平台；是公司进行
                                                                          收购兼并，拓展国际智慧城市业务的重
                                                                          要平台；公司计划通过该平台在印度，
                                                                          土耳其等国际市场积极开展智慧城市业
                                                                          务及相关投资事宜。
Teamax Technology Limited            以自有资金发起设立                   设立英国孙公司是公司\"走出去\"战略部
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                      署的重要一环，能积极推动公司的国际
                                                                      化进程。该公司的成立，是公司搭建公
                                                                      司海外业务和投资的重要平台；是公司
                                                                      进行收购兼并，拓展国际智慧城市业务
                                                                      的重要平台；公司将以本次投资为契机，
                                                                      充分发掘英国当地及欧洲的投资机会，
                                                                      为公司未来发展谋求新的业绩增长点。
                                                                      利于公司进一步拓展国际市场，提升公
                                                                      司品牌影响力。其次，能及时跟进行业
Teamax Smart Industry India Private
                                      以自有资金发起设立              发展的前沿动态，为公司的战略转型提
Limited
                                                                      供支持与服务。再次，对于促进公司开
                                                                      展国际化合作搭建了重要平台。
                                                                      利于公司进一步拓展国际市场，提升公
                                                                      司品牌影响力。其次，能及时跟进行业
TM SMART CITY SDN. BHD.               以自有资金发起设立              发展的前沿动态，为公司的战略转型提
                                                                      供支持与服务。再次，对于促进公司开
                                                                      展国际化合作搭建了重要平台。
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
     （一）行业格局和趋势
     1、传统行业：近年来，国际著名化妆品牌冲击国内市场，本土化妆品企业面临较大的生存竞争
压力。化妆品行业属于充分竞争行业，国际知名化妆品生产企业依托强势的品牌地位以及强大的资金
实力，主要占据了我国一线城市的高端化妆品市场，而国内本土化妆品生产企业依托性价比优势及对
国内消费者消费习惯的了解，主要在中低端化妆品领域参与市场竞争。
     目前，国内化妆品生产企业家数众多，但市场份额不到 20%。国内化妆品市场较为分散，集中度
不高，超过 1%份额的品牌已是市场上较为常见的品牌。国内品牌在高档化妆品领域很难与外资品牌相
抗衡。
     公司曾凭借着差异化的营销理念在中国日化行业独树一帜，先后推出了十八个系列的近百种高性
价比产品，从海藻减肥香皂到木瓜白肤洗面奶，从防脱育发香波到祛斑、瘦身系列产品等。公司通过
自身的努力在中国日化行业中逐步获得了较高声誉。与此同时，公司良好的产品品质得到了广大消费
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
者的认同，先后获得了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“中国保护消费者权益 315 信用品牌”等
一系列的荣誉。
    但由于市场竞争激烈、原材料价格与人力成本的持续上升以及公司一直采用“索芙特”单一品牌
战略，使得公司面临较大的经营风险。因此，公司已经和正在资产出售原有传统日化资产，正逐步剥
离原有的传统日用化妆品和医药商业流通业务。
    2、智慧城市产业：
    A、国家大力推动智慧城市建设，智慧城市产业发展处于战略机遇期在新型城镇化和信息化的力
量推动下，2012 年 12 月，住建部发布关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧
城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，开始试点
城市申报。
    2014 年 3 月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》，明确“推进智慧城
市建设”，将智慧城市纳入国家级战略规划，智慧城市得到国家层面的支持。随着政策红利的逐步释
放，将会为行业发展注入更多的推动力。
    2014 年 8 月 29 日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建
部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到 2020 年，建成一批特
色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、
创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效；同时要求加快发展智慧城市产业，作为国家新的
经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点，为智慧城市产业的有序健康发展提供了良好的外部环
境。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将新一代信息技术广泛融入到城市生产、生活、
管理的各个方面，极大地提升了城市的生产效率、管理效能和服务水平，提高了人们的生活水平，实
现人与城市的和谐发展，是我国新型城镇化发展的必然选择。
    2016 年底，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出了新型智慧城市的建设行动目标:
要求到 2018 年，分级分类建设 100 个新型示范性智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取得显著
成效。
    B、智慧城市市场空间广阔，发展前景光明，PPP 模式成为智慧城市建设的主要模式近年来，国家
多部委发布了《国家新型城镇化规划(2014-2020)》《关于加快推进“互联网+        政务服务”工作的指
导意见》《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》等多项政策文件，提出到 2020        年，我国将建成
一批特色鲜明的智慧城市。政策的出台促进了我国智慧城市建设进入了一个新阶段，“智慧城市”和
“信息惠民”等信息化手段成为推动新型城镇化建设的重要抓手，通过新技术提升城市的综合管理效
                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
率和水平并解决与民生相关的实际问题成为新的发展趋势，国家智慧城市建设与发展上升到国家战略
层面。
    随着智慧城市建设的深入开展，政府自建自营的传统模式已经远不能满足发展需求，再加上地方
政府负债高企，在《预算法实施条例》和《地方政府一般债务预算管理办法》（财预〔2016〕154          号）
文件等法律法规出台实施后，地方政府财政支出能力有限，资金之困成为阻碍智慧城市建设发展的一
大难题。为此，财政部发布的《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》文件精神指
出，要尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式（PPP）发展的制度体系，以适应新形势下的发
展需求。因此，PPP 模式引起了从中央到地方、从政府到企业的高度关注，将市场机制引入智慧城市
建设已经成为必然选择。2015 年 12 月中旬，发改委公布了第二批 PPP 推介项目，总投资 2.26 万亿元，
加上第一批次项目总投资已达到 3.5 万亿元。如果再加上财政部公布的两批次示范项目，PPP 总投资
额超过了 4 万亿元。
    C、“一带一路”战略正在搭建国际合作平台 ，为智慧城市产业发展拓展巨大的国际空间 2013
年，习近平主席提出共建“一带一路”战略构想，中国与沿线国家开展了一系列的务实合作。2015
年发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21       世纪海上丝绸之路的愿景与
行动》宣告“一带一路”进入了全面推进阶段。目前，中国正在积极推进‘一带一路’建设，成果丰
硕。目前公司正在实施“走出去战略”，积极开拓印度、印度尼西亚、英国等国际市场的智慧城市业
务，契合“一带一路”倡议，积极在一带一路背景下积极参与新型城镇化和绿色生态智慧城市建设是
公司难得的发展机遇。
    （二）公司发展战略
    综观公司的现状，努力寻找新的业务领域、推动公司战略转型，已成为公司刻不容缓的头等大事。
为了实现公司经营业绩的快速、健康发展，形成不同业务与行业之间的优势互补，公司通过调研分析
认为智慧城市产业具备良好的外部发展环境与政策支持，且多为轻资产的知识密集型企业，具有巨大
市场与强劲发展动力，具备未来快速成长前景。为此，公司拟通过收购兼并实现外延式发展，可望通
过拓展在智慧城市产业领域的业务，新增智慧城市基础软件平台及系统集成建设技术服务业务，致力
于发挥该行业协同发展的效应，形成公司开拓智慧城市产业相关业务的可行路径，初步实现公司转型
发展的战略，形成公司业绩的新增长点，为公司将来退出化妆品行业奠定坚实的基础。
    公司非公开发行股票方案已于2016年2月2日获得中国证监会的核准通过，并且该方案已于2016
年4月7日实施完毕。根据该方案，公司已购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权。天夏科技属于
软件和信息技术服务行业，该公司以自主研发的核心技术XGIS为基础，在智慧城市的数字化城市管
理系统、智慧交通系统，平安城市等单一行业应用的业务模式基础上，已开始研发及应用智慧城市“1+N”
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市
管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智
慧消防系统、智慧环保系统、智慧农业系统、智慧社区系统等），并在全国范围内进行系统集成及总
包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基
于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。
    目前天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。
    软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，
按照安装的终端数量收费。
    系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或
由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并
提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，
系统建成工程完工后通过运营维护收取服务费用。
    （三）经营计划
    根据公司的战略发展规划，公司总体目标是依托子公司天夏科技建立智慧城市领域的业务布局，
构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，
逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产
业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长。
    2017年，公司计划实现营业收入超过20亿元，净利润不低于6亿元。
    上述计划与2017年经营目标不代表公司对2017年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，
投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公司实际经营情
况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    为完成以上经营目标， 2017年公司将重点开展以下工作：
    1、坚持全球布局战略 培育新的业务增长点
    面对新的经济发展形势，新的机遇和挑战，公司将继续贯彻落实智慧城市业务国内市场和国外市
场齐头并进的发展思路，重点拓展发展空间巨大，人口众多的印度、印度尼西亚等海外市场，打造海
外市场的标杆项目，提示公司的形象和效益，探索新的利润增长点。
    2、坚持智慧城市“1+N”战略 持续深挖项目落地
    公司坚定智慧城市“1+N”战略，做深领域，做大区域，深刻理解并不断创新智慧城市项目的业务
模式、商业模式和发展模式，继续增加智慧城市总包项目的数量。同时，积极推进已签订的智慧城市
“1+N”项目落地实施工作，努力打造智慧城市“1+N”业务模式的示范工程。
                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    3、坚持投资兼并战略 打造智慧城市生态圈
    公司要抓住智慧城市建设和互联网产业快速发展的机遇，利用智慧城市产业基金的优势，发挥上
市公司资本市场平台价值，充分利用自身优势资源，积极寻求智慧城市产业链优质投资项目，拓宽新
业务领域，力争在2017年度通过并购实现扩大市场规模，促进公司持续快速发展，提高公司核心竞争
力的目标。
    4、坚持平台战略 不断开发应用新产品
    公司将进一步依托天夏科技的研发平台，完善市场驱动的产品研发机制，以符合技术发展趋势和
面向市场需求相结合的视野，推进新产品和新技术的研发。公司将与国内着名高等院校、科研院所和
行业专家学者进行紧密合作，积极申报各项国家级、省部市级科技项目，加大自主知识产权和领域技
术创新的研发工作，为公司各项业务开展，提供强大的技术支持，实现自有技术的市场化运作，提高
自有技术的品牌知名度，提高市场占有率。
    5、坚持政企协同，合理应用PPP模式
    2016年受中国国情影响，传统的政府自建自营模式已经远不能满足投资需求，更多的资金需要由
企业和融资机构去筹措，将市场机制引入智慧城市建设已经成为必然选择。PPP模式是发展智慧城市
的最佳选择。公司通过募集产业资本，将政府、银行、投行、产业链龙头企业进行整合。充分发挥各
方在智慧城市领域的资源、影响力与发展战略。发挥融合发展的灵活机制的优势，将产生一加一大于
二的效应。可降低拓展市场的成本，缩短市场培育期，完善公司的战略布局，推动先进技术的更广泛
应用。
    6、坚持优化人才队伍 推动企业文化建设
    人才是一种战略资源，是推动企业可持续发展、长远发展的根本保证。公司将继续重视人才引进
与培养，将人员素质的提升与企业的发展联系在一起，加快职业化队伍建设，加大年轻后备力量的培
养步伐，不断完善人力资源整合、绩效考核体系和激励措施，形成可持续发展的用人环境，最大限度
地实现企业和员工的共赢。
    7、大力推广智慧城市2.0运营平台。智慧城市2.0运营平台即：
    A、系统建设运营化 以长期运营营收的系统设计为出发点，基于基础运行数据进行智能解析，为
更多的外部接入系统提供更有价值的数据和智能化的服务，实现系统整体可运营化。
    B、数据采集智能化 采用更广泛的数据采集方式和更智能的数据提取技术，以保证从海量的数据
信息源中抽取到匹配的关键数据，从而满足系统的数据要求。
    C、实施建设可调节化 根据实施点可调节的“1+N”建设模式。“1”表示基于地理信息基础的跨行
业信息和数据共享交换的智慧城市公共平台，是整个智慧城市建设的核心；“N”表示多个行业应用，
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
包括智慧交通、智慧农业、智慧商圈、智慧教育、智慧消防等行业的扩展。系统整体可以根据需求进
行功能自主调节，满足全方位的系统功能需求。
    D、系统关联紧密化 利用高内聚低耦合的软件设计原则，保证各系统之间的关联紧密，模块职责
明确，具有更好的可复用性、可维护性和可扩展性。
    E、平台运行统一化 遵循统一可调节的运营实施平台体系，使各个行业应用系统之间的连接、数
据交换、服务管理统一化、标准化，从而使系统整体由下至上实现平台化的运营。
    重点拓展投入后有产出，建设后能运营的智慧商圈、智慧旅游、智慧园区智慧城市解决方案，建
立一站式服务的综合性公共服务系统或体系。
    （四）可能面对的风险
    （1）政策性风险
    智慧城市建设相关细分行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正
相关性，公司的多数客户为政府客户，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直
接和间接影响公司主营业务和公司客户。
    （2）公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险和资金风险
     随着公司资源整合和全国市场战略布局的实施，公司业务规模的不断扩大，各类订单项目在全
国各地的不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工程进度、安全、质量、
人力资源配备等方面信息的难度进一步加大，同时公司对资金的需求也越来越大，从而给公司带来一
定的经营风险。
    （3）核心技术人员流失风险
    伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司
不能有效保持和完善核心技术人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，也
会影响到核心技术团队后备力量的建设，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
    （4）智慧城市“1+N”业务模式的风险
    智慧城市建设主导者是城市管理者即地方政府或政府有关部门，而受益者则是城市的主体即城市
中的企业和市民。由于智慧城市“1+N”项目投资总金额偏大、项目建设周期较长、项目所涉及的地方
政府下属部门或分支机构较多、智慧城市“1+N”合同仅为较笼统的框架性协议，因此，智慧城市“1+N”
业务模式存在政府换届或国家政策调整变化、地方政府财政紧张导致投入延迟或无法持续投入、费用
控制不力、公司现金流压力和回款压力等因素造成项目部分或全部无法实施或延期的风险。
    （5）商业模式转变风险
     随着大数据、云计算、网络通信、移动互联网等技术的发展和智能手机的普及，互联网与智慧
                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
城市行业发展进一步撞击与融合，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格
局被打破的风险。
     目前智慧城市项目建设与发展的商业模式，无论是政府出资企业建设模式，或政府和企业共同出
资建设模式，或政府规划第三方建设运营模式，亦或是BOT及其变种（如BOO）模式，又或者是政府
企业共同出资（或企业单独出资，政府补贴）企业运营，用户购买服务模式，再或是政府与企业建立
“利益共享、风险共担、全程合作”的伙伴式的合作关系模式（PPP）均存在不同利弊。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                           第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
      公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）
情况。
     2014年度利润分配预案为：2014年度，公司虽然扭亏为盈，但由于当年实现的归属于上市公司股
东的每股可供分配利润和当年年末合并资产负责表每股未分配利润均低于0.1元，根据公司章程的有
关规定，公司2014年度不进行利润分配，不用资本公积金转增股本。
     2015年度利润分配预案为：由于2015年度净利润亏损，根据公司章程的有关规定，公司不进行利
润分配，不用资本公积金转增股本。
     2016年度利润分配预案为：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年
度财务报表审计报告：合并报表数据：2016年度实现归属于上市公司股东的净利润323,498,953.74元，
提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2016年可供上市公司股东分配的利润为
273,152,120.34元；母公司报表数据：公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润
142,351,707.41元，提取10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2016年可供上市公司
股东分配的利润为46,841,867.65元。
     根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》制度中有关公司利润
分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2016年度利润分配预案为：公司拟按2016年年末总
股本84,084.4445万股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利42,042,222元，
剩余未分配利润结转下一年。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                      单位：元
                                        分红年度合并报表 占合并报表中归属
                    现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
     分红年度
                         税）           普通股股东的净利 股东的净利润的比     红的金额           红的比例
                                              润                率
2016 年                 42,042,222.00      323,498,953.74            12.99%              0.00           0.00%
2015 年                          0.00        -2,539,004.63           0.00%               0.00           0.00%
                                                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2014 年                            0.00          9,618,786.93               0.00%                 0.00              0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）（含税）                                                                                          0.50
每 10 股转增数（股）
分配预案的股本基数（股）                                                                                     840,844,445
现金分红总额（元）（含税）                                                                                  42,042,222.25
可分配利润（元）                                                                                           323,498,953.74
现金分红占利润分配总额的比例                                                                                       100.00%
                                                      本次现金分红情况
其他
                                       利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度财务报表审计报告：合并报表数据：2016 年度实
现归属于上市公司股东的净利润 323,498,953.74 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2016 年可供
上市公司股东分配的利润为 273,152,120.34 元；母公司报表数据：公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润
142,351,707.41 元，提取 10%的法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2016 年可供上市公司股东分配的利润为
46,841,867.65 元。根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政
策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司 2016 年度利润分配预案为：公司拟按 2016 年年末总股本 84,084.4445 万股为
基数，每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利 42,042,222 元，剩余未分配利润结转下一年。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
          承诺事由            承诺方       承诺类型             承诺内容            承诺时间    承诺期限     履行情况
                                                      公司控股股东广西索芙特
                                                      科技股份有限公司于 2008
                                                      年 11 月 4 日承诺：（1）如
                         广西索芙特科
                                                      果计划未来通过深圳证券 2008 年 11 月 至履行承诺      正在正常履
股改承诺                 技股份有限公      其他承诺
                                                      交易所竞价系统出售所持 04 日             内容完毕时。 行。
                         司
                                                      解除限售流通股，并于第
                                                      一笔减持起六个月内减持
                                                      数量达到 5％及以上的，该
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                 公司将于第一次减持前两
                                                 个交易日内通过上市公司
                                                 对外披露提示性公告。（2）
                                                 该公司已知悉并将严格遵
                                                 守《上市公司解除限售存
                                                 量股份转让指导意见》等
                                                 有关规定。如果预计未来
                                                 一个月内公开出售解除限
                                                 售存量股份的数量超过上
                                                 市公司总股本 1%时，该公
                                                 司将通过深圳证券交易所
                                                 大宗交易系统转让所持股
                                                 份，并按照有关规定及时、
                                                 准确地履行信息披露义
                                                 务。
                                                 按照中国证监会《上市公
                                                 司解除限售存量股份转让
                                                 指导意见》及深圳证券交
                                                 易所的有关规定，公司第
                                                 二大股东广东通作投资有
                                                 限公司于 2008 年 11 月 4
                                                 日承诺：已知悉并将严格
                                                 遵守《上市公司解除限售
                       广东通作投资              存量股份转让指导意见》 2008 年 11 月 至履行承诺
                                      其他承诺                                                               已履行完毕。
                       有限公司                  等有关规定。如果预计未 04 日                 内容完毕时。
                                                 来一个月内公开出售解除
                                                 限售存量股份的数量超过
                                                 上市公司总股本 1%时，该
                                                 公司将通过深圳证券交易
                                                 所大宗交易系统转让所持
                                                 股份，并按照有关规定及
                                                 时、准确地履行信息披露
                                                 义务。
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
                                                 公司控股股东广西索芙特
                                                 科技股份有限公司于 2015
                       广西索芙特科              年 7 月 10 日承诺： 自索
                                                                              2015 年 07 月
                       技股份有限公   其他承诺 芙特股份有限公司股票复                         6 个月         已履行完毕。
资产重组时所作承诺                                                            17 日
                       司                        牌之日（即 2015 年 7 月 17
                                                 日）起 6 个月内不减持公
                                                 司股份。
                       广西索芙特科   其他承诺 公司控股股东广西索芙特 2015 年 07 月 10 个月                  已于 5 月 19
                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
技股份有限公               科技股份有限公司于 2015 17 日                      日公告履行
司                         年 7 月 10 日承诺： 自索                           完毕。
                           芙特股份有限公司股票复
                           牌之日（即 2015 年 7 月 17
                           日）起 10 个月内通过深圳
                           证券交易所允许的方式增
                           持公司股份，合计增持市
                           值不超过人民币 1 亿元，
                           并承诺在本次增持期间及
                           增持完成后的 6 个月内不
                           转让本次所增持的公司股
                           份。
                           2014 年 10 月 28 日，公司
                           披露了关于重大资产重组
                不进行重
索芙特股份有               终止事项的公告，公司承 2014 年 10 月
                大资产重                                          6 个月      已履行完毕。
限公司                     诺自本公告披露之日起六 28 日
                组承诺
                           个月内不再筹划重大资产
                           重组事项。
                           1、在作为上市公司股东期
                           间，控股股东/实际控制人
                           及其控制的其他企业不会
                           直接或间接从事任何与上
                           市公司及其下属公司经营
                           业务构成竞争或潜在竞争
                           关系的生产与经营，亦不
                           会投资任何与上市公司及
                           其下属公司经营业务构成
                           竞争或潜在竞争关系的其
                关于同业 他企业；2、在控股股东/
                竞争、关 实际控制人作为上市公司
锦州恒越投资
                联交易、 股东或实际控制人期间， 2016 年 11 月 至履行承诺      正在正常履
有限公司;梁国
                资金占用 如控股股东/实际控制人及 15 日            内容完毕时。 行中。
坚;张桂珍
                方面的承 其控制的其他企业获得的
                诺         商业机会与上市公司及其
                           下属公司主营业务发生同
                           业竞争或可能发生同业竞
                           争的，控股股东/实际控制
                           人将立即通知上市公司，
                           并尽力将该商业机会给予
                           上市公司，避免与上市公
                           司及下属公司形成同业竞
                           争或潜在同业竞争，以确
                           保上市公司及上市公司其
                           他股东利益不受损害；3、
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                               控股股东将诚信和善意履
                                               行作为天夏智慧控股股东
                                               的义务，尽量避免和减少
                                               本公司或本公司控制的其
                                               他企业与天夏智慧之间的
                                               关联交易；4、实际控制人
                                               及实际控制人控制的企业
                                               将诚信和善意履行作为天
                                               夏智慧控股股东的义务，
                                               尽量避免和减少本人及本
                                               人控制的企业与天夏智慧
                                               之间的关联交易；5、对于
                                               无法避免或有合理理由存
                                               在的关联交易，控股股东/
                                               实际控制人将与天夏智慧
                                               依法签订规范的关联交易
                                               协议，并按照有关法律、
                                               法规、规章、其他规范性
                                               文件和公司章程的规定履
                                               行批准程序；关联交易价
                                               格依照公允、合理的市场
                                               价格进行确定，保证关联
                                               交易价格具有公允性；6、
                                               控股股东/实际控制人保证
                                               按照有关法律、法规和公
                                               司章程的规定履行关联交
                                               易的信息披露义务；7、控
                                               股股东/实际控制人保证不
                                               利用关联交易非法转移上
                                               市公司的资金、利润，不
                                               利用关联交易损害上市公
                                               司及非关联股东的利益；
                                               8、除非控股股东/实际控制
                                               人不再实际控制天夏智
                                               慧，本承诺始终有效。若
                                               本公司/本人违反上述承诺
                                               给天夏智慧及其他股东造
                                               成损失，一切损失由本公
                                               司/本人承担。
                                               喀什睿康股权投资有限公                             杭州天夏科
                                      业绩承诺 司作为业绩承诺方承诺：                             技集团有限
首次公开发行或再融资   喀什睿康股权                                         2015 年 01 月
                                      及补偿安 杭州天夏科技集团有限公                       3年   公司 2015 年
时所作承诺             投资有限公司                                         01 日
                                      排       司 2015 年、2016 年和 2017                         和 2016 年实
                                               年实现的经审计的合并报                             现的净利润
                                         天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                          表归属于母公司的扣除非                            数略高于喀
                          经常性损益前后较低的净                            什睿康股权
                          利润分别是人民币                                  投资有限公
                          31,146.68 万元、42,360.40                         司作出净利
                          万元、52,561.24 万元。                            润的承诺数，
                                                                            2015 年和
                                                                            2016 年的业
                                                                            绩承诺已履
                                                                            行完毕，其
                                                                            2017 年的业
                                                                            绩承诺正在
                                                                            正常履行中。
                          本次非公开发行完毕后，
                          锦州恒越投资有限公司认
锦州恒越投资   股份限售                               2016 年 04 月         正在正常履
                          购的股份自发行结束之日                      3年
有限公司       承诺                                   07 日                 行中
                          起三十六个月内不得转
                          让。
                          本次非公开发行完毕后，
                          西藏朝阳投资有限公司认
西藏朝阳投资   股份限售                               2016 年 04 月         正在正常履
                          购的股份自发行结束之日                      3年
有限公司       承诺                                   07 日                 行中
                          起三十六个月内不得转
                          让。
                          本次非公开发行完毕后，
                          北京浩泽嘉业投资有限公
北京浩泽嘉业   股份限售                               2016 年 04 月         正在正常履
                          司认购的股份自发行结束                      3年
投资有限公司   承诺                                   07 日                 行中
                          之日起三十六个月内不得
                          转让。
                          本次非公开发行完毕后，
                          成都市川宏燃料有限公司
成都市川宏燃   股份限售                               2016 年 04 月         正在正常履
                          认购的股份自发行结束之                      3年
料有限公司     承诺。                                 07 日                 行中
                          日起三十六个月内不得转
                          让。
                          本次非公开发行完毕后，
                          安徽京马投资有限公司认
安徽京马投资   股份限售                               2016 年 04 月         正在正常履
                          购的股份自发行结束之日                      3年
有限公司       承诺                                   07 日                 行中
                          起三十六个月内不得转
                          让。
                          本次非公开发行完毕后，
                          上海谷欣投资有限公司认
上海谷欣投资   股份限售                               2016 年 04 月         正在正常履
                          购的股份自发行结束之日                      3年
有限公司       承诺                                   07 日                 行中
                          起三十六个月内不得转
                          让。
                                                                     天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                     本次非公开发行完毕后，
                         江阴浩然明达                江阴浩然明达投资中心
                                          股份限售                               2016 年 04 月             正在正常履
                         投资中心（有限              （有限合伙）认购的股份                      3年
                                          承诺                                   07 日                     行中
                         合伙）                      自发行结束之日起三十六
                                                     个月内不得转让。
股权激励承诺
                                                                                                           2017 年 1 月
                                                                                                           19 日，公司接
                                                                                                           到实际控制
                                                                                                           人梁国坚先
                                                                                                           生控制的广
                                                                                                           西索芙特科
                                                                                                           技股份有限
                                                                                                           公司发来的
                                                                                                           《广西索芙
                                                                                                           特科技股份
                                                                                                           有限公司关
                                                     公司实际控制人、董事梁                                于增持股份
                                                     国坚承诺，以自筹资金，                                的报告》，获
                                                     通过深圳证券交易所集中                                悉其已通过
                                                     竞价交易系统进行增持本                                深圳证券交
其他对公司中小股东所                      股份增持 公司股票。增持期间为          2016 年 12 月             易所证券交
                         梁国坚                                                                  10 个月
作承诺                                    承诺       2016 年 12 月 13 日至 2017 13 日                      易系统集中
                                                     年 10 月 12 日，拟增持金                              竞价方式增
                                                     额不超过人民币 1 亿元（含                             持了公司股
                                                     1 亿元），增持主体为梁国                              份，增持期间
                                                     坚先生或其控制的公司。                                2016 年 12 月
                                                                                                           13 日至 2017
                                                                                                           年 1 月 19 日，
                                                                                                           增持数量
                                                                                                           3,186,726
                                                                                                           （股），增持
                                                                                                           金额 6,403 万
                                                                                                           元，增持均价
                                                                                                           20.09 元，增
                                                                                                           持占公司总
                                                                                                           股本比例
                                                                                                           0.38%。
承诺是否按时履行         是
如承诺超期未履行完毕
的，应当详细说明未完成
                         不适用
履行的具体原因及下一
步的工作计划
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
 盈利预测资产                  预测终止 当期预测业绩（万 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披
                预测起始时间                                                                     原预测披露索引
  或项目名称                      时间        元）         （万元）   因（如适用）    露日期
                                                                                                公告编号：
                                                                                                2015-028；公告名
                                                                                                称：《索芙特股份
                                                                                                有限公司董事会
杭州天夏科技    2016 年 01 月 2016 年 12                                             2015 年 05 第七届第十六次
                                                42,360.4     48,085.71 不适用
集团有限公司    01 日          月 31 日                                              月 15 日   会议决议公告》；
                                                                                                披露的网站为巨
                                                                                                潮资讯网
                                                                                                （http://www.cninf
                                                                                                o.com.cn）
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
    公司非公开发行股票的交易对手方喀什睿康股权投资有限公司作为业绩承诺方承诺，杭州天夏科技集团有限公司2015
年、2016年和2017年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68
万元、42,360.40万元、52,561.24万元。
    杭州天夏科技集团有限公司2015年和2016年实现的净利润数略高于喀什睿康股权投资有限公司作出净利润的承诺数，
2015年和2016年的业绩承诺已履行完毕，其2017年的业绩承诺正在正常履行中。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、合并范围增加
                    公司名称                                              变更原因
杭州天夏科技集团有限公司                                                 新增全资子公司
Teamax Hong Kong Limited                                                 新设全资子公司
Teamax Smart Industry India Private Limited                              新设全资孙公司
Teamax Technology Limited                                                新设全资孙公司
1)、2016年2月2日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》，核
准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股，用于购买天夏科技100%股权。2016年3月22日，公司本次非公开发行拟购
买标的天夏科技100%股权的过户及相关工商变更登记手续办理完毕。2016年4月7日，公司非公开发行股票在深圳证券交易
所上市流通，天夏科技正式成为公司的全资子公司。本期合并报表范围中应增加杭州天夏科技集团有限公司所属于
2016.04-2016.12利润表及现金流量表的发生数、合并涉及资产负债表等相关数据。
2)、本公司境外全资子公司Teamax Hong Kong Limited，境外全资孙公司Teamax Smart Industry India Private Limited、Teamax
Technology Limited均已完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事项。
2、合并范围减少
1)、公司原持有的广州红日娇吻75%股权、梧州索化公司100%股权、陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、索芙特香港
公司100%股权于2016年05月26日与广州东盟长升商贸有限公司签署出售资产的相关协议。截止本报告披露日，所涉及的资
产产权已经全部过户，所涉及的债权债务已经全部转移。因此，合并范围应合并2016.01-2016.06利润表及现金流量等发生额，
资产负债表所涉及内容不再合并。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                          亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
境内会计师事务所报酬（万元）
境内会计师事务所审计服务的连续年限
境内会计师事务所注册会计师姓名              汪红宁、王瑜军
境外会计师事务所名称（如有）                无
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
    2016年度，公司因聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，出售资产的的审计机构，
期间共支付审计费用为人民币205万元。
    2016年度，公司因非公开发行股份购买天夏科技的股权和出售原有的日化资产事项，聘请海通证券为财务顾问，期间共
支付财务顾问费人民币4000万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内，公司、控股股东锦州恒越投资有限公司及实际控制人梁国坚、张桂珍不存在未履行法院生效判决、所负数额
较大的债务到期未清偿等情况。
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
    2016年8月23日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施限制
性股票激励计划对象包括在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员共计45人。
    激励计划拟授予的限制性股票数量4200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的4.99%。其中首次
授予4119.7511万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额84084.44万股的4.90%；预留80.2489万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额84084.44万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的1.91%。具体内容详见公司于2016年8月24日刊登
在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关公告。
    2016年9月19日公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》，具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年第三次临时股东大会会议决议的公告》 公告编号：2016-080）。
    2016年9月14日召开的第八届董事会第六次会议审议通过《天夏智慧城市科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，限制性股票的授予日为2016年9月14日。具体内容详见公司于2016年9月19日刊登在指定信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象
授予限制性股票的公告》（公告编号：2016-084）。
    根据股权激励关于授予条件的相关法律、法规的具体规定，由于公司在股权激励方案通过股东大会通过后，公司处于披
露三季报以及重大资产重组的不得授予激励对象限制性股票的权益期间，即2016年8月30日至2016年12月2日期间为公司不得
向激励对象授予限制性股票期间。因此，自2016年09月14日股权激励计划经股东大会审议通过后，剔除掉不得授予激励对象
限制性股票的权益期间，公司拟按照相应的法律、法规在60日内即在2017年1月31日前完成公告、登记。具体内容详见公司
于2016年12月13日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年限制性股票激励计划首次授予事项补充说明的公告》（公告编号：2016-126）
    2017年2月9日召开了第八届董事会第十六次会议，2017年2月21日公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司终止限制性股票激励计划的议案》，相关的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2016年限制性股票
激励计划》一并终止。
    终止的原因为：公司股权激励方案公告后，股权激励的融资监管环境发生变化，股权激励授予的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。因此，被授予的股份不能用于向金融机构进行质押融资，使得融资成本、融资时间、融
资条件发生重大变化，股权激励对象个人信用融资额度受到限制。股权激励对象与各类银行和非银行金融机构及相关各方就
                                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
股权激励方案进行了反复沟通讨论，股权激励事项融资事宜仍未达成合作。鉴于股权激励对象在《上市公司股权激励管理办
法》、《主板信息披露备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》、《2016年限制性股票激励计划》规定期限内没有完成融
资，公司根据上述文件的规定，决定终止实施本激励计划。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                       转让资产 转让资产
                      关联交易 关联交易 关联交易                           转让价格 关联交易 交易损益
 关联方 关联关系                                       的账面价 的评估价                                披露日期 披露索引
                        类型       内容     定价原则                       （万元） 结算方式 （万元）
                                                       值（万元）值（万元）
           广西索芙              关联方购
           特集团有              买上市公
           限公司股              司出售的 以评估值
广西索芙                                                                           以现金一             2017 年
           东为公司              广州天吻 为基础公
特集团有              购买资产                                  39,753.08 34,300.00 次性付清 34,300.00 01 月 26 2017-011
           实际控制              娇颜化妆 开挂牌转
限公司                                                                             交易价款             日
           人梁国                品有限公 让
           坚、张桂              司 100%
           珍                    股权
转让价格与账面价值或评估价值差异较 最终的交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准，转让价格与评估价值未有重大
大的原因（如有）                            差异。
                                            本次关联交易事项尚未结束，尚需股东大会批准。若本次交易完成后，上市公司
                                            出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的
对公司经营成果与财务状况的影响情况 负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分
                                            借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，
                                            有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
                                            不涉及业绩约定。
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□ 是 √ 否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                        单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                    担保额度
                                            实际发生日期     实际担保金                        是否履行 是否为关
    担保对象名称    相关公告     担保额度                                 担保类型    担保期
                                            （协议签署日）       额                              完毕   联方担保
                    披露日期
                                             公司与子公司之间担保情况
                                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                      担保额度
                                                实际发生日期      实际担保金                                  是否履行 是否为关
     担保对象名称     相关公告     担保额度                                         担保类型        担保期
                                               （协议签署日）         额                                           完毕    联方担保
                      披露日期
杭州天夏科技集团有 2016 年 06                  2016 年 09 月 23                    连带责任保
                                      50,000                               7,000                  1年         否           是
限                   月 24 日                  日                                  证
杭州天夏科技集团有                             2016 年 11 月 17                    连带责任保
                                      50,000                               5,500                  1年         否           是
限                                             日                                  证
报告期内审批对子公司担保额度                                      报告期内对子公司担保实
                                                        50,000                                                                  12,500
合计（B1）                                                        际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保                                      报告期末对子公司实际担
                                                        50,000                                                                  37,500
额度合计（B3）                                                    保余额合计（B4）
                                                子公司对子公司的担保情况
                      担保额度
                                               实际发生日期       实际担保金                                  是否履行 是否为关
     担保对象名称     相关公告    担保额度                                          担保类型        担保期
                                               （协议签署日）         额                                           完毕    联方担保
                      披露日期
                                            公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计                                          报告期内担保实际发生额
                                                        50,000                                                                  12,500
（A1+B1+C1）                                                      合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计                                      报告期末实际担保余额合
                                                        50,000                                                                  37,500
（A3+B3+C3）                                                      计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                                                   7.49%
其中：
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                           单位：万元
                                                                                                                              报告期
                                                                              本期实际 计提减值                    报告期实
受托人名 是否关联                委托理财                          报酬确定                                                   损益实
                     产品类型               起始日期 终止日期                 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金
     称       交易                 金额                              方式                                                     际收回
                                                                                   金额       （如有）                额
                                                                                                                                情况
陆家嘴国 否          单一资金       15,000 2016 年    2017 年      合同约定               0          0       735      22.15 0
                                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
际信托有             信托                       12 月 21 12 月 21
限公司                                          日             日
陆家嘴国                                        2016 年        2017 年
                     单一资金
际信托有 否                            15,000 12 月 23 12 月 23 合同约定                       0             0      735       18.12 0
                     信托
限公司                                          日             日
合计                                   30,000        --             --       --                0             0    1,470       40.27        --
委托理财资金来源                 自有资金
逾期未收回的本金和收益累计
金额
涉诉情况（如适用）               无
委托理财审批董事会公告披露
                                 2016 年 10 月 27 日
日期（如有)
委托理财审批股东会公告披露
                                 2016 年 11 月 12 日
日期（如有)
未来是否还有委托理财计划         有
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
                                  合同涉 合同涉
                                  及资产 及资产
                                                          评估机 评估基                                           截至报
合同订 合同订                     的账面 的评估                                       交易价
                  合同标 合同签                           构名称     准日   定价原             是否关 关联关 告期末 披露日 披露索
立公司 立对方                         价值      价值                                  格（万
                    的   订日期                            （如      （如        则            联交易        系   的执行      期           引
方名称     名称                       （万      （万                                   元）
                                                           有）      有）                                          情况
                                  元）（如 元）（如
                                      有）      有）
                                                                                                                  正常实
                                                                                                                  施中。
         重庆市
                                                                                                                  截至
         永川区 永川区
杭州天                                                                                                            2016 年
         天禾智 智慧商 2016 年                                                                                              2016 年
夏科技                                                                      合同约                                12 月               2016-0
         慧商圈 圈设     09 月    114,850                 无                                   否       无                  09 月
集团有                                                                      定                                    31 日，
         运营管 计、建 27 日                                                                                                22 日
限公司                                                                                                            该项目
         理有限 设项目
                                                                                                                  实现营
         公司
                                                                                                                  业收入
                                                                                                                  700,41
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                      6,722.2
                                                                                      2 元，
                                                                                      累计收
                                                                                      款
                                                                                      349,95
                                                                                      8,251.0
                                                                                      0 元。
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
（一）职工权益保护方面：公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行
常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工
配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全
生产意识和自我保护能力。 公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大
会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式
听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。公司尊重员工福利，为员
工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险。制定了系统的人力
资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进
行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。
（二）供应商、客户的权益保护：公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建
立了良好的社会关系。依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严
格筛选供应商资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商
业机密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对客户负责的态度，健全完善质量管理体系，
了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。
（三）公共关系和社会公益事业 公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力
所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，
促进公司所在地区的发展。
（四）报告期内，公司重视对投资者的回报。在公司母公司累计亏损的情况下，为了实现公司的现金
分红，公司子公司天夏科技分配给母公司9300万元，一方面弥补母公司的原有亏损4000多万元，还保
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
证2016年实现公司近年来的首次分红。2016年分配方案为：公司拟按2016年年末总股本84,084.4445万
股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利42,042,222元。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
是否发布社会责任报告
□ 是 √ 否
十九、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
     2016年11月15日公司召开第八届董事会第十次会议《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出
售预案》等议案，同意公司通过南方联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让持有的广州市天吻娇颜
化妆品有限公司100%股权。经公司向南方联合产权交易中心提交申请并经申核通过,公司于2016年12
月2日起在南方联合产权交易中心第一次公开挂牌转让上述标的资产。第一次挂牌转让的信息发布期
限为自2016年12月2日至2016年12月16日。具体内容详见公司于2016年12月2日在巨潮资讯网发布了
《关于公开挂牌转让广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的公告》（编号：2016-118）。在2016
年12月2日至2016年12月16日期间内，通过南方联合产权交易中心首次公开挂牌未能征集到符合条件
的意向受让方。为此，公司于2016年12月19日召开了第八届董事会第十二次会议，审议了重新挂牌转
让标的资产的相关事项，申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，挂牌价格
调整为3.43亿元，保证金金额调整为1.029亿元，其他交易条款不变。公司于2016年12月22日至2017
年1月5日期间，在南方联合产权交易中心对持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权二次公开
挂牌转让。挂牌期满后公司于2017年1月6日收到南方联合产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》，
征集到符合受让条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司，拟受让价格为人民币34,300万
元。广西索芙特集团有限公司在规定时间内缴纳了本项目的交易保证金并通过南方联合产权交易中心
审核，已确认其受让资格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索芙特集团有限
公司与公司存在关联关系。2017年1月25日公司召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了《天夏
智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等议案。目前出售天吻娇颜的
事项正在进行中。
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                   单位：股
                        本次变动前                       本次变动增减（＋，－）                         本次变动后
                                                                 公积金转
                       数量        比例      发行新股    送股                其他        小计          数量         比例
                                                                    股
                                             552,855,2                                  552,855,2 552,855,2
一、有限售条件股份             0    0.00%                                                                          65.75%
                                                   45                                           45
                                             552,855,2                                  552,855,2 552,855,2
3、其他内资持股                                                                                                    65.75%
                                                   45                                           45
                                             552,855,2                                  552,855,2 552,855,2
其中：境内法人持股                                                                                                 65.75%
                                                   45                                           45
4、外资持股                                                                                                         0.01%
                     287,989,2                                                                       287,989,2
二、无限售条件股份                 100.00%                                                                         34.25%
                              00
                     287,989,2                                                                       287,989,2
1、人民币普通股                    100.00%                                                                         34.25%
                              00
                     287,989,2               552,855,2                                  552,855,2 840,844,4
三、股份总数                       100.00%                                          0                              100.00%
                              00                   45                                           45
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
    2016年4月，公司非公开发行 A 股股票552,855,245股购买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权
之股权。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
    2015年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核并有条件通过了索芙特本次非公开发行股票。
    2016 年 2 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2016] 225 号《关于核准索芙特股份有限公司非公
开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 552,855,245股新股。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
    天夏科技 100%股权的过户及相关工商变更登记手续于 2016 年 3 月 22 日办理完毕，取得了杭州
高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
913301087360154676，法定代表人：夏建统。公司已支付了上述购买天夏科技 100%股权的款项，天
夏科技成为公司的全资子公司。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
 1、净资产收益率和每股收益
报告期利润                                        加权平均净资产                      每股收益
                                                           收益率%           基本每股收益          稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                        8.48                     0.4604                0.4604
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的            8.37                     0.4545                0.4545
净利润
2、加权平均净资产收益率及每股收益计算过程如下：
（1）加权平均净资产收益率计算过程：
加权平均净资产收益率的计算过程如下：
项目                                                                   代码                                 报告期
报告期归属于公司普通股股东的净利润                                      P1                          323,498,953.74
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益                                 F                            4,186,206.73
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润                  P2=P1-F                       319,312,747.01
归属于公司普通股股东的期初净资产                                        E0                          570,238,880.72
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的                    Ei                         4,112,844,709.33
净资产
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数                                Mi
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的净                    Ej
资产
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数                                Mj
其他事项引起的净资产增减变动                                            Ek
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数                            Mk
报告期月份数                                                            M0
归属于公司普通股股东的期末净资产                                        E1                         5,006,956,025.51
归属于公司普通股股东的加权平均净资产                       E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0            3,816,621,889.59
                                                                     +Ek*Mk/M0
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率                           Y1=P1/E2                                8.48%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资                 Y2=P2/E2                                8.37%
产收益率
（2）每股收益计算过程：
项目                                                计算过程                          本期发生额        上期发生额
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
归属于公司普通股股东的净利润                       P0                            323,498,953.74    -2,539,004.63
归属于公司普通股股东的非经常性损益                  F                              3,729,945.86     3,746,262.46
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净          P0'=P0-F                         319,769,007.88    -6,285,267.09
利润
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润             V
的影响
归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释       P1=P0+V                           323,498,953.74    -2,539,004.63
性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司             V'
普通股股东的净利润的影响
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东         P1'=P0'+V'                        319,769,007.88    -6,285,267.09
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影
响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整
期初股份总数                                       S0                            287,989,200.00   287,989,200.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等             S1
增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数               Si                            552,855,245.00
报告期因回购等减少股份数                           Sj
报告期缩股数                                       Sk
报告期月份数                                       M0                                       12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数               Mi
减少股份次月起至报告期期末的累计月数               Mj
发行在外的普通股加权平均数                    S=S0＋S1＋                         702,630,633.75   287,989,200.00
                                           Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷
                                                 M0-Sk
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通           X1
股而增加的普通股加权平均数
计算稀释每股收益的普通股加权平均数             X2=S+X1                           702,630,633.75   287,989,200.00
其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权
数
认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权
数
回购承诺履行而增加的普通股加权数
归属于公司普通股股东的基本每股收益            EPS0=P0÷S                                0.4604           -0.0088
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东        EPS0'=P0'÷S                              0.4545           -0.0218
的基本每股收益
归属于公司普通股股东的稀释每股收益           EPS1=P1÷X2                                0.4604           -0.0088
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东       EPS1'=P1'÷X2                              0.4545           -0.0218
的稀释每股收益
                                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位：股
                                           本期解除限售股 本期增加限售股
    股东名称          期初限售股数                                             期末限售股数         限售原因       解除限售日期
                                                 数              数
锦州恒越投资有                                                                                   首发后机构类限
                                       0                0      137,946,879         137,946,879                    2019 年 4 月 7 日
限公司                                                                                           售股
西藏朝阳投资有                                                                                   首发后机构类限
                                       0                0      132,880,000         132,880,000                    2019 年 4 月 7 日
限公司                                                                                           售股
北京浩泽嘉业投                                                                                   首发后机构类限
                                       0                0       79,000,000          79,000,000                    2019 年 4 月 7 日
资有限公司                                                                                       售股
成都市川宏燃料                                                                                   首发后机构类限
                                       0                0       68,000,000          68,000,000                    2019 年 4 月 7 日
有限公司                                                                                         售股
安徽京马投资有                                                                                   首发后机构类限
                                       0                0       63,028,366          63,028,366                    2019 年 4 月 7 日
限公司                                                                                           售股
上海谷欣投资有                                                                                   首发后机构类限
                                       0                0       40,000,000          40,000,000                    2019 年 4 月 7 日
限公司                                                                                           售股
江阴浩然明达投
                                                                                                 首发后机构类限
资中心（有限合                         0                0       32,000,000          32,000,000                    2019 年 4 月 7 日
                                                                                                 售股
伙）
合计                                   0                0      552,855,245         552,855,245           --              --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证                         发行价格（或利                                        获准上市交易
                         发行日期                           发行数量           上市日期                           交易终止日期
       券名称                                 率）                                                数量
股票类
                    2016 年 04 月 07                                      2016 年 04 月 07
普通股 A 股                            7.53                 552,855,245                          552,855,245
                    日                                                    日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
     2016年4月，公司非公开发行 A 股股票552,855,245股购买杭州天夏科技集团有限公司 100%股权
之股权。公司与锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽
京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有
限合伙）分别签署《公开发行股份认购协议》。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
     公司通过非公开发行股票的形式，收购天夏科技集团有限公司100%股权。本次非公司发行股票
总数为552,855,245股，本次非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业等共计7名特定
投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。中国证券监督委员会发
行审核委员会于2015年11月6日对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据审核结果，本次非公开
发行股票的申请获得有条件通过。公司于2016年02月02日正式收到中国证监会的书面核准文件，另于
2016年04月07日办理完毕股权变动的过户事宜并予以公告。
     本次非公司发行股票总数为552,855,245股（限售期3年），期初无限售条件股份为287,985,798股，
期末股份总数为840,844,445股。资产总额为5,691,332,507.90元，净资产总额为5,006,956,025.51元，非
公开发行股票交易完成后，持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况详见本报告 “第六
节 三、公司股东数量及持股情况”。
3、现存的内部职工股情况
√ 适用 □ 不适用
     内部职工股的发行日期            内部职工股的发行价格（元/股）              内部职工股的发行数量（股）
1993 年 02 月 04 日                                                       1                             11,430,000
                               1996 年 12 月 3 日经中国证监会批准，公司在深交所上网发行社会公众股 1428.5 万股。
                               同年 12 月 16 日，经批准公司内部职工股 571.50 万股与公发的 1428.5 万股一起在深圳证
现存的内部职工股情况的说明     券交易所上市挂牌交易。1999 年 12 月,剩余的内部职工股 571.50 万股（1997 年实施送股
                               后股数变为 857.25 万股）在深圳证券交易所上市交易。截至本报告期末，尚有 84,823 股
                               内部职工股未办理托管手续。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                          单位：股
报告期末普通          18,197 年度报告披露日       19,696 报告期末表决权              0 年度报告披露日
                                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
股股东总数                  前上一月末普通                     恢复的优先股股                     前上一月末表决
                            股股东总数                         东总数（如有）（参                 权恢复的优先股
                                                               见注 8）                           股东总数（如有）
                                                                                                  （参见注 8）
                                      持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                            报告期内 持有有限 持有无限               质押或冻结情况
                                                报告期末
    股东名称         股东性质        持股比例               增减变动 售条件的 售条件的
                                                持股数量                                         股份状态            数量
                                                              情况        股份数量 股份数量
锦州恒越投资有                                  137,946,8 137,946,8 137,946,8
                  境内非国有法人       16.41%                                               0           质押       137,946,879
限公司                                                79             79         79
西藏朝阳投资有                                  132,880,0 132,880,0 132,880,0
                  境内非国有法人       15.80%                                               0           质押       132,000,000
限公司                                                00             00         00
北京浩泽嘉业投                                  79,000,00 79,000,00 79,000,00
                  境内非国有法人        9.40%                                               0           质押         79,000,000
资有限公司                                             0              0
成都市川宏燃料                                  68,000,00 68,000,00 68,000,00
                  境内非国有法人        8.09%                                               0           质押         68,000,000
有限公司                                               0              0
安徽京马投资有                                  63,028,36 63,028,36 63,028,36
                  境内非国有法人        7.50%                                               0           质押         63,000,000
限公司                                                 6              6
广西索芙特科技                                  55,016,07                            55,016,07
                  境内非国有法人        6.54%               3,284,400                                   质押         46,730,000
股份有限公司                                           0
上海谷欣投资有                                  40,000,00 40,000,00 40,000,00
                  境内非国有法人        4.76%                                               0           质押         40,000,000
限公司                                                 0              0
江阴浩然明达投
                                                32,000,00 32,000,00 32,000,00
资中心（有限合    境内非国有法人        3.81%                                               0           质押         32,000,000
                                                       0              0
伙）
 大业信托有限责
任公司－大业信                                  13,990,49 13,990,49                  13,990,49
                  境内非国有法人        1.66%
托证券投资单一                                         9              9
资金信托
前海开源基金-浦
发银行－厦门国
                                                13,800,00 13,800,00                  13,800,00
际信托－厦门信    境内非国有法人        1.64%
                                                       0              0
托－集合资金信
托计划
                                     2016 年 4 月 7 日公司发行股份 552,855,245 股上市，股东锦州恒越投资有限公司、
                                     西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安
战略投资者或一般法人因配售新股
                                     徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）
成为前 10 名股东的情况（如有）（参
                                     因配售新股成为前十名股东，新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的
见注 3）
                                     本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2019 年 4 月 7
                                     日。
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    公司上述股东中，实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股份有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说
                                    95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份，因此，广西索芙特科技
明
                                    股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关系。
                                          前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
              股东名称                     报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类           数量
广西索芙特科技股份有限公司                                              55,016,070 人民币普通股            55,016,070
大业信托有限责任公司－大业信托
                                                                        13,990,499 人民币普通股            13,990,499
证券投资单一资金信托
前海开源基金-浦发银行－厦门国际
信托－厦门信托－集合资金信托计                                          13,800,000 人民币普通股            13,800,000
划
全国社保基金四零一组合                                                      9,600,094 人民币普通股          9,600,094
聂宗道                                                                      5,804,586 人民币普通股          5,804,586
中国工商银行股份有限公司-华安媒
                                                                            5,470,196 人民币普通股          5,470,196
体互联网混合型证券投资基金
中国工商银行－汇添富成长焦点混
                                                                            5,255,576 人民币普通股          5,255,576
合型证券投资基金
中国银行－南方高增长股票型开放
                                                                            2,999,961 人民币普通股          2,999,961
式证券投资基金
庄伟雄                                                                      2,883,836 人民币普通股          2,883,836
陈克孝                                                                      2,464,900 人民币普通股          2,464,900
                                    公司上述股东中，实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有广西索芙特科技股份有限公司
前 10 名无限售流通股股东之间，以
                                    95%的股份、梁国坚持有锦州恒越投资有限公司 51%的股份，因此，广西索芙特科技
及前 10 名无限售流通股股东和前 10
                                    股份有限公司与锦州恒越投资有限公司构成关联关系。除以上情况外，公司未知其他
名股东之间关联关系或一致行动的
                                    前十名无限售流通股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否
说明
                                    存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
                                    股东聂宗道期末合计持有公司股票 5,804,586 股，其中：通过普通证券账户持有公司
                                    股票 4,062,000 股，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
                                    股票 1,742,586 股。股东庄伟雄，期末合计持有公司股票 2,883,836 股，其中：通过普
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                    通证券账户持有公司股票 0 股，通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
务情况说明（如有）（参见注 4）
                                    户持有公司股票 2,883,836 股。股东陈克孝，期末合计持有公司股票 2,464,900 股，其
                                    中：通过普通证券账户持有公司股票 0 股，通过西南证券股份有限公司客户信用交易
                                    担保证券账户持有公司股票 2,464,900 股
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
       1.截止报告期末，股东锦州恒越与太平洋证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累
计59,138,586股，初始交易日为2016 年 5 月 4 日，购回交易日为2019 年 4 月 29 日。股东锦州
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
恒越与天风证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计为 24,523,861股。初始交易日
为2016 年 7月 22 日，购回交易日为2019 年7月22 日。截止报告期末，锦州恒越共持有公司股份数
量为 137,946,879 股（占公司总股本的 16.41%），其中办理了股票质押式回购交易的股份累计为
83,662,447 股（占公司总股本的 9.95%）。
    2.截止报告期末，股东朝阳投资与华融证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计
132,000,000股。初始交易日为2016 年 5 月 4 日 ，购回交易日为2019 年 4 月 17 日。截止报告
期末，朝阳投资共持有公司股份数量为 132,880,000股（占公司总股本的 15.80%），其中办理了股
票质押式回购交易的股份累计为 132,000,000股（占公司股本的 15.70%）。
    3.截止报告期末，股东川宏燃料与长江证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计
64,800,000股。初始交易日为 2016 年 6 月 28 日，购回交易日为2019年 6 月 28 日。股东川宏燃
料与安信信托股份有限公司办理了股票质押式回购交易，股份累计3,200,000股。初始交易日为 2016
年 7 月 6 日，购回交易日为2021年 7 月 6 日。截止报告期末，川宏燃料68,000,000 股（占公司
总股本的 8.09%），其中办理了股票质押式回购交易的股份累计68,000,000 股（占公司总股本的
8.09%）。
    4.截止报告期末，股东浩泽嘉业与江海证券有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为
15,000,000股，初始交易日为2016年9月26日，购回交易日为2019年9月25日。股东浩泽嘉业与太平洋
证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为50,877,894股，初始交易日为2016年9月
27日，购回交易日为2019年4月9日。浩泽嘉业共持有公司股份数量为79,000,000股（占公司总股本的
9.40%），其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为65,877,894股（占公司总股本的7.83%）。
    5.截止报告期末，股东京马投资与中信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份
为41,000,000股，初始交易日为2016年7月28日，购回交易日为2019年6月27日。股东京马投资与长城
国瑞证券有限公司办理了股票质押式回购交易，累计股份为22,000,000股，初始交易日为2016年8月
19日，购回交易日为2019年8月19日。京马投资共持有公司股份数量为 63,028,366 股（占公司总股
本的 7.5%），其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为63,000,000 股（占公司总股本的7.49%）。
    6.截至报告期末，股东广西索芙特科技股份有限公司与长江证券股份有限公司办理了股票质押式
回购交易，股份累计46,730,000股，初始交易日为2016年10月25日，购回交易日为2017年12月08日。
截至报告期末，股东广西索芙特科技股份共持有公司股份数量为 52,730,170 股，占公司总股本的
6.2711%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量累计为46,730,000 股，占公司总股本的 5.558%。
                                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
                              法定代表人/单位负
         控股股东名称                                   成立日期              组织机构代码           主要经营业务
                                    责人
                                                                                               对工业、农业、商业、服
                                                                                               务业、建筑业、房地产开
                                                                                               发业、典当业、证券业、
锦州恒越投资有限公司       边鸿巍                 2014 年 04 月 24 日     91210700098091333
                                                                                               外汇业、租赁业进行投资；
                                                                                               合同履约担保；投资咨询；
                                                                                               贷款咨询；担保咨询。
控股股东报告期内控股和参
股的其他境内外上市公司的 无
股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
             实际控制人姓名                          国籍                       是否取得其他国家或地区居留权
梁国坚                                     中国                     是
张桂珍                                     中国                     是
                                           梁国坚最近五年任本公司董事，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代
                                           农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限
                                           公司副董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛
                                           德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，
                                           锦州恒越投资有限公司监事、广州国又置业有限公司监事，嘉禾盛德投资控股
                                           有限公司（荷兰）董事、嘉禾盛德有限公司（美国）董事长、梧州市培中古镇
                                           投资有限公司执行董事、广西汇源智慧农业股份有限公司董事长、广西汇源智
主要职业及职务
                                           慧草业有限公司执行董事。                张桂珍最近五年任广西索芙特科技股份
                                           有限公司董事，广西梧州索芙特美容保健品有限公司监事，广西索芙特集团有
                                           限公司董事长，广东传奇置业有限公司董事，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营
                                           有限公司董事，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事，广西嘉禾盛德金太阳再
                                           生资源有限公司董事，广州国又置业有限公司执行董事，梧州国海置业有限公
                                           司董事，嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）董事、上海索芙特资产管理有限
                                           公司监事、广西汇源智慧农业股份有限公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
                             法定代表人/单位负责
         法人股东名称                                   成立日期           注册资本   主要经营业务或管理活动
                                     人
                                                                                      对工业、农业、商业、服
                                                                                      务业、建筑业、房地产开
                                                   2014 年 04 月 24                   发业、典当业、证券业、
锦州恒越投资有限公司        边鸿巍                                    1,200 万元
                                                   日                                 外汇业、租赁业进行投资；
                                                                                      合同履约担保；投资咨询；
                                                                                      贷款咨询；担保咨询。
                                                                                      餐饮业、交通运输业、房
                                                   2014 年 05 月 14                   产产业、名族工艺品、高
西藏朝阳投资有限公司        陈国民                                    1,000 万元
                                                   日                                 新技术项目的投资；实业
                                                                                      投资；企业财税管理。
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
                                         天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
                                                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                          第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
  一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                                               本期增持 本期减持
                                                               任期起始 任期终止 期初持股                                              其他增减 期末持股
       姓名       职务      任职状态          性别    年龄                                                     股份数量 股份数量
                                                                    日期          日期        数（股）                                 变动（股）数（股）
                                                                                                                （股）    （股）
                                                               2011 年       2016 年
  张雄斌        独立董事 离任            男                  47 08 月 01 06 月 17                          0     42,100            0           0     42,100
                                                               日            日
  合计               --          --            --      --            --                --                  0     42,100            0           0     42,100
  二、公司现任、离任，董事、监事、高级管理人员基本情况及变动情况
                                                                                                                               本期增
                                                                                                                                            本期减持
                          任职                                             任期起始日          任期终止日 期初持股 持股份                                期末持股
姓名          职务                任职变动原因       性别     年龄                                                                          股份数量
                          状态                                                    期                  期           数（股）     数量                     数（股）
                                                                                                                                            （股）
                                                                                                                               （股）
                                  董事会换届选                            2016 年 06 月 2019 年 06 月
陈国民        董事长      现任                       男        48                                                          0            0            0
                                         举                               22 日               17 日
                                  董事会换届选                            2010 年 01 月 2019 年 06 月
高友志    副董事长 现任                              男        49                                                          0            0            0
                                         举                               28 日               17 日
                                                                          2016 年 08 月 2019 年 06 月
高友志        副总裁      现任        董事会聘任     男        49                                                          0            0            0
                                                                          23 日               17 日
                                                                          2010 年 01 月 2016 年 06 月
高友志        总经理      离任        任期满离任     男        49                                                          0            0            0
                                                                          28 日               22 日
                                  董事会换届选                            2016 年 06 月 2019 年 06 月
夏建统        董事        现任                       男        44                                                          0            0            0
                                         举                               17 日               17 日
夏建统        总裁        现任        董事会聘任     男        44         2016 年 08 月 2019 年 06 月                      0            0            0
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                      23 日           17 日
                             董事会换届选                             2019 年 06 月
梁国坚     董事       现任                  男   61   2003 年 11 月                    0        0         0         0
                                 举                                   17 日
                                                                      2016 年 06 月
梁国坚    董事长      离任   任期满离任     男   61   2003 年 11 月                    0        0         0         0
                                                                      22 日
                             董事会换届选             2016 年 06 月 2019 年 06 月
胡宝钢     董事       现任                  男   58                                    0        0         0         0
                                 举                   17 日           17 日
                             董事会换届选             2016 年 06 月 2019 年 06 月
贾国华     董事       现任                  男   37                                    0        0         0         0
                                 举                   17 日           17 日
         董事会秘                                     2016 年 06 月 2019 年 06 月
贾国华                现任   董事会聘任     男   37                                    0        0         0         0
            书                                        22 日           17 日
                             董事会换届选             2016 年 06 月 2019 年 06 月
陈晓东   独立董事 现任                      男   49                                    0        0         0         0
                                 举                   17 日           17 日
                             董事会换届选             2013 年 07 月 2019 年 06 月
陈芳     独立董事 现任                      女   45                                    0        0         0         0
                                 举                   03 日           17 日
                             董事会换届选             2015 年 04 月 2019 年 06 月
管自力   独立董事 现任                      男   56                                    0        0         0         0
                                 举                   17 日           17 日
         监事会主            董事会换届选             2016 年 06 月 2019 年 06 月
方巍                  现任                  男   32                                    0        0         0         0
            席                   举                   17 日           17 日
                             董事会换届选             2016 年 06 月 2019 年 06 月
杨伟东     监事       现任                  男   45                                    0        0         0         0
                                 举                   17 日           17 日
                             职工代表大会             2016 年 05 月 2019 年 06 月
陆志强   职工监事 现任                      男   39                                    0        0         0         0
                                 选举                 18 日           17 日
         财务负责                                     2016 年 08 月 2019 年 06 月
杨箐                  现任   董事会聘任     女   38                                    0        0         0         0
            人                                        23 日           17 日
         董事、副总                                   2007 年 01 月 2016 年 06 月
张桂珍                离任   任期满离任     男   53                                    0        0         0         0
           经理                                       30 日           17 日
张南生 董事、副总 离任       任期满离任     男   56   2007 年 01 月 2016 年 06 月      0        0         0         0
                                                                         天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                经理                                        30 日           17 日
                                                            2010 年 01 月 2016 年 06 月
 张东旭         董事    离任      任期满离任     男   54                                         0      0         0         0
                                                            28 日           17 日
                                                            2010 年 01 月 2016 年 06 月
 张雄斌     独立董事 离任         任期满离任     男   47                                         0 42,100         0   42,100
                                                            28 日           17 日
            监事会主                                                        2016 年 06 月
 陈小颜                 离任      任期满离任     女   53    2003 年 11 月                        0      0         0         0
                席                                                          17 日
                                                                            2016 年 06 月
 梁楚燕         监事    离任      任期满离任     女   68    2003 年 11 月                        0      0         0         0
                                                                            17 日
                                                            2007 年 01 月 2016 年 06 月
 梁志莹         监事    离任      任期满离任     女   42                                         0      0         0         0
                                                            30 日           17 日
                                                            2012 年 11 月 2016 年 06 月
 杨振美     总会计师 离任         任期满离任     女   54                                         0      0         0         0
                                                            15 日           22 日
            董事会秘                                        2015 年 06 月 2016 年 06 月
 李江枫                 离任      任期满离任     女   53                                         0      0         0         0
                书                                          19 日           22 日
合计            --       --                      --   --            --              --           0 42,100         0   42,100
   √ 适用 □ 不适用
            姓名         担任的职务            类型        日期                                 原因
                                                      2016 年 06 月 22
       梁国坚          董事长           任期满离任                       第八届董事会换届选举
                                                      日
                                                      2016 年 06 月 22
       高友志          总经理           任期满离任                       第八届董事会换届选举
                                                      日
                                                      2016 年 06 月 17
       张桂珍          董事、副总经理 任期满离任                         第八届董事会换届选举
                                                      日
                                                      2016 年 06 月 17
       张南生          董事、副总经理 任期满离任                         第八届董事会换届选举
                                                      日
                                                      2016 年 06 月 17
       张东旭          董事             任期满离任                       第八届董事会换届选举
                                                      日
                                                      2016 年 06 月 17
       张雄斌          独立董事         任期满离任                       第八届董事会换届选举
                                                      日
       陈小颜          监事会主席       任期满离任    2016 年 06 月 17 第八届董事会换届选举
                                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
梁楚燕   监事             任期满离任                      第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
梁志莹   监事             任期满离任                      第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 22
杨振美   总会计师         任期满离任                      第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 22
李江枫   董事会秘书       任期满离任                      第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
陈国民   董事             任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
高友志   董事             任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
夏建统   董事             任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
梁国坚   董事             任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
胡宝钢   董事             任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
贾国华   董事             任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
陈晓东   独立董事         任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
陈芳     独立董事         任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 17
管自力   独立董事         任免                            第八届董事会换届选举
                                       日
         监事、监事会主                2016 年 06 月 17
方巍                      任免                            第八届监事会换届选举
         席                            日
                                       2016 年 06 月 17
杨伟东   监事             任免                            第八届监事会换届选举
                                       日
                                       2016 年 05 月 18
陆志强   职工监事         任免                            职工代表大会选举
                                       日
                                       2016 年 06 月 22
陈国民   董事长           任免                            董事会聘任
                                       日
                                       2016 年 06 月 22
高友志   副董事长         任免                            董事会聘任
                                       日
                                       2016 年 06 月 22
贾国华   董事会秘书       任免                            董事会聘任
                                       日
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            2016 年 08 月 23
夏建统         总裁          任免                              董事会聘任
                                            日
                                            2016 年 08 月 23
高友志         副总裁        任免                              董事会聘任
                                            日
                                            2016 年 08 月 23
杨箐           财务负责人    任免                              董事会聘任
                                            日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
       陈国民，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1991 年参加
工作，先后供职于无锡商业技术学院家电教研室、海口泰华旅业股份有限公司证券业务部、广西索芙
特科技股份有限公司副总经理、国海证券有限责任公司资产管理部副总经理；现任西藏朝阳投资有限
公司董事长。2016年6月至今担任公司董事长。
       梁国坚，男，汉族，1956 年 10 出生, 中国国籍，具有香港居留权，大学本科学历。历任梧州
市人民医院医生，梧州中港美容院医师，广西索芙特科技股份有限公司董事长，广州市天街小雨化妆
品有限公司董事长，国海证券有限责任公司董事，广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天
吻娇吻化妆品有限公司董事，桂林集琦药业有限公司执行董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事，
国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事
长，梧州国海置业有限公司副董事长、董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广
东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资
有限公司监事、广州国又置业有限公司监事。2001 年 8 月至2016年6月任本公司董事长。2016年 6
月至今任本公司董事。
       夏建统，男，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，美国哈佛大学设计学博士，为XWHO 设计集
团中国机构及杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）创始人之一。现主要担任天夏科
技董事长，浙江睿康投资有限公司董事长兼总经理、河南莲花健康产业股份有限公司董事长等。夏建
统先生 2009 年入选首批国家“千人计划”，成为在信息工程领域创新创业的 5 名领军人物之一；
2010 年获国务院侨办授予的百名“杰出创业奖”获奖人物之一；2011 年获中共中央组织部颁发的“国
家特聘专家”荣誉称号，是中组部、住建部全国市长研修学院授课教授；曾任住建部城乡建设专家委
员会和人居委员会专家。先后受聘国内南京、杭州、成都、昆明等十多个大城市的城市建设市长顾问。
2016年6月至今担任公司董事，现任公司总裁。
       高友志，男,汉族，1968 年 1 月出生, 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，高级工
                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
程师。历任南宁化工集团有限公司车间技术员、技改处项目经理、车间副主任、机械动力处处长;南
宁化工股份有限公司证券部部长兼投资管理部部长、董事会秘书、董事、副总裁。2010 年 1 月至今
先后担任本公司董事、副董事长，现任公司副总裁。
    胡宝钢，男，汉族，1960 年 2 月出生,大学本科学历，高级经济师。1984 年 8 月起历任沈阳
市轻工业局公务员、中国银行沈阳市分行计划外汇零售处长。现担任沈阳网贸港集成科技有限公司董
事长；中盟智慧（北京）投资管理有限公司董事长；中国智慧科学研究院院长；沈阳市政协常委兼台
港澳及外事委员会副主任；国际组织世界绿色气候机构中国区议长。2016年6月至今担任公司董事。
    贾国华，男，1981 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。2006 年 4 月
曾任东吴证券股份有限公司、东吴期货有限公司客户经理等职；2009 年 9月-2016 年 3 历任苏州天
马精细化学品股份有限公司证券事务代表，董事会秘书、副总经理。2016年6月至今担任公司董事、
董事会秘书。
    陈晓东，男，汉族， 1969 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，教授，博
导。1992 至 1998 年就读于哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）热能工程专业硕士研究生，控
制工程专业博士研究生。1998 年起历任哈工大计算机信息网络中心主任助理，讲师；哈工大远程教
育学院副院长，副教授，硕士生导师；哈工大继续（成人、远程）教育学院副院长，副教授，硕士生
导师；哈工大传统工业基地转型研究所所长，副教授，教授，硕士生导师；2011 起历任中国科学院
上海高等研究院科技处处长，服务科学研究中心(筹)主任、研究员，博士生导师；2012 年 8 月至今
担任中国科学院上海高等研究院服务科学研究研究员，博士生导师；APEC 车联网技术及其全球应用
合作论坛秘书长；新一代国家交通控制网联合建设委员会常务规划总师；“生鲜农产品贮藏加工及安
全控制技术工程研究中心”(国家发改委地方联合工程研究中心）首席科学家；国家现代农业综合改
革示范区(山东潍坊)首席专家；复旦大学企业信息化方向教学顾问委员会委员；上海科技大学特聘教
授/博导；安徽省农业物联网产业联盟高级顾问；哈尔滨市香坊区智慧城市建设顾问等。2016年6月至
今担任公司独立董事。
    陈芳，女，汉族，1972 年 8 月出生， 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历,中国注册
会计师。历任可口可乐武汉公司会计、会计师事务所项目经理、武汉中央商务区建设投资股份有限公
司 资产财务处处长、南方食品股份有限公司独立董事。现任武汉中央商务区建设投资股份有限公司
成本管理部高级经理。2013 年 7 月年至今担任本公司独立董事。
    管自力，男，1961 年 12 月出生，硕士研究生学历，讲师职称。历任广西斯壮股份有限公司证
券部副经理、项目投资部经理、公司监事会召集人董事会秘书兼副总裁，北京嘉隆投资管理有限公司
总经理，广西奥峻房地产投资有限公司总经理，广西中佑房地产开发有限公司执行董事。现任广西江
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
宇投资有限公司总经理。2015 年 4 月年至今担任本公司独立董事。
     杨箐，女，1978年12月8日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，2013年12月毕业于
香港财经学院会计学专业。2005年-2009年任普洛菲斯国际贸易（上海）有限公司成都分公司会计；
2010年-2012年任施耐德电气中国分公司财务经理；2013年至今任天夏科技财务总监。现担任公司财
务负责人。
     方巍，男，1986年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 2005年9月-2009
年12月就读于英国诺丁汉大学获得管理心理学硕士、管理学学士。2010年5月开始工作，曾任埃森哲
管理咨询公司分析师。2011年5月担任上海禹闳投资管理有限公司副总裁。2015年6月担任天夏智慧城
市科技股份有限公司证券部经理。2016年6月起担任公司监事会主席。
     杨伟东，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。曾任信雅达
软件技术有限公司区域总监。2005 年 8 月至今担任杭州天夏科技集团有限公司副总经理。2016年6
月起担任公司监事会监事。
     陆志强，男，1979 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2008 年至今任任职于杭州天
夏科技集团有限公司总裁办，担任总经理助理。2016年5月起担任公司监事会监事。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                    在股东单位                                       在股东单位是否
任职人员姓名              股东单位名称                            任期起始日期       任期终止日期
                                                    担任的职务                                        领取报酬津贴
                                                                  2014 年 04 月
梁国坚         锦州恒越投资有限公司                 监事                                             否
                                                                  24 日
                                                    执行董事兼 2015 年 12 月
陈国民         西藏朝阳投资有限公司                                                                  否
                                                    总经理        25 日
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                     在其他单位                                       在其他单位是否
任职人员姓名               其他单位名称                            任期起始日期       任期终止日期
                                                     担任的职务                                           领取报酬津贴
                                                    成本管理部    2010 年 08 月 30
陈   芳        武汉中央商务区建设投资股份有限公司                                                     是
                                                    高级经理      日
                                                                  2009 年 01 月 08
管自力         广西江宇投资有限公司                 总经理                                            是
                                                                  日
                                                                  2016 年 04 月 07
贾国华         中军中科基金管理（北京）有限公司     董事                                              否
                                                                  日
胡宝钢         沈阳网贸港集成科技有限公司           执行董事      2011 年 01 月 21                    是
                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                           日
                                                           2012 年 08 月 30
胡宝钢   中盟智慧（北京）投资管理有限公司    董事长                                            是
                                                           日
                                                           2013 年 01 月 29 2016 年 10 月 26
梁国坚   广州市靓本清超市有限公司            执行董事                                          否
                                                           日                 日
                                                           2011 年 05 月 04
梁国坚   广西桃花岛现代农业科技有限公司      董事长                                            否
                                                           日
                                                           2013 年 05 月 28
梁国坚   广西国海置业有限公司                董事长                                            否
                                                           日
                                                           2015 年 04 月 02
梁国坚   梧州国海置业有限公司                副董事长                                          否
                                                           日
                                                           2014 年 07 月 03
梁国坚   广东嘉禾盛德投资管理有限公司        董事长                                            否
                                                           日
                                                           2012 年 08 月 08 2016 年 12 月 16
梁国坚   广州国又置业有限公司                监事                                              否
                                                           日                 日
                                                           2005 年 09 月 03 2016 年 12 月 19
梁国坚   广州天吻娇颜化妆品有限公司          董事                                              否
                                                           日                 日
                                                           2002 年 06 月 24 2016 年 12 月 19
梁国坚   广西红日娇吻洁肤用品有限公司        董事长                                            否
                                                           日                 日
                                                           2011 年 08 月 22
梁国坚   国海证券股份有限公司                董事                                              是
                                                           日
                                                           2016 年 05 月 10
梁国坚   梧州市培中古镇投资有限公司          执行董事                                          否
                                                           日
                                                           2016 年 08 月 02
梁国坚   广西汇源智慧农业股份有限公司        董事长                                            否
                                                           日
                                                           2016 年 07 月 13
梁国坚   广西汇源智慧草业有限公司            执行董事                                          否
                                                           日
                                                           2013 年 11 月 22
梁国坚   嘉禾盛德有限公司（美国）            董事长                                            否
                                                           日
                                                           2015 年 04 月 28
梁国坚   嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）    董事                                              否
                                                           日
                                                           2002 年 02 月 28
夏建统   杭州天夏科技集团有限公司            董事长                                            是
                                                           日
                                                           2015 年 03 月 05
夏建统   莲花健康产业股份有限公司            董事长                                            是
                                                           日
         艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公 执行董事兼   2011 年 01 月 04
夏建统                                                                                         否
         司                                  总经理        日
                                             执行董事兼    2014 年 04 月 14
夏建统   浙江睿康投资有限公司                                                                  否
                                             总经理        日
                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                            执行董事兼   2014 年 06 月 10
夏建统   喀什睿康股权投资有限公司                                                     否
                                            总经理       日
                                                         2014 年 05 月 07
夏建统   西藏睿康投资有限公司               董事长                                    否
                                                         日
                                                         2013 年 03 月 07
夏建统   浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司     执行董事                                  否
                                                         日
                                            执行董事兼   2015 年 08 月 18
夏建统   杭州慧谷投资有限公司                                                         否
                                            总经理       日
                                                         2016 年 05 月 12
夏建统   深圳前海莲花健康企业管理有限公司   执行董事                                  否
                                                         日
                                            执行董事兼   2016 年 05 月 13
夏建统   杭州睿康体育文化有限公司                                                     否
                                            总经理       日
                                            执行董事兼   2016 年 12 月 30
夏建统   睿康控股集团有限公司                                                         否
                                            总经理       日
                                            执行董事兼   2016 年 11 月 09
夏建统   宜兴远途体育文化发展有限公司                                                 否
                                            总经理       日
                                            执行董事兼   2016 年 09 月 20
夏建统   杭州睿康物联投资有限公司                                                     否
                                            总经理       日
                                            执行董事兼   2016 年 10 月 19
夏建统   睿康金控投资有限公司                                                         否
                                            总经理       日
                                            董事长兼总   2006 年 12 月 13
夏建统   杭州隆博投资管理有限公司                                                     否
                                            经理         日
                                            执行董事兼   2006 年 05 月 24
夏建统   杭州记事狗网络科技有限公司                                                   否
                                            总经理       日
                                            执行董事兼   2008 年 04 月 22
夏建统   杭州隆源投资管理有限公司                                                     否
                                            总经理       日
                                            执行董事兼   2016 年 07 月 21
夏建统   睿康智慧（北京）科技有限公司                                                 否
                                            总经理       日
                                                         2011 年 06 月 10
夏建统   WIT GRAND LIMITED                  董事                                      否
                                                         日
                                                         2011 年 10 月 14
夏建统   NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED        董事                                      否
                                                         日
                                                         2011 年 05 月 27
夏建统   ACHIEVE DESIGN LIMITED             董事                                      否
                                                         日
         RECON TRADE (HONG KONG)                         2013 年 09 月 16
夏建统                                      董事                                      否
         LIMITED                                         日
                                                         2011 年 06 月 13
夏建统   FULLY SIGHT LIMITED                董事                                      否
                                                         日
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                 2002 年 03 月 06
夏建统         XWHO INC.                          董事                                     否
                                                                 日
                                                                 2011 年 06 月 23
夏建统         CHINA DESIGN INC                   董事                                     否
                                                                 日
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
√ 适用 □ 不适用
     1.2015年8月31日，经查明索芙特股份有限公司存在以下违规事实：（1）公司的全资子公司广州
天吻娇颜化妆品有限公司2014年借款给桂林彰泰实业集团有限公司2800万元，期限为半年，收取了434
万元利息。该事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。 （2）广州天吻娇颜化妆品有限公司2013
年累计向参股29%的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司提供资金1.38亿元，于当年年末全额收
回；2014年，广州天吻娇颜化妆品有限公司累计向广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司提供资金
2.05亿元，于当年上半年末全额收回。上述事项未履行审议程序，也未进行临时信息披露。深圳证券
交易所对时任索芙特董事长梁国坚、时任董事兼总经理高友志、时任总会计师杨振美、时任董事会秘
书李博给予通报批评的处分。
     2.2016年8月23日，经查明，天夏智慧城市科技股份有限公司存在以下违规事实：公司于2016年5
月31日披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售部分子公司股权的公告》，称本次出售标的
公司股权，预计母公司将产生投资收益约4,340万元，公司合并报表将产生投资收益约8,550万元。2016
年6月17日，公司刊登更正公告，称由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本
次 由于财务部测算时没有编制合并报表而造成了较大误差，实际本次 出售标的公司股权，合并报表
将产生投资收益约 -119 万。深圳证券交易所对时任董事长梁国坚、时任副董事长兼总经理高友志、
时任总会计师杨振美予以通报批评的处分。
     3. 2015年12 月 18 日，经查明河南莲花味精股份有限公司未按规定办理重大资产重组转为非公
开发行股票的停复牌事项；公司关于重大资产重组进程的信息披露和风险揭示不充分；公司非公开发
行股票事项信息披露前后不一致；公司变更名称及金融业务和转型规划等事项的信息披露和风险揭示
不充分。上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对莲花味精和时任董事长夏建统予以通报批评。
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
     公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性及行业相关岗位水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案并报董事会审议，最终确定董事、监事
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
及高级管理人员的报酬标准，董事、监事的津贴标准由股东大会审议通过后执行，高级管理人员的报
酬由董事会审议通过后执行。
       公司现任董事、监事的报酬依据2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事会（监
事会）工作岗位津贴的议案》按月度发放，高级管理人员的报酬依据董事会七届一次会议审议通过的
《关于调整公司高级管理人员工资标准的议案》按月度发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                       单位：万元
                                                                             从公司获得的税 是否在公司关联
       姓名           职务           性别            年龄         任职状态
                                                                               前报酬总额           方获取报酬
梁国坚         董事长           男                          61 离任                     21.6 否
               副董事长、总经
高友志                          男                          49 现任                    32.43 否
               理
张桂珍         董事、副总经理 女                            53 离任                         12 否
张东旭         董事             男                          54 离任                     2.52 否
李江枫         董秘             女                          53 离任                         12 否
张南生         董事、副总经理 男                            56 离任                         12 是
陈芳           独立董事         女                          45 现任                     6.52 否
管自力         独立董事         男                          56 现任                     6.52 否
张雄斌         独立董事         男                          47 离任                     2.52 否
陈小颜         监事会主席       女                          53 离任                      2.1 否
梁楚燕         监事             女                          68 离任                     1.06 是
梁志莹         监事             女                          42 离任                      1.2 是
杨振美         总会计师         女                          54 离任                         12 否
陈国民         董事长           男                          48 现任                         10 否
夏建统         董事、总裁       男                          44 现任                    33.63 是
胡宝钢         董事             男                          58 现任                     4.99 否
贾国华         董事、董秘       男                          37 现任                         12 否
陈晓东         独立董事         男                          49 现任                          4否
方巍           监事             男                          32 现任                     4.99 否
陆志强         职工监事         男                          39 现任                     6.25 是
杨伟东         监事             男                          45 现任                    19.91 是
杨箐           财务总监         女                          38 现任                     23.4 是
合计                    --            --              --              --              243.64            --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量（人）
主要子公司在职员工的数量（人）
在职员工的数量合计（人）
当期领取薪酬员工总人数（人）
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                专业构成
                    专业构成类别                                     专业构成人数（人）
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
行政人员
合计
                                                教育程度
教育程度类别                                         数量（人）
硕士及以上
大学本科
大专
高中及以下
合计
2、薪酬政策
       公司员工薪酬政策根据《劳动法》、《劳动合同法》和国家有关规定，公司按照市场化原则，提
供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保有优秀人才，公司采用充分体现绩效、岗位职责、技术水平等因
素的薪酬制度，在薪酬设计上，公司明确了技术人员岗位职级，做好人才盘点。公司薪酬调整方针是
以岗定级、以级定薪、人岗匹配、异岗异薪。
                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、培训计划
     1、公司董事、监事、高级管理人员不定期参加深圳证券交易所、广西证监局组织的各种专业培
训及考核；
     2、公司十分重视员工的培训工作，注重员工的培养和发展，为使员工更好地适应本岗位工作需
求，吸收新知识，掌握新技术，公司根据每位员工自身技术背景，安排员工参加相应级别的培训。公
司培训主要采用内训和外训相结合的方式，使员工在个人能力得到很大提升的同时，也增强公司的核
心竞争力。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
劳务外包的工时总数（小时）                                                             272,832.00
劳务外包支付的报酬总额（元）                                                         13,875,490.00
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                        第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
       公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证监会颁发的其他有关上市公司治理
规范性文件的要求，不断健全和完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，以促进公司规范运作。
报告期内，公司根据监管部门的相关规定，修订了《公司章程》，进一步完善了公司治理结构。截至
报告期末，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
       公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，不存在不能
保证独立性、不能保证自主经营能力的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
       会议届次         会议类型     投资者参与比例       召开日期            披露日期           披露索引
2016 年第一次临时
                    临时股东大会              54.54% 2016 年 04 月 25 日 2016 年 04 月 26 日 2016-016
股东大会
2015 年年度股东大
                    年度股东大会              25.98% 2016 年 06 月 17 日 2016 年 06 月 18 日 2016-045
会决
2016 年第二次临时
                    临时股东大会              41.79% 2016 年 07 月 21 日 2016 年 07 月 22 日 2016-059
股东大会
2016 年第三次临时
                    临时股东大会              42.98% 2016 年 09 月 14 日 2016 年 09 月 19 日 2016-080
股东大会
                                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2016 年第四次临时
                    临时股东大会                       32.69% 2016 年 10 月 26 日 2016 年 10 月 27 日 2016-097
股东大会
2016 年第五次临时
                    临时股东大会                       50.79% 2016 年 11 月 11 日 2016 年 11 月 12 日 2016-107
股东大会
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                独立董事出席董事会情况
                    本报告期应参加                         以通讯方式参加                                  是否连续两次未
   独立董事姓名                         现场出席次数                        委托出席次数       缺席次数
                      董事会次数                                次数                                        亲自参加会议
陈芳                               18              17                   1                  0              0否
管自力                             18              17                   1                  0              0否
陈晓东                             13              12                   1                  0              0否
张雄斌                              5                  5                0                  0              0否
独立董事列席股东大会次数
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
       报告期内公司各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在财务、法律、管
理等方面的专业知识特长，促进了董事会决策的公正、公允，切实维护了全体股东的利益。公司独立
董事按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，对公司的相关合理建议均被采纳。
                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    （一）董事会薪酬与考核委员会报告期内履行职责情况
    公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董
事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准，制定、审查公司董事、
监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会对2016年年度报告中披露的董事、监事、和高级管理人员报
酬进行核查，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度进行考
核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。
    （二）董事会审计委员会报告期内履行职责情况
    公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立
董事担任。根据中国证监会、深交所及公司《董事会审计委员实施细则》的相关规定，公司董事会审
计委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，审阅公司财务报表信息、监督公司内部审计工作、
配合公司监事会进行检查监督等方面做了卓有成效的工作。报告期内，公司董事会审计委员会履行了
以下工作职责：
    1、2016年8月29日，公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了以下议案：
    （1）《2016年半年度财务会计报告》；
    （2）《2016年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    同意把上述两个议案提交公司董事会审议。
    2、2016年10月28日公司董事会审计委员会召开会议，会议审议通过了《2016年第三季度财务会
计报告》同意把上述议案提交公司董事会审议。
    3、在公司2016年年报审计期间：
    （1）认真审阅了公司2016年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的年审会计
师协商确定了公司2016年度财务报告审计工作的时间安排。
    （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。
    （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现
的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。
    （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2016年度
财务会计报表，并形成书面审议意见；
    （5）在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具2016年度审计报告后，审计委员会召
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
开会议对年度财务会计报表进行表决，形成决议并提交董事会审核；同时向董事会提交会计师事务所
从事本年度公司审计工作的总结报告。
    （三）董事会提名委员会报告期内的履行职责情况
    公司董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由独立董事担任。董事会提
名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。报告期内，提名委
员会对公司补选的董事及聘任的高管的任职资格进行了严格审核，未有违反《公司章程》等相关规定
的情况发生。报告期内，公司董事会提名委员会履行了以下工作职责：
    （1）2016年5月19日，公司董事会提名委员会召开了会议，会议审议通过了《关于公司董事会换
届选举的议案》，提名梁国坚、夏建统、高友志、胡宝钢、陈国民、贾国华为第八届董事会非独立董
事候选人，提名陈晓东、陈芳、管自力为第八届董事会独立董事候选人，并对第八届董事会成员的任
职资格进行了严格的审核，同意把上述议案提交公司董事会审议；
    （2）2016年6月22日，公司董事会提名委员会召开了会议，会议审议通过了《关于选举公司第八
届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，提名陈国民先生为董
事长、高有志先生为副董事长、陈国民为公司总经理，贾国华为公司董事会秘书，并对其任职资格进
行来了严格审核，同意把上述两个议案提交公司董事会审议；
    （3）2016年8月23日，公司董事会提名委员会召开了会议，会议审议通过了《关于聘任公司高管
的议案》，提名推举夏建统先生为公司总裁、高友志先生为公司副总裁、杨箐女士为公司财务负责人，
并对其任职资格进行来了严格审核，同意把上述议案提交公司董事会审议。
    （四）董事会战略委员会报告期内的履行职责情况
    公司董事会战略委员会由1名独立董事及3名董事组成，其中主任委员由董事担任。董事会战略委
员会主要负责对公司战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资决策等进行研究并向董事会提出
建议。报告期内，董事会战略委员会报告期内履行了以下的工作职责：
    （1）2016年9月14，公司董事会战略委员会召开了会议，同意对外投资设立孙公司，并认为设立
英国孙公司是公司“走出去”战略部署的重要一环，能积极推动公司的国际化进程。该公司的成立，
是公司搭建公司海外业务和投资的重要平台；是公司进行收购兼并，拓展国际智慧城市业务的重要平
台；公司将以本次投资为契机，充分发掘英国当地及欧洲的投资机会，为公司未来发展谋求新的业绩
增长点。同意把上述提案提交董事会审议。
    （2）2016年11月1日，公司董事会战略委员会召开了会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科
技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关
于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》等议案，同意公司启动重大资产出售程序，并认
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
为重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规
定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展，有利于公司业务的发展及业绩的提
升，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
     公司提名与薪酬考核委员会具体负责公司高管的考评和激励机制的建立和实施。本年度结束后，
提名与薪酬考核委员会依据年初制定的经营计划对公司高管人员进行绩效评价，将高管人员的个人绩
效评价结果与公司的年度绩效相挂钩，最终确定了高管人员薪酬年度报酬数额。 根据公司考核管理
办法，高级管理人员采取年度考核的方式，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员实行年薪制。根据公司薪酬管理规定，高级管理人员的收入水平与公司效益及工作目标挂钩。
个人薪酬与公司长远利益结合，确保主营业务持续增长。同时，根据公司考核管理办法及年度经营会
议确定的各项目标，进行经营和管理两方面的考核。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期         2017 年 04 月 12 日
内部控制评价报告全文披露索引         详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
                                                                                                        100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
                                                                                                         95.08%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
               类别                          财务报告                             非财务报告
                                                                       ①重大缺陷：决策程序导致重大失误；
                               ①重大缺陷：控制环境无效；公司董事、
                                                                       重要业务缺乏制度控制，重要业务未按
                               监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重
                                                                       制度办理对经营管理和企业发展造成
                               要损失和不利影响；董事会或其授权机构
                                                                     重大影响；内部控制评价的结果特别是
                               对公司的内部控制监督无效。②重要缺陷：
                                                                     重大缺陷未得到整改；其他对公司产生
                               未依照公认会计准则选择和应用会计政
                                                                     重大负面影响的情形。②重要缺陷：决
                               策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于
                                                                     策程序导致出现重要失误；重要业务制
定性标准                       非常规或特殊交易的账务处理没有建立相
                                                                     度或系统存在重要缺陷；重要业务未按
                               应的控制机制或没有实施且没有相应的补
                                                                     制度办理对经营管理和企业发展造成
                               偿性控制；对于期末财务报告过程的控制
                                                                     重要影响；内部控制评价的结果特别是
                               存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
                                                                     重要缺陷未得到整改；其他对公司产生
                               的财务报表达到真实、准确的目标。③一
                                                                     较大负面影响的情形。③一般缺陷：决
                               般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准
                                                                     策程序效率不高；一般业务制度或系统
                               的其他内部控制缺陷。
                                                                     存在缺陷；一般缺陷未得到整改。
                               ①重大缺陷：当一个或一组内控缺陷的存
                               在，有合理的可能性导致无法及时地预防
                               或发现财务报告中出现下列情形的错报
                               时，被认定为重大缺陷。重大缺陷定量标
                               准为财务报表的错报金额落在如下区间：
                               A、错报≥利润总额的 5%B、错报≥资产总
                               额的 3%C、错报≥营业收入总额的 1%D、
                               错报≥所有者权益总额的 1%②重要缺陷：
                               当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的
                               可能性导致无法及时地预防或发现财务报
                               告中出现下列情形的错报时，被认定为重 ①重大缺陷：损失金额 2000 万元及以
                               要缺陷。重要缺陷定量标准为财务报表的 上；②重要缺陷：损失金额 500 万元(含
定量标准
                               错报金额落在如下区间：A、利润总额的 500 万元)至 2000 万元；③一般缺陷：
                               3%≤错报＜利润总额的 5%B、资产总额的 损失金额小于人民币 500 万元。
                               0.5%≤错报＜资产总额的 3%C、营业收入
                               总额的 0.5%≤错报＜营业收入总额的
                               1%D、所有者权益总额的 0.5%≤错报＜所
                               有者权益总额的 1%③一般缺陷：对不构成
                               重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，会
                               被视为一般缺陷。一般缺陷定量标准为财
                               务报表的错报金额落在如下区间：A、错
                               报＜利润总额的 3%B、错报＜资产总额的
                               0.5%C、错报＜营业收入总额的 0.5%D、
                               错报＜所有者权益总额的 0.5%
财务报告重大缺陷数量（个）
非财务报告重大缺陷数量（个）
财务报告重要缺陷数量（个）
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
                                       内部控制审计报告中的审议意见段
天夏智慧公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
内控审计报告披露情况           披露
内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 04 月 12 日
内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型           标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷     否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                 第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                                  标准的无保留意见
审计报告签署日期                              2017 年 04 月 11 日
审计机构名称                                  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号                                  亚会 A 审字（2017）0020 号
注册会计师姓名                                汪红宁、王瑜军
                                         审计报告正文
                                      审计报告
                           亚会A审字（2017）0020 号
天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：
    我们审计了后附的天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称天夏智慧公司）财务报表，包括2016
年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并
及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是天夏智慧公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务
报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，
计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
                                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作
还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为，天夏智慧公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天
夏智慧公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和合并及公
司现金流量。
亚太（集团）会计师事务所（特                     中国注册会计师 汪红宁
    殊普通合伙）
                                                 中国注册会计师 王瑜军
             中国北京                          二Ｏ一七年四月十一日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：天夏智慧城市科技股份有限公司
                                         2016 年 12 月 31 日
                                                                                                  单位：元
                 项目                      期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                          486,581,394.42                         62,105,478.31
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
                                                                                               650,556.13
期损益的金融资产
                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    衍生金融资产
    应收票据                      619,057.13
    应收账款                  845,784,647.83                        139,499,781.98
    预付款项                  125,483,370.64                         86,630,583.80
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                   2,808,915.09                         4,766,057.27
    买入返售金融资产
    存货                       41,981,616.95                         38,151,109.73
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                 1,503,259,002.06                       331,803,567.22
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产          207,000,000.00                         56,000,000.00
    持有至到期投资            300,402,739.73
    长期应收款
    长期股权投资                 1,130,194.60
    投资性房地产               22,661,329.70                         22,091,358.54
    固定资产                  213,519,096.88                        216,460,819.25
    在建工程                     2,185,818.61
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                   72,783,591.22                         18,518,477.81
    开发支出
    商誉                     3,347,770,179.26                         1,999,132.76
    长期待摊费用
    递延所得税资产             12,142,100.30                         33,066,991.88
                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    其他非流动资产                     8,478,455.54
非流动资产合计                     4,188,073,505.84                       348,136,780.24
资产总计                           5,691,332,507.90                       679,940,347.46
流动负债：
    短期借款                        100,000,000.00                         33,251,340.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                        232,718,630.26                         64,256,645.65
    预收款项                           2,974,844.24                         3,970,607.24
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                       2,839,986.07                            17,366.26
    应交税费                        308,064,885.39                          1,459,385.13
    应付利息                            780,821.92                             46,750.00
    应付股利                            450,723.00                           450,723.00
    其他应付款                       33,514,311.78                          4,935,259.87
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                        681,344,202.66                        108,388,077.15
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债                                        8,467,184.08                             39,240.68
    其他非流动负债
非流动负债合计                                            8,467,184.08                             39,240.68
负债合计                                               689,811,386.74                         108,427,317.83
所有者权益：
    股本                                               840,844,445.00                         287,989,200.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
    资本公积                                          3,827,857,249.71                        267,867,785.38
    减：库存股
    其他综合收益                                               257.82                            -373,223.90
    专项储备
    盈余公积                                            65,101,952.64                          59,897,300.68
    一般风险准备
    未分配利润                                         273,152,120.34                         -45,142,181.44
归属于母公司所有者权益合计                            5,006,956,025.51                        570,238,880.72
    少数股东权益                                         -5,434,904.35                          1,274,148.91
所有者权益合计                                        5,001,521,121.16                        571,513,029.63
负债和所有者权益总计                                  5,691,332,507.90                        679,940,347.46
法定代表人：陈国民                 主管会计工作负责人：杨箐                        会计机构负责人：杨箐
2、母公司资产负债表
                                                                                                    单位：元
                 项目                      期末余额                                期初余额
流动资产：
    货币资金                                            32,455,518.07                           3,807,300.27
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                                         63,130,401.78
    预付款项                   73,519,800.00                         73,500,000.00
    应收利息
    应收股利                   93,000,000.00
    其他应收款                                                       35,256,483.70
    存货
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产
流动资产合计                  198,975,318.07                        175,694,185.75
非流动资产：
    可供出售金融资产          207,000,000.00                         50,000,000.00
    持有至到期投资            300,402,739.73
    长期应收款
    长期股权投资             4,433,179,274.22                       312,927,968.09
    投资性房地产                                                     22,091,358.54
    固定资产                                                          6,308,760.50
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                                          2,755,542.06
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产                                                   22,903,638.74
    其他非流动资产
非流动资产合计               4,940,582,013.95                       416,987,267.93
资产总计                     5,139,557,332.02                       592,681,453.68
流动负债：
    短期借款                                                         30,000,000.00
                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                                                             30,945,278.64
    预收款项                                                               435,804.35
    应付职工薪酬                      149,881.00
    应交税费                          -214,290.81                          706,041.85
    应付利息                                                                 46,750.00
    应付股利                          450,723.00                           450,723.00
    其他应付款                     358,525,246.01                         4,647,501.55
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                       358,911,559.20                        67,232,099.39
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                           358,911,559.20                        67,232,099.39
所有者权益：
    股本                           840,844,445.00                       287,989,200.00
    其他权益工具
      其中：优先股
               永续债
                                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    资本公积                                  3,827,857,249.71                            267,867,785.38
    减：库存股
    其他综合收益                                          257.82                                 256.03
    专项储备
    盈余公积                                       65,101,952.64                           59,897,300.68
    未分配利润                                     46,841,867.65                          -90,305,187.80
所有者权益合计                                4,780,645,772.82                            525,449,354.29
负债和所有者权益总计                          5,139,557,332.02                            592,681,453.68
3、合并利润表
                                                                                                单位：元
                 项目                 本期发生额                             上期发生额
一、营业总收入                                1,277,339,685.11                            445,990,325.82
    其中：营业收入                            1,277,339,685.11                            445,990,325.82
           利息收入
           已赚保费
           手续费及佣金收入
二、营业总成本                                     903,957,442.23                         455,289,294.48
    其中：营业成本                                 812,741,542.86                         398,450,492.40
           利息支出
           手续费及佣金支出
           退保金
           赔付支出净额
           提取保险合同准备金净额
           保单红利支出
           分保费用
           税金及附加                               15,547,830.53                           1,383,297.86
           销售费用                                  5,703,590.99                           5,249,004.74
           管理费用                                 58,925,398.46                          33,200,732.78
           财务费用                                -11,454,626.31                           1,863,278.78
           资产减值损失                             22,493,705.70                          15,142,487.92
    加：公允价值变动收益（损失以
                                                       -51,827.31                            137,712.57
“－”号填列）
         投资收益（损失以“－”号填                 -4,398,668.15                           5,497,323.62
                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
列）
           其中：对联营企业和合营企业
                                                                                  -326,416.32
的投资收益
           汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）         368,931,747.42                        -3,663,932.47
    加：营业外收入                          42,537,782.62                         1,197,273.92
           其中：非流动资产处置利得                                                145,631.07
    减：营业外支出                           6,126,429.68                         1,863,512.33
           其中：非流动资产处置损失           314,373.50                           356,014.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）     405,343,100.36                        -4,330,170.88
    减：所得税费用                          84,831,499.30                        -1,402,558.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列）         320,511,601.06                        -2,927,612.57
    归属于母公司所有者的净利润             323,498,953.74                        -2,539,004.63
    少数股东损益                            -2,987,352.68                         -388,607.94
六、其他综合收益的税后净额                    373,481.72                             8,326.96
  归属母公司所有者的其他综合收益
                                              373,481.72                             8,326.96
的税后净额
    （一）以后不能重分类进损益的其
                                                     1.79                              256.03
他综合收益
             1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
                   3、出售零碎股所得                 1.79                              256.03
    （二）以后将重分类进损益的其他
                                              373,479.93                             8,070.93
综合收益
             1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
             2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
             3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有效
部分
             5.外币财务报表折算差额           373,479.93                             8,070.93
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
             6.其他
  归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额                                            320,885,082.78                          -2,919,285.61
    归属于母公司所有者的综合收益
                                                            323,872,435.46                          -2,530,677.67
总额
    归属于少数股东的综合收益总额                             -2,987,352.68                           -388,607.94
八、每股收益：
    （一）基本每股收益                                              0.4604                               -0.0088
    （二）稀释每股收益                                              0.4604                               -0.0088
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：陈国民                      主管会计工作负责人：杨箐                       会计机构负责人：杨箐
4、母公司利润表
                                                                                                         单位：元
                 项目                          本期发生额                             上期发生额
一、营业收入                                                 12,971,900.37                         88,448,500.60
    减：营业成本                                              8,179,470.67                         71,798,180.98
           税金及附加                                          218,406.22                             387,434.47
           销售费用                                              99,891.08                            464,448.15
           管理费用                                           8,400,367.58                         11,385,140.70
           财务费用                                           1,172,273.85                          2,225,107.43
           资产减值损失                                     -31,115,768.25                         -19,823,264.05
    加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
           投资收益（损失以“－”号填
                                                            136,973,441.73                            491,356.35
列）
           其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                          162,990,700.95                         22,502,809.27
    加：营业外收入                                            2,512,372.32                             87,704.97
           其中：非流动资产处置利得
    减：营业外支出                                             247,727.12                             644,577.88
           其中：非流动资产处置损失                            239,527.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号填                          165,255,346.15                         21,945,936.36
                                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
列）
     减：所得税费用                                     22,903,638.74                          -1,812,115.32
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                     142,351,707.41                          23,758,051.68
五、其他综合收益的税后净额                                       1.79                                256.03
     （一）以后不能重分类进损益的
                                                                 1.79                                256.03
其他综合收益
             1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
             2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
                      3、出售零碎股所得                          1.79                                256.03
     （二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
             1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
             2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
             3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
             4.现金流量套期损益的有
效部分
             5.外币财务报表折算差额
             6.其他
六、综合收益总额                                       142,351,709.20                          23,758,307.71
七、每股收益：
     （一）基本每股收益                                       0.2026                                 0.0825
     （二）稀释每股收益                                       0.2026                                 0.0825
5、合并现金流量表
                                                                                                    单位：元
                 项目                     本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
     销售商品、提供劳务收到的现金                  1,880,283,238.54                           449,508,954.36
     客户存款和同业存放款项净增加
额
                                         天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
     向中央银行借款净增加额
     向其他金融机构拆入资金净增加
额
     收到原保险合同保费取得的现金
     收到再保险业务现金净额
     保户储金及投资款净增加额
     处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
     收取利息、手续费及佣金的现金
     拆入资金净增加额
     回购业务资金净增加额
     收到的税费返还                   25,054,605.68                           755,494.00
     收到其他与经营活动有关的现金   1,165,030,366.10                         6,223,377.53
经营活动现金流入小计                3,070,368,210.32                       456,487,825.89
     购买商品、接受劳务支付的现金    839,710,572.67                        418,877,284.65
     客户贷款及垫款净增加额
     存放中央银行和同业款项净增加
额
     支付原保险合同赔付款项的现金
     支付利息、手续费及佣金的现金
     支付保单红利的现金
     支付给职工以及为职工支付的现
                                      39,963,168.54                         18,782,893.28
金
     支付的各项税费                  261,480,174.24                         19,725,702.67
     支付其他与经营活动有关的现金   1,291,526,673.29                        24,295,466.26
经营活动现金流出小计                2,432,680,588.74                       481,681,346.86
经营活动产生的现金流量净额           637,687,621.58                        -25,193,520.97
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金               50,000,000.00                        268,500,000.00
     取得投资收益收到的现金                                                  1,670,583.93
     处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                        4,365,547.68
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                  54,365,547.68                        270,170,583.93
                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    购建固定资产、无形资产和其他
                                                  8,376,226.14                           3,051,612.65
长期资产支付的现金
    投资支付的现金                                1,200,000.00                         301,000,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
                                            4,413,859,844.28
的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                        4,423,436,070.42                           304,051,612.65
投资活动产生的现金流量净额                 -4,369,070,522.74                           -33,881,028.72
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                      4,112,844,709.33
    其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
    取得借款收到的现金                          169,140,000.00                          38,412,776.60
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                              256.03
筹资活动现金流入小计                        4,281,984,709.33                            38,413,032.63
    偿还债务支付的现金                          123,251,340.00                         156,161,436.60
    分配股利、利润或偿付利息支付
                                                  2,873,978.72                           3,798,244.62
的现金
    其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金                                                            70,759.17
筹资活动现金流出小计                            126,125,318.72                         160,030,440.39
筹资活动产生的现金流量净额                  4,155,859,390.61                        -121,617,407.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                       -573.34                               5,314.48
影响
五、现金及现金等价物净增加额                    424,475,916.11                      -180,686,642.97
    加：期初现金及现金等价物余额                 62,105,478.31                         242,792,121.28
六、期末现金及现金等价物余额                    486,581,394.42                          62,105,478.31
6、母公司现金流量表
                                                                                             单位：元
              项目                 本期发生额                             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
     销售商品、提供劳务收到的现金      78,560,661.64                         90,237,174.21
     收到的税费返还
     收到其他与经营活动有关的现金     422,354,261.64                        171,231,584.13
经营活动现金流入小计                  500,914,923.28                        261,468,758.34
     购买商品、接受劳务支付的现金      40,567,206.45                         87,583,138.87
     支付给职工以及为职工支付的现
                                        2,339,857.66                          2,294,602.15
金
     支付的各项税费                     2,434,722.98                          3,501,770.63
     支付其他与经营活动有关的现金       5,218,151.95                        116,086,931.09
经营活动现金流出小计                   50,559,939.04                        209,466,442.74
经营活动产生的现金流量净额            450,354,984.24                         52,002,315.60
二、投资活动产生的现金流量：
     收回投资收到的现金                50,000,000.00                        239,500,000.00
     取得投资收益收到的现金                                                    491,356.35
     处置固定资产、无形资产和其他
                                        2,326,357.23
长期资产收回的现金净额
     处置子公司及其他营业单位收到
                                       64,820,702.00
的现金净额
     收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                  117,147,059.23                        239,991,356.35
     购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
     投资支付的现金                                                         301,000,000.00
     取得子公司及其他营业单位支付
                                    4,620,000,000.00
的现金净额
     支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                4,620,000,000.00                        301,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额          -4,502,852,940.77                       -61,008,643.65
三、筹资活动产生的现金流量：
     吸收投资收到的现金             4,112,844,709.33
     取得借款收到的现金                60,000,000.00                         30,000,000.00
     发行债券收到的现金
     收到其他与筹资活动有关的现金                                                  256.03
筹资活动现金流入小计                4,172,844,709.33                         30,000,256.03
     偿还债务支付的现金                90,000,000.00                        146,000,000.00
                                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
     分配股利、利润或偿付利息支付
                                                                       1,698,535.00                                   3,542,650.00
的现金
     支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                                                 91,698,535.00                                  149,542,650.00
筹资活动产生的现金流量净额                                         4,081,146,174.33                                -119,542,393.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                                         28,648,217.80                                 -128,548,722.02
     加：期初现金及现金等价物余额                                      3,807,300.27                                 132,356,022.29
六、期末现金及现金等价物余额                                         32,455,518.07                                    3,807,300.27
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                            单位：元
                                                                       本期
                                                  归属于母公司所有者权益
                                                                                                                            所有者
       项目                   其他权益工具                                                                         少数股
                                                资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                            权益合
                    股本     优先 永续                                                                             东权益
                                         其他     积        存股   合收益     备       积       险准备    利润                计
                             股    债
                    287,98
                                                267,867            -373,22            59,897,            -45,142, 1,274,1 571,513
一、上年期末余额 9,200.
                                                ,785.38               3.90            300.68              181.44    48.91 ,029.63
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                    287,98
                                                267,867            -373,22            59,897,            -45,142, 1,274,1 571,513
二、本年期初余额 9,200.
                                                ,785.38               3.90            300.68              181.44    48.91 ,029.63
三、本期增减变动 552,85                         3,559,9                                                                     4,430,0
                                                                   373,481            5,204,6            318,294 -6,709,0
金额（减少以“－” 5,245.                       89,464.                                                                     08,091.
                                                                       .72             51.96             ,301.78    53.26
号填列）               00                              33
（一）综合收益总                                                   373,481                               323,498 -2,987,3 320,885
额                                                                     .72                               ,953.74    52.68 ,082.78
                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   552,85   3,559,9                                                     4,112,8
（二）所有者投入
                   5,245.   89,464.                                                     44,709.
和减少资本
                      00        33
                   552,85   3,559,9                                                     4,112,8
1．股东投入的普
                   5,245.   89,464.                                                     44,709.
通股
                      00        33
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                    5,204,6        -5,204,6
（三）利润分配
                                                      51.96          51.96
                                                    5,204,6        -5,204,6
1．提取盈余公积
                                                      51.96          51.96
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
                                                                              -3,721,7 -3,721,7
（六）其他
                                                                                00.58    00.58
                   840,84   3,827,8                                                     5,001,5
                                                    65,101,        273,152 -5,434,9
四、本期期末余额 4,445.     57,249.   257.82                                            21,121.
                                                     952.64        ,120.34      04.35
                      00        71
                                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
上期金额
                                                                                                                        单位：元
                                                                      上期
                                                   归属于母公司所有者权益
                                                                                                                        所有者
       项目                    其他权益工具                                                                    少数股
                                                 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配                       权益合
                     股本                                                                                      东权益
                              优先 永续                                                                                   计
                                          其他     积      存股   合收益     备    积       险准备    利润
                              股    债
                     287,98
                                                 267,867          -381,55         59,897,            -42,603, 1,662,7 574,432
一、上年期末余额 9,200.
                                                 ,785.38             0.86         300.68              176.81    56.85 ,315.24
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           同一控
制下企业合并
           其他
                     287,98
                                                 267,867          -381,55         59,897,            -42,603, 1,662,7 574,432
二、本年期初余额 9,200.
                                                 ,785.38             0.86         300.68              176.81    56.85 ,315.24
三、本期增减变动
                                                                  8,326.9                            -2,539,0 -388,60 -2,919,2
金额（减少以“－”
                                                                       6                               04.63     7.94     85.61
号填列）
（一）综合收益总                                                  8,326.9                            -2,539,0 -388,60 -2,919,2
额                                                                     6                               04.63     7.94     85.61
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
                                                                         天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                    287,98
                                               267,867              -373,22           59,897,       -45,142, 1,274,1 571,513
四、本期期末余额 9,200.
                                                  ,785.38              3.90           300.68         181.44     48.91 ,029.63
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                       单位：元
                                                                        本期
       项目                        其他权益工具                     减：库存 其他综合                        未分配 所有者权
                     股本                               资本公积                        专项储备 盈余公积
                               优先股 永续债   其他                    股      收益                           利润     益合计
                    287,989,                            267,867,7                                59,897,30 -90,305, 525,449,3
一、上年期末余额                                                               256.03
                     200.00                                 85.38                                     0.68    187.80     54.29
    加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                    287,989,                            267,867,7                                59,897,30 -90,305, 525,449,3
二、本年期初余额                                                               256.03
                     200.00                                 85.38                                     0.68    187.80     54.29
三、本期增减变动 552,855,                               3,559,989                1.79            5,204,651 137,147 4,255,196
                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
金额（减少以“－”    245.00      ,464.33                               .96 ,055.45       ,418.53
号填列）
（一）综合收益总                                                              142,351 142,351,7
                                                    1.79
额                                                                            ,707.41      09.20
（二）所有者投入 552,855,       3,559,989                                               4,112,844
和减少资本            245.00      ,464.33                                                 ,709.33
1．股东投入的普 552,855,        3,559,989                                               4,112,844
通股                  245.00      ,464.33                                                 ,709.33
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                  5,204,651 -5,204,6
（三）利润分配
                                                                        .96     51.96
                                                                  5,204,651 -5,204,6
1．提取盈余公积
                                                                        .96     51.96
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                     840,844,   3,827,857                         65,101,95 46,841, 4,780,645
四、本期期末余额                                  257.82
                      445.00      ,249.71                              2.64    867.65     ,772.82
上期金额
                                                                                         单位：元
                                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                       上期
       项目                         其他权益工具                   减：库存 其他综合                        未分配 所有者权
                      股本                             资本公积                        专项储备 盈余公积
                                优先股 永续债   其他                  股      收益                          利润        益合计
                                                                                                            -114,06
                     287,989,                          267,867,7                                59,897,30              501,691,0
一、上年期末余额                                                                                            3,239.4
                      200.00                              85.38                                      0.68                 46.58
     加：会计政策
变更
           前期差
错更正
           其他
                                                                                                            -114,06
                     287,989,                          267,867,7                                59,897,30              501,691,0
二、本年期初余额                                                                                            3,239.4
                      200.00                              85.38                                      0.68                 46.58
三、本期增减变动
                                                                                                            23,758, 23,758,30
金额（减少以“－”                                                            256.03
                                                                                                            051.68          7.71
号填列）
（一）综合收益总                                                                                            23,758, 23,758,30
                                                                              256.03
额                                                                                                          051.68          7.71
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                   287,989,                      267,867,7                         59,897,30 -90,305, 525,449,3
四、本期期末余额                                                   256.03
                    200.00                          85.38                               0.68   187.80    54.29
三、公司基本情况
1、公司概况
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系索芙特股份有限公司，索芙特股份有限公司原名梧州市康
达(集团)股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1992)36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国
银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年2月8日正式注
册；统一社会信用代码为91450400198229854U，公司注册地址和总部都位于广西梧州市新兴二路137号。
1996年11月22日经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)352号文批准本公司发行人民币普通股1,428.5万股，内部职工股
571.5万股转为社会公众股，共2000万股，于1996年12月16日在深圳证券交易所挂牌交易。1997年4月29日经股东大会批准和
广西壮族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。2001年12月31日经股东大会和广西壮
族自治区工商行政管理局批准，本公司更名为广西红日股份有限公司。2004年11月22日经股东大会和广西壮族自治区工商行
政管理局批准，本公司更名为索芙特股份有限公司。2016年4月27日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，本
公司更名为天夏智慧城市科技股份有限公司。
2003年10月22日，根据2003年第四次临时股东大会审议通过的《2003年上半年利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公
司2003年6月30日总股本107,137,500股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增股
本2股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后，股本总数增加到149,992,500股，并于2003年12月3日经广西壮族自治区工
商行政管理局批准办理变更登记。
2005年6月20日，根据2004年度股东大会审议通过的《2004年度利润分配方案》，以公司2004年12月31日总股本149,992,500
股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，股本总数增加到179,991,000股，并于2005年10月18日经广西壮
族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
2006年7月21日，经2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过6,000万股股份，2006年12月11日至14日期间采
取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了6,000万股股份，股本总数增加到239,991,000股，并于2007年2月8日经
广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
2008年6月22日，公司2007年度股东大会通过《2007年度利润分配方案》的议案，以公司2007年度12月31日总股本23,999.10
万股为基数，用资本公积每10股转增2股，转增后股本总数增加至28,798.92万股。公司于2008年8月5日经梧州市工商行政管
理局批准办理变更登记。
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2015年1月16日召开第七届董事会第十三次会议、2015年5月14日召开第七届董事会第十六次会议、2015年9月17日召开第七
届董事会第十九次会议和2015年6月2日召开2015年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，于
2016年2月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016] 225
号），公司于2016年3月采取非公开发行股票方式向7名特定投资者定向发行了552,855,245股，本次非公开发行价格为 7.53 元
/股，股本总数增加到840,844,445.00股，公司于2016年4月27日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。募集资金总额
4,162,999,994.85元，募集资金净额4,115, 094,709.33元。募集资金实际到账时间为2016年3月23日，以上募集资金已由瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月23日出具的瑞华验字（2016）第48030006号《索芙特股份有限公司验资报告》验证
确认。本次募集资金金额用于购买杭州天夏科技集团有限公司。
公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设销售部、法务部、证券部、财务部等部门，2016年3月通过
非公开发行股份募集资金购买杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“杭州天夏”）；新投资设立全资子公司Teamax Hong Kong
Limited（以下简称“香港天夏”）、全资孙公司Teamax Smart Industry India Private Limited（以下简称“印度天夏”）、Teamax
Technology Limited（以下简称“英国天夏”）；截至2016年12月31日拥有杭州天夏科技集团有限公司、广州市天吻娇颜化妆
品有限公司（以下简称“广州天吻”）、香港天夏3家子公司，通过子公司香港天夏控制的孙公司印度天夏；通过子公司杭州
天夏控制的孙公司英国天夏、通过子公司广州天吻控制的孙公司广西集琦医药有限责任公司（以下简称“广西集琦”）3家孙
公司，其中子公司广州天吻与孙公司广西集琦预计将于2017年5月完成出售。
2、经营范围和主要经营活动
公司及子公司属于化妆品行业和智慧城市建设行业，经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网
络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；
经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、
中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
3、财务报表的批准报出
本财务报表及财务报表附注已经公司第八届董事会第十七次会议于2017年4月11日批准。
本报告期公司合并范围包括本公司及7家子公司、4家孙公司。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公
司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务
信息。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的相关规定，对收入确认等事项制定了若干具体会计政策
和会计估计。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合
并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并
以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。本公司下属子公司索芙特香
港贸易有限公司，根据其经营所处的主要经济环境决定其记账本位币为港币，编制财务报表时折算为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并
日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整
资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额，调整资本公积
（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量；原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，与合并中取得的净资产账面
价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在达到合并之前持有的长期股权投
资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所
有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续
计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投
资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变
动而确认的所有者权益，应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法
核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于
购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期
收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益，由于被投
资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对
价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活
动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被
投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和
子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司
的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期
净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏
损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母
公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价
的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（3）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份
额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重
新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（4）分步处置股权至丧失控制权的特殊处理
分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，本公司将多次交易事项作为一
揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
分步处置股权至丧失控制权的各项交易，在个别财务报表中，相应结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，
所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。
在合并财务报表中，分步处置股权至丧失控制权时，剩余股权的计量以及有关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控
制权的处理”。在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额：
①属于“一揽子交易”的，确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
②不属于“一揽子交易”的，作为权益性交易计入资本公积（股本溢价）。在丧失控制权时不得转入丧失控制权当期的损益。
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
   不适用。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产
负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即
期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原
记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折
算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额
作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按
处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
     在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计
量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金
融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
     （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
     公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪
商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场
的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
     （2）金融资产的分类、确认和计量
     以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
     ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
     交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行
集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生
工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
     符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定
可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风
险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础
进行管理、评价并向关键管理人员报告。
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及
与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
     ②持有至到期投资
     是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
     持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计
入当期损益。
     实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入
或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资
产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
     在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信
用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及
折价或溢价等。
     ③贷款和应收款项
     是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括
应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
     贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计
入当期损益。
     ④可供出售金融资产
     包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
     可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际
利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出
售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
     可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产
与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的
衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
     可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
     （3）金融资产减值
     除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
     本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融
资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
     ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
     以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期
损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的
摊余成本。
     ②可供出售金融资产减值
     当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发
生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月，持
续下跌期间的确定依据为证券价格的历史性波动。
     可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，
该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
     在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确
认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计
入当期损益。
     在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
     （4）金融资产转移的确认依据和计量方法
     满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，
且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
     若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继
续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产
价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益
     的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
     金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的
公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与
分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
     本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了
金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
     （5）金融负债的分类和计量
     金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，
以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金
融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
     ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
     分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以
及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
       ②其他金融负债
       与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按
照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当
期损益。
       ③财务担保合同及贷款承诺
       不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其
变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—
或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较
高者进行后续计量。
       （6）金融负债的终止确认
       金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间
签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
       金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融
负债）之间的差额，计入当期损益。
       （7）衍生工具及嵌入衍生工具
       衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有
效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余
衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
       对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍
生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义
的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生
工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
       （8）金融资产和金融负债的抵销
       当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算
或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金
融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
       （9）权益工具
       权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出
售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣
减。
       本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                        期末单个客户欠款余额达 1000 万元（含）以上的应收账款、
单项金额重大的判断依据或金额标准                        单个客户欠款余额达 500 万元（含）以上的其他应收款为单
                                                        项金额重大的应收款项。
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                     对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证
                                                     据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                     值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减
                                                     值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                           组合名称                                        坏账准备计提方法
账龄组合                                             账龄分析法
关联方组合                                           合并范围内的关联方不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                    账龄                     应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年）                                               1.00%                                 1.00%
1－2 年                                                           6.00%                                 6.00%
2－3 年                                                           20.00%                               20.00%
3－4 年                                                           50.00%                               50.00%
4－5 年                                                           80.00%                               80.00%
5 年以上                                                        100.00%                                100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由                               涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
                                                     根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法
                                                     备
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、生产成本、在产品、库存商品、产成品、工程施工、发出商品、包装物等。
（2）发出存货的计价方法
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时采用加权平均法计价，工程项目有关的存货发出按
个别认定法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存
货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产
负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。
13、划分为持有待售资产
（1）持有待售的确认标准
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：一是该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售
此类组成部分的惯常条款即可立即出售；二是公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东
批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；三是公司已与受让方签订了不可撤消的转让协议；四是该项转让将在一
年内完成。
（2）持有待售的会计处理方法
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费
用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为
资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低
进行计量。
符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合
同权利。
14、长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本
公司的联营企业。
（1）投资成本确定
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长
期股权投资的投资成本。
对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业的投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股
权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值
进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合
收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股
权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面
价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值
为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上
新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账
面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22
号—金融工具确认和计量》进行会计处理，在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实
施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控
制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
对于2007年1月1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，在扣
除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才
能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活
动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安
排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及
其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换
的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种
情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单
位20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投
资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注四、20。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持
有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注四、20。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定
资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产
按照取得时的实际成本进行初始计量。
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）折旧方法
           类别              折旧方法              折旧年限                残值率             年折旧率
房屋及建筑物           年限平均法          20-50                  5%-10%               1.8%-4.75%
机器设备               年限平均法          5-20                   5%-10%               4.75%-9%
电子设备               年限平均法          5-10                   5%-10%               9%-19%
运输设备               年限平均法          5-10                   5%-10%               9%-19%
其他设备               年限平均法          5-10                   5%-10%               9%-19%
固定资产装修费         年限平均法          20-50                  5%-10%               1.8%-4.75%
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本
化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注五、22。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借
款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债
务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正
常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，
采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，
采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别                              使用寿命               摊销方法                    备注
土地使用权                        37-47 年               直线法
营销系统                          4-10 年                直线法
医院销售网络                      10 年                  直线法
软件费用                          4-10 年                直线法
计算机设计软件                    4-10 年                直线法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，
并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注五、22。
22、长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉
等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项
资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时
计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分
摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的
资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与
可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
23、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，
其摊余价值全部计入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保
险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供
相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义
务的离职后福利计划。
设定提存计划
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面
撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支
付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照
离职后福利处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。
25、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日
对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产
单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
26、股份支付
无
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
27、优先股、永续债等其他金融工具
无
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）一般原则
① 销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施
有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
 ②提供劳务
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的
完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已
发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
④建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已
经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在
其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结
果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计
已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生
的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
⑤使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
  ⑥利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）收入确认的具体方法
1）本公司在在销售化妆品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即:①产品已发货并经客户确认；②已收取货款或取
得收款权利；③相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
本公司在采用批发和配送方式销售药品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即:①产品已发货并经客户确认；②已
收取货款或取得收款权利；③相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
本公司在采用零售方式销售药品时，在同时满足下列条件下，确认销售收入，即①商品已售出并已收取货款；②相关的已发
生的成本能够可靠计量。
2）硬件及软件产品销售
硬件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入，不需要安装的，以产品交付并
经客户验收后确认收入。
软件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入，不需要安装的，以产品交付并
经客户验收后确认收入。
3）局部系统集成建设
在资产负债表日，局部系统集成建设项目的结果能够可靠的估计，与交易相关的经济利益能够流入，项目的完工程度能够可
靠确定的前提下，采用完工百分比确认收入。
在资产负债表日，局部系统集成建设项目的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
B、合同成本不可能够收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入；
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
局部系统工程建设收入，按照建造合同确认收入，以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。
4）运营和维护
对于一次性提供的运营维护服务，当服务已经提供、收到价款或取得收取价款的依据时，确认收入实现，对于开始和完成分
属于不同会计年度的运营维护服务，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入，若合同明确约定服务成果需经客户验收确
认的，根据客户验收确认情况确认收入。
29、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关
条件且预计能够收到财政扶持资金时，按应收金额计量；否则，按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关
的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，
其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如
果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费
用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相
关递延收益的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时
既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预
见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中
产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性
差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并
反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵
扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
31、租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营
租赁。本公司的租赁业务均为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期
损益。
32、其他重要的会计政策和会计估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
收入确认—建造合同
在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同的完工百分比是依照本附注
五、28、“收入确认方法”所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累计计算。
                                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
                    税种                                 计税依据                                税率
增值税                                    应税收入                             17%、6%
城市维护建设税                            应纳流转税额                         7%
企业所得税                                应纳税所得额                         25%、15%
教育费附加                                应纳流转税额                         3%
地方教育费附加                            应纳流转税额                         2%
水利建设基金                              应税收入                             0.07%、0.1%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                           纳税主体名称                                             所得税税率
杭州天夏科技集团有限公司                                     15%
2、税收优惠
本公司下属全资子公司杭州天夏科技集团有限公司，享受如下税收优惠：
（1）2011年10月14日，杭州天夏科技集团有限公司获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为GF201133000163，有效期为三年。据此，公司2011年至2013年企业所得税
减按15%缴纳。2014年《高新技术企业证书》有效期到期，公司依据《高新技术企业认定管理办法》第二十条提出复审。2014
年09月19日，天夏科技通过浙江省高新技术企业认定管理工作小组的审核，取得新的《高新技术企业证书》，编号为
GR201433000470，有效期为三年。据此，杭州天夏科技集团有限公司享受2014年、2015年、2016年企业所得税减按15%缴
纳。
（2）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）第三条规定：1、取得省级软件
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权
行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》，以上证件齐全即享受增值税即征即退政策。报告期内，天夏科技目前
通过税务局备案享受增值税税收优惠的计算机软件有32个，其相关证件均在税收优惠的有效期内，可享受软件企业增值税即
征即退的优惠政策。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                       单位： 元
                    项目                          期末余额                              期初余额
库存现金                                                          25,976.68                           65,649.38
银行存款                                                     486,555,417.74                        62,039,828.93
合计                                                         486,581,394.42                        62,105,478.31
其他说明
（1）期末本公司不存在抵押、质押或冻结，或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（2）期末货币资金较期初大幅增加，主要是由本期新增子公司所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                                       单位： 元
                    项目                          期末余额                              期初余额
交易性金融资产                                                         0.00                          650,556.13
  其中：债务工具投资                                                   0.00
           权益工具投资                                                0.00                          650,556.13
合计                                                                                                 650,556.13
其他说明：
交易性权益工具投资系易方达消费行业股票型证券投资基金投资。本期已出售的子公司持有的交易性金融资产“易方达消费
行业股票型证券投资基金”份额493,593.42份，原始成本493,593.42元，按照2015年12月31日基金净值1.318元折算其公允价值
650,556.13元。
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
                                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
                                                                                                                          单位： 元
                    项目                                       期末余额                                    期初余额
银行承兑票据                                                                  619,057.13
合计                                                                          619,057.13
（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                                                          单位： 元
                    项目                                 期末终止确认金额                           期末未终止确认金额
银行承兑票据                                                                  720,000.00                                       0.00
合计                                                                          720,000.00                                       0.00
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
                                                                                                                          单位： 元
                                              期末余额                                              期初余额
                             账面余额             坏账准备                       账面余额              坏账准备
       类别
                                                         计提比 账面价值                                                 账面价值
                           金额      比例      金额                           金额       比例       金额      计提比例
                                                          例
单项金额重大并单
                       903,297,               64,613,5            838,684,1
独计提坏账准备的                    98.86%                7.15%
                           686.76                76.31               10.45
应收账款
按信用风险特征组
                       10,417,4               3,316,87            7,100,537 182,882               43,382,30              139,499,78
合计提坏账准备的                     1.14%               31.84%                         68.18%                  23.72%
                            15.16                 7.78                    .38 ,088.25                  6.27                    1.98
应收账款
单项金额不重大但
                                                                              85,339,             85,339,85
单独计提坏账准备             0.00    0.00%        0.00    0.00%                         31.82%                 100.00%         0.00
                                                                              856.72                   6.72
的应收账款
                       913,715,               67,930,4            845,784,6 268,221               128,722,1              139,499,78
合计                                100.00%               7.43%                         100.00%                 47.99%
                           101.92                54.09               47.83 ,944.97                   62.99                     1.98
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位： 元
                                                                     天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                    期末余额
 应收账款（按单位）
                           应收账款                  坏账准备                   计提比例                  计提理由
                                                                                                   根据其未来现金流现值
单位一                       469,529,314.00              32,147,558.99                        6.85% 低于其他账面的差额计
                                                                                                   提坏账准备
                                                                                                   根据其未来现金流现值
单位二                       249,614,412.24              21,551,906.77                        8.63% 低于其他账面的差额计
                                                                                                   提坏账准备
                                                                                                   根据其未来现金流现值
单位三                       126,308,817.52                  7,485,847.13                     5.93% 低于其他账面的差额计
                                                                                                   提坏账准备
                                                                                                   根据其未来现金流现值
单位四                        32,026,000.00                  1,898,060.21                     5.93% 低于其他账面的差额计
                                                                                                   提坏账准备
                                                                                                   根据其未来现金流现值
单位五                        25,819,143.00                  1,530,203.21                     5.93% 低于其他账面的差额计
                                                                                                   提坏账准备
合计                         903,297,686.76              64,613,576.31              --                       --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位： 元
                                                                       期末余额
            账龄
                                   应收账款                            坏账准备                        计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                  5,070,482.15                        50,704.81                          1.00%
1至2年                                         339,608.50                         20,376.51                          6.00%
2至3年                                        1,131,242.99                      226,248.60                           20.00%
3至4年                                        1,689,067.32                      844,533.66                           50.00%
4至5年                                          60,000.00                         48,000.00                          80.00%
5 年以上                                      2,127,014.20                     2,127,014.20                       100.00%
合计                                      10,417,415.16                        3,316,877.78                          31.84%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 48,336,971.41 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
                                                                                                           单位： 元
                  单位名称                       收回或转回金额                             收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                           单位： 元
                             项目                                                核销金额
实际核销的应收账款                                                                                     90,063,434.48
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                           单位： 元
                                                                                                  款项是否由关联交
       单位名称         应收账款性质      核销金额           核销原因         履行的核销程序
                                                                                                       易产生
应收账款核销说明：
为了配合本公司的主营业务转型及优化资产结构的需要，将本部应收账款进行了清查核实，将本公司应收账款账面原值
150,101,950.85元，已计提坏账减值准备89,720,655.25元，净值60,381,295.60元,按净值60,381,295.60元转让给本公司已出售的
全资子公司广东传奇置业有限公司，账面原值和净值的差异89,720,655.25元无法收回，予以核销。对年代久远无法追收的应
收账款进行核销处理，共计87个单位，账面原值342,779.32元予以全部核销。
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                         应收账款              占应收账款期末余 坏账准备
单位名称                                 期末余额              额合计数的比例% 期末余额
排名一                                   469,529,314.00        51.39              32,147,558.99
排名二                                   249,614,412.24        27.32              21,551,906.77
排名三                                   126,308,817.52        13.82              7,485,847.13
排名四                                   32,026,000.00         3.51               1,898,060.21
排名五                                   25,819,143.00         2.83               1,530,203.21
合计                                     903,297,686.76        98.87              64,613,576.31
说明：期末应收账款较期初大幅增加主要由于配合公司业务转型需要对年代已久的应收账款进行处理及本期增加子公司所致。
                                                                         天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
                                                                                                                            单位： 元
                                             期末余额                                             期初余额
           账龄
                                  金额                       比例                      金额                      比例
1 年以内                           51,765,870.64                      41.25%              80,458,386.66                       92.88%
1至2年                             73,517,500.00                      58.59%               2,324,022.26                         2.68%
2至3年                                  200,000.00                     0.16%                879,595.89                          1.02%
3 年以上                                      0.00                                         2,968,578.99                         3.42%
合计                              125,483,370.64                 --                       86,630,583.80               --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
                  单位名称                                金额                   性质或内容                未结转的原因
福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业            73,500,000.00           投资款                         投资中止，2017年1月
                                                                                                       已收回
预付账款期末余额较期初增加44.85%，主要是因为本期新增子公司所致。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
其他说明：
7、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                            单位： 元
                                          期末余额                                               期初余额
                        账面余额               坏账准备                        账面余额             坏账准备
       类别
                                                      计提比 账面价值                                                      账面价值
                      金额       比例       金额                            金额     比例       金额       计提比例
                                                        例
按信用风险特征组
                     6,823,82              4,014,91              2,808,915 11,357,            6,591,752                    4,766,057.2
合计提坏账准备的                100.00%               58.84%                         95.26%                  58.04%
                         6.56                  1.47                    .09 810.05                   .78
其他应收款
单项金额不重大但
                                                                          564,821             564,821.7
单独计提坏账准备                                                                     4.74%                  100.00%
                                                                               .73
的其他应收款
                                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                       6,823,82                4,014,91             2,808,915 11,922,             7,156,574            4,766,057.2
合计                                100.00%                58.84%                       100.00%               60.03%
                             6.56                 1.47                    .09 631.78                    .51
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                         单位： 元
                                                                               期末余额
             账龄
                                              其他应收款                       坏账准备                       计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计                                         2,600,964.65                         26,009.66                           1.00%
1至2年                                                    210,801.70                      12,648.10                           6.00%
2至3年                                                     10,000.00                      20,000.00                       20.00%
3至4年                                                     55,613.00                      27,806.50                       50.00%
5 年以上                                             3,946,447.21                       3,946,447.21                     100.00%
合计                                                 6,823,826.56                       4,014,911.47                      58.84%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 30,856,470.72 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
                                                                                                                         单位： 元
                  单位名称                                  转回或收回金额                                收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                         单位： 元
                              项目                                                             核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                         单位： 元
                                                                                                              款项是否由关联交
       单位名称        其他应收款性质              核销金额               核销原因          履行的核销程序
                                                                                                                     易产生
广东传奇置业有限 往来款                             94,962,384.78 无法收回                董事会七届二十六 是
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司                                                                         次会议决议通过
索芙特香港贸易有                                                             董事会七届二十六
                      往来款           10,276,060.45 无法收回                                     是
限公司                                                                       次会议决议通过
八桂律师事务所        律师费             683,800.00 不可结算                                      否
广州市海珠区奥盛
                      促销用品           246,900.00 不可结算                                      否
雨具贸易中心
南宁博睿管理投资
                      顾问费             200,000.00 不可结算                                      否
顾问有限责任公司
广州市浤业印刷技
                      促销用品             50,636.00 不可结算                                     否
术有限公司
梧州市城兴建筑工
                      保证金               40,896.90 不可结算                                     否
程有限公司
河北巨力圣依影视
                      劳务费               40,000.00 不可结算                                     否
传媒有限公司
中国石油化工股份
有限公司广西梧州 加油卡充值费               4,600.86 不可结算                                     否
石油分公司
合计                           --     106,505,278.99            --                  --                   --
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                              单位： 元
                  款项性质                   期末账面余额                                期初账面余额
备用金                                                          875,699.13                              1,683,106.89
保证金，押金                                                2,305,798.49                                1,746,350.26
往来款                                                      1,200,000.00                                5,667,803.78
其他                                                        2,442,328.94                                2,825,370.85
合计                                                        6,823,826.56                               11,922,631.78
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                              单位： 元
                                                                             占其他应收款期末
       单位名称          款项的性质   期末余额              账龄                                  坏账准备期末余额
                                                                             余额合计数的比例
中泽财产保险股份
                      筹建费用          1,200,000.00 1 年以内                            17.59%           12,000.00
有限公司筹备组
广州鑫脉文化传播
                      其他              1,000,000.00 5 年以上                            14.65%         1,000,000.00
有限公司
                                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
瑞安市欧克瑞机械
                   其他                         971,271.60 5 年以上                              14.23%        971,271.60
有限公司
张中成             备用金                       518,677.44 5 年以上                              7.60%         518,677.44
广州市悦禾物业管
                   押金                         333,740.90 1 年以内                              4.89%            3,337.41
理有限公司
合计                        --                 4,023,689.94            --                        58.96%       2,505,286.45
8、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                 单位： 元
                                    期末余额                                                期初余额
       项目
                   账面余额         跌价准备          账面价值               账面余额       跌价准备         账面价值
原材料              7,052,436.22             0.00      7,052,436.22          2,291,007.62             0.00    2,291,007.62
在产品                       0.00            0.00               0.00                 0.00             0.00            0.00
库存商品           22,016,276.65       54,339.16      21,961,937.49         30,217,011.41     230,024.82     29,986,986.59
周转材料                     0.00            0.00               0.00                 0.00             0.00            0.00
消耗性生物资产               0.00            0.00               0.00                 0.00             0.00            0.00
建造合同形成的
已完工未结算资               0.00            0.00               0.00                 0.00             0.00            0.00
产
生产成本              639,698.17             0.00        639,698.17          2,677,642.84             0.00    2,677,642.84
工程施工           17,255,623.72    4,928,078.65      12,327,545.07                  0.00             0.00            0.00
包装物                       0.00            0.00               0.00         3,195,472.68             0.00    3,195,472.68
合计               46,964,034.76    4,982,417.81      41,981,616.95         38,381,134.55     230,024.82     38,151,109.73
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
（2）存货跌价准备
                                                                                                                 单位： 元
                                         本期增加金额                             本期减少金额
       项目        期初余额                                                                                  期末余额
                                      计提               其他               转回或转销        其他
原材料                       0.00                                                                                     0.00
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
在产品                     0.00                                                                                     0.00
库存商品             230,024.82          85,126.36                       204,934.20            55,877.82       54,339.16
周转材料                   0.00                                                                                     0.00
消耗性生物资产             0.00                                                                                     0.00
建造合同形成的
已完工未结算资             0.00                                                                                     0.00
产
工程施工                             4,928,078.65                                                           4,928,078.65
合计                 230,024.82      5,013,205.01                        204,934.20            55,877.82    4,982,417.81
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                               单位： 元
                         项目                                                           金额
建造合同形成的已完工未结算资产                                                                                      0.00
其他说明：
9、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
                                                                                                               单位： 元
                                         期末余额                                         期初余额
           项目
                         账面余额        减值准备      账面价值        账面余额          减值准备          账面价值
可供出售债务工具：                0.00                         0.00              0.00                               0.00
可供出售权益工具：     207,000,000.00                207,000,000.00   56,000,000.00                        56,000,000.00
     按成本计量的      207,000,000.00                207,000,000.00   56,000,000.00                        56,000,000.00
合计                   207,000,000.00                207,000,000.00   56,000,000.00                        56,000,000.00
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                               单位： 元
被投资单                 账面余额                                     减值准备                      在被投资 本期现金
     位       期初   本期增加 本期减少       期末      期初    本期增加 本期减少          期末      单位持股    红利
                                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                比例
梧州市区
               6,000,000.                6,000,000.
农村信用
                      00
合作联社
广州蕙富
盈通投资
               50,000,000                50,000,000
合伙企业
                      .00                       .00
（有限合
伙）
北京中科
睿德信息
技术股权                    207,000,00                207,000,00
                                                                                                                69.00%
投资基金                          0.00                      0.00
（有限合
伙）
               56,000,000 207,000,00 56,000,000 207,000,00
合计                                                                                                             --
                      .00         0.00          .00         0.00
（3）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                                          单位： 元
可供出售权益工                                                公允价值相对于        持续下跌时间
                         投资成本           期末公允价值                                           已计提减值金额 未计提减值原因
       具项目                                                 成本的下跌幅度          （个月）
其他说明
公司对梧州市区农村信用合作联社的权益投资6,000,000.00元是由本期已出售的子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司持有，
由于子公司已出售故该投资减少，公司对广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）投资5,000万元实缴的出资份额转让给张
桂珍女士转让对价为人民币50,000,000.00元。公司对北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）投资207,000,000.00
元，占其注册资本比例为69%，但作为有限合伙人不参与其合伙事务的执行，采用成本法核算。
10、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
                                                                                                                          单位： 元
                                              期末余额                                               期初余额
    项目
                         账面余额             减值准备              账面价值          账面余额       减值准备          账面价值
单一资金信托           300,402,739.73                              300,402,739.73
合计                   300,402,739.73                              300,402,739.73
                                                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）期末重要的持有至到期投资
                                                                                                                        单位： 元
    债券项目                  面值                     票面利率                   实际利率                  到期日
尊同 16 号单一资金信托            150,000,000.00                      5.00%                       4.90% 2017 年 12 月 21 日
尊同 16 号单一资金信托            150,000,000.00                      5.00%                       4.90% 2017 年 12 月 23 日
合计                              300,000,000.00              --                         --                        --
（3）本期重分类的持有至到期投资
本期无重分类的持有至到期投资。
其他说明
2016年12月20日公司与陆家嘴国际信托有限公司签署了《尊同16号单一资金信托合同》，合同约定信托存续时间为12个月，
信托资金规模不超过10亿，各期信托资金规模以公司实际支付资金为准。公司分别于2016年12月21日、2016年12月23日以自
有资金15,000万元认购陆家嘴国际信托有限公司“尊同16号单一资金信托合同”。
11、长期股权投资
                                                                                                                        单位： 元
                                                         本期增减变动
被投资单                                 权益法下                           宣告发放                                    减值准备
           期初余额                                    其他综合 其他权益               计提减值             期末余额
   位                 追加投资 减少投资 确认的投                            现金股利                其他                期末余额
                                                       收益调整    变动                  准备
                                          资损益                             或利润
一、合营企业
二、联营企业
中军中科
基金管理              1,200,000          -69,805.4                                                          1,130,194
（北京）                    .00                    0                                                              .60
有限公司
                      1,200,000          -69,805.4                                                          1,130,194
小计
                            .00                    0                                                              .60
                      1,200,000          -69,805.4                                                          1,130,194
合计
                            .00                    0                                                              .60
其他说明
杭州天夏科技集团有限公司与深圳市易纺光源科技有限公司、中科泰德创业投资管理（北京）有限公司共同出资，设立中军
中科基金管理（北京）有限公司，注册资本1000万人民币，各自占股40%、20%、40%，于2016年12月各股东按出资比例首
期缴纳注册资本300万元人民币。公司董秘贾国华、财务总监杨箐在该被投资单位担任董事，故认为杭州天夏科技集团对中
军中科公司具有重大影响，应按权益法核算。
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
12、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                    单位： 元
          项目            房屋、建筑物        土地使用权             在建工程                合计
一、账面原值
     1.期初余额               27,851,026.64                                                   27,851,026.64
     2.本期增加金额            1,204,573.92                                                    1,204,573.92
     （1）外购
     （2）存货\固定资产
\在建工程转入
     （3）企业合并增加         1,204,573.92                                                    1,204,573.92
     3.本期减少金额
     （1）处置
     （2）其他转出
     4.期末余额               29,055,600.56                                                   29,055,600.56
二、累计折旧和累计摊
销
     1.期初余额                5,759,668.10                                                    5,759,668.10
     2.本期增加金额              634,602.76                                                     634,602.76
     （1）计提或摊销             634,602.76                                                     634,602.76
     3.本期减少金额
     （1）处置
     （2）其他转出
     4.期末余额                6,394,270.86                                                    6,394,270.86
三、减值准备
     1.期初余额
     2.本期增加金额
     （1）计提
                                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
    3、本期减少金额
    （1）处置
    （2）其他转出
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值               22,661,329.70                                                              22,661,329.70
    2.期初账面价值               22,091,358.54                                                              22,091,358.54
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
                                                                                                                  单位： 元
                    项目                                账面价值                             未办妥产权证书原因
其他说明
本期折旧额为634,602.76元。
13、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                                  单位： 元
                                                                                             固定资产装修
       项目      房屋及建筑物   机器设备         运输工具       电子设备      其他设备                            合计
                                                                                                  费
一、账面原值：
  1.期初余额 233,415,609.50 33,422,529.07        4,808,015.26   6,736,859.01 22,845,237.58     9,435,606.37 310,663,856.79
  2.本期增加
                                 794,168.40      6,429,335.27    403,878.68   7,088,667.07                  14,716,049.42
金额
    （1）购置                    794,168.40      1,989,511.12    403,878.68   3,034,890.88                    6,222,449.08
    （2）在建
工程转入
    （3）企业
                                                 4,439,824.15                 4,053,776.19                    8,493,600.34
合并增加
  3.本期减少
                                                 1,003,028.89   2,471,119.26 23,040,048.39       331,438.03 26,845,634.57
金额
                                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
   （1）处置
                                                 487,225.93    1,874,380.05 22,811,972.49     331,438.03 25,505,016.50
或报废
（2）合并范围
                                                 515,802.96     596,739.21     228,075.90                   1,340,618.07
减少
  4.期末余额 233,415,609.50 34,216,697.47 10,234,321.64        4,669,618.43   6,893,856.26   9,104,168.34 298,534,271.64
二、累计折旧
  1.期初余额     41,336,551.81 21,760,869.11    2,849,159.30   4,666,082.50 22,385,305.29    1,205,069.53 94,203,037.54
  2.本期增加
                  5,227,972.95   3,179,425.23   3,678,122.33    338,810.22    3,775,527.95    209,671.56 16,409,530.24
金额
   （1）计提      5,227,972.95   3,179,425.23    728,190.88     338,810.22     371,524.34     209,671.56 10,055,595.18
（2）企业合并
                                                2,949,931.45                  3,404,003.61                  6,353,935.06
增加
  3.本期减少
                                                 717,603.31    2,085,024.60 22,463,327.08     331,438.03 25,597,393.02
金额
   （1）处置
                                                 369,456.33    1,742,636.60 22,457,469.34     331,438.03 24,901,000.30
或报废
（2）合并范围
                                                 348,146.98     342,388.00       5,857.74                    696,392.72
减少
  4.期末余额     46,564,524.76 24,940,294.35    5,809,678.32   2,919,868.12   3,697,506.16   1,083,303.06 85,015,174.76
三、减值准备
  1.期初余额
  2.本期增加
金额
   （1）计提
  3.本期减少
金额
   （1）处置
或报废
  4.期末余额
四、账面价值
  1.期末账面
                186,851,084.74   9,276,403.13   4,424,643.32   1,749,750.31   3,196,350.10   8,020,865.28 213,519,096.88
价值
  2.期初账面
                192,079,057.69 11,661,659.96    1,958,855.96   2,070,776.51    459,932.29    8,230,536.84 216,460,819.25
价值
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                            单位： 元
                 项目                                账面价值                        未办妥产权证书的原因
门卫房                                                              136,000.00 相关部门尚未完成审批程序
仓储办公楼                                                      4,347,100.00 相关部门尚未完成审批程序
会所楼                                                          3,580,200.00 相关部门尚未完成审批程序
配电房                                                          7,783,500.00 相关部门尚未完成审批程序
仓库四（危险品仓）                                              4,306,900.00 相关部门尚未完成审批程序
仓库五（中转仓）                                                3,721,400.00 相关部门尚未完成审批程序
仓储办公楼                                                      2,512,009.11 相关部门尚未完成审批程序
会所楼                                                          1,512,223.00 相关部门尚未完成审批程序
其他说明
①本期计提折旧额10,055,595.18元。
②本期由在建工程转入固定资产原价为0.00元。
③本公司无固定资产抵押情况。
本公司有原值为27,899,332.11元的房屋建筑物未办妥产权证。
14、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                            单位： 元
                                     期末余额                                         期初余额
       项目
                     账面余额        减值准备        账面价值         账面余额        减值准备        账面价值
仓库钢结构货架
                     1,782,905.99                    1,782,905.99
工程
新车间污水处理
                        402,912.62                     402,912.62
收集池工程
合计                 2,185,818.61                    2,185,818.61
15、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                            单位： 元
         项目           土地使用权          专利权           非专利技术             软件                  合计
一、账面原值
    1.期初余额            19,672,279.56                                             7,410,951.78      27,083,231.34
                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
     2.本期增加金
                                                        104,917,837.19   104,917,837.19
额
         （1）购置
         （2）内部研
发
         （3）企业合
                                                        104,917,837.19   104,917,837.19
并增加
  3.本期减少金额                                          654,833.04        654,833.04
         （1）处置
（2）合并范围减少                                         654,833.04        654,833.04
     4.期末余额        19,672,279.56                    111,673,955.93   131,346,235.49
二、累计摊销
     1.期初余额         3,840,730.54                     4,492,518.43      8,333,248.97
     2.本期增加金
                         423,229.21                      50,229,494.57    50,652,723.78
额
         （1）计提       423,229.21                      5,161,657.38      5,584,886.59
（2）合并范围增加                                        45,067,837.19    45,067,837.19
     3.本期减少金
                                                          423,328.48        423,328.48
额
         （1）处置
（2）合并范围减少                                         423,328.48        423,328.48
     4.期末余额         4,263,959.75                     54,298,684.52    58,562,644.27
三、减值准备
     1.期初余额                                           231,504.56        231,504.56
     2.本期增加金
额
         （1）计提
     3.本期减少金
                                                          231,504.56        231,504.56
额
     （1）处置
（2）合并范围减少                                         231,504.56        231,504.56
     4.期末余额
四、账面价值
     1.期末账面价      15,408,319.81                    57,375,271.41     72,783,591.22
                                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
值
     2.期初账面价
                          15,831,549.02                                               2,686,928.79     18,518,477.81
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                           单位： 元
                 项目                                   账面价值                      未办妥产权证书的原因
其他说明：
①本期摊销额5,584,886.59元。
②本公司期末无无形资产抵押情况。
③本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为0.00%。
16、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                           单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事      期初余额                    本期增加                       本期减少                 期末余额
       项
广西集琦医药有
                    1,206,379.58                                                                         1,206,379.58
限责任公司
陕西集琦康尔医
                        792,753.18                                       792,753.18
药有限公司
杭州天夏科技集
                                     3,346,563,799.68                                                3,346,563,799.68
团有限公司
      合计          1,999,132.76 3,346,563,799.68                        792,753.18                  3,347,770,179.26
（2）商誉减值准备
                                                                                                           单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事      期初余额                    本期增加                       本期减少                 期末余额
       项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
期末本公司根据北京中林资产评估有限公司2017年4月11号出具的中林评字（2017）第71号价值咨询报告书，对杭州天夏科
技集团有限公司与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，不存在减值迹象，未计提商誉减值准备。
其他说明
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（1）本期增加商誉3,346,563,799.68元系本期购买杭州天夏科技集团有限公司所形成，本期减少商誉792，753.18元系本期出
售陕西集琦康尔医药有限公司所致。
（2）本报告期末公司对包含商誉的相关资产组进行了减值测试，未发生减值情形。
17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                            单位： 元
                                           期末余额                                      期初余额
           项目
                          可抵扣暂时性差异        递延所得税资产        可抵扣暂时性差异         递延所得税资产
资产减值准备                     76,927,783.37          12,142,100.30           132,267,967.54          33,066,991.88
合计                             76,927,783.37          12,142,100.30           132,267,967.54          33,066,991.88
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                            单位： 元
                                           期末余额                                      期初余额
           项目
                          应纳税暂时性差异        递延所得税负债        应纳税暂时性差异         递延所得税负债
非同一控制企业合并资
                                 56,447,893.84           8,467,184.08
产评估增值
可供出售金融资产公允
                                                                                   156,962.71              39,240.68
价值变动
合计                             56,447,893.84           8,467,184.08              156,962.71              39,240.68
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                            单位： 元
                         递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
           项目
                            期末互抵金额          或负债期末余额          期初互抵金额           或负债期初余额
递延所得税资产                                          12,142,100.30                                   33,066,991.88
递延所得税负债                                           8,467,184.08                                      39,240.68
18、其他非流动资产
                                                                                                            单位： 元
                  项目                                期末余额                               期初余额
预付设备款                                                       4,011,153.60
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
预付工程款                                                    4,467,301.94
合计                                                          8,478,455.54
其他说明：
19、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                         单位： 元
                 项目                            期末余额                                期初余额
质押借款                                                                                             3,251,340.00
抵押借款                                                                                            30,000,000.00
担保借款                                                    100,000,000.00
合计                                                        100,000,000.00                          33,251,340.00
短期借款分类的说明：
本公司的子公司杭州天夏科技集团有限公司向宁波银行股份有限公司杭州分行办理贷款，贷款金额人民币5000万元整，期限
为2016年9月28日起至2017年9月22日止.。由天夏智慧城市科技股份有限公司为其担保，担保期限自2016年9月23日起至2017
年9月23日止。
本公司的子公司杭州天夏科技集团有限公司向浙商银行股份有限公司杭州城西支行办理贷款，贷款金额5000万元整，期限为
2016年11月17日起至2017年11月11日止。由天夏智慧城市科技股份有限公司为其担保，担保期限自2016年11月17日起至2019
年11月17日止。
期末短期借款余额较期初余额增加200.74%，系由本期新增子公司杭州天夏科技集团有限公司借款增加所致。
20、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                         单位： 元
                 项目                            期末余额                                期初余额
货款                                                        232,718,630.26                          64,256,645.65
合计                                                        232,718,630.26                          64,256,645.65
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                         单位： 元
                 项目                            期末余额                           未偿还或结转的原因
四川智慧云域信息技术有限公司                                 14,567,648.18 未结算
杭州嘉双科技有限公司                                         10,085,089.64 未结算
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
桂林集琦药业有限公司                                          7,387,225.62 未结算
中国电信股份有限公司南康分公司                                3,696,463.28 未结算
重庆翔宇市政工程有限公司                                      1,556,291.09 未结算
合计                                                         37,292,717.81                   --
其他说明：
期末应付账款余额较期初余额大幅增加，系本期新增子公司所致。
21、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                        单位： 元
                  项目                           期末余额                                期初余额
货款                                                          2,974,844.24                           3,970,607.24
合计                                                          2,974,844.24                           3,970,607.24
22、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                        单位： 元
         项目              期初余额              本期增加                本期减少                 期末余额
一、短期薪酬                      17,366.26        44,123,342.39             41,300,722.58           2,839,986.07
二、离职后福利-设定提
                                                    1,668,156.33              1,668,156.33
存计划
合计                              17,366.26        45,791,498.72             42,968,878.91           2,839,986.07
（2）短期薪酬列示
                                                                                                        单位： 元
         项目              期初余额              本期增加                本期减少                 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
                                                   41,767,760.04             38,950,780.21           2,816,979.83
补贴
2、职工福利费                                         473,360.48               473,360.48
3、社会保险费                                       1,265,976.90              1,265,976.90
    其中：医疗保险费                                1,106,193.12              1,106,193.12
             工伤保险费                                49,870.42                49,870.42
             生育保险费                               109,913.36               109,913.36
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、住房公积金                                         343,182.00               343,182.00
5、工会经费和职工教育
                                  17,366.26           273,062.97               267,422.99             23,006.24
经费
合计                              17,366.26        44,123,342.39             41,300,722.58          2,839,986.07
（3）设定提存计划列示
                                                                                                      单位： 元
         项目              期初余额              本期增加                本期减少               期末余额
1、基本养老保险                                     1,595,718.40              1,595,718.40
2、失业保险费                                          72,437.93                72,437.93
合计                                                1,668,156.33              1,668,156.33
其他说明：
期末应付职工薪酬余额较期初余额大幅增加，系由本期新增子公司导致应付职工薪酬增加。
23、应交税费
                                                                                                      单位： 元
                  项目                           期末余额                                期初余额
增值税                                                      223,263,520.36                           463,465.62
消费税                                                                0.00                                  0.00
企业所得税                                                   56,108,248.65                            61,286.23
个人所得税                                                       28,731.21                            46,955.43
城市维护建设税                                               15,949,147.04                            33,969.59
营业税                                                                0.00                             8,649.63
教育附加费                                                    6,818,614.32                            14,558.40
地方教育附加费                                                4,577,367.73                             9,705.59
水利建设基金                                                  1,304,171.88                           477,769.63
印花税                                                           15,084.20                            23,436.99
房产税                                                                0.00                           238,932.51
其他                                                                  0.00                            80,655.51
合计                                                        308,064,885.39                          1,459,385.13
其他说明：
应交税费——应交增值税大幅增加，主要是因为本期增加子公司所致。
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
24、应付利息
                                                                                                   单位： 元
               项目                              期末余额                             期初余额
短期借款应付利息                                              780,821.92                           46,750.00
合计                                                          780,821.92                           46,750.00
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                                   单位： 元
             借款单位                            逾期金额                             逾期原因
其他说明：
应付利息期末余额较期初余额大幅增加，主要是因为本期增加子公司，子公司贷款增加所致。
25、应付股利
                                                                                                   单位： 元
               项目                              期末余额                             期初余额
普通股股利                                                    450,723.00                          450,723.00
合计                                                          450,723.00                          450,723.00
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
项目                                     金额                          未偿还或未结转的原因
杭州天安置业有限公司                     390,000.00                    未能取得联系
深圳桂兴发展贸易公司                     45.00                         未能取得联系
海口八达进出口公司                       60,678.00                     未能取得联系
合计                                     450,723.00
26、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                                   单位： 元
               项目                              期末余额                             期初余额
往来款                                                      30,000,000.00                        1,981,614.15
备用金                                                        619,495.31
押金                                                         1,316,540.46                        1,841,913.55
其他                                                         1,578,276.01                        1,111,732.17
合计                                                        33,514,311.78                        4,935,259.87
                                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                                        单位： 元
                    项目                                      期末余额                            未偿还或结转的原因
其他说明
①无账龄超过1年的重要其他应付款。
②期末其他应付款余额较期初余额大幅增加系本期短期资金拆借增加所致。
27、股本
                                                                                                                         单位：元
                                                              本次变动增减（+、—）
                    期初余额                                                                                         期末余额
                                   发行新股            送股          公积金转股         其他          小计
股份总数          287,989,200.00 552,855,245.00                                                   552,855,245.00 840,844,445.00
其他说明：
本期发行的新股为2015年6月2日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的公司拟用非公开发行股票募集资金收购杭州
天夏科技集团有限公司，共发行股票数量552,855,245股，本次非公开发行价格为 7.53 元/股，特定对象均以现金方式、以相
同价格认购本次非公开发行股票。
28、资本公积
                                                                                                                        单位： 元
           项目                  期初余额                     本期增加                 本期减少                期末余额
资本溢价（股本溢价）               227,229,094.22             3,559,989,464.33                                 3,787,218,558.55
原会计制度资本公积转
                                     40,638,691.16                                                                  40,638,691.16
入
合计                               267,867,785.38             3,559,989,464.33                                 3,827,857,249.71
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期资本公积的增加为非公开发行新股所致。
29、其他综合收益
                                                                                                                        单位： 元
                                                                                  本期发生额
                                                       本期所得 减：前期计入                                税后归属
                  项目                 期初余额                                     减：所得税 税后归属                期末余额
                                                       税前发生 其他综合收益                                于少数股
                                                                                      费用     于母公司
                                                         额          当期转入损益                              东
一、以后不能重分类进损益的其他
                                              256.03          1.79                                   1.79                 257.82
综合收益
                                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
1.零碎股转让所得                           256.03       1.79                                        1.79                   257.82
二、以后将重分类进损益的其他综
                                     -373,479.93                 -373,479.93                  373,479.93
合收益
         外币财务报表折算差额        -373,479.93                 -373,479.93                  373,479.93
其他综合收益合计                     -373,223.90        1.79     -373,479.93                  373,481.72                   257.82
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
30、盈余公积
                                                                                                                         单位： 元
           项目                 期初余额                本期增加                   本期减少                   期末余额
法定盈余公积                      59,897,300.68            5,204,651.96                                            65,101,952.64
合计                              59,897,300.68            5,204,651.96                                            65,101,952.64
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
31、未分配利润
                                                                                                                         单位： 元
                     项目                                        本期                                      上期
调整前上期末未分配利润                                                   -45,142,181.44                           -42,603,176.81
调整后期初未分配利润                                                     -45,142,181.44                           -42,603,176.81
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                      323,498,953.74                             -2,539,004.63
减：提取法定盈余公积                                                       5,204,651.96
期末未分配利润                                                          273,152,120.34                            -45,142,181.44
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
32、营业收入和营业成本
                                                                                                                         单位： 元
                                           本期发生额                                           上期发生额
           项目
                                  收入                    成本                       收入                         成本
主营业务                        1,272,258,151.64         811,221,491.33              443,019,693.46               397,192,250.67
其他业务                            5,081,533.47           1,520,051.53                   2,970,632.36              1,258,241.73
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                        1,277,339,685.11       812,741,542.86             445,990,325.82       398,450,492.40
33、税金及附加
                                                                                                         单位： 元
                 项目                            本期发生额                               上期发生额
消费税                                                           58,700.98                               32,388.08
城市维护建设税                                                 8,890,985.03                             726,715.02
教育费附加                                                     3,810,414.78                             311,496.04
地方教育费附加                                                 2,540,276.48                             207,664.05
水利建设基金                                                    326,812.35                                     0.00
营业税                                                           -79,359.09                             105,034.67
合计                                                          15,547,830.53                            1,383,297.86
其他说明：
各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
34、销售费用
                                                                                                         单位： 元
                 项目                            本期发生额                               上期发生额
职工薪酬                                                       3,101,164.11                            1,909,582.65
差旅费                                                          829,693.21                               48,128.93
投标费用                                                        265,413.82
运费                                                            868,111.69                              574,311.41
业务招待费                                                      183,259.15
仓租、保管费                                                     66,248.60                              284,992.69
广告宣传及促销费                                                225,973.60                             1,308,234.14
折旧费                                                           59,737.47
办公费                                                           48,376.13
其他                                                             55,613.21                             1,123,754.92
合计                                                           5,703,590.99                            5,249,004.74
其他说明：
35、管理费用
                                                                                                         单位： 元
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                 项目                           本期发生额                            上期发生额
办公费                                                        1,611,570.69                          1,150,080.19
修理费                                                          612,889.87                           461,587.80
车辆交通费                                                    1,304,012.04                           466,285.46
通讯费                                                          174,860.71                           206,350.82
差旅费                                                        1,573,060.19                           359,795.50
职工薪酬                                                     13,688,548.79                         11,079,780.43
业务招待费                                                      877,244.29                           370,774.86
租赁费                                                        3,809,183.36                           791,048.00
折旧、摊销费                                                 10,448,259.79                          8,007,105.76
税费                                                          4,431,798.05                          1,893,910.35
证券咨询服务费                                                2,445,756.35                           355,611.32
董事会费                                                        364,764.80                           608,833.33
审计及法律咨询费                                              5,220,242.69                          4,588,059.53
研发费                                                        9,284,222.15                           566,037.72
装修费                                                                0.00                           489,515.00
检测费                                                                0.00                           506,856.64
劳务费                                                          145,478.63
其他                                                          2,933,506.06                          1,299,100.07
合计                                                         58,925,398.46                         33,200,732.78
其他说明：
本期管理费用较上期大幅增加，系由本期非公开发行的募集资金购买资产及公司进行重大资产重组的证券咨询服务费增加，
同时由于本期新增子公司研发费用增加所致。
36、财务费用
                                                                                                       单位： 元
                 项目                           本期发生额                            上期发生额
利息支出                                                      3,702,395.82                          3,518,658.62
利息收入（负数表示）                                         -15,314,648.04                        -1,799,764.93
汇兑损益                                                             -30.65                               39.46
手续费及其他                                                    157,656.56                           144,345.63
合计                                                         -11,454,626.31                         1,863,278.78
其他说明：
                                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
本期财务费用较上期大幅减少，系由本期新增子公司购买银行理财产品增加利息收入所致。
37、资产减值损失
                                                                                                             单位： 元
                  项目                                本期发生额                            上期发生额
一、坏账损失                                                       17,480,500.69                         14,912,463.10
二、存货跌价损失                                                    5,013,205.01                           230,024.82
合计                                                               22,493,705.70                         15,142,487.92
其他说明：
本期坏账损失较上期大幅增加，主要为本期新增子公司所致。
38、公允价值变动收益
                                                                                                             单位： 元
       产生公允价值变动收益的来源                     本期发生额                            上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
                                                                      -51,827.31                           137,712.57
益的金融资产
合计                                                                  -51,827.31                           137,712.57
其他说明：
39、投资收益
                                                                                                             单位： 元
                   项目                                  本期发生额                          上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                             -69,805.40
处置长期股权投资产生的投资收益                                        -5,621,817.65                       3,826,739.69
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                                                                       938,898.81
其他                                                                   1,292,954.90                        731,685.12
合计                                                                  -4,398,668.15                       5,497,323.62
其他说明：
上期子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司转让持有联营企业广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司股权，确认投资收益
3,826,739.69元；“其他”为持有理财产品取得的收益。
本期公司转让广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权及其控股子公司陕西集
琦康尔医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权、索芙特香港贸易有限公司100%股权，确认投资收益
-5,621,817.65元；“其他”为持有理财产品取得的收益。
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
40、营业外收入
                                                                                                                   单位： 元
                                                                                              计入当期非经常性损益的金
             项目                     本期发生额                       上期发生额
                                                                                                          额
非流动资产处置利得合计                                                         145,631.07
其中：固定资产处置利得                                                         145,631.07
政府补助                                    14,179,749.02                      850,565.72                      14,179,749.02
软件增值税退税                              25,054,605.68
其他                                         3,303,427.92                      201,077.13                       3,303,427.92
合计                                        42,537,782.62                     1,197,273.92                     17,483,176.94
计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                   单位： 元
                                                     补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
 补助项目      发放主体    发放原因     性质类型
                                                     响当年盈亏          贴             额           额         与收益相关
                                      因符合地方
                                      政府招商引
瞪羚企业资 杭州市滨江                                                               12,559,000.0
                          补助        资等地方性 是               否                                           与收益相关
助资金       区财政局
                                      扶持政策而
                                      获得的补助
                                      因从事国家
                                      鼓励和扶持
杭州市信息                            特定行业、产
             杭州市滨江
服务业验收                补助        业而获得的 是               否                 165,200.00                与收益相关
             区财政局
合格项目                              补助（按国家
                                      级政策规定
                                      依法取得）
                                      因符合地方
创新创业
                                      政府招商引
2015 年度人 杭州市滨江
                          补助        资等地方性 是               否                  48,299.00                与收益相关
才激励专项 区财政局
                                      扶持政策而
资金
                                      获得的补助
                                      因符合地方
从化区科工                            政府招商引
商信局对企                补助        资等地方性 是               否                 351,500.00                与收益相关
业扶持资金                            扶持政策而
                                      获得的补助
开发区管委                            因符合地方
会总部经济                补助        政府招商引 是               否                1,055,750.02   850,565.72 与收益相关
扶持基金                              资等地方性
                                                                     天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       扶持政策而
                                       获得的补助
                                                                                    14,179,749.0
合计                 --           --        --              --           --                         850,565.72        --
其他说明：
本期营业外收入较上期大幅增加系本期新增子公司的政府补助增加所致。
41、营业外支出
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                              计入当期非经常性损益的金
             项目                      本期发生额                     上期发生额
                                                                                                           额
非流动资产处置损失合计                            314,373.50                    356,014.56                         314,373.50
其中：固定资产处置损失                            314,373.50                    356,014.56                         314,373.50
资产报废、毁损损失                                                              729,548.97
罚款滞纳金支出                                   5,796,747.27                                                    5,796,747.27
其他                                                15,308.91                   777,948.80                          15,308.91
合计                                             6,126,429.68                  1,863,512.33                      6,126,429.68
其他说明：
本期营业外支出较上期大幅增加，系本期新增子公司的罚款滞纳金支出较大所致。
42、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                                    单位： 元
                    项目                               本期发生额                                  上期发生额
当期所得税费用                                                      64,790,014.32
递延所得税费用                                                      20,041,484.98                                -1,402,558.31
合计                                                                84,831,499.30                                -1,402,558.31
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                                    单位： 元
                           项目                                                        本期发生额
利润总额                                                                                                     405,343,100.36
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                              101,335,775.09
子公司适用不同税率的影响                                                                                        -41,790,628.72
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
非应税收入的影响                                                                                      -100,684.94
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                     -1,194,081.51
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                                      -10,623,353.96
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
                                                                                                     1,718,395.64
损的影响
权益法核算的合营企业和联营企业损益                                                                      10,470.82
本期转回以前年度确认的暂时性差异                                                                    35,475,606.89
所得税费用                                                                                          84,831,499.30
其他说明
本期所得税费用较上期大幅增加系本期转回以前年度确认递延所得税费用及本期新增子公司所致。
43、其他综合收益
详见附注。
44、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                        单位： 元
               项目                              本期发生额                            上期发生额
利息收入                                                      15,314,648.04                          1,799,764.93
收到政府补贴                                                  14,179,749.02                            850,565.72
收往来款项                                               1,134,154,035.60                            1,951,151.29
其他                                                           1,381,933.44                          1,621,895.59
合计                                                     1,165,030,366.10                            6,223,377.53
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                                        单位： 元
               项目                              本期发生额                            上期发生额
付现费用                                                      26,959,620.41                         15,246,485.84
付往来款项                                               1,259,420,312.90                            6,664,979.25
其他                                                           5,146,739.98                          2,384,001.17
合计                                                     1,291,526,673.29                           24,295,466.26
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
                                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                   单位： 元
                  项目                     本期发生额                             上期发生额
零碎股转让所得                                                                                        256.03
合计                                                                                                  256.03
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                   单位： 元
                  项目                     本期发生额                             上期发生额
贷款手续费                                                                                         70,759.17
合计                                                                                               70,759.17
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
45、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                                   单位： 元
                 补充资料                   本期金额                               上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：             --                                    --
净利润                                                  320,511,601.06                          -2,927,612.57
加：资产减值准备                                         22,493,705.70                         15,142,487.92
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                                         10,690,197.94                         12,507,194.07
物资产折旧
无形资产摊销                                              5,584,886.59                          1,108,528.03
长期待摊费用摊销                                                                                  429,799.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                           314,373.50                             210,383.49
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                      51,827.31                            -137,712.57
财务费用（收益以“－”号填列）                            3,702,395.82                          3,518,698.08
投资损失（收益以“－”号填列）                            4,398,668.15                          -5,497,323.62
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                 19,133,184.66                          -1,436,601.04
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   -731,579.86                             34,428.14
存货的减少（增加以“－”号填列）                         -4,148,555.56                           -404,004.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填               -101,466,817.47                           -22,537,359.88
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
                                                                357,153,733.74                               -25,204,426.09
列）
经营活动产生的现金流量净额                                      637,687,621.58                               -25,193,520.97
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                                           --                                       --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：                            --                                       --
现金的期末余额                                                  486,581,394.42                                  62,105,478.31
减：现金的期初余额                                               62,105,478.31                              242,792,121.28
现金及现金等价物净增加额                                        424,475,916.11                              -180,686,642.97
（2）现金和现金等价物的构成
                                                                                                                    单位： 元
                  项目                               期末余额                                    期初余额
一、现金                                                        486,581,394.42                                  62,105,478.31
其中：库存现金                                                       25,976.68                                     65,649.38
    可随时用于支付的银行存款                                486,555,417.74                                  62,039,828.93
三、期末现金及现金等价物余额                                    486,581,394.42                                  62,105,478.31
其他说明：
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                                    单位： 元
                                                                                                购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方                           购买日的确
                                                                    购买日                      末被购买方 末被购买方
       称            点        本          例             式                       定依据
                                                                                                  的收入          的净利润
杭州天夏科                                                                       完成财产交
             2016 年 04 月 4,113,000,00                          2016 年 04 月                  978,679,261. 355,602,978.
技集团有限                                 100.00% 收购                          接手续，取得
             06 日                  0.00                         06 日                                     67
公司                                                                             实际控制权
其他说明：
原索芙特股份有限公司，后更名为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司）于2016年2月4日收到中国证券监督管
理委员会（以下简称”中国证监会）《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225号），核
准公司非公开发行不超过552,855,245股新股，本次非公开发行价格为7.53元/股。本次非公开发行股票的募集资金总额（含发
行费用）不超过416,300万元，扣除发行等费用后募集资金净额拟用于购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权。
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）合并成本及商誉
                                                                                                      单位： 元
                       合并成本
--现金                                                                                         4,113,000,000.00
合并成本合计                                                                                   4,113,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                                               766,436,200.32
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
                                                                                               3,346,563,799.68
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
关于本次收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权发生的合并成本及商誉；
1、收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权的交易价格为人民币4,113,000,000元。
2、杭州天夏科技集团有限公司在2016年3月31日净资产金额为714,383,293.37元，【参见2016年04月27日由瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48040024号审计报告。】
3、以财务报告为目的的合并对价分摊涉及杭州天夏科技集团有限公司可辨认净资产公允价值，于2016年03月31日净资产金
额为775,622,007.43元。【参见2016年7月25日由北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]110号资产评估报告。】
4、根据会计准则应以可辨认净资产按照公允价值入账，杭州天夏科技集团有限公司净资产增值金额为61,238,714.06元。考
虑企业所得税15%影响其税后净资产增值金额为52,052,906.95元，与杭州天夏科技集团有限公司2016年03月31日净资产合并
后，则取得的可辨认净资产公允价值份额为766,436,200.32元。
5、合并商誉金额为股权交易价格扣除在基准日（2016年03月31日）取得杭州天夏科技集团有限公司可辨认净资产公允价值
份额。
大额商誉形成的主要原因：
参见如上（2）合并成本及商誉解释。
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                      单位： 元
                                               购买日公允价值                       购买日账面价值
资产：                                                     1,309,090,199.69                    1,247,851,485.63
货币资金                                                    214,140,155.72                       214,140,155.72
应收款项                                                    988,661,398.76                       988,661,398.76
存货                                                           7,652,313.49                        7,652,313.49
固定资产                                                       2,209,409.00                          805,032.13
无形资产                                                     59,850,000.00                            15,662.81
预付账款                                                       3,246,230.71                        3,246,230.71
其他应收款                                                     6,648,027.41                        6,648,027.41
长期应收款                                                   17,815,978.34                        17,815,978.34
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
递延所得税资产                                               8,866,686.26                         8,866,686.26
负债：                                                     533,468,192.26                       533,468,192.26
借款                                                        30,000,000.00                        30,000,000.00
应付款项                                                   153,159,254.88                       153,159,254.88
递延所得税负债                                                         0.00                                 0.00
预收账款                                                      329,900.00                           329,900.00
应付职工薪酬                                                 2,439,510.37                         2,439,510.37
应交税费                                                   347,262,365.25                       347,262,365.25
其他应付款                                                    277,164.76                           277,164.76
净资产                                                     775,622,007.43                       714,383,293.37
减：少数股东权益                                                       0.00                                 0.00
取得的净资产                                               775,622,007.43                       714,383,293.37
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
此项可辨认资产及负债的公允价值未考虑企业所得税因素，【参见2016年7月25日由北京中林资产评估有限公司出具的中林
评字[2016]110号资产评估报告。】
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无
其他说明：
无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                     单位： 元
                                                             合并当期期 合并当期期
               企业合并中 构成同一控                                                   比较期间被 比较期间被
 被合并方名                                     合并日的确 初至合并日 初至合并日
               取得的权益 制下企业合   合并日                                          合并方的收 合并方的净
       称                                         定依据     被合并方的 被合并方的
                 比例      并的依据                                                       入         利润
                                                                收入          净利润
其他说明：
                                                                       天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（2）合并成本
                                                                                                                      单位： 元
                           合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                                      单位： 元
                                                          合并日                                    上期期末
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
                                                                                                                      单位： 元
                                                          处置价
                                                          款与处
                                                                                                             丧失控    与原子
                                                          置投资                                   按照公
                                                                                                             制权之    公司股
                                                          对应的               丧失控    丧失控    允价值
                                                                      丧失控                                 日剩余    权投资
                                                 丧失控   合并财               制权之    制权之    重新计
                                        丧失控                        制权之                                 股权公    相关的
 子公司   股权处      股权处   股权处            制权时   务报表               日剩余    日剩余    量剩余
                                        制权的                        日剩余                                 允价值    其他综
  名称    置价款      置比例   置方式            点的确   层面享               股权的    股权的    股权产
                                         时点                         股权的                                 的确定    合收益
                                                 定依据   有该子               账面价    公允价    生的利
                                                                       比例                                  方法及    转入投
                                                          公司净                 值        值      得或损
                                                                                                             主要假    资损益
                                                          资产份                                     失
                                                                                                               设      的金额
                                                          额的差
                                                            额
广西红
日娇吻                                  2016 年 交易款
          28,906,2                                        -65,400.                                                    17,656,2
洁肤用                100.00% 转让      06 月 08 支付完                0.00%      0.00      0.00      0.00
              00.00                                              11                                                      00.00
品有限                                  日       毕
公司
                                                                  天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
梧州索
芙特化                               2016 年 交易款
          35,604,9                                     683,390.                                          25,604,9
妆品销                100.00% 转让   06 月 08 支付完              0.00%    0.00     0.00    0.00
              00.00                                         83                                              00.00
售有限                               日      毕
公司
广东传
                                     2016 年 交易款
奇置业                                                 190,636,                                           -17,380,
               1.00 100.00% 转让     06 月 08 支付完              0.00%    0.00     0.00    0.00
有限公                                                  803.30                                             088.24
                                     日      毕
司
索芙特
                                     2016 年 交易款
香港贸                                                 10,142,8                                           -2,698,7
               1.00 100.00% 转让     06 月 08 支付完              0.00%    0.00     0.00    0.00
易有限                                                   74.63                                              99.00
                                     日      毕
公司
陕西集
                                     2016 年 交易款
琦康尔    309,600.                                     14,165.2                                           -1,540,4
                      100.00% 转让   06 月 08 支付完              0.00%    0.00     0.00    0.00
医药有          00                                           7                                              00.00
                                     日      毕
限公司
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
                                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
   （1）2016 年 9 月，本公司通过设立方式成立 Teamax Hong Kong Limited，注册资本：1 亿港币，持股 100%。本期将该
新增公司纳入合并范围。
   （2）2016 年 9 月，本公司的全资子公司杭州天夏科技集团有限公司通过设立方式成立 Teamax Technology Limited，注册
资本：600 万英镑，持股 100%。本期将该新增公司纳入合并范围。
   （3）2016 年 12 月，本公司的全资子公司 Teamax Hong Kong Limited 通过设立方式成立 Teamax Smart Industry India Private
Limited，注册资本：10 万卢比，持股 100%。本期将该新增公司纳入合并范围。
 6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
                                                                                持股比例
  子公司名称       主要经营地         注册地          业务性质                                           取得方式
                                                                         直接              间接
广州市天吻娇颜
                 广东广州        广东广州         加工制造                  100.00%                  设立
化妆品有限公司
广西红日娇吻洁
                 广西梧州        广西梧州         贸易                       75.00%                  设立
肤用品有限公司
梧州索芙特化妆
                 广西梧州        广西梧州         贸易                      100.00%                  设立
品销售有限公司
广东传奇置业有
                 广东广州        广东广州         贸易                      100.00%                  设立
限公司
索芙特香港贸易
                 中国香港        中国香港         贸易                      100.00%                  设立
有限公司
杭州天夏科技科                                    软件和信息技术
                 浙江杭州        浙江杭州                                   100.00%                  直接购买
技集团有限公司                                    服务业
Teamax Hong
                 中国香港        中国香港         投资、贸易                100.00%                  设立
Kong Limited
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
                                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
1. 通过子公司控制的孙公司情况
孙公司名称                      主要经营地      注册地           业务性质         持股比例%                           取得方式
                                                                                  直接             间接
陕西集琦康尔医药有限公司 陕西西安               陕西西安         医药销售         51.00                               非同一控制下
                                                                                                                      控股合并
广西集琦医药有限责任公司 广西柳州               广西柳州         医药销售         80.00                               非同一控制下
                                                                                                                      控股合并
TeamaxSmartIndustry     India 印度              印度             智慧城市业务 100.00                                  设立
Private Limited
TeamaxTechnology Limited 英国                   英国             投资、贸易       100.00                              设立
说明：本期已完成子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司、梧州索芙特化妆品销售有限公司、广东传奇置业有限公司、索芙
特
香港贸易有限公司及孙公司陕西集琦康尔医药有限公司的出售，本公司境外子公司香港天夏，孙公司英国天夏、印度天夏均
已
完成工商登记注册，还未办理银行开户等其他事项。
（2）重要的非全资子公司
                                                                                                                                单位： 元
                                                        本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
    子公司名称             少数股东持股比例                                                              期末少数股东权益余额
                                                                 损益                      派的股利
广西集琦医药有限责任
                                              20.00%              -1,847,646.92                                              -4,385,662.79
公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                                单位： 元
                                     期末余额                                                       期初余额
 子公司
            流动资    非流动    资产合      流动负     非流动   负债合    流动资     非流动      资产合    流动负     非流动      负债合
     名称
              产       资产       计          债        负债      计        产        资产         计        债        负债         计
广西集
琦医药      5,011,84 848,261. 5,860,10 20,410,1                 20,410,1 6,579,51 836,710. 7,416,22 20,106,3                     20,106,3
有限责         4.99       11         6.10     75.49               75.49       2.72         76       3.48     02.83                  02.83
任公司
广西红                                                                    43,199,6 18,355.6 43,218,0 4,856,50                    4,856,50
               0.00      0.00        0.00       0.00               0.00
日娇吻                                                                      88.97            8     44.65       1.03                  1.03
                                                                        天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
洁肤用
品有限
公司
陕西集
琦康尔                                                               49,796,2 1,146,50 50,942,7 50,548,5                 50,548,5
             0.00     0.00        0.00      0.00              0.00
医药有                                                                  29.29       4.55      33.84      01.34              01.34
限公司
                                                                                                                        单位： 元
                                    本期发生额                                                 上期发生额
子公司名称                                  综合收益总 经营活动现                                       综合收益总 经营活动现
              营业收入          净利润                                   营业收入          净利润
                                                额         金流量                                          额           金流量
广西集琦医
             75,438,226.1                                               79,108,118.5
药有限责任                   -1,859,990.04 -1,859,990.04   96,925.89                       486,071.30    486,071.30    436,833.14
                         4
公司
广西红日娇
                                                                                                                      42,844,169.4
吻洁肤用品                     180,050.58    180,050.58 5,729,651.12                        81,742.87     81,742.87
有限公司
陕西集琦康
             56,317,837.3                                               198,810,039.
尔医药有限                     -87,399.46    -87,399.46 -6,938,796.04                   -1,033,179.42 -1,033,179.42 4,169,174.42
                         3
公司
其他说明：
说明：广西集琦医药有限责任公司即将完成出售，根据协议约定其2016年7-12月的利润已不归属于本公司所有，由于广西集
琦医药有限责任公司纳入合并报表范围，故将其上半年的净利润-15,428.90 元，其-3,085.78元（按持股比例20%）归人少数
股东损益。下半年的净利润-1,844,561.14元全额归入少数股东损益列示。
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                                        单位： 元
其他说明
                                                                天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
                                                                                 持股比例           对合营企业或联
合营企业或联营
                 主要经营地           注册地        业务性质                                        营企业投资的会
   企业名称                                                              直接               间接
                                                                                                      计处理方法
中军中科基金管
理（北京）有限 北京            北京              投资管理服务               40.00%                  权益法
公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                              单位： 元
                                               期末余额/本期发生额                      期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                              单位： 元
                                               期末余额/本期发生额                      期初余额/上期发生额
流动资产                                                             34,586.64
非流动资产                                                      3,095,069.96
资产合计                                                        3,129,656.60
流动负债                                                         304,170.09
负债合计                                                         304,170.09
净资产                                                          2,825,486.51
归属于母公司股东权益                                            2,825,486.51
按持股比例计算的净资产份额                                      1,130,194.60
对联营企业权益投资的账面价值                                    3,060,000.00
净利润                                                          -174,513.49
综合收益总额                                                    -174,513.49
其他说明
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                                        单位： 元
                                                期末余额/本期发生额               期初余额/上期发生额
合营企业：                                              --                                   --
下列各项按持股比例计算的合计数                          --                                   --
联营企业：                                              --                                   --
下列各项按持股比例计算的合计数                          --                                   --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                                        单位： 元
                              累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
  合营企业或联营企业名称                                                                本期末累积未确认的损失
                                        失                      享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
                                                                                  持股比例/享有的份额
  共同经营名称          主要经营地           注册地          业务性质
                                                                                 直接                间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风
险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该
风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内
部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公
司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险（包括利率风险、汇率风险和其他价格风险）、信用风险及流动性风险。
（1）市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风
险和其他价格风险。
利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融
工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。因本公司没有长期带息债务，所以不存在重大利率风险。利率风险，是
指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认
的金融工具（如某些贷款承诺）。
本公司的利率风险主要产生于短期借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融
负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期
审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将
于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。
本公司持有的计息金融工具如下（单位：人民币万元）：
项目                                     本年数                       上年数
固定利率金融工具
金融负债                                 10,000.00                    325.134
其中：短期借款                           10,000.00                    325.134
合计                                     10,000.00                    325.134
浮动利率金融工具
金融负债                                                              3,000.00
其中：短期借款                                                        3,000.00
合计                                                                  3,000.00
对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假
设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司
面临现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是上述利率变动对按年度估算
的利息费用或收入的影响。上一年度的分析基于同样的假设和方法。
汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外
的外币进行计价的金融工具。
本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风
险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
其他价格风险
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动是由于与单项金融工具或其
发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融工具有关的因素而引起的。其他价格风险可源于商品价
格或权益工具价格等的变化。
本公司持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。
本公司密切关注价格变动对本公司权益证券投资价格风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避其他价格风险。但管理
层负责监控其他价格风险，并将于需要时考虑采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。
（2）信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保
的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期
对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确
保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信
用风险的担保。
本公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的98.87%（2015年17.07%）；本公司其他应收
款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本集团其他应收款总额的58.96%（2015年：44.95%）。
（3）流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流
量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用
资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2016年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为
人民币2,000万元（2015年12月31日：人民币14,400万元）。
期末本集团持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
                               期末数
项目                           一年以内                 一年以上               合计
金融负债：
短期借款                       10,000.00                                       10,000.00
应付票据
应付账款                       19,224.99                4,046.87               23,271.86
应付利息                       78.08                                           78.08
应付股利                                                45.07                  45.07
其他应付款                     3,332.76                 18.67                  3,351.43
金融负债和或有负债合计         32,635.83                4,110.61               36,746.44
期初本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币万元）：
                               期初数
项目                           一年以内                 一年以上               合计
金融负债：
短期借款                       3,325.13                                        3,325.13
                                                                 天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
应付票据
应付账款                        4,799.07                    1,626.59               6,425.66
应付利息                        4.68                                               4.68
应付股利                                                    45.07                  45.07
其他应付款                      240.18                      253.34                 493.53
金融负债和或有负债合计          8,369.06                    1,925.00               10,294.07
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最
佳的资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2016年12月31日，本公司的资产负债率为12.12%
（2015年12月31日：15.95%）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                                                                                          单位： 元
                                                              期末公允价值
           项目          第一层次公允价值计
                                              第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量            合计
                                 量
一、持续的公允价值计量           --                    --                     --                    --
二、非持续的公允价值计
                                 --                    --                     --                    --
量
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。
第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
①以公允价值计量的项目和金额
于2016年12月31日，无以公允价值计量的资产及负债。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
                                                                          母公司对本企业的 母公司对本企业的
   母公司名称           注册地            业务性质           注册资本
                                                                              持股比例          表决权比例
锦州恒越投资有限
                   锦州市          投资              12,000,000.00                   16.41%            16.41%
公司
本企业的母公司情况的说明
本公司的实际控制人为梁国坚、张桂珍。
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九。
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                   合营或联营企业名称                                       与本企业关系
其他说明
4、其他关联方情况
                     其他关联方名称                                   其他关联方与本企业关系
梁国坚                                               实际控制人
广西索芙特集团有限公司                               实际控制人控制的公司
广西梧州索芙特美容保健品有限公司                     实际控制人控制的公司
陕西康尔医药有限公司                                 子公司的股东
广西桃花岛现代农业科技有限公司                       实际控制人控制的公司
广西国海置业有限公司                                 实际控制人控制的公司
梧州国海置业有限公司                                 实际控制人控制的公司
广东嘉禾盛德投资管理有限公司                         实际控制人控制的公司
广州国又置业有限公司                                 实际控制人控制的公司
杭州睿康物联投资有限公司                             高管控制的公司
睿康智慧(北京)科技有限公司                           高管控制的公司
睿康金控投资有限公司                                 高管控制的公司
西藏睿康投资有限公司                                 高管控制的公司
喀什睿康股权投资有限公司                             高管控制的公司
杭州慧谷投资有限公司                                 高管控制的公司
睿康控股有限公司                                     高管控制的公司
浙江睿康投资有限公司                                 高管控制的公司
莲花健康产业集团股份有限公司                         高管控制的公司
艾斯弧（杭州）建筑规划设计咨询有限公司               高管控制的公司
浙江艾斯弧建筑景观设计有限公司                       高管控制的公司
无锡天图科技有限公司                                 高管控制的公司
上海艾斯弧城市规划设计有限公司                       高管控制的公司
三易景观设计（上海）有限公司                         高管控制的公司
夏建统                                               天夏科技原控股股东、现任董事、总经理
董事、经理、财务总监及董事会秘书                     关键管理人员
其他说明
                                                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                                      单位： 元
       关联方          关联交易内容         本期发生额        获批的交易额度       是否超过交易额度           上期发生额
陕西康尔医药有限
                      采购货物                   593,571.37
公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                                      单位： 元
             关联方                    关联交易内容                  本期发生额                          上期发生额
陕西康尔医药有限公司             出售商品                                      7,504,073.20                     16,275,096.43
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
                                                                                                                      单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类                                           托管收益/承包收 本期确认的托管
                                                       受托/承包起始日 受托/承包终止日
    称                称                型                                                益定价依据      收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
                                                                                                                      单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类                                           托管费/出包费定 本期确认的托管
                                                       委托/出包起始日 委托/出包终止日
    称                称                型                                                  价依据          费/出包费
关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                      单位： 元
         承租方名称                    租赁资产种类                本期确认的租赁收入              上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
                                                                                                                      单位： 元
         出租方名称                    租赁资产种类                 本期确认的租赁费                上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
                                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                                 单位： 元
         被担保方           担保金额               担保起始日                担保到期日        担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
                                                                                                                 单位： 元
          担保方            担保金额               担保起始日                担保到期日        担保是否已经履行完毕
梁国坚、张桂珍                189,000,000.00 2014 年 05 月 15 日       2017 年 05 月 14 日    否
夏建统                        150,000,000.00 2015 年 05 月 29 日       2017 年 05 月 28 日    否
喀什睿康股权投资有限
                              150,000,000.00 2015 年 05 月 29 日       2017 年 05 月 28 日    否
公司
浙江睿康投资有限公司          150,000,000.00 2015 年 05 月 29 日       2017 年 05 月 28 日    否
关联担保情况说明
①天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍与中国农业银行梧州分行签订最高额保证合同，为公司与中国农业银行梧州分行形成
的债务提供最高余额人民币18,900.00万元担保。
②夏建统、喀什睿康股权投资有限公司、浙江睿康投资有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订最高额保证
合同，为本公司的全资子公司天夏科技与中国农业银行杭州滨江支行形成的债务提供最高余额人民币15,000.00万元担保。
（5）关联方资金拆借
                                                                                                                 单位： 元
          关联方            拆借金额                 起始日                      到期日                   说明
拆入
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                                 单位： 元
            关联方                  关联交易内容                    本期发生额                     上期发生额
                           转让广州蕙富盈通投资合伙
张桂珍                     企业（有限合伙）所持全部财                      50,000,000.00
                           产份额
（7）关键管理人员报酬
                                                                                                                 单位： 元
                    项目                           本期发生额                                上期发生额
关键管理人员薪酬                                                     2,436,506                             2,872,300.00
                                                                    天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
（8）其他关联交易
7、关联方承诺
本公司（证券代码：000662）于2015年1月4日非公开发行A股股票，收购杭州天夏科技集团有限公司100%股权。中国证券
监督管理委员会发行审核委员会于2015年11月6日对天夏智慧有限公司（以下简称“天夏智慧”）非公开发行A股股票的申请
进行了审核。根据审核的结果，本公司本次非公开发行股票的申请获得有条件通过。
杭州天夏科技集团有限公司原股东喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“睿康投资”）同意对过户实施完毕当年起的连续三
个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利
润（该协议中简称“净利润”）进行承诺。本次交易业绩承诺期间是指2015年、2016年及2017年。天夏科技2015年、2016年、
2017年的净利润分别为人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。鉴于此，睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的
经审计的净利润不低于人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                             单位： 元
                                                       期末余额                               期初余额
    项目名称                 关联方
                                            账面余额              坏账准备         账面余额              坏账准备
                      陕西康尔医药有限
应收账款                                                                             19,041,862.82          190,418.63
                      公司
（2）应付项目
                                                                                                             单位： 元
           项目名称                      关联方                     期末账面余额                期初账面余额
其他应付款                      林远红                                        500,000.00
8、其他
商标许可
本公司与梧州远东美容保健用品有限公司(已合并为广西索芙特集团有限公司)于2003年12月12日签订《注册商标使用许可合
同》,广西索芙特集团有限公司许可本公司无偿使用其“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标，使用期限5年
（含注册商标续展后的有效期）。
2006年10月27日，本公司与广西索芙特集团有限公司签订了《注册商标使用许可合同》和《不可撤销的注册商标转让合同》，
合同约定：广西索芙特集团有限公司将于2026年12月31日将“索芙特”（商标注册证号为：第1158039号）注册商标以及在同
一种或类似商品（服务）上的与第1158039号注册商标相同或近似的注册商标无偿转让给本公司。自《注册商标使用许可合
同》生效之日起至2026年12月31日止的期间，广西索芙特集团有限公司将该等注册商标许可给本公司使用，使用方式为独占
许可。在上述协议期间内，在保证本公司当年的净利润保持一定幅度的增长的前提下，本公司每年按照主营业务收入的一定
比例提取商标使用费支付给广西索芙特集团有限公司。同时，为保证上述合同的履行，广西索芙特集团有限公司与本公司签
署《商标专用权质押合同》，将该等注册商标的专用权质押给本公司。2007年度为第一个提取年度。本公司与广西索芙特集
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
团有限公司2003年12月12日签订的《注册商标使用许可合同》同时作废。
本年度净利润的增长幅度没有达到《注册商标使用许可合同》约定的支付条件，本报告期没有付商标使用费给广西索芙特集
团有限公司。
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截至2016年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至2016年12月31日，本公司不存在应披露的重大或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
                                                              天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
截至审计报告日，本公司存在其他应披露的资产负债表日后事项如下：
1、出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权
根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让
持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权，并由交易对方以现金方式购买。因在首次公开
挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第一次公开挂牌转让结果，本公司于2016年12月19日召开第八届董事会十二
会议并作出决议，同意继续在南方联合产权交易中心公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为
34,300.00万元，交易对方以现金方式购买。广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”）于第二次挂牌期间提交受让
申请，经南方联合产权交易中心和本公司确认，索芙特集团为本次交易对方。2017年01月06日，南方联合产权交易中心向本
公司发出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南方联合产权交易中心提交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，
符合受让资格条件，本公司对索芙特集团受让资格事项予以确认，最终交易价格确定为第二次公开挂牌转让价格底价
34,300.00万元。本公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。双方同意，索芙特集团有限公司自《重大资
产出售协议》生效之日起 3 个工作日内向本公司支付标的资产之全部交易对价。
本公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审
议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准生效。
本次交易采取在南方联合产权交易中心公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，天吻娇颜的挂牌价格根据天吻娇颜以评估
基准日2016年6月30日的评估结果为参考依据。天吻娇颜在自评估基准日次日至天吻娇颜工商过户登记日（含当日）期间（以
下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次天吻娇颜的交易对价不因过渡期间损益进行任何
调整。本公司将天吻娇颜下半年的损益在合并报表中计入少数股东损益。
2、设立境外全资孙公司
公司全资子公司香港天夏、全资孙公司英国天夏，在马来西亚合资设立子公司TM SMART CITY SDN. BHD，马来西亚公司
注册资本为 40 万林吉特，以自有资金出资，香港天夏现金出资 26.67 万林吉特，持有其66.7%的股权；英国天夏以现金出
资 13.33万林吉特，持有其 33.3%的股权。2017年1月6日，该公司已完成工商注册登记，还未办理银行开户等其他事项。
十六、其他重要事项
1、其他
1、分部报告
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为2个报告分部。这些报告分部是以公司日
常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其
业绩。
本公司报告分部包括：
（1）智慧城市建设
（2）化妆品销售；
（3）药品销售；
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些会计政策及计量基础与编制财务报表时的会
计政策及计量基础保持一致。
（1）分部利润或亏损、资产及负债（单位：万元）
                                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
本期或本期期末               智慧城            市 建 化妆品分部           药品分部           抵销           合计
                             设
营业收入                     97,867.93             16,690.44              13,175.61                         127,733.98
其中：对外交易收入           97,867.93             16,690.44              13,175.61                         127,733.98
分部间交易收入
其中：主营业务收入           97,867.93             16,449.40              7,543.82                          121,861.15
营业成本                     54,485.87             13,942.41              12,845.87                         81,274.15
其中：主营业务成本           54,485.87             13,790.41              12,845.87                         81,122.15
营业费用                     358.06                129.25                 83.05                             570.36
营业利润/(亏损)              37,718.97             1,536.01               -176.54            -2,185.27      36,893.17
资产总额                     174,385.23            538,466.84             586.01             -144,303.83 569,133.25
负债总额                     62,181.31             38,375.52              2,041.02           -33,616.71     68,981.14
补充信息：
1.资本性支出                 28.79                 930.26                 2.23                              961.28
2.折旧和摊销费用             481.38                1,138.02               8.11                              1,627.51
3.折旧和摊销以外的非现金费
用
4.资产减值损失               1,693.32              -2,353.87              -1.5               -2,911.42      2,249.37
上期或上期期末                       化妆品分部                药品分部               抵销                合计
营业收入                             16,807.22                 27,791.81                                  44,599.03
其中：对外交易收入                       16,807.22             27,791.81                                  44,599.03
分部间交易收入
其中：主营业务收入                   16,510.16                 27,788.52                                  44,298.68
营业成本                             12,844.38                 27,000.67                                  39,845.05
其中：主营业务成本                   12,718.56                 26,997.37                                  39,715.93
营业费用                             3,461.69                  707.94                                     4,169.63
营业利润/(亏损)                      -399.49                   33.10                                      -366.39
资产总额                             63,025.52                 5,835.89               867.38              67,994.03
负债总额                             4,644.63                  7,065.48               867.38              10,842.73
补充信息：
1.资本性支出                         455.35                    9.81                                       465.16
2.折旧和摊销费用                     1,335.00                  69.56                                      1,404.56
3.折旧和摊销以外的非现金费用
4.资产减值损失                       1,455.75                  58.50                                      1,514.25
2、其他
（1）关于公司中止收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权
                                                             天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
2015年9月24日，公司董事会七届二十次会议，审议通过了《关于收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的预案》。
根据决议内容，公司拟以人民币24,500万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向福建平潭睿智兴业投资管理中心
合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭睿智”）收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司（以下简称“中裕智慧”）的100%
股权及债权。2015年9月24日，公司与平潭睿智签订了《购买资产协议书》，协议约定公司拟以预估值人民币24,500万元收
购平潭睿智持有中裕智慧的100%股权及债权。其中，中裕智慧核心资产为其持有的天津市亚安科技股份有限公司（以下简
称“亚安科技”）41.37%的股份。根据上述《购买资产协议书》，甲方向乙方支付了预估资产总对价的30%作为首期价款（作
为定金）。
协议签署后，公司开展了尽职调查工作，并开展相关审计、评估事宜。尽调后，公司认为亚安科技技术实力雄厚，拥有500
多项专利技术；市场基础好，高铁沿线云台类产品占有率高达90%；产品知名度高，质量可靠。但亚安科技自有办公楼面积
庞大，使得资产大量闲置，且每年产生的各项税费较高。基于谨慎性原则，公司要求交易对方处置该办公楼作为交易的前提
条件。鉴于中裕智慧的核心资产为其持有的亚安科技，但亚安科技处置非经营性不良资产目前尚未结束，且预计处置非经营
性资产会使亚安科技的2016年度造成较大损失。因此，交易对方由于处置非经营性资产等原因无法达成《购买资产协议书》
中的2016年度业绩预测利润，如仍继续收购，将会给公司带来一定程度的风险，进而影响广大股东利益，为保护公司股东的
利益，经交易双方友好协商并签署了《中止购买资产协议书》，公司决定中止购买中裕智慧100%的股权。
（2）本公司2017年元月份收到中国证券监督管理委员会广西证监局桂证监函【2017】17号<关于天夏智慧城市科技股份有
限公司转让部份子公司股权相关事项的监管关注函》，对主要内容说明如下：
1）监管关注函关注的第一个问题：广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”）与本公司实际控制人的关联企业部
分工商登记联系方式相同。经查询广州东盟的工商登记信息，该公司在广州市越秀区工商局登记的联系方式为13710738990、
a2005liying@126.com（2016年06月14日前联系电话为85526888），其中电子邮箱与85526888的联系电话与本公司实际控制
人梁国坚担任股东、法定代表人、执行董事的广州靓本清超市有限公司（以下简称广州靓本清），以及梁国坚、张桂珍夫妇
出资设立的广州国又置业有限公司均相同。
该事项和问题一的最新进展:经广州东盟提供的关于广州东盟工商登记联系方式的说明并经浙江商瑞律师事务所律师的查询，
广州东盟自2016年06月中旬起至今，其在广州市工商行政管理局越秀区分局登记的联系人为周晓东，登记的其它联系方式为：
电子邮箱：xiaodong.1992.sue@163.com，电话：15820261558。
该事项和问题一的情况说明:根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的关于事项和问题一的情况说明及
浙江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录：广州东盟的实际控制人罗向东先生与索芙特股份有限公司（公司的前身，
以下简称“索芙特”）合作近二十年，其是索芙特的长期经销商。罗向东先生一直在中国北方市场经销各种品牌化妆品，其一
直有意开拓中国南方市场，为此成立了广州东盟。由于罗向东先生与公司具有多年良好的合作关系，公司积极协助并委派公
司行政人员办理本次部分子公司股权的工商变更事宜。在办理过程中，由于办理该事项的行政人员的疏忽，其习惯性的留下
了自已的联系方式，故产生了“广州东盟与公司实际控制人的关联企业部分工商登记联系方式相同”的情形。
2）监管关注函关注的第二个问题: 广州东盟收购股权资金基本来自于本公司实际控制人的关联企业。从收购资金来源看，
广州东盟于2016年05月30日与广州靓本清签订借款合同，约定向广州靓本清借入6480万元，借款利率为每月2%。2016年06
月07日，本公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇出资设立的广西索芙特集团（以下简称索芙特集团）以资金调拨用途向广州
靓本清汇入10585万元，广州靓本清随即将其中的6480万元转账给广州东盟。同日，广州东盟将6482.07万元的股权受让款支
付给本公司。也就是说，广州东盟本次股权收购资金基本来源于本公司实际控制人梁国坚、张桂珍夫妇控制的企业。
该事项和问题二的最新进展：根据广州东盟提供的关于广州东盟收购股权资金的还款情况说明、广州东盟提供的两张平安银
行的回单凭证（记账日期均为2016年12月09日，付款人均为广州东盟，收款人名称均为广州靓本清，金额均为32,400,000.00
元）、浙江商瑞律师事务所律师对广州东盟和广州靓本清的确认及浙江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录，广州
东盟于2016年12月09日以自有资金、销售货款的资金回笼以及其他业务资金收入偿还广州靓本清的借款本金，利息约定于
2017年06月06日前归还。
该事项和问题二情况说明：根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的关于事项和问题二的情况说明及浙
江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录：在本次公司转让部分子公司股权事项中，由于公司出售的几家子公司大部
分是化妆品流通企业，这与广州东盟实际控制人一直从事的化妆品流通的业务版图具有很大的互补性，故广州东盟实际控制
                                                                   天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
人对此收购意向很高。在广州东盟的实际控制人与公司的前期商务谈判中，广州东盟的实际控制人只希望收购其中的三家化
妆品流通企业且其拥有的短期流动资金较小（由于化妆品流通行业的特性，其很大部分资金都积压在各大卖场），而公司希
望这次出售的子公司资产整体打包出售，故双方协商由公司实际控制人梁国坚先生短期借款给广州东盟的实际控制人，从而
产生了“广州东盟收购股权资金基本来自于公司实际控制人的关联企业”的情形。
4）监管关注函关注的第三个问题： 本公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更，其中个别公司仍由本公司实际控制
人担任高管。本公司向广州东盟转让上述子公司股权，经2016年6月17日召开的公司股东大会审议通过后实施。全国企业信
用信息系统显示，广西红日、梧州索芙特两家公司的股东已于2016年6月变更为广州东盟，但其董事、监事、高管人员截至
2016年12月12日均未发生变更，其中广西红日的法定代表人、董事长兼总经理仍为梁国坚。工商登记资料显示，广西红日董
事会于2016年5月26日召开会议审议通过继续聘任原高管人员、董事、监事保持不变，继续委任梁国坚担任董事长；广州东
盟也出具委派书确认委派梁国坚继续担任董事长，其他监事、董事保持不变。广州东盟于2016年6月18日出具的《梧州索芙
特化妆品销售公司股东决定》也明确说明保持梧州索芙特原执行董事、监事、经理不变。
该事项和问题三的最新进展 根据广州东盟提供的关于本次股权转让的公司董事、监事及高管人员变更登记的情况说明及在
国家企业信用信息公示系统上的检索，本次公司出售的子公司的原法定代表人、原董事、原监事及原高管人员均已于2016
年12月19日变更为广州东盟指定的相应人员。
事项和问题三的情况说明:根据公司的实际控制人梁国坚先生及其配偶张桂珍女士提供的关于事项和问题三的情况说明及浙
江商瑞律师事务所律师对罗向东先生的询问笔录：出于对本次短期借款的风险控制和所出售子公司的业务顺利交接的考虑，
公司实际控制人和广州东盟实际控制人约定，在未归还借款的期限内，本次出售股权的子公司的董事、监事及高级管理人员
仍维持原状，从而产生了“公司部分子公司股权对外转让后董监高没有变更”的情形。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、长期股权投资
                                                                                                                单位： 元
                                    期末余额                                               期初余额
       项目
                    账面余额        减值准备           账面价值         账面余额           减值准备         账面价值
对子公司投资     4,433,179,274.22                   4,433,179,274.22   333,006,857.33      20,078,889.24   312,927,968.09
合计             4,433,179,274.22                   4,433,179,274.22   333,006,857.33      20,078,889.24   312,927,968.09
（1）对子公司投资
                                                                                                                单位： 元
                                                                                        本期计提减值准 减值准备期末余
   被投资单位       期初余额        本期增加           本期减少         期末余额
                                                                                              备               额
广西红日娇吻洁
                    11,250,000.00                     11,250,000.00
肤用品有限公司
广州市天吻娇颜
                   291,677,968.09   28,501,306.13                      320,179,274.22
化妆品有限公司
梧州索芙特化妆
                    10,000,000.00                     10,000,000.00
品销售有限公司
索芙特香港贸易
                     2,698,800.00                      2,698,800.00
有限公司
                                                                          天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
广东传奇置业有
                     17,380,089.24                        17,380,089.24
限公司
杭州天夏科技集
                                     4,113,000,000.00                      4,113,000,000.00
团有限公司
合计                333,006,857.33 4,141,501,306.13       41,328,889.24 4,433,179,274.22
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                          单位： 元
                                                        本期增减变动
                                          权益法下                          宣告发放                                      减值准备
投资单位 期初余额                                    其他综合 其他权益                  计提减值            期末余额
                    追加投资 减少投资 确认的投                              现金股利                 其他                 期末余额
                                                     收益调整      变动                   准备
                                           资损益                            或利润
一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
2、营业收入和营业成本
                                                                                                                          单位： 元
                                             本期发生额                                            上期发生额
           项目
                                 收入                       成本                         收入                      成本
主营业务                             10,017,083.69              7,411,844.52             86,375,143.84             71,158,567.44
其他业务                              2,954,816.68               767,626.15               2,073,356.76                639,613.54
合计                                 12,971,900.37              8,179,470.67             88,448,500.60             71,798,180.98
其他说明：
3、投资收益
                                                                                                                          单位： 元
                  项目                                    本期发生额                                  上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                                           93,000,000.00
处置长期股权投资产生的投资收益                                         43,570,702.00
购入理财产品取得的投资收益                                                 402,739.73                                 491,356.35
合计                                                                 136,973,441.73                                   491,356.35
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位： 元
                    项目                              金额                                    说明
非流动资产处置损益                                              -314,373.50
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                          14,179,749.02
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -2,508,628.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -5,621,817.65
减：所得税影响额                                               1,211,825.48
    少数股东权益影响额                                           336,897.40
合计                                                           4,186,206.73                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                       每股收益
          报告期利润                   加权平均净资产收益率
                                                                      基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润                                  8.48%                  0.4604                      0.4604
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                              8.37%                  0.4545                      0.4545
普通股股东的净利润
3、其他
加权平均净资产收益率及每股收益计算过程如下：
（1）加权平均净资产收益率计算过程：
 加权平均净资产收益率的计算过程如下：
 项目                                                                   代码                              报告期
 报告期归属于公司普通股股东的净利润                                      P1                         323,498,953.74
 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益                                F                            4,186,206.73
                                                            天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
                                                                    P2=P1-F                       319,312,747.01
 润
 归属于公司普通股股东的期初净资产                                     E0                          570,238,880.72
 报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东
                                                                       Ei                        4,112,844,709.33
 的净资产
 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数                              Mi
 报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的
                                                                       Ej
 净资产
 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数                              Mj
 其他事项引起的净资产增减变动                                         Ek
 其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数                         Mk
 报告期月份数                                                         M0
 归属于公司普通股股东的期末净资产                                     E1                     5,006,956,025.51
                                                      E2=E0+P1/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0+Ek*
 归属于公司普通股股东的加权平均净资产                                                        3,816,621,889.59
                                                                     Mk/M0
 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率                         Y1=P1/E2                               8.48%
 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净
                                                                    Y2=P2/E2                               8.37%
 资产收益率
（2）每股收益计算过程：
项目                                                               计算过程      本期发生额                上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润
                                                           P0                   323,498,953.74             -2,539,004.63
归属于公司普通股股东的非经常性损益                         F                      4,186,206.73              3,746,262.46
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
                                                        P0'=P0-F                319,312,747.01             -6,285,267.09
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响               V
归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在
普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进          P1=P0+V                 323,498,953.74             -2,539,004.63
行调整。
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
                                                           V'
东的净利润的影响
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会         P1'=P0'+V'               319,312,747.01             -6,285,267.09
计准则》及有关规定进行调整
期初股份总数                                               S0                   287,989,200.00            287,989,200.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份             S1
                                                               天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
项目                                                                计算过程      本期发生额        上期发生额
数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数                          Si                 552,855,245.00
报告期因回购等减少股份数                                      Sj
报告期缩股数                                                  Sk
报告期月份数                                                 M0                             12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数                          Mi
减少股份次月起至报告期期末的累计月数                          Mj
发行在外的普通股加权平均数                             S=S0＋S1＋
                                                                                 702,630,633.75    287,989,200.00
                                                 Si× Mi÷ M0–Sj× Mj÷ M0-Sk
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增
                                                             X1
加的普通股加权平均数
计算稀释每股收益的普通股加权平均数                       X2=S+X1                 702,630,633.75    287,989,200.00
其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数
认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数
回购承诺履行而增加的普通股加权数
归属于公司普通股股东的基本每股收益                      EPS0=P0÷ S                     0.4604            -0.0088
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每
                                                       EPS0'=P0'÷ S                    0.4545            -0.0218
股收益
归属于公司普通股股东的稀释每股收益                     EPS1=P1÷ X2                     0.4604            -0.0088
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每
                                                      EPS1'=P1'÷ X2                    0.4545            -0.0218
股收益
                                                      天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
                               第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的所有公司文件的正本
及公告原稿。
四、以上文件备置地：公司董事会秘书办公室。
                                                           天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
                                                            法定代表人：      陈国民
                                                                         2017 年 4 月 11 日

附件：公告原文

↑返回页顶↑

读取中,请稍候

--.--