长春高新：国泰君安证券股份有限公司关于公司所属长春百克生物科技股份公司境内上市之持续督导意见

国泰君安证券股份有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司所属

长春百克生物科技股份公司境内上市

之持续督导意见

（上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号）

二〇二二年三月

目录

一、长春高新及百克生物基本情况 ...... 3

（一） 长春高新概况 ...... 3

（二） 百克生物概况 ...... 4

二、财务顾问的基本情况 ...... 5

三、百克生物分拆上市基本情况 ...... 6

四、财务顾问持续督导工作概述 ...... 6

五、财务顾问持续督导情况 ...... 7

（一）关于百克生物分拆上市后长春高新独立的持续上市地位 ...... 7

（二） 关于长春高新信息披露的审阅情况 ...... 10

六、财务顾问意见 ...... 10

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”或“公司”）的委托，担任其维持持续上市地位的财务顾问，就长春高新所属长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）境内分拆上市相关事宜是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等规定出具财务顾问报告，并持续督导上市公司维持独立上市地位。

根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等有关法律、法规的要求，本财务顾问对长春高新进行了持续督导，持续督导截止日为2022年12月31日。本财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。

一、长春高新及百克生物基本情况

（一） 长春高新

公司名称：长春高新技术产业(集团)股份有限公司

英文名称：Changchun High-Tech Industries (Group) Inc.

股票代码：000661.SZ

股票简称：长春高新

成立日期：1993年6月10日

上市日期：1996年12月18日

注册资本：404,720,290元人民币

法定代表人：马骥

董事会秘书：张德申

住所：吉林省长春市高新区海容酒店及海茵广场写字楼B座2708室

经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设、新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供

销业(国家有专项限制经营的商品除外)；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）。联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：www.ccht.jl.cn电子信箱：[e-mail]长春高新是东北地区最早的一批上市公司之一。公司主营业务以生物制药、中成药生产及销售为主，辅以房地产开发、物业管理等。上市多年来，公司凝炼并秉持“创新、专注、包容、共享、超越”的发展理念，坚持以科技创新为源动力，主导产业成功实现由服务于开发区基础设施建设向生物制药及健康产业的转型，随着医药产业项目的成功孵化并壮大，支撑了经营业绩的快速增长，目前公司已成为国内生物医药领域具有一定技术领先优势的上市公司。

（二） 百克生物概况

公司名称：长春百克生物科技股份公司英文名称：Changchun BCHT Biotechnology Co.股票代码：688276.SH股票简称：百克生物成立日期：2004年3月4日上市日期：2021年6月25日注册资本：412,840,698元人民币

法定代表人：马骥董事会秘书：孟昭峰住所：吉林省长春市高新开发区火炬路1260号经营范围：药物和保健食品、功能食品研究、开发及技术咨询、技术服务；预防用、治疗性生物制品研发、生产、销售，普通货物道路运输，货物专用运输（冷藏保鲜），货物及技术进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

联系电话：[phone]传真号码：[phone]公司网址：www.bchtpharm.com电子信箱：[e-mail]百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新生物医药企业，是国家级高新技术企业。公司目前已有水痘疫苗、狂犬疫苗以及冻干鼻喷流感疫苗三种已获批的疫苗产品，在研产品主要包括带状疱疹减毒活疫苗、吸附无细胞百白破（三组分）联合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、全人源抗狂犬病单克隆抗体、全人源抗破伤风毒素单克隆抗体等。公司具有完备的创新研发体系，重视创新环境的建设和新产品的开发，与国内外研发机构长期保持着紧密的科研协作关系。

二、财务顾问的基本情况

财务顾问：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青注册地址：上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号办公地址：上海市静安区南京西路768号联系电话：[phone]

传 真：021-38670798财务顾问主办人：贾世超、陶晨阳

三、百克生物分拆上市基本情况

公司于2020年5月26日披露了《长春高新关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案》，于2020年6月10日披露了《长春高新关于分拆所属子公司长春百克生物科技股份公司至科创板上市的预案（修订稿）》，2020年8月25日，百克生物首发上市申请正式被上海证券交易所科创板受理。

经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号），长春高新所属企业百克生物股票自2021年6月25日起在上海交易所科创板上市交易，证券代码为“688276.SH”，证券简称为“百克生物”。

本次百克生物共发行41,284,070股，发行完成后百克生物总股本增加至412,840,698股，长春高新持有百克生物 171,488,182股，占百克生物发行完成后总股本的41.54%。

四、财务顾问持续督导工作概述

根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号），上市公司所属企业申请分拆境内上市，财务顾问应当在所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。

（三）持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

五、财务顾问持续督导情况

（一）百克生物境内上市后长春高新核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况

1、长春高新核心资产与业务的独立经营状况

公司主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理和服务等业务。公司经过多年的产业布局和研发投入，医药产品覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领域。子公司百克生物主要从事人用疫苗的研发、生产和销售，长春高新除控制百克生物外，通过子公司长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）从事基因工程生物药品的研发、生产和销售；通过子公司吉林华康药业股份有限公司（以下简称“华康药业”）从事中药的研发、生产和销售；通过子公司长春高新房地产开发有限责任公司从事房地产的开发及销售。公司与百克生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。百克生物在科创板上市后，在持续督导期内，未发生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

2、长春高新持续经营能力情况

公司各项业务目前发展趋势良好，2021年，公司及各子公司经营稳健，内部管理水平再上新台阶，重点医药企业收入、净利润持续增长。公司实现营业收入107.47亿元，较上年同期增长25.30%；实现归属于上市公司股东净利润37.57亿元，同比增长23.33%。除百克生物外，公司保留核心资产经营情况如下：

其中，子公司金赛药业2021年实现收入81.98亿元，实现归属于母公司所

有者的净利润36.84亿元。2021年，金赛药业围绕生长发育，聚焦儿科核心业务，全面布局包括身高管理、性发育、免疫、新生儿、儿保、儿童神经精神等儿科领域；同时合现有产品布局，加大非生长激素产品孵化及新业务拓展力度，积极推进重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液、IL-2（重人白介素-2突变体）、EG017（选择性雄激素受体调节剂）、新生儿脑电、用于阿尔茨海默病的诊断与药品等新项目、新产品的研发、引进进展，努力拓展肿瘤免疫、妇科、老年疾病等领域覆盖，进一步推动核心赛道产品线和未来管线的规划建设。

子公司华康药业本2021年实现收入6.42亿元，实现归属于母公司所有者的净利润0.43亿元。报告期内，华康药业核心产品价格体系、招标准入等持续保持稳定，两款医药品种进入医保目录，银花泌炎灵片获省科技进步二等奖，完成了小儿健胃宁口服液、伸筋片、康欣口服液、复方川归酊等8个产品的上市许可持有人变更，推进实施了吉林瑞隆药业有限责任公司相关投资工作，持续丰富了公司中药产品种类，并为全产业链发展创造了良好条件。子公司高新地产2021年实现收入6.63亿元，实现净利润0.86亿元。报告期内，受房地产市场整体拐点综合影响，房地产行业商业销售受阻。为克服相关不利因素影响，高新地产努力提升业主满意度，坚持走市场差异化的自身发展道路，持续向高端品牌转型，加快推进住宅及海容广场写字楼建设、销售及租赁等工作，努力确保了生产经营稳定有序。

百克生物本次发行并上市后，长春高新保留的核心资产及业务仍具有持续经营能力。

3、财务比较分析

百克生物与长春高新在总资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：

（1）长春高新与百克生物的资产之比较

截至2020年末、2021年末，长春高新和百克生物资产情况如下：

单位：万元

主体范围	项目	2021年	2020年
长春高新（含百克生物）	总资产	2,251,576.95	1,684,462.32

	净资产	1,723,681.87	1,232,323.47
百克生物	总资产	417,463.52	246,752.18
	净资产	341,758.32	177,995.61
百克生物总资产和净资产占长春高新（含百克生物）总资产和净资产的比例	总资产	18.54%	14.65%
	净资产	19.83%	14.44%

注：上述财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计。本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

截至2020年末、2021年末，长春高新（含百克生物）的总资产为1,684,462.32万元和2,251,576.95万元，百克生物的总资产占长春高新（含百克生物）的比例分别为14.65%和18.54%，净资产占比分别为14.44%、19.83%，占比提升，主要由于百克生物2021年上市募集资金所致。百克生物的总资产及净资产占长春高新（含百克生物）比例较小，且由于主营业务的差异，长春高新与百克生物在经营上有着显著差异，百克生物分拆上市后，长春高新仍然保留其核心资产。

（2）长春高新与百克生物的经营业绩之比较

截至2020年度、2021年度，长春高新和百克生物的经营业绩情况如下：

单位：万元

主体范围	项目	2021年	2020年
长春高新（含百克生物）	营业收入	1,074,671.73	857,660.07
	净利润	389,746.44	330,765.36
百克生物	营业收入	120,202.66	144,135.81
	净利润	24,355.34	41,823.48
百克生物营业收入和净利润占长春高新（含百克生物）营业收入和净利润的比例	营业收入	11.19%	16.81%
	净利润	6.25%	12.64%

注：上述财务数据按中国企业会计准则编制并均已经审计。本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

2020年度、2021年度，长春高新（含百克生物）的营业收入857,660.07万元和1074671.73万元，百克生物的营业收入占长春高新（含百克生物）的比例分别为16.81%、11.19%，净利润占比分别为12.64%、6.25%，占比较小且占比

逐年下降，因此，百克生物分拆上市后长春高新仍然具有持续经营能力。

（二） 长春高新依法履行信息披露情况

根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等法规的相关规定，国泰君安对长春高新持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本财务顾问认为，长春高新在持续督导期间内已按照《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。

六、财务顾问意见

长春高新所属企业百克生物分拆上市后，本财务顾问按照《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等法规的要求，对长春高新进行了持续督导，本财务顾问认为：

1、长春高新在百克生物分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。

2、针对百克生物发生的对长春高新权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，长春高新依法履行了信息披露义务。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司所属长春百克生物科技股份公司境内上市之持续督导意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司2022年3月24日