证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2022-016
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关联交易管理制度（经公司第十届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为充分保障长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。
第二章 关联交易和关联人第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
第三章 关联交易的价格确定和管理第七条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定价，按协议价定价；
（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第八条 关联交易价格的管理
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的审议程序和披露第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该交易做出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所、公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节 关联交易的审批权限
第十一条 总经理有权审批并实施的关联交易是指：
公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在30万元以下。公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%的关联交易。
第十二条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：
（一）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易；
公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；
（二）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
（三）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
（四）导致对公司重大影响的非对价关联交易。
第十三条 应由股东大会审议并实施的关联交易：
（一）与关联人发生的金额高于3000万元（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产的比例高于5%（含5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
（二）虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；
（三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
除本制度第十七条的规定外，提交股东大会审议的关联交易，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，交易所另有规定的除外。
第三节 关联交易审批程序
第十四条 属于总经理有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以及其他规定进行。
第十五条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十二条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
第十六条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 重大关联交易（指与关联人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产的比例在5%以上的关联交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。
第十九条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公
允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。第二十一条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见。第二十二条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背公司章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。第二十三条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。第二十四条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第四节 相关事项第二十五条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。第二十六条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第二十七条 对于本制度中确立为总经理即可审批并实施的关联
交易，需要在有效关联交易确立后的3日内报告董事会做事后审查。
第二十八条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。第二十九条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第五节 关联交易的披露情况
第三十条 达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十一条 公司关联交易的披露应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（十）交易的标的的交付状态、交付和过户时间；
（十一）有助于说明交易实质情况的其他内容。
公司为关联人和持股5％以下的股东提供对外担保的，对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控
股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”和“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十条规定标准的，分别适用该条的规定。已经按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十条规定。
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第三十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度要求规定进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相关关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”、“以外”、“低于”、“不足”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释并进行修改。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
长春高新技术产业集团股份有限公司
董事会2022年3月15日