中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告》
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
2019年9月10日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第39次会议审核，长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。根据并购重组委审核意见，中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问对审核意见所提问题进行了认真核查，出具了核查意见，现提交贵会，请予以审核。
除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
审核意见：请申请人补充披露对标的公司生长激素直销模式下客户的核查情况，包括但不限于客户的医疗资质、采购和销售数据、患者数量，以及标的公司销售回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、生长激素直销客户的医疗资质及核查情况
（一）标的公司对直销门诊客户资质的内部控制及执行情况
生长激素属于肽类激素，适用《反兴奋剂条例》的相关规定。根据《反兴奋剂条例》的规定，金赛药业只能向医疗机构（直销客户）、取得肽类激素经营资质的药品经营企业（经销客户）销售生长激素产品。
金赛药业直销模式下的客户包括医院、社区卫生服务中心、门诊等。根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《医疗机构基本标准》等规定，上述医疗终端客户均属于取得《医疗机构执业许可证》、具有医疗资质的医疗机构。
对于客户资质事项，金赛药业设有全国商务中心，负责生长激素客户资质审核和持续管理，避免向不具有生长激素经营资格的机构销售生长激素。对于直销模式下的医疗机构客户，金赛药业要求其持有《医疗机构执业许可证》，建立合作关系前审查相关《医疗机构执业许可证》，并在建立合作关系时将相关机构的《医疗机构执业许可证》复印件在内部留存备案；若许可证书登记事项发生变更，医疗机构客户需向金赛药业提供新的许可证书文本。
（二）独立财务顾问的核查情况
独立财务顾问对标的公司报告期内生长激素直销客户医疗资质所采取的主要核查程序包括：
1、查看标的公司与生长激素直销客户医疗资质管理相关的内部控制制度。
2、访谈标的公司全国商务中心负责人，了解标的公司对生长激素直销客户资质管理的执行情况。
3、独立财务顾问对报告期内标的公司生长激素直销客户的业务资质进行专项核查，核查范围包括生长激素销售金额（不含税金额）在500万元以上的直销客户（含
前二十大直销客户）并对报告期内直销其他直销客户进行随机抽查，经核查，该等直销客户均持有有效的《医疗机构执业许可证》。具体核查比例具体如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 生长激素直销客户资质核查比例 | 金额占比 | 91.03% | 92.41% | 91.94% |
| 家数占比 | 42.11% | 43.91% | 45.30% | |
4、对标的公司主要直销客户进行了实地走访，独立财务顾问合计走访了11家直销客户，并在走访中取得直销客户提供的《医疗机构执业许可证》。
5、通过全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统等公开系统，对标的公司主要直销客户进行了检索，该等客户不存在因不具备相应资质销售生长激素产品而遭受行政处罚或被追究刑事责任的情形。
通过上述核查，标的公司生长激素直销客户均具备相应医疗资质。
二、直销客户采购、销售标的公司产品数据的核查情况
（一）标的公司直销模式下销售收入及核查情况
1、标的公司直销模式收入基本情况
报告期内，标的公司直销模式下的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销模式 | 146,555.49 | 68.55% | 219,238.36 | 68.71% | 136,147.11 | 65.92% |
| 其中：直销模式下生长 激素产品收入 | 142,665.74 | 66.73% | 210,655.41 | 66.02% | 132,599.47 | 64.20% |
注：按直销模式收入包含药品及医疗器械销售收入。
报告期内，标的公司直销模式下的销售收入分别为136,147.11万元、219,238.36万元及146,555.49万元，占主营业务收入的比例分别为65.92%、68.71%及68.55%，基本保持稳定。其中，标的公司直销模式下生长激素产品的销售收入分别为132,599.47万元、210,655.4万元及142,665.74万元，占主营业务收入的比例分别为
64.20%、66.02%及66.73%，同样基本保持稳定。
2、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问对标的公司报告期内对直销客户销售收入所采取的主要核查程序包括：
（1）查看标的公司与销售相关的内部控制制度，访谈销售负责人、财务负责人，了解标的公司销售、收款等相关流程；
（2）了解标的公司的收入确认政策，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试；
（3）选取样本检查销售合同（包括框架协议与销售订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（4）对标的公司2017年、2018年及2019年1-6月直销模式下的销售情况执行实质性测试，抽取并审阅了部分主要直销客户的框架协议、销售订单、发货单、运输单据、发票、记账凭证、期后回款凭证等；
（5）对标的公司直销模式下的销售情况进行函证，独立财务顾问对2017年、2018年及2019年1-6月的发函比例分别为直销模式收入的68.93%、69.72%及
77.62%，回函比例分别为直销模式收入的53.60%、48.71%及53.66%；
（6）对标的公司主要直销客户进行了实地走访，独立财务顾问合计走访了11家直销客户。通过走访，核查直销客户的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系，并通过访谈了解其总体采购规模等情况；同时取得了直销客户的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料。具体走访比例具体如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 占直销客户前10名比例 | 家数占比 | 90.00% | 80.00% | 80.00% |
| 金额占比 | 92.97% | 84.59% | 68.10% | |
| 占直销客户前20名比例 | 家数占比 | 55.00% | 55.00% | 40.00% |
| 金额占比 | 70.56% | 68.74% | 54.33% | |
| 占全部直销模式收入的比例 | 41.47% | 39.23% | 35.09% | |
| 占全部直销模式生长激素产品收入的比例 | 42.60% | 40.83% | 36.03% | |
（7）结合行业及标的公司具体情况，执行分析性复核程序，判断直销模式下销售收入及其毛利率变动的合理性；
（8）对应收账款的管理及周转情况进行分析，并核查应收账款期后回款情况。
（二）直销模式客户的对外销售情况核查
标的公司的直销客户主要为医院、社区卫生服务站、社区门诊等医疗机构，直销客户从标的公司采购生长激素产品后，经过医学诊疗向患者开具处方并销售生长激素产品。由于直销客户均为独立运营的医疗机构，标的公司不掌握其向下游患者开具处方、销售生长激素产品等具体经营数据。实际核查过程中，独立财务顾问主要采取以下核查程序对直销客户的经营情况进行了解和分析性核查：
1、对标的公司主要直销客户进行了实地走访（独立财务顾问合计走访11家），通过访谈了解各直销客户的总体业务及收入规模、向标的公司采购生长激素产品的情况、生长激素产品的库存及周转情况、货款结算方式及周期等信息；同时，现场查看了直销客户采购的标的公司生长激素产品库存情况。
2、结合标的公司向直销客户的销售及发货数据、信用账期管理、应收款项周转情况等，对直销客户的经营和销售情况进行分析性复核。
3、对于主要直销客户应收账款进行函证，并核查期后回款情况。
通过上述核查，标的公司主要直销客户的总体经营情况与标的公司对其销售及发货数据等信息基本相符，标的公司对直销客户发货不存在重大差异。
三、直销客户患者数量核查
（一）根据相关法律规定，金赛药业无法取得生长激素产品患者数量的准确信息
根据《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗
卫生机构统方管理的规定>的通知》（国卫纠发〔2014〕1号）
、《医疗机构病历管
理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号）
以及《中华人民共和国刑法》
的相关规定，医疗机构及其工作人员不得向药品生产企业提供用药信息和患者信息。因此，金赛药业作为药品生产企业无法通过直销客户及其工作人员取得每个直销门诊客户生长激素产品的患者数量等具体、准确信息。
（二）金赛药业主要在药品不良反应信息监测过程中了解部分患者信息根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年实施）规定，国家实行药品不良反应报告制度，药品生产企业、药品经营企业和医疗机构必须经常考察本单位所生产、经营、使用的药品质量、疗效和反应；根据《药品不良反应报告和监测管理办法》（2011年实施），药品生产企业应当按照规定对药品不良反应信息主动进行收集和监测。
目前，金赛药业主要在药品不良反应信息监测过程中了解部分患者信息。具体而言，金赛药业设立了药物警戒部，负责不良反应事件的跟踪、调查、评价、处理等工作；同时，金赛药业在日常经营中开设了患者服务热线电话，负责解答患者在药品使用过程中的疑问，接收患者对药品质量、疗效和不良反应的咨询与投诉，接收不良反应报告。在上述不良反应信息监测过程中，金赛药业相关人员在与患者的谈话中会知悉并记录患者的基本情况、就诊的医疗机构及用药情况等信息。但因不良反应信息监测过程无法覆盖所有的生长激素用药患者，因此，金赛药业也无法通过该方式掌握每个直销客户生长激素用药患者数量的准确信息，仅能掌握部分信息。
《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定>的通知》（国卫纠发〔2014〕1号）第五条：“医疗卫生机构应当严格执行《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》（国卫法制发〔2013〕50号），不得以任何形式向医药营销人员、非行政管理部门或未经行政管理部门授权的行业组织提供医疗卫生人员个人或科室的药品、医用耗材用量信息，并不得为医药营销人员统计提供便利。”第十一条：“医疗卫生人员不得违规参与统方行为，不得为医药营销人员提供药品、医用耗材的用量及相关信息。严禁医疗卫生人员为医药营销人员提供统方便利，或充当医药营销人员代理人违规统方。”
《医疗机构病历管理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号）第六条：“医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。”第十五条：“除为患者提供诊疗服务的医务人员，以及经卫生计生行政部门、中医药管理部门或者医疗机构授权的负责病案管理、医疗管理的部门或者人员外，其他任何机构和个人不得擅自查阅患者病历。”
《中华人民共和国刑法》第二百五十三条之一：“违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
违反国家有关规定，将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者提供给他人的，依照前款的规定从重处罚……”
（三）独立财务顾问核查情况
独立财务顾问主要采取以下核查程序对生长激素直销客户的患者数量情况进行了核查：
1、独立财务顾问核查了《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定>的通知》（国卫纠发〔2014〕1号）、《医疗机构病历管理规定（2013年版）》（国卫医发〔2013〕31号）、《中华人民共和国药品管理法》（2015年实施）、《药品不良反应报告和监测管理办法》（2011年实施）、《中华人民共和国刑法》等相关法律法规的规定，确认标的公司作为药品生产企业无法掌握患者人数的准确信息，仅能在不良反应信息监测过程中掌握部分患者信息。
2、对标的公司主要直销客户进行了实地走访，将走访及访谈中获取的信息与相应直销客户的采购和经营规模进行对比、分析。
3、通过合理假设，概算金赛药业生长激素产品每年的患者总数，并与行业研究报告、金赛药业的市场占有率等情况进行比对分析。具体而言，同时假设：①各年度内生长激素就诊患者稳定，且每位患者的销售金额一致；②不考虑各年度中新增、退出患者情况；③假定各门诊客户对外销售价格与其向金赛药业采购的价格一致。概算过程如下：
根据中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》，目前国内生长激素治疗的常用剂量是0.1-0.15U/(kg·d)（每周0.23-0.35mg/kg）；对青春发育期患儿、Turner患儿、小于胎龄儿、特发性矮身材和某些部分性生长激素缺乏症患儿的应用剂量为0.15-0.20U/(kg·d)（每周0.35-0.46mg/kg）。概算过程中以0.15U/(kg·d)（每周0.35mg/kg）的治疗剂量计算（注：WHO标准生长激素1mg=3IU）。
根据首都儿科研究所生长发育研究室制作的0-18岁儿童青少年身高、体重百分位数值表，并结合金赛药业生长激素产品2019年的平均中标价，每名患者每年治疗费用概算如下：
| 年龄（岁） | 男女平均体重中位数（kg） | 每年治疗费用（万元） | ||
| 粉剂 | 水剂 | 长效水剂 | ||
| （以13.91元/IU计算） | （以35.63元/IU计算） | （以103.70元/IU计算） | ||
| 4 | 16.41 | 1.25 | 3.20 | 9.31 |
| 5 | 18.62 | 1.42 | 3.63 | 10.57 |
| 6 | 20.82 | 1.59 | 4.06 | 11.82 |
| 7 | 23.35 | 1.78 | 4.55 | 13.26 |
| 8 | 26.29 | 2.00 | 5.13 | 14.93 |
| 9 | 29.33 | 2.23 | 5.72 | 16.65 |
| 10 | 32.75 | 2.49 | 6.39 | 18.59 |
| 11 | 36.90 | 2.81 | 7.20 | 20.95 |
| 12 | 41.63 | 3.17 | 8.12 | 23.64 |
| 13 | 46.44 | 3.54 | 9.06 | 26.36 |
| 14 | 50.60 | 3.85 | 9.87 | 28.73 |
| 15 | 53.45 | 4.07 | 10.43 | 30.35 |
| 平均每年治疗费用 | 2.52 | 6.45 | 18.76 | |
由于目前患者使用的生长激素剂型仍以短效粉剂和水剂为主，同时考虑到长效水剂价格的影响，预计整体平均每名患者每年治疗费用约为4-6万元较为合理。据此概算，报告期内使用金赛药业生长激素产品的患者数量如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 假定每名患者每年消费金额为4万元 | 直销与经销客户患者总数 | 101,359 | 74,652 | 49,064 |
| 直销客户患者数 | 73,743 | 55,031 | 34,621 | |
| 假定每名患者每年消费金额为4.5万元 | 直销与经销客户患者总数 | 90,097 | 66,358 | 43,612 |
| 直销客户患者数 | 65,549 | 48,916 | 30,774 | |
| 假定每名患者每年消费金额为5万元 | 直销与经销客户患者总数 | 81,087 | 59,722 | 39,251 |
| 直销客户患者数 | 58,994 | 44,025 | 27,696 | |
| 假定每名患者每年消费金额为5.5万元 | 直销与经销客户患者总数 | 73,716 | 54,293 | 35,683 |
| 直销客户患者数 | 53,631 | 40,023 | 25,179 | |
| 假定每名患者每年消费金额为6万元 | 直销与经销客户患者总数 | 67,573 | 49,768 | 32,709 |
| 直销客户患者数 | 49,162 | 36,687 | 23,080 | |
注：2017年、2018年度患者人数=该年度金赛药业对应销售模式生长激素产品的含税发货金额/假定每名患者每年消费金额；2019年1-6月的患者人数=该期间金赛药业对应销售模式生长激素产品的含税发货金额/假定每名患者每年消费金额×2
行业研究报告对我国生长激素就诊患者的人数概算及据此推算金赛药业产品的患者人数情况如下：
| 行业研究报告 名称 | 发布机构 | 发布时间 | 测算的全行业治疗人数 | 金赛药业患者人数 （按70%市场占有率测算） | ||||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 《治理结构改善下公司股价有望戴维斯双击》 | 西南证券 | 2019年4月3日 | - | 100,000 | - | - | 70,000 | - |
| 《生长激素步入高成长期，精准医疗布局前景广阔》 | 光大证券 | 2018年12月11日 | - | - | 100,000 | - | - | 70,000 |
| 《生长激素市场渗透率和空间进一步测算》 | 安信证券 | 2018年11月6日 | 107,000 | 77,000 | 72,700 | 74,900 | 53,900 | 50,890 |
经对比，通过概算得出的金赛药业生长激素用药患者人数与行业研究报告中的测算数据不存在重大差异。
四、标的公司销售回款核查情况
（一）标的公司销售回款情况
报告期内，标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况如下：
| 销售模式 | 主要财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直销模式 | 直销模式销售收入（万元） | 146,555.49 | 219,238.36 | 136,147.11 |
| 应收票据及应收账款余额（万元） | 9,788.37 | 10,472.19 | 3,762.69 | |
| 应收款项周转天数（天） | 12.61 | 11.85 | 10.51 |
注：应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率；应收票据与应收账款周转率=当期营业收入/[（应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额）/2]
报告期内，标的公司直销模式应收票据及应收账款余额上涨的主要原因是直销模式生长激素产品销售收入的大幅增长。报告期内，标的公司直销模式下应收账款及应收票据的周转天数维持在较为稳定的水平，没有大幅波动。
报告期内，对于直销客户，标的公司给予的信用账期上限一般不超过30天，
在实际执行中的信用账期一般在15-30天之间，标的公司会结合直销客户的销量、资质资信等情况给予直销客户不同的信用账期。关于售后实际回款情况，标的公司直销模式下应收款项回款状况良好，回款周期通常在15天以内。报告期内标的公司收入前20大生长激素类产品直销客户在2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的应收账款余额及其在资产负债表日之后15天、一个月内的回款情况如下表：
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款期末余额（万元） | 4,116.40 | 5,064.41 | 491.55 |
| 期后15天回款金额（万元） | 4,095.43 | 4,556.47 | 472.72 |
| 期后15天回款占比 | 99.49% | 89.97% | 96.17% |
| 期后一个月回款金额（万元） | 4,102.86 | 4,733.73 | 472.72 |
| 期后一个月回款占比 | 99.67% | 93.47% | 96.17% |
| 截至审计报告日回款金额（万元） | 4,116.40 | 5,064.41 | 491.55 |
| 截至审计报告日回款占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可知，报告期各期末前20大生长激素类产品直销客户在期后15天、期后一个月之内的回款金额比例均在90%左右及以上，截至审计报告日已经100%回款，回款状况良好。
（二）独立财务顾问核查情况
独立财务顾问对标的公司报告期内生长激素产品直销客户回款情况所采取的主要核查程序包括：
1、查看标的公司与赊销政策及销售回款相关的内部控制制度，访谈财务负责人、销售负责人，了解标的公司新客户审批，销售、收款等相关流程；
2、了解标的公司的收入及应收账款确认政策，对与收入及应收账款确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试；
3、结合行业及标的公司具体情况，执行分析性复核程序，判断直销模式下应收账款周转天数变动的合理性；
4、对主要直销客户应收账款进行函证，并选取样本核查应收账款期后回款情况。
抽取并审阅了主要销售客户框架协议、销售订单、发货单、发票、记账凭证、期后回款凭证等。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、金赛药业对于生长激素直销客户医疗资质的审核、管理已经建立较为完善有效的内控制度，其生长激素直销客户均具备相应医疗资质。
2、基于所执行的核查程序，标的公司报告期内对直销客户的销售情况真实、准确，收入确认符合企业会计准则的要求；标的公司主要直销客户的销售及经营情况与标的公司对其销售及发货等数据基本相符，不存在重大差异。
3、根据相关规定，标的公司作为药品生产企业无法掌握患者人数的准确信息，仅能在不良反应信息监测过程中掌握部分患者信息。经对比，通过概算得出的标的公司生长激素用药患者人数与行业研究报告中的测算数据不存在重大差异。
4、标的公司直销模式生长激素应收账款及应收票据的周转天数维持在较为稳定的水平，没有大幅波动；标的公司直销模式下生长激素类产品销售应收账款回款状况良好。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告〉之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王明超 王 瑀 高振宇
财务顾问主办人签名：
蔡诗文 田 斌 崔登辉
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2019年9月20日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告〉之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕 雷 范 凯
中天国富证券有限公司
2019年9月20日