中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司重组方案调整
之独立财务顾问核查意见
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”）拟以发行股份及可转换债券的方式购买金磊、林殿海持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。长春高新于2019年3月6日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了本次重组预案相关议案。经本次重组交易双方协商一致，同意对本次重组方案进行调整。
中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对长春高新本次重组方案的调整进行了核查，发表意见如下：
一、本次方案调整不构成重大调整
本次方案与预案相比，进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
| 调整内容 | 调整前方案 | 调整后方案 |
| 标的资产范围 | 金赛药业30%股权（包括金磊持有的24%股权、林殿海持有的6%股权） | 金赛药业29.50%股权（包括金磊持有的23.50%股权、林殿海持有的6%股权） |
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整前后，交易对象未发生变更；交易标的资产减少了金磊持有的金赛药业0.50%股权。标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入
的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 交易作价 | 总资产 （2018年12月31日） | 归母净资产 （2018年12月31日） | 营业收入 （2018年度） |
| 原标的资产 （金赛药业30%股权） | 573,232.67 | 56,403.92 | 43,833.40 | 95,884.65 |
| 拟减少标的资产 （金赛药业0.50%股权） | 9,553.88 | 940.07 | 730.56 | 1,598.08 |
| 拟减少标的资产占原标的资产的比例 | 1.67% | 1.67% | 1.67% | 1.67% |
基于上表，拟减少标的资产的交易作价、总资产、归母净资产及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%。同时，交易对方金磊所持金赛药业0.50%股权不再作为本次重组的标的资产，对标的公司的生产经营及业务完整性、其余标的资产的完整性不构成实质性影响。
因此，长春高新对本次交易方案进行调整，对标的资产进行变更，不构成对原交易方案的重大调整。
二、本次方案调整履行的相关程序
2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整；上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》，同意对本次交易方案进行调整。
调整后的重组方案已在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田 斌 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
2019年6月5日
财务顾问主办人：
吕 雷 范 凯
中天国富证券有限公司
2019年6月5日