本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2019]第965号
中联资产评估集团有限公司
二零一九年四月二十五日
长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春
金赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
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目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 2
资 产 评 估 报 告 ...... 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 4
二、评估目的 ...... 9
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 14
七、评估方法 ...... 17
八、评估程序实施过程和情况 ...... 33
九、评估假设 ...... 34
十、评估结论 ...... 36
十一、特别事项说明 ...... 38
十二、评估报告使用限制说明 ...... 49
十三、评估报告日 ...... 41
附件 ......................................................
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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摘 要
中联资产评估集团有限公司接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司的委托，就长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目之经济行为，对所涉及的长春金赛药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为长春金赛药业股份有限公司股东全部权益，评估范围是长春金赛药业股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2018年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长春金赛药业股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，长春金赛药业股份有限公司在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为146,987.58万元，评估后的所有者权益价值为2,023,195.58万元，评估增值1,876,208.00万元，增值率1276.44%。自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司29.5%股权评估价值为596,842.69万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2018年12月31日至2019年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目
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中联评报字[2019]第965号
长春高新技术产业（集团）股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目之行为涉及的长春金赛药业股份有限公司股东全部权益在2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为长春高新技术产业（集团）股份有限公司(以下简称为“高新股份”)，被评估单位为长春金赛药业股份有限公司。
(一)委托人单位概况
名 称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：朝阳区同志街2400号5楼501室
法定代表人：马骥
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注册资本：壹亿柒仟零壹拾壹万贰仟贰佰陆拾伍元整成立日期：1993年06月10日营业期限：长期统一社会信用代码：91220101243899305A经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；新药开发、技术转让、咨询服务；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）*
(二)被评估单位概况
1、基本情况企业名称：长春金赛药业股份有限公司统一社会信用代码：91220101244976237H注册地址：长春高新开发区天河区72号（新增生产地址：高新区越达路1718号）
法定代表人：马骥注册资本：柒仟叁佰万元整企业类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：生产工程产品（注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用重组人促软泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液）、原料液（醋酸曲普瑞林、前列地尔）、冻干粉针剂（微球制剂）、
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小容量注射剂、凝胶剂（外用重组人粒细胞刺激因子凝胶）、生产制品中间体（在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事经营活动）；医疗器械销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*
2、公司简介1997年04月28日长春金赛药业股份有限公司由长春高新技术产业（集团）股份有限公司和长春金赛医药生物技术有限责任公司共同出资成立，并经长春市工商行政管理局登记注册的企业法人单位；注册资本1000.00万元，实收资本1000.00万元，其中：长春高新技术产业（集团）股份有限公司出资650.00万元，占注册资本的65.00%；长春金赛医药生物技术有限责任公司出资350.00万元，占注册资本的35.00%。公司注册资本为1000.00万元。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 | 650.00 | 650.00 | 65.00 |
| 2 | 长春金赛医药生物技术有限责任公司 | 350.00 | 350.00 | 35.00 |
| 合计 | 1000.00 | 1000.00 | 100.00 | |
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（人民币）432万元，累计投入注册资本金为2,190万元，占注册资本金的30%。
2000年10月26日，长春金赛药业股份有限公司全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》，约定长春高新技术产业（集团）股份有限公司、长春金赛医药生物技术有限责任公司共计投资7,300万元经营金赛药业。其中，长春高新技术产业（集团）股份有限公司以土地使用权作价700万出资，以生产厂房作价1,143万元出资（以实际决算为准），以货币资金2,509万元出资，以往来款项作价758万元出资，合计投资5,110万元，持股70%；长春金赛医药生物技术有限责任公司以专有技术作价2,190万元出资，持股30%。
2000年10月26日，长春恒信会计师事务所出具《验资报告》（长恒验字[2000]第106号）审验。2001年3月12日，长春市工商局核准上述变更，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号：2201071000591）。
本次增资完成后，长春金赛药业股份有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 | 货币出资 | 2,509.00 | 34.37% |
| 实物出资（在建工程） | 1,143.00 | 15.66% | ||
| 往来款项 | 758.00 | 10.38% | ||
| 无形资产（土地使用权） | 700.00 | 9.59% | ||
| 小计 | 5,110.00 | 70.00% | ||
| 2 | 长春金赛医药生物技术有限责任公司 | 无形资产（专有技术） | 2,190.00 | 30.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
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股份有限公司持股5,110万股，占总股本的70%；长春金赛医药生物技术有限责任公司持股1,752万股，占总股本的24%；林殿海持股438万股，占总股本的6%。
2002年2月9日，长春金赛医药生物技术有限责任公司、长春高新技术产业（集团）股份有限公司、林殿海签署《股份转让协议书》，约定长春金赛医药生物技术有限责任公司将其持有的长春金赛药业股份有限公司438万股股份转让给林殿海，转让价款为438万元，长春高新放弃优先购买权。
2002年3月22日，长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后，长春金赛药业股份有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 | 货币出资 | 2,509.00 | 34.37% |
| 实物出资（在建工程） | 1,143.00 | 15.66% | ||
| 往来款项 | 758.00 | 10.38% | ||
| 无形资产（土地使用权） | 700.00 | 9.59% | ||
| 小计 | 5,110.00 | 70.00% | ||
| 2 | 长春金赛医药生物技术有限责任公司 | 无形资产（专有技术） | 1,752.00 | 24.00% |
| 3 | 林殿海 | 无形资产（专有技术） | 438.00 | 6.00% |
| 合计 | 7,300.00 | 100.00% | ||
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2010年长春金赛药业股份有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司，各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变，股份公司已收到全体员工拥有的长春金赛药业股份有限公司的净资产折合的实收资本7,300.00万元。以上出资已经吉林通汇会计师事务所出具吉通汇会验字
(2010)第520号验资报告予以验证。
2012年4月长春金赛药业股份有限公司召开股东会，审议并通过将股份有限公司整体变更为有限责任公司，注册资本保持不变。吉林正则会计师事务所有限公司出具吉正会师验字[2012]第36号一验资报告。本次整体变更后，长春金赛药业股份有限公司注册资本为7,300.00万元，其中：长春高新技术产业（集团）股份有限公司以净资产出资5,110.00万元，出资比例：70%；金磊以净资产出资1,752.00万元，出资比例：
24%；自然人林殿海以净资产出资438.00万元，出资比例：6%。
2017年4月长春金赛药业股份有限公司召开股东会，审议并通过将公司整体变更为股份有限公司，注册资本保持不变。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验资字[2017]第7-00003号验资报告。本次变更后，各股东在长春金赛药业股份有限公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变，已收到全体发起人以其拥有的长春金赛药业有限责任公司扣除专项储备后的净资产折合的股本73,000,000元。
截至2018年12月31日，长春金赛药业股份有限公司已收到长春高新技术产业（集团）股份有限公司、金磊、林殿海共同出资7300.00万元。
截至评估基准日，长春金赛药业股份有限公司实收资本7300万元，公司股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例% |
| 1 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 | 5110 | 70 |
| 2 | 金磊 | 1752 | 24 |
| 3 | 林殿海 | 438 | 6 |
| 合计 | 7300 | 100 | |
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 103,762.80 | 122,518.59 | 188,165.02 |
| 负债 | 77,641.82 | 27,802.86 | 41,177.45 |
| 净资产 | 26,120.98 | 94,715.72 | 146,987.58 |
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 138,343.30 | 207,920.72 | 319,436.24 |
| 利润总额 | 58,068.77 | 81,165.73 | 133,087.88 |
| 净利润 | 49,462.54 | 68,594.74 | 113,591.85 |
| 审计机构 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
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二、评估目的依据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司第九届董事会第六次会议决议》，同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目，为此需进行资产评估，为长春高新技术产业（集团）股份有限公司相关经济行为提供价值参考。
本次评估的目的是反映长春金赛药业股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是长春金赛药业股份有限公司的股东全部权益。评估范围为长春金赛药业股份有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额188,165.02万元、负债41,177.44万元、净资产146,987.58万元。具体包括流动资产81,988.31万元，非流动资产106,176.71万元；流动负债39,840.74万元，非流动负债1,336.70万元。
上述资产与负债数据摘自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，评估是在企业经过审计的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一) 委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。
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（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日2018年12月31日，企业申报账面记录的无形资产-其他中专有技术共4项，经营管理软件2项。企业申报账面未记录的无形资产-其他包括商标134项，专利14项。截至评估基准日尚可正常使用。
截至评估基准日2018年12月31日，企业申报账面记录无形资产—土地使用权共计4宗土地，目前已办理了权属证书，证载土地使用权人为长春金赛药业股份有限公司，评估对象证载土地使用权人、土地使用权编号、宗地位置、用地性质、使用权面积等主要土地登记情况如下表；
土地登记状况一览表
| 序号 | 权利人 | 土地权证编号 | 宗地位置 | 取得日期 | 宗地性质 | 面积(m2) |
| 1 | 长春金赛药业股份有限公司 | 吉（2017）长春市不动产权第0256900、0256901、0256902、0256903号 | 高新区天河街72号 | 1998/4 | 出让 | 16,132.00 |
| 2 | 长春金赛药业股份有限公司 | 吉（2017）长春市不动产权第0256898、0256897、0256899号 | 高新区越达路1718号 | 2006/12 | 出让 | 45,975.00 |
| 3 | 长春金赛药业股份有限公司 | 吉（2017）长春市不动产权第0280647号 | 高新区越达路1718号 | 2006/12 | 出让 | 2,163.00 |
| 4 | 长春金赛药业股份有限公司 | 吉（2017）长春市不动产权第0280646号 | 高新技术产业开发区卓越东街 | 2010/12 | 出让 | 25,000.00 |
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 专利号或注册号 | 类型/类别 |
| 1 | 聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途 | 2002/7/15 | 20 | ZL02132612.6 | 发明专利 |
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| 2 | Na-脱乙酰化人胸腺素a1单体的表达载体、工程菌及其制备方法 | 2003/4/25 | 20 | ZL03127937.6 | 发明专利 |
| 3 | 重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法 | 2003/1/21 | 20 | ZL03110927.6 | 发明专利 |
| 4 | 含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂 | 2005/9/27 | 20 | ZL200510105735.1 | 发明专利 |
| 5 | 纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂 | 2008/5/30 | 20 | ZL200810050760.8 | 发明专利 |
| 6 | 含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用 | 2008/12/9 | 20 | ZL200810051562.3 | 发明专利 |
| 7 | 一种注射用醋酸曲谱瑞林的缓释微球的制备方法 | 2009/11/3 | 20 | ZL200910217800.8 | 发明专利 |
| 8 | 复乳法制备微球的方法 | 2011/8/11 | 20 | ZL201110230081 | 发明专利 |
| 9 | 重组人促卵泡激素及其制备 | 2011/9/14 | 20 | ZL201110269900.2 | 发明专利 |
| 10 | 一种分离纯化促性腺激素类糖蛋白亚基的方法 | 2011/9/29 | 20 | ZL201110290791.2 | 发明专利 |
| 11 | 靶向免疫融合蛋白的构建、表达和纯化方法 | 2011/12/18 | 20 | ZL201110463091.9 | 发明专利 |
| 12 | 粒细胞巨噬细胞刺激因子及其制剂和应用 | 2016/03/24 | 20 | ZL201610172455 | 发明专利 |
| 13 | 重组人生长激素及其促进卵泡发育的应用 | 2016/03/29 | 20 | ZL201610188088.3 | 发明专利 |
| 14 | 注射装置 | 2016/02/03 | 10 | ZL201630040751.6 | 外观设计专利 |
| 序号 | 内容或名称 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 商标号 |
| 1 | 1998/7/28 | 10 | 1195932 | |
| 2 | 2009/1/21 | 10 | 4712210 | |
| 3 | 1998/7/28 | 10 | 1195933 | |
| 4 | 2009/1/21 | 10 | 4712209 | |
| 5 | 2004/4/7 | 10 | 3261190 | |
| 6 | 2004/1/7 | 10 | 3261191 | |
| 7 | 2010/4/28 | 10 | 6630946 | |
| 8 | 2010/3/28 | 10 | 6630947 | |
| 9 | 2010/6/21 | 10 | 6630948 | |
| 10 | 2010/3/28 | 10 | 6630949 | |
| 11 | 2010/4/14 | 10 | 6630950 | |
| 12 | 2010/5/28 | 10 | 6630951 | |
| 13 | 2010/3/28 | 10 | 6630952 | |
| 14 | 2010/9/28 | 10 | 6630953 | |
| 15 | 2009/1/21 | 10 | 4712211 | |
| 16 | 1998/7/28 | 10 | 1195934 |
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中联资产评估集团有限公司 第14页
| 17 | 2004/4/7 | 10 | 3261186 | |
| 18 | 2015/1/28 | 10 | 13609019 | |
| 19 | 1999/5/7 | 10 | 1270224 | |
| 20 | 2009/5/14 | 10 | 1272745 | |
| 21 | 2009/2/7 | 10 | 4747702 | |
| 22 | 2009/6/7 | 10 | 5128842 | |
| 23 | 2009/10/7 | 10 | 5300199 | |
| 24 | 2014/4/7 | 10 | 10830332 | |
| 25 | 1999/5/14 | 10 | 1272748 | |
| 26 | 2017/8/21 | 10 | 20521444 | |
| 27 | 1999/5/14 | 10 | 1272749 | |
| 28 | 1999/8/7 | 10 | 5230079 | |
| 29 | 2010/10/7 | 10 | 1452627 | |
| 30 | 2011/2/14 | 10 | 1520424 | |
| 31 | 2003/9/21 | 10 | 3184971 | |
| 32 | 2004/1/7 | 10 | 3261185 | |
| 33 | 2004/4/7 | 10 | 3261187 | |
| 34 | 2004/1/7 | 10 | 3261188 | |
| 35 | 2008/5/28 | 10 | 4533590 | |
| 36 | 2006/1/7 | 10 | 3696624 | |
| 37 | 2007/1/7 | 10 | 4012138 | |
| 38 | 2007/8/7 | 10 | 4209799 | |
| 39 | 2007/12/28 | 10 | 4348078 | |
| 40 | 2009/5/7 | 10 | 4455786 | |
| 41 | 2008/4/14 | 10 | 4457608 | |
| 42 | 2008/4/14 | 10 | 4457609 | |
| 43 | 2008/5/28 | 10 | 4533589 | |
| 44 | 2018/8/7 | 10 | 4614437 | |
| 45 | 2009/3/14 | 10 | 5006542 | |
| 46 | 1999/6/7 | 10 | 5128843 | |
| 47 | 2012/8/21 | 10 | 5234844 | |
| 48 | 2010/1/21 | 10 | 6010502 | |
| 49 | 2010/9/7 | 10 | 6338816 | |
| 50 | 2010/7/7 | 10 | 6338815 | |
| 51 | 2007/2/14 | 10 | 4062813 | |
| 52 | 2010/3/28 | 10 | 6380682 | |
| 53 | 2010/4/14 | 10 | 6442715 | |
| 54 | 2010/3/28 | 10 | 6442716 | |
| 55 | 2010/3/28 | 10 | 6442717 | |
| 56 | 2010/4/28 | 10 | 6442718 | |
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| 58 | 2010/4/14 | 10 | 6442720 | |
| 59 | 2010/3/28 | 10 | 6442721 |
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第15页
| 60 | 2010/3/28 | 10 | 6513158 | |
| 61 | 2010/5/7 | 10 | 6630769 | |
| 62 | 2010/8/28 | 10 | 6630770 | |
| 63 | 2010/3/28 | 10 | 6630819 | |
| 64 | 2010/3/28 | 10 | 6630820 | |
| 65 | 2010/3/28 | 10 | 6630821 | |
| 66 | 2010/6/21 | 10 | 6630822 | |
| 67 | 2010/5/7 | 10 | 6630823 | |
| 68 | 2010/8/14 | 10 | 6630824 | |
| 69 | 2010/4/7 | 10 | 6630825 | |
| 70 | 2010/7/14 | 10 | 6630826 | |
| 71 | 2010/3/28 | 10 | 6630827 | |
| 72 | 2010/3/28 | 10 | 6630944 | |
| 73 | 2010/4/14 | 10 | 6630945 | |
| 74 | 2004/1/7 | 10 | 3261189 | |
| 75 | 2018/5/28 | 10 | 4533595 | |
| 76 | 2009/4/14 | 10 | 5300198 | |
| 77 | 2010/10/14 | 10 | 1456619 | |
| 78 | 2013/1/7 | 10 | 9855281 | |
| 79 | 2017/8/21 | 10 | 20529988 | |
| 80 | 2013/6/14 | 10 | 10688614 | |
| 81 | 2013/6/14 | 10 | 10688615 | |
| 82 | 2013/7/28 | 10 | 10830330 | |
| 83 | 2013/7/28 | 10 | 10830331 | |
| 84 | 2014/4/7 | 10 | 10830333 | |
| 85 | 2015/4/7 | 10 | 14076861 | |
| 86 | 2015/4/14 | 10 | 14077506 | |
| 87 | 2015/3/14 | 10 | 14011010 | |
| 88 | 2015/4/21 | 10 | 14077785 | |
| 89 | 2015/5/7 | 10 | 14011026 | |
| 90 | 2015/4/28 | 10 | 14077898 | |
| 91 | 2015/4/28 | 10 | 14077555 | |
| 92 | 2015/5/7 | 10 | 14011020 | |
| 93 | 2015/5/7 | 10 | 14011001 | |
| 94 | 2015/9/7 | 10 | 14076894 | |
| 95 | 2015/9/7 | 10 | 14076818 | |
| 96 | 2015/9/7 | 10 | 14076649 | |
| 97 | 2015/9 | 10 | 14076610 | |
| 98 | 2015/9/7 | 10 | 14076577 | |
| 99 | 2015/9/7 | 10 | 14076539 | |
| 100 | 2013/5/28 | 10 | 10688612 | |
| 101 | 2018/6/21 | 10 | 24915175 | |
| 102 | 2015/9/7 | 10 | 14077742 |
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第16页
| 103 | 2015/7/14 | 10 | 14377366 | |
| 104 | 2015/7/14 | 10 | 14077319 | |
| 105 | 2015/7/14 | 10 | 14077260 | |
| 106 | 2016/1/28 | 10 | 15837512 | |
| 107 | 2016/2/7 | 10 | 15837307 | |
| 108 | 2015/9/7 | 10 | 14076455 | |
| 109 | 2015/9/7 | 10 | 14076503 | |
| 110 | 2015/7/14 | 10 | 14077390 | |
| 111 | 2015/7/14 | 10 | 14077409 | |
| 112 | 2015/7/7 | 10 | 14077427 | |
| 113 | 2015/7/14 | 10 | 14077451 | |
| 114 | 2015/7/14 | 10 | 14077464 | |
| 115 | 2015/7/14 | 10 | 14077536 | |
| 116 | 2015/7/14 | 10 | 14077677 | |
| 117 | 1999/8/7 | 10 | 5230080 | |
| 118 | 2017/9/7 | 10 | 20031357 | |
| 119 | 2015/9/7 | 10 | 14076696 | |
| 120 | 2016/9/21 | 10 | 16826811 | |
| 121 | 2016/3/21 | 10 | 14010967 | |
| 122 | 2016/3/21 | 10 | 14010974 | |
| 123 | 2016/3/21 | 10 | 14010982 | |
| 124 | 2013/5/28 | 10 | 10688613 | |
| 125 | 2015/8/7 | 10 | 14076270 | |
| 126 | 2016/9/21 | 10 | 16826827 | |
| 127 | 2016/9/21 | 10 | 16826860 | |
| 128 | 2016/6/21 | 10 | 16826884 | |
| 129 | 2016/6/21 | 10 | 16826891 | |
| 130 | 2016/7/21 | 10 | 16826919 | |
| 131 | 2016/7/21 | 10 | 16826925 | |
| 132 | 2016/6/28 | 10 | 16826958 | |
| 133 | 2016/6/28 | 10 | 16827072 | |
| 134 | 2016/6/28 | 10 | 16827119 |
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第17页
四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2018年12月31日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
1. 《长春高新技术产业（集团）股份有限公司第九届董事会第六次会议决议》
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2. 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
4. 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；
5. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，2003
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第18页
年)；6. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令
第86号）；7. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64号；8. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委
员会令第12号(2005年8月25日)；9. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资
委产权[2006]274号)；10. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资
产权〔2009〕941号；11. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)；12. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
13. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；
14. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号；
15. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
16. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2. 《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30号；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协【2018】36号；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协【2018】35号；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协【2017】33
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第19页
号；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协【2018】37号；7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协【2017】35号；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协【2018】38号；9. 《资产评估执业准则——无形资产》中评协【2017】37号；10. 《资产评估执业准则——不动产》中评协【2017】38号；11. 《资产评估执业准则——机器设备》中评协【2017】39号；12. 《知识产权资产评估指南》中评协【2017】44号；13. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47号；14. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48号；15. 《专利资产评估指导意见》中评协【2017】49号；16. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；17. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；18. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；19. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第33号)；20. 《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；21. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。（四）资产权属依据1. 《不动产权证书》；2. 《机动车行驶证》；3. 《专利权证》、《商标证》；4. 重要资产购置合同或凭证；5. 其他参考资料。（五）取价依据1. 《吉林省建筑装饰工程计价定额（2014）》；
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第20页
2. 《吉林省安装工程计价定额（2014）》；3. 《长春市工程造价信息》（2018年12月）；4. 《长春市人民政府关于公布实施长春市区基准地价等土地价格的通知》（长府发〔2016〕31 号）；
5. 《长春市市区土地级别与基准地价更新技术报告》；6. 《吉林省关于建筑业营业税改征增值税调整建设工程计价依据实施办法的通知》；
7. 《住房城乡建设部办公厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》建办标[2018]20号；
8. 《吉林省财政厅关于同意长春市提高城市基础设施配套费征收标准的批复》(吉财非税函〔2011〕549号)；
9. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第294号，2000年10月22日)；
10. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
11. 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
12. 《2018机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
13. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
14. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 被评估企业评估基准日审计报告；
2. 中国城市地价动态监测网（www.landvalue.com.cn）
3. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)；
4. wind资讯金融终端；
5. 《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第21页
6. 《价值评估：公司价值的衡量与管理(第3版)》 ([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
7. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估的目的是反映长春金赛药业股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司29.5%的股权项目之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的长春金赛药业股份有限公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法，由于上市公司相对于被评估企业在资产规模和业务构成上有较大的差异，无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，故未采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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中联资产评估集团有限公司 第22页
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
(1) 货币资金：现金，银行存款。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于外币户按照评估基准日外币账面金额数乘评估基准日汇率中间价确认评估值，其余人民币户以核实后的账面值确认其评估值。
(2)应收票据
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第23页
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在40%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
评估人员向被评估单位相关人员了解了相关情况，查阅了被评估单位出具的情况说明，以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
(5)存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2) 产成品
对于可销售的产品，其主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
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中联资产评估集团有限公司 第24页
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的销售利润率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
3) 在产品(自制半成品)
评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，查阅了相关资料，包含了物料成本及应分摊的人工、制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
(6)其他流动资产
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动资产形成的原因、查阅了相关文件、记账入账凭证、计提依据等相关资料等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了及凭证抽查。以核实后的账面价值作为评估值。
2、非流动资产
A长期投资评估
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取
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中联资产评估集团有限公司 第25页
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
(1)对于100%持股的长期股权投资--吉林省金派格药业有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
(2)对于100%持股的长期股权投资--吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春金赛药业股份有限公司的占股比例计算确定评估值：
100%持股的公司长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
(3) 对于长沙贝诺医院有限责任公司的长期股权投资，经核实，长沙贝诺医院有限责任公司目前资不抵债，与长春金赛药业股份有限公司存在财务纠纷，长春金赛药业股份有限公司与其上级母公司向法院提出诉讼申请长沙贝诺医院有限责任公司破产，但法院一审判决驳回，二审维持原判，经营和管理暂时停止，尚无经营进展。由于长春金赛药业股份有限公司已实际出资，目前企业经营和管理无法正常运行，评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况，且经审计后的净资产为负，故此次评估按零确认评估值。
(4)对于上海金蓓高医院投资管理有限公司的长期股权投资，因长春金赛药业股份有限公司对其无实质控制权，不参与上海金蓓高医院投
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中联资产评估集团有限公司 第26页
资管理有限公司日常的经营运作、管理。评估人员无法履行整体资产评估程序，实施尽职调查并了解被投资单位在评估基准日的具体财务情况。经核实，《长春金赛药业股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》审议通过了《关于同意公司对上海金蓓高医院投资管理有限公司定向减资的议案》，投资的上海金蓓高医院投资管理有限公司股权在2018年12月撤资并收回投资款10,429,700.00元，上海金蓓高医院投资管理有限公司在2019年3月已经完成工商变更，本次估值按照已收回的投资款10,429,700.00确认长期股权投资价值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
B固定资产
1)房屋建筑物
根据本次的评估目的及资产自身特点，采用重置成本法进行评估。
重置成本法
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
1．重置成本的确定
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
① 建安工程造价
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸
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和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
②工程建设前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程监理费等。
③资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
2.成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状
况、维修保养情况，计算各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3.评估值的计算
评估值=重置成本×成新率
2）设备类资产
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1.重置全价的确定
(1) 机器设备
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
① 购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2018机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
② 运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
③ 安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。计算公式为：
设备安装费=设备购置价×设备安装费率
④ 前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据
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中联资产评估集团有限公司 第29页
行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用 )×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
(2) 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费其中：
车辆购置税=购置价/(1+16%)×10%(3) 电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其含税购置价确定重置全价。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
2.成新率的确定
(1) 机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
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综合成新率=
尚可使用年限(尚可使用年限+已使用年限)
×100%
(2) 车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
(3) 电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=
尚可使用年限(尚可使用年限+已使用年限)
×100%3．评估值的确定评估值=重置全价×成新率C无形资产1）土地使用权估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1、市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。
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2、基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
2）无形资产—专利技术类无形资产
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。
综上，本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。
据评估人员了解，该企业为本行业的龙头企业，市场占比极大，商标认可度比较高，本次对委托评估的商标，采用收益法评定估算。
因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因目前专利技术全部都在应用，故对不同的技术单独评估；采用利润分成法较能合理测算企业专利、专有技术的价值，其基本公式为：
式中：P——待估技术资产的评估价值；
Ri——预测第t年产品产生的利润；K——利润分成率；n——被评估对象的未来收益期；i——折现期；
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r——折现率。利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q式中：K--待估技术利润分成率；l--分成率的取值下限；h--分成率的取值上限；q--分成率的调整系数。3）无形资产—商标类无形资产成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下P=C1+C2+C3式中：P—评估值C1—设计成本C2—注册及续延成本C3—维护使用成本4）无形资产—软件本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。
调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种(或相近)型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日不含税市场价同时考虑其功能先进性及新旧程度作为评估值。
D在建工程
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评估人员对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或实际工期超过3个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确定评估值。对于合理工期或实际工程在3个月内的项目，评估中以账面值确定评估值。
E开发支出
主要采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次开发工程特点，针对开发工程类型和具体情况，采用的评估方法如下：
①未完工项目
开工时间距基准日半年内的开发项目，根据其开发工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的开发项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本。
②费用类开发项目
费用类开发项目无对应实体，经核实所发生的费用对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
F长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。
经核实，长期待摊费用账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
G 递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
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核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
经核实，递延所得税资产账表单相符。企业计提减值准备而形成的递延所得税资产以核实后账面值确定为评估值。企业递延收益而形成的递延所得税资产，由于这部分递延收益是政府补助而形成的，取得时一次性缴纳所得税税款，分期摊销计入损益，故此次评估为0。
H其他非流动资产
对于预付工程款及设备的购置款等，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。以核实后的账面值作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
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折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金；呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3. 将上述各项资产和负债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的净资产价值。
4.在确定净资产价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
3.评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D
(1)
式中：
E：评估对象的净资产价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C+I
(2)
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P：评估对象的经营性资产价值；(3)式中：
R
i
：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；(4)C
：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；C
：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：评估对象的付息债务价值；I：长期股权投资(2)收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
eedd
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(6)式中：W
d
：评估对象的债务比率；
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ii
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)(DEDw
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(7)We：评估对象的权益比率；
)(DEEw
e
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(8)r
d
：所得税后的付息债务利率；r
e
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
???????)(
fmefe
rrrr
(9)式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
???????
(10)β
u
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
(11)β
t
：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
xt
K??%66%34??
(12)式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段2019年2月下旬，评估机构进场进行前期工作准备；委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划；
配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2019年2月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2019年2月至2019年3月。主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋
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建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
9、通过对企业现场勘察、参观、以及专题座谈会的形式，对资产占有方的经营性资产的现状、收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的研发能力、市场营销和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。
10、在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关产品或相关业务所处市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）评估汇总阶段
2019年3月中下旬，对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；因客观原因限制未考虑控制权及流动性对评估对象价值的影响；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
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真实、准确、完整；
7、被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对长春金赛药业股份有限公司股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对长春金赛药业股份有限公司的全部资产和负债进行评估得出评估基准日2018年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值188,165.02万元，评估值312,784.10万元，评估增值124,619.08万元，增值率66.23%。
负债账面价值41,177.44万元，评估值39,916.74万元，评估减值1,260.70万元，减值率3.06%。
净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：长春金赛药业股份有限公司 评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
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| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 81,988.31 | 105,634.19 | 23,645.88 | 28.84 |
| 2 | 非流动资产 | 106,176.71 | 207,149.91 | 100,973.20 | 95.10 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 790.60 | 405.47 | -385.13 | -48.71 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 59,472.33 | 66,452.28 | 6,979.95 | 11.74 |
| 6 | 在建工程 | 7,335.32 | 7,541.41 | 206.09 | 2.81 |
| 7 | 无形资产 | 9,726.13 | 104,001.62 | 94,275.49 | 969.30 |
| 8 | 其中：土地使用权 | 1,478.37 | 3,692.85 | 2,214.48 | 149.79 |
| 9 | 开发支出 | 1,091.20 | 1,177.11 | 85.91 | 7.87 |
| 10 | 长期待摊费用 | 585.51 | 585.51 | - | - |
| 11 | 递延所得税资产 | 610.03 | 420.92 | -189.11 | -31.00 |
| 12 | 其他非流动资产 | 26,565.60 | 26,565.60 | - | - |
| 13 | 资产总计 | 188,165.02 | 312,784.10 | 124,619.08 | 66.23 |
| 14 | 流动负债 | 39,840.74 | 39,840.74 | - | - |
| 15 | 非流动负债 | 1,336.70 | 76.00 | -1,260.70 | -94.31 |
| 16 | 负债总计 | 41,177.44 | 39,916.74 | -1,260.70 | -3.06 |
| 17 | 净资产（所有者权益） | 146,987.58 | 272,867.36 | 125,879.78 | 85.64 |
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础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
长春金赛药业股份有限公司目前从事医药的制造与生产，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。
另一方面，账面价值无法反映企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，企业的账面价值无法准确反映其真实市场价值。
特别是长春金赛药业股份有限公司设立以来，通过不断的产品开发，拥有较强的研发能力，管理层也积累了丰富的团队管理经验，并带领公司在行业内取得了领先地位。另外，企业的服务及产品具备较高市场认可度，其渠道拓展能力和产品话语权同样是企业的竞争优势所在。
因此，选择收益法评估结果为长春金赛药业股份有限公司的价值参考依据。得出在评估基准日长春金赛药业股份有限公司股东全部权益（净资产）价值为2,023,195.58万元，自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司29.5%股权评估价值为596,842.69万元。
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十一、特别事项说明
（一）未办理不动产证事项
纳入本次评估范围的部分房屋建筑物截至评估基准日未办理不动产证，此次评估面积为现场测量所得，期后面积以不动产证为准。长春金赛药业股份有限公司承诺产权归其所有，产权无争议。具体情况详见下表：
无证房屋建筑物统计表
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 账面价值（万元） | 办理情况 |
| 1 | 老厂区污水处理站 | 天河街72号 | 60.00 | 18.08 | 尚未办理取得 |
| 2 | 老厂区门卫室 | 198.00 | 35.33 | ||
| 3 | 新厂区主门卫室 | 越达路1718号 | 188.76 | 53.40 | |
| 4 | 新厂区次门卫室 | 15.75 | 10.23 | ||
| 5 | 新厂区污水站 | 278.53 | 273.65 | ||
| 6 | 新厂区危险品库 | 77.55 | 109.68 | ||
| 小计 | 818.59 | 500.37 | |||
| 7 | 老厂区动物房 | 天河街72号 | 760.00 | 633.60 | 正在办理中 |
| 8 | 老厂区锅炉房 | 201.00 | 211.90 | ||
| 9 | 新厂区仓储楼 | 越达路1718号 | 15,618.23 | 7,194.14 | |
| 小计 | 16,579.23 | 8,039.64 | |||
| 序号 | 资产编号 | 车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 数量 | 证载权利人 |
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| 1 | 503009 | 吉AX1480 | 别克SGM7240CWAT | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 2 | 503015 | 吉AYH058 | 奥迪轿车Q5FV6461ATG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 3 | 503016 | 吉AXY815 | 迈腾FV7207TFATG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 4 | 503019 | 吉AYD163 | 宝马轿车1997cc轿车320i3b11 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 5 | 503020 | 吉ASD163 | 宝马轿车X5宝马2979cc W6AZV410 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 6 | 503021 | 吉AWB886 | 陆虎 揽胜极光1999cc SA1VA2BG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 7 | 503024 | 吉AYD963 | 宝马轿车1997cc轿车320i3b11 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 8 | 503025 | 吉ASM927 | 宝马X5宝马2979cc越野车BMW X5 Drive35i ZV417 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 9 | 503027 | 吉ALT952 | 梅赛德斯-奔驰轿车e260 WDDKJ4HB | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 10 | 503028 | 吉A4508L | 奥迪轿车A4lFV7183BACWG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 11 | 503029 | 吉A VJ872 | 奥迪轿车Q5 FV6461ATG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 12 | 503030 | 吉AXN671 | 马自达轿车 马3 马自达CAF7162a | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 13 | 503034 | 吉AUJ163 | 轿车现代北京现代05731 BH7200DAY | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 14 | 503040 | 吉ATB827 | 速腾FV7166FAAGG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 15 | 503044 | 吉A912H1 | 轿车(奔驰）梅赛德斯-奔驰FA6501 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 16 | 503045 | 吉A960H5 | 轿车（别克GL8）SGN6529ATA | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 17 | 503048 | 吉A973V9 | 轿车(思威牌）思威牌DH6453R4ASD | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 18 | 502008 | 吉AH2033 | 客车中通牌LCK6909H1 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 19 | 502009 | 吉AH2801 | 客车中通牌LCK6909H1 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 20 | 053049 | 吉A9Z086 | 高尔夫大众牌FV7164LABBG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 21 | 053050 | 吉AP716N | 速腾FV7146FBDGG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 22 | 053051 | 吉A2P905 | 东风标致轿车DC7165LLBA | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 23 | 053052 | 吉A90U10 | 别克轿车SGM6475DAX2 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 24 | 053053 | 吉AM277K | 宝马轿车WBAUD310 0BP522785 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 25 | 053055 | 吉AWV729 | 轿车索兰托3259CC 起亚KNAPH813 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 26 | 053056 | 吉AS809N | 丰田轿车丰田牌塞纳3456CC 戴纳肯5TDKK3DC | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 27 | 503057 | 吉J595G | 丰田轿车丰田RAV4 CA64602XXE5 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 28 | 05308 | 吉 | 大众迈腾FV7207FCDBG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第46页
| AH8726 | |||||
| 29 | 503059 | 吉AEQ780 | 丰田 埃尔法3456CC GGH30L -JTNGK3DH | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 30 | 053058 | 吉AU691Y | 大众迈腾大众牌FV7207FCDBG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 31 | 053060 | 吉AT863C | 大众途观大众汽车SVW6451EED | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 32 | 503060 | 吉A9PA79 | 奥迪Q3奥迪牌FV71445HADBG | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 33 | 503061 | 吉A9036Y | 桑塔纳大众汽车牌SVW71612BH | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 34 | 503070 | 吉A 8ZC97 | 别克小客车SGM6531UAAF | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 35 | 503071 | 吉A 07WU6 | 奔驰轿车WDDSJ4H8 | 1 | 长春金赛药业有限责任公司 |
| 合 计 | 35 | ||||
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第47页
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。纳税人购进农产品，原适用10%扣除率的，扣除率调整为9%。纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品，按照10%的扣除率计算进项税额。因此本次评估收益法涉及的盈利预测中，预测期按照税率调整后的结果进行，请报告使用者注意。
除此之外，未发现其他重大期后事项。
(五)其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第48页
被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
5、金赛药业的主要产品为重组人生长激素，医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康，需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力，在业内具有较高的知名度和市场地位，并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系，但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况，或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况，可能对金赛药业及其产品的市场声誉造成影响，同时可能导致公司遭到监管机构处罚，包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证，对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时，如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件，也可能会对本公司经营造成影响；若国家提高药品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
本次评估假设企业及所处行业按照目前的状况持续经营发展，未考虑上述产品质量及安全性的风险可能产生的影响。
6、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
赛药业股份有限公司股权项目?资产评估报告
中联资产评估集团有限公司 第49页
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(六) 评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法
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中联资产评估集团有限公司 第50页
定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2018年12月31日至2019年12月30日使用有效。超过一年，需重新进行评估。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日评估报告日为二〇一九年四月二十五日。
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中联资产评估集团有限公司 第 页
附 件
1. 经济行为文件；2. 被评估单位专项审计报告；3. 委托人和被评估单位法人营业执照复印件；4. 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；5. 委托人和其他相关当事人的承诺函；6. 签名资产评估师的承诺函；7. 中联资产评估集团有限公司资格证书复印件；8. 中联资产评估集团有限公司法人营业执照副本复印件；9. 中联资产评估集团有限公司资产评估师资格证书复印件；10. 资产评估委托合同复印件。