长春高新技术产业（集团）股份有限公司重组情况表
| 公司简称 | 长春高新 | 公司代码 | 000661 | |
| 重组涉及金额（万元） | 563,678.79 | 交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | |
| 是否涉及发行股份 | 是 | 是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 | 否 | |
| 是否涉及配套融资 | 是 | 是否需向证监会申请核准 | 是 | |
| 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 | 是 | 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定 | 是 | |
| 材料报送人姓名 | 张德申 | 材料报送人联系电话 | 0431-85666367 | |
| 独立财务顾问名称 | 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司 | 财务顾问主办人 | 田斌、蔡诗文、崔登辉 吕雷、范凯 | |
| 评估或估值机构名称 | 中联资产评估集团有限公司 | 评估或估值项目负责人（签字人） | 李晴晴、孟宪宇 | |
| 审计机构名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计项目负责人（签字人） | 李燕玉、丁松 | |
| 报送日期 | 2019年6月5日 | 报送前是否办理证券停牌 | 否 | |
| 方案要点 | ||||
| 上市公司概况 | 公司名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：长春高新 股票代码：000661 法定代表人：马骥 成立日期：1993年6月10日 注册资本：17,011.2265万元 注册地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层 办公地址：吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层 邮政编码：130021 | |||
| 经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营） | |||||
| 方案简述 | 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”）拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）23.50%股权，向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业6%股权，同时拟向其他不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 | ||||
| 实施方案效果 | 长春高新的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易前，上市公司持有金赛药业70%股权，金赛药业为其控股子公司。 本次交易为收购金赛药业少数股权，交易完成后，长春高新持股比例将由70%增加至99.50%。本次交易符合公司发展战略，有利于公司突出主业，增强核心竞争力及持续盈利能力。 | ||||
| 发行新股方案 | 经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为174.49元/股。 2019年5月24日，上市公司实施2018年度利润分配方案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 | ||||
| 交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按33%、33%、34%的比例分三期解除限售，具体如下： | |||||||||
| 期数 | 解锁条件 | 累计可解锁股份 | |||||||
| 第一期 | 自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*33% | |||||||
| 第二期 | 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 | 本次向交易对方发行的股份*66% | |||||||
| 第三期 | 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审 | 本次向交易对方发行的股份*100% | |||||||
核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。每张面值为人民币100元，按照面值发行。（二）发行方式本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行可转换债券购买资产的发行对象为金磊，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行规模与数量
本次发行可转换债券的数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。本次发行可转换债券资金总额为45,000万元，数量为4,500,000张，上市公司向金磊发行可转换债券用于购买资产的支付情况具体如下表：
| （五）转股价格 本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后173.69元/股。 （六）转股价格的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，转股价格将进行相应调整。 （七）转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 （八）债券期限 本次可转换债券的期限为自发行之日起6年。 （九）债券利率 可转换债券的票面利率为0.00%。 | |||||
（以下无正文）
（本页无正文，为《重组情况表》之签章页）
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2019年6月5日