证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2022-84
中钨高新材料股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个解锁期
公司业绩条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日， 公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为2021年7月22日。
8、2022 年 6 月 1 日，公司第十届董事会第三次（临时）会议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日， 公司在巨潮资讯网上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、第一个解锁期公司业绩条件达成情况
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）规定，对不符合可比性的样本公司进行调整，调整后具体达标情况如下：
| 第一个解锁期公司业绩考核条件 | 满足公司业绩条件的说明 |
| 1.归母扣非净资产收益率：2021年度公司归母扣非净资产收益率不低于3.7%，且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2022〕9516号审计报告，公司2021年度归母扣非净利润为49,000.52万元，2020-2021年度归属于上市公司股东的净资产分别为430,233.70万元、491,277.87万元，2021年度利润总额72,503.75万元。 2021年公司归母扣非净资产收益率为10.63%，高于目标值且高于对标公司75分位水平5.75%。 |
| 2.利润总额增长率（基于2019年）：2021年度公司利润总额基于2019年增长率不低于56%（相当于2021年度利润总额基于2019年的复合增长率不低于24.9%），且不低于同行业平均值或对标公司75分位水平。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2022〕9516号审计报告，公司2021年度利润总额72,503.75万元。 2021年公司利润总额基于2019年复合增长率为70.32%，高于目标值且高于对标公司75分位水平44.93%。 |
| 3.经济增加值（EVA）：2021年度公司完成该年度集团下达目标，且△EVA为正。 | 2021年公司完成了集团下达的EVA目标，且△EVA>0。 |
三、对标公司调整情况说明
1、对标公司调整依据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第十九条第（一）款中规定：“在年度考核过程中同行业及对标公司样本若出现企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变
化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况的，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”
为保证样本公司的可比性，拟对限制性股票激励计划的对标公司进行调整。其中：原对标企业中的2家公司（广晟有色、新劲刚）因股权收购、资产重组等导致主营业务发生重大变化，不再具有可比性，拟将这2家公司调出公司限制性股票激励计划的对标公司名单。
2、调整前对标公司情况
根据中钨高新主营业务情况，对标公司选取A股上市的涉钨企业、产业链延伸的相关金属与材料企业、存在业务竞争关系或下游客户企业，共20家。
| 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 | 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 |
| 1 | 600549.SH | 厦门钨业 | 11 | 000962.SZ | 东方钽业 |
| 2 | 002378.SZ | 章源钨业 | 12 | 600114.SH | 东睦股份 |
| 3 | 002842.SZ | 翔鹭钨业 | 13 | 000970.SZ | 中科三环 |
| 4 | 002282.SZ | 博深工具 | 14 | 300629.SZ | 新劲刚 |
| 5 | 601137.SH | 博威合金 | 15 | 603626.SH | 科森科技 |
| 6 | 002297.SZ | 博云新材 | 16 | 000697.SZ | 炼石航空 |
| 7 | 600259.SH | 广晟有色 | 17 | 600206.SH | 有研新材 |
| 8 | 000969.SZ | 安泰科技 | 18 | 002132.SZ | 恒星科技 |
| 9 | 002428.SZ | 云南锗业 | 19 | 300428.SZ | 四通新材 |
| 10 | 601069.SH | 西部黄金 | 20 | 300489.SZ | 中飞股份 |
3、对标公司剔除方案及原因说明
（1）广晟有色
根据《广晟有色金属股份有限公司关于收购广东省大宝山矿业有限公司40%股权暨关联交易的公告》，广晟有色于2020年11月底收购大宝山矿业40%股权，主营业务新增铜，2021年投资收益5759万元，占当年度利润总额的29%，占2019年度利润总额的82%，对该对标样本的经营业绩产生重大影响，故将广晟有色调出对标公司组。
（2）新劲刚
根据《广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明》，新劲刚于2020年底转让金刚石工具100%股权（2021年1月完成过户），主营业务减少金刚石工具，聚焦军品业务。金刚石工具因已出售，无法获取年度数据，从新劲刚2020年三季度归母净利润来看，交易前为3907万元，交易后为5120万元，处置资产实现年度减亏至少1213万，减亏影响达到24%，效果格外明显，故将新劲刚调出对标公司组。
4、调整后对标公司
调整后，对标公司数量由20家调整为18家，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 | 序号 | 股票代码 | 对标公司名称 |
| 1 | 600549.SH | 厦门钨业 | 10 | 000962.SZ | 东方钽业 |
| 2 | 002378.SZ | 章源钨业 | 11 | 600114.SH | 东睦股份 |
| 3 | 002842.SZ | 翔鹭钨业 | 12 | 000970.SZ | 中科三环 |
| 4 | 002282.SZ | 博深工具 | 13 | 603626.SH | 科森科技 |
| 5 | 601137.SH | 博威合金 | 14 | 000697.SZ | 炼石航空 |
| 6 | 002297.SZ | 博云新材 | 15 | 600206.SH | 有研新材 |
| 7 | 000969.SZ | 安泰科技 | 16 | 002132.SZ | 恒星科技 |
| 8 | 002428.SZ | 云南锗业 | 17 | 300428.SZ | 四通新材 |
| 9 | 601069.S | 西部黄金 | 18 | 300489.SZ | 中飞股份 |
四、独立董事意见
公司独立董事就公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成事项的独立意见如下：
1、根据公司2021年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
五、其他说明
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期的公司业绩条件已经达成。后续公司将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
六、备查文件
1、中钨高新材料股份有限公司第十届董事会第五次会议决议
2、中钨高新材料股份有限公司第十届监事会第四次会议决议
3、独立董事对公司十届五次董事会相关审议事项发表的独立意见
4、北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇二二年八月二十五日