证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-87
中钨高新材料股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预计金额公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易
1、公司于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，内容详见公司《关于2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-11）。现因公司业务发展和经营实际的需要，公司拟增加与关联方的采购金额13,500万元，拟增加与关联方的销售商品金额4,000万元。调整后，公司2021年度采购商品金额预计389,685万元，销售商品金额预计77,570万元。
2、2021年10月25日，公司召开第九届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》。公司关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求，本次调整尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）调整日常关联交易预计发生金额的基本情况
单位：万元
- 1 -
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 调整前 预计金额 | 2021年1-9月发生 | 计划调整金额 | 调整后 预计金额 |
| 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 市场价定价 | 155,710.00 | 117,490.22 | -4,000.00 | 151,710.00 |
- 2 -
采购商品
| 采 购 商 品 | 江西省修水赣北钨业有限公司 | APT、氧化钨、钨精矿等 | 市场价定价 | 120,600.00 | 97,272.58 | 4,000.00 | 124,600.00 |
| 中国五矿 | 市场价定价 | 10,015.00 | 12,099.00 | 3,500.00 | 13,515.00 | ||
| 厦门钨业 | 市场价定价 | 1,200.00 | 4,096.31 | 5,200.00 | 6,400.00 | ||
| 成都虹波钼业有限责任公司 | 市场价定价 | 14,000.00 | 6,569.03 | -5,000.00 | 9,000.00 | ||
| 麻栗坡海隅钨业有限公司 | 市场价定价 | 6,960.00 | 1,011.51 | -5,500.00 | 1,460.00 | ||
| 厦门金鹭特种合金有限公司 | 市场价定价 | 6,330.00 | 3,092.67 | -2,500.00 | 3,830.00 | ||
| 九江金鹭硬质合金有限公司 | 市场价定价 | 6,500.00 | 4,269.98 | -1,000.00 | 5,500.00 | ||
| 福建鑫鹭钨业有限公司 | 市场价定价 | 9,170.00 | 3,476.57 | -3,500.00 | 5,670.00 | ||
| 湖南新田岭钨业有限公司 | 市场价定价 | 28,200.00 | 16,001.86 | -9,000.00 | 19,200.00 | ||
| 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | 市场价定价 | 15,000.00 | 23,375.48 | 18,200.00 | 33,200.00 | ||
| 江西省修水香炉山钨业有限公司 | 市场价定价 | 2,500 | 8683.14 | 13,100.00 | 15,600.00 | ||
| 小 计 | 376,185.00 | 297,438.35 | 13,500.00 | 389,685.00 | |||
| 销 售 产 品 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 钨精矿 | 市场价定价 | 25,410.00 | 33,040.86 | 17,000.00 | 42,410.00 |
| 江西省修水赣北钨业有限公司 | 市场价定价 | 22,210.00 | 11,594.61 | -4,000.00 | 18,210.00 | ||
| 中国五矿 | 市场价定价 | 2,000.00 | 3,313.86 | 4,000.00 | 6,000.00 | ||
| 厦门钨业 | 市场价定价 | 950.00 | 2,600.28 | 2,000.00 | 2,950.00 | ||
| 厦门金鹭硬质合金有限公司 | 市场价定价 | 8,500.00 | 0.00 | -7,500.00 | 1,000.00 | ||
| 九江金鹭硬质合金有限公司 | 市场价定价 | 8,500.00 | 0.00 | -7,500.00 | 1,000.00 | ||
| 福建鑫鹭钨业有限公司 | 市场价定价 | 6,000.00 | 2,982.94 | 0 | 6,000.00 | ||
| 小 计 | 73,570.00 | 53,532.55 | 4,000.00 | 77,570.00 | |||
注1：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额。注2：与江西省修水香炉山钨业有限公司关联交易年初预计金额较小，发生额合并到中
国五矿简化披露，本次调增后单独披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、中国五矿集团有限公司
法定代表人：翁祖亮注册资本：1,020,000.00万元住所：北京市海淀区三里河路五号经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额106,136,587.01万元，所有者权益26,505,470.08万元，营业收入41,905,374.00万元，净利润1,504,343.89万元。关联关系：为公司实际控制人。
2、厦门钨业股份有限公司
法定代表人：黄长庚注册资本：141,845.92万元住所：福建省厦门市海沧区柯井社经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的
生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额2,804,331.13万元，归属于上市公司股东的所有者权益810,550.79万元，营业收入1,422,293.48万元，归属于上市公司股东的净利润68,718.52万元。
关联关系：因公司高管在12个月内曾兼任其董事构成关联关系。
3、湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人：何斌全
注册资本： 47,064.07万元
住所：郴州市苏仙区白露塘镇东河东路
经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼等对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法）
最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额291,769.12万元，所有者权益120,605.80万元，营业收入105,969.32万元，净利润12,340.52万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
4、江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林
注册资本：15,989.69万元
住所：江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务状况：截至2021年6月末，总资产45,603.14万元、净资产
16,545.18万元、营业收入90,548.68万元 、净利润453.57万元。关联关系：与公司属同一实际控制人。
5、成都虹波钼业有限责任公司
法定代表人：杨伟注册资本：7,000.00万元住所：成都市青白江区黄金路98号经营范围：稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额60,120.85万元，所有者权益11,119.86万元，营业收入60,742.69万元，净利润2,389.48万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制的公司，从而与公司构成关联关系。
6、麻栗坡海隅钨业有限公司
法定代表人：方奇
注册资本：14,000万元
住所：云南省文山州麻栗坡县麻栗镇南锋小寨
经营范围：仲钨酸铵、蓝钨、黄钨及其他有色金属的采购、生产、冶炼、加工及销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务状况：截止2020年6月末，资产总额15,830.73万元，所有者权益9,311.95万元，营业收入25,620.07万元，净利润37.13万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
7、厦门金鹭特种合金有限公司
法定代表人：吴其山
注册资本：61,000万元
住所：厦门市湖里区兴隆路69号
经营范围：生产钨粉、碳化钨粉、硬质合金、钨合金、钨深加工产品、钴粉、
混合料、合金粉及其他金属粉末材料、难熔金属材料和氧气；粉末冶金机械、电气设备的生产。最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额505,055.60万元，所有者权益286,622.36万元，营业收入200,520.44万元，净利润28,097.46万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
8、福建鑫鹭钨业有限公司
法定代表人：方奇注册资本：16,000万元住所：福建省龙岩市新罗区雁石镇龙壁路18号经营范围：钨钼冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；有色金属铸造；铜压延加工；铝压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；稀有稀土金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；其他有色金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；金属结构制造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务状况：截止2020年6月末，资产总额41,837.40万元，所有者权益9,202.34万元，营业收入39,443.28万元，净利润-713.63万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
9、湖南新田岭钨业有限公司
法定代表人：王光华
注册资本：89,400.00万元
住所：湖南省郴州市北湖区石盖塘镇
经营范围：钨矿开采及选矿矿产品的销售等。
最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额144,106.04万元，所有者权益61,330.49万元，营业收入15,954.61万元，净利润1,361.46万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
10、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
法定代表人：陈克锋
注册资本：18,801.00万元住所：湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇经营范围：钨矿开采；有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额177,913.79万元，所有者权益9,380.64万元，营业收入36,766.72万元，净利润3,809.93万元。关联关系：与公司属同一实际控制人。
11、江西省修水香炉山钨业有限责任公司
法定代表人：李靖注册资本：22,687.93 万元注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园，公司经营范围：矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、销售等。
最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额91,501.89万元，所有者权益38,596.46万元，营业收入15,504.28万元，净利润2,540.01万元。
关联关系：与公司属同一实际控制人。
12、厦门金鹭硬质合金有限公司
法定代表人：姜涛
注册资本：50,000万元
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之
经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额49,234.14万元，所有者权益41,632.85万元，营业收入1,989.67万元，净利润-1,776.96万元。
关联关系：该公司为厦门钨业控制企业，从而与公司构成关联关系。
13、九江金鹭硬质合金有限公司
法定代表人：黄家明注册资本：40,000万元住所：江西省九江市经济技术开发区城西港经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。（法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目除外）。最近一期财务状况：截止2021年6月末，资产总额106,913.50万元，所有者权益40,507.33万元，营业收入75,915.67万元，净利润4,541.94万元。关联关系：该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管在12个月内曾兼任兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，均能遵守合同约定，按正常的商业条件进行结算，不存在其他潜在影响其履约的重大情形。经查，上述公司均不是失信责任主体。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
本公司及下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与中国五矿和厦门钨业签署了有关框架协议，对公司与中国五矿、厦门钨业（包括中国五矿、厦门钨业直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易总量确定、交易定价原则、付款方式等予以约定，协议有效期为3年，有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国五矿、厦门钨业在我国钨及硬质合金行业内均拥有非常丰富的产业资源，行业地位显著。为确保公司日常生产经营的正常运行，公司及下属企业需要
与其进行原辅材料采购、产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于促进公司日常经营业务的开展。以上关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定，公司独立董事对上述关联交易事先进行了确认并同意提交董事会审议。公司独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司增加2021年度日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营需要，关联交易定价遵循了公正、公平、公允的原则，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。董事会对关联交易事项的表决程序严格按照《公司章程》的相关规定，关联董事均回避表决，表决合法、有效。我们一致同意公司根据实际经营情况增加2021年度日常关联交易预计额度。该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，招商证券认为：公司 2021 年度增加日常性关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格遵循市场化定价的原则协商确定；上述关联交易调整事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司2021年度增加日常关联交易预计无异议。
七、备查文件
1、第九届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、独立董事事前认可书面文件及独立董事意见；
3、第九届监事会第十八次（临时）会议决议；
4、招商证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十六日