证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-10
招商证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司预计2021年度
日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“公司”）2018年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对中钨高新2021年度预计日常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因公司日常生产经营需要，预计 2021年度将与实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）直接或间接控制的公司、关联企业厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）直接或间接控制的公司，发生原材料采购、产品销售、房屋租赁等日常关联交易，其中：原材料采购金额预计376,185万元，产品销售金额预计73,570万元，项目建设金额预计5,500万元，房屋租赁金额预计1,190万元。2020 年度累计已发生原材料采购金额262,302.18万元，产品销售金额43,050.18万元，项目建设金额11,083.66万元，房屋租赁金额941.47万元。（以上金额均为不含税金额）
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾已回避表决。根据《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 2020年1-12月 发生金额 |
| 向关联人 采购 原材料 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | APT、氧化钨、钨精矿等 | 市场价定价 | 155,710.00 | 115,001.49 |
| 江西省修水赣北 | 市场价定价 | 120,600.00 | 66,016.35 |
| 钨业有限公司 | |||||
| 中国五矿 | 市场价定价 | 12,515.00 | 794.49 | ||
| 厦门钨业 | 市场价定价 | 1,200.00 | 4,609.10 | ||
| 成都虹波钼业有限责任公司 | 市场价定价 | 14,000.00 | 9,378.10 | ||
| 麻栗坡海隅钨业有限公司 | 市场价定价 | 6,960.00 | 5,392.04 | ||
| 厦门金鹭特种合金有限公司 | 市场价定价 | 6,330.00 | 0.00 | ||
| 九江金鹭硬质合金有限公司 | 市场价定价 | 6,500.00 | 0.00 | ||
| 福建鑫鹭钨业有限公司 | 市场价定价 | 9,170.00 | 0.00 | ||
| 湖南新田岭钨业有限公司 | 市场价定价 | 28,200.00 | 0.00 | ||
| 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | 市场价定价 | 15,000.00 | 19,352.45 | ||
| 小 计 | 376,185.00 | 220,544.02 | |||
| 向关联人 销售产品 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 钨精矿等 | 市场价定价 | 25,410.00 | 17,038.27 |
| 江西省修水赣北钨业有限公司 | 市场价定价 | 22,210.00 | 3,567.58 | ||
| 中国五矿 | 市场价定价 | 2,000.00 | 2,771.02 | ||
| 厦门钨业 | 市场价定价 | 950 | 1,581.70 | ||
| 厦门金鹭硬质合金有限公司 | 市场价定价 | 8,500.00 | 3,379.65 | ||
| 九江金鹭硬质合金有限公司 | 市场价定价 | 8,500.00 | 2,325.66 | ||
| 福建鑫鹭钨业有限公司 | 市场价定价 | 6,000.00 | 0.00 | ||
| 小 计 | 73,570.00 | 30,663.88 | |||
| 接受关联 人提供的 | 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 项目建设 | 市场价定价 | 5,500.00 | 11,083.66 |
| 服务 | 小 计 | 5,500.00 | 11,083.66 | ||
| 向关联人 租赁房屋 | 中国五矿 | 租赁房屋 | 市场价定价 | 1,190.00 | 941.47 |
| 小 计 | 1,190.00 | 941.47 | |||
注1：“2020年1-12月发生金额” 为公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2020年度报告中为准。注2：湖南柿竹园有色金属有限责任公司2020年完成对郴州钻石钨制品有限公司的吸收合并，故表中湖南柿竹园有色金属有限责任公司上年发生金额中合并了与郴州钻石钨制品有限公司发生金额。注3：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，因此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之间的日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交 易内容 | 预计金额 | 实际发 生金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 原材料 | 郴州钻石钨制品有限公司 | APT、氧化钨、钨精矿、氧化钼等 | 119,310.00 | 96,974.58 | 36.97 | 81.28 | 2020年4月27日《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-23）； 2020年6月30日《关于新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-38） |
| 南昌硬质合金有限责任公司 | 8,900.00 | 8,690.69 | 3.31 | 97.65 | |||
| 江西省修水赣北钨业有限公司 | 71,750.00 | 66,016.35 | 25.17 | 92.01 | |||
| 五矿钨业有限公司 | 32,920.00 | 33,067.48 | 12.61 | 100.45 | |||
| 中国五矿 | 1,360.00 | 794.49 | 0.30 | 58.42 | |||
| 厦门钨业 | 8,460.00 | 4,609.10 | 1.76 | 54.48 | |||
| 成都虹波钼业有限责任公司 | 7,190.00 | 9,378.10 | 3.58 | 130.43 | |||
| 麻栗坡海隅钨业有限公司 | 13,500.00 | 5,392.04 | 2.06 | 39.94 | |||
| 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | 20,350.00 | 19,352.45 | 7.38 | 95.10 | |||
| 湖南柿竹园有色 | 34,220.00 | 18,026.91 | 6.87 | 52.68 |
| 金属有限责任公司 | ||||||
| 小 计 | 317,960.00 | 262,302.18 | 100.00 | 82.50 | ||
| 向关联人 销售产品 | 南昌硬质合金有限责任公司 | 硬质合金制品、钨精矿等 | 20,480.00 | 12,386.31 | 28.77 | 60.48 |
| 郴州钻石钨制品有限公司 | 30,610.00 | 17,038.27 | 39.58 | 55.66 | ||
| 江西省修水赣北钨业有限公司 | 8,410.00 | 3,567.58 | 8.29 | 42.42 | ||
| 中国五矿 | 4,048.00 | 2,771.02 | 6.44 | 68.45 | ||
| 厦门钨业 | 900.00 | 581.70 | 3.67 | 64.63 | ||
| 厦门金鹭硬质合金有限公司 | 8,000.00 | 4,379.65 | 7.85 | 54.57 | ||
| 九江金鹭硬质合金有限公司 | 5,300.00 | 2,325.66 | 5.40 | 43.88 | ||
| 小 计 | 77,748.00 | 43,050.18 | 100 | 55.37 | ||
| 接受关联人提供的服务 | 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 项目建设 | 14,510.00 | 11,083.66 | 100.00 | 76.39 |
| 中国五矿 | 120.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小 计 | 14,630.00 | 11,083.66 | 100.00 | 75.76 | ||
| 向关联人租赁房屋 | 中国五矿 | 房屋租赁 | 1,180.00 | 941.47 | 100.00 | 79.79 |
| 小 计 | 1,180.00 | 941.47 | 100.00 | 79.79 | ||
注1：上表中实际发生金额为公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2020年度报告中为准。注2：公司2020年10月完成对南昌硬质合金有限责任公司（以下简称“南硬”）收购，上表中南硬公司数据为1-9月发生数。注3：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国五矿”或“厦门钨业”，因此表格数据中，与中国五矿和厦门钨业之间的日常关联交易实际发生金额包括除单独披露外的所有与中国五矿和厦门钨业及其直接或间接控制的公司之间的发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林注册资本：15,989.69万元住所：江西省九江市修水县吴都工业园经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年9月末，江西省修水赣北钨业有限公司的总资产为37,335.10万元，净资产为15,045.31万元，营业收入为75,879.42万元 ，净利润为-515.95万元。江西省修水赣北钨业有限公司与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
2、湖南柿竹园有色金属有限责任公司
法定代表人：何斌全注册资本： 46,170.45 万元住所：郴州市苏仙区白露塘镇东河东路经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需要的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、咨询服务；工业及民用建筑工程、矿山井巷工程施工、安装（涉及许可证经营的凭许可证经营）；普通货运运输；矿冶物料及矿产品分析检测。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。截止2020年9月末，湖南柿竹园有色金属有限责任公司的总资产为269,626.46万元，净资产为109,098.60万元，营业收入为124,760.48万元，净利润为11,312.67万元。
湖南柿竹园有色金属有限责任公司与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
3、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
法定代表人：陈克锋
注册资本：18,801.00 万元
住所：湖南省郴州市宜章县瑶岗仙镇经营范围：钨矿开采，有色金属地质勘探（限本企业矿区范围内）、选、冶、加工、销售、运输。（以上涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）截止2020年9月末，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司的资产总额181,073.20万元，净资产为6,970.66万元，营业收入为41,839.91万元，净利润为1,309.86万元。
湖南瑶岗仙矿业有限责任公司与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
4、湖南新田岭钨业有限公司
法定代表人：王光华注册资本：89,400.00万元住所：郴州市北湖区石盖塘镇工业小区商业大道经营范围：凭采矿许可证许可的范围对钨矿的开采及选矿矿产品的销售；硫的综合回收；采矿与选矿的技术服务；有色金属综合利用。（以上经营范围国家禁止的除外，需行政许可的凭本企业许可证经营）。
截止2020年9月末，湖南新田岭钨业有限公司的总资产为146,388.52万元，净资产为51,047.74万元，营业收入为22,504.98万元，净利润为681.93万元。
湖南新田岭钨业有限公司与公司具有同一实际控制人，构成关联关系。
5、中国五矿集团有限公司
法定代表人：唐复平
注册资本：1,020,000.00万元
住所：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术
交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2020年9月末，中国五矿集团有限公司的总资产为97,345,796.85万元，净资产22,778,402.56万元，营业收入为47,978,639.86万元，净利润为921,549.00万元。
中国五矿集团有限公司为公司实际控制人，构成关联关系。
6、五矿二十三冶建设集团有限公司
法定代表人：宁和球注册资本：229,237.43万元住所：长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24层经营范围：建筑工程、铁路工程、石油化工工程、电力工程、公路工程、市政公用工程、冶金工程、机电工程、矿山工程、水利水电工程、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑装修装饰工程、特种专业工程、环保工程、城市轨道交通设施工程、地基与基础工程、园林绿化工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程的专业承包；房地产开发经营；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑施工；土石方工程服务；压力管道、机电设备、起重设备、建筑工程材料安装服务；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；建筑装饰工程、环保工程、建筑行业建筑工程、人防工程设计；工程项目管理服务；工程建设项目技术咨询服务；承包境内国际招标工程；对外承包工程业务；计算机网络平台的开发、建设及系统工程服务、信息技术咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；物业管理；职工餐饮服务；便利店经营和便利店连锁经营；货物仓储（不含危化品和监控品）；场地、机械设备租赁；建材批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；以自有合法资产进行基础设施、能源、房地产项目的投资及非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2020年9月末，五矿二十三冶建设集团有限公司的总资产为2,270,280.00万元，净资产为395,726.50万元，营业收入为1,594,334.50万元，净利润为47,858.00万元。五矿二十三冶建设集团有限公司与公司具有同一实际控制人，构成关联关
系。
7、厦门钨业股份有限公司
法定代表人：黄长庚注册资本：140,604.62万元住所：福建省厦门市海沧区柯井社经营范围：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
截止2020年9月末，厦门钨业股份有限公司的总资产为2,394,678.30万元，归属于上市公司股东的所有者权益为738,640.05万元，营业收入为1,282,002.00万元，归属于上市公司股东的净利润为36,891.64万元。因公司高管兼任厦门钨业股份有限公司董事，构成关联关系。
8、成都虹波钼业有限责任公司
法定代表人：杨伟
注册资本：7,000.00万元
住所：成都市青白江区黄金路98号
经营范围：稀有稀土金属冶炼；常用有色金属冶炼；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截止2020年9月末，成都虹波钼业有限责任公司的总资产为36,730.48万元，净资产为7,693.84万元，营业收入为73,119.21万元，净利润为1,240.82万元。
该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。
9、麻栗坡海隅钨业有限公司
法定代表人：方奇
注册资本：14,000万元住所：云南省文山州麻栗坡县麻栗镇南锋小寨经营范围：仲钨酸铵、蓝钨、黄钨及其他有色金属的采购、生产、冶炼、加工及销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2020年9月末，麻栗坡海隅钨业有限公司的总资产为17,229.32万元，净资产为9,390.83万元，营业收入为38,828.95万元，净利润为451.86万元。该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。10、厦门金鹭硬质合金有限公司法定代表人：姜涛注册资本：50,000万元住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之
经营范围：有色金属合金制造；稀有稀土金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；机床附件制造；冶金专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。截止2020年9月末，厦门金鹭硬质合金有限公司的总资产为414,002.97万元，净资产为262,992.77万元，营业收入为219,135.87万元，净利润为27,058.17万元。
该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。
11、九江金鹭硬质合金有限公司
法定代表人：黄家明
注册资本：40,000万元
住所：江西省九江市经济技术开发区城西港区春江路18号
经营范围：钨粉、碳化钨粉、硬质合金及深加工产品、钴粉、混合料及合金粉、其他金属粉末材料和难熔金属材料的生产和销售；粉末冶金机械、电器设备的生产。（法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目除外）。
截止2020年9月末，九江金鹭硬质合金有限公司的总资产为94,709.76万元，净资产为35,006.81万元，营业收入为63,143.41万元，净利润为1,701.92.万元。该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。
12、福建鑫鹭钨业有限公司
法定代表人：方奇
注册资本：16,000万元
住所：福建省龙岩市新罗区雁石镇龙壁路18号
经营范围：钨钼冶炼；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；有色金属铸造；铜压延加工；铝压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；稀有稀土金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；其他有色金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；金属结构制造；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）。
截止2020年9月末，福建鑫鹭钨业有限公司的总资产为25,252.00万元，净资产为4,782.60万元，营业收入为12,543.18万元，净利润为-185.04.92万元。
该公司为厦门钨业控股子公司，因公司高管兼任厦门钨业董事，公司与厦门钨业直接或间接控制的公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联公司依法持续经营，均能遵守合同的约定，按正常的商业条件进行结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及依据
公司及下属子公司与关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行。
（二）协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与中国五矿和厦门钨业签署了有关框架协议，对交易内容、交易总量确定、交易价格和定价原则、付款方式等予以约定，协议有效期为3年，有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
四、关联交易目的及对公司的影响
中国五矿、厦门钨业在我国钨及硬质合金行业内均拥有非常丰富的产业资源，行业地位显著。为确保公司日常生产经营的正常运行，公司及下属企业需要与其进行原辅材料采购、产品销售等关联交易。该等关联交易是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展。并且，上述关联交易的定价参照市场价格，遵循公允原则，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，
五、公司对本次关联交易事项的审议程序
2021年2月5日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事予以回避表决，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述预计2021年度日常关联交易事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：
公司预计2021年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司2021年度预计日常关联交易事项无异议。
保荐代表人：梁 石 胡 宇招商证券股份有限公司
2021年2月5日