证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-81
中钨高新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称： 中钨高新股票代码： 000657
收购人名称：中国五矿股份有限公司收购人住所：北京市海淀区三里河路5号通讯地址： 北京市海淀区三里河路5号
日期：二〇二〇年十月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钨高新拥有的权益。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钨高新拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 15
第五节 收购资金来源 ...... 18
第六节 免于发出要约的情况 ...... 19
第七节 后续计划 ...... 22
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
第十一节 收购人的财务资料 ...... 30
第十二节 其他重大事项 ...... 41
第十三节 备查文件 ...... 42
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、五矿股份、公司
| 收购人、五矿股份、公司 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 被收购人、上市公司、中钨高新 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司 |
| 湖南有色有限 | 指 | 湖南有色金属有限公司 |
| 中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 收购报告书、本报告书 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购 | 指 | 五矿股份通过非公开协议转让的方式收购湖南有色有限所持中钨高新股份 |
| 股份转让协议 | 指 | 《湖南有色金属有限公司（作为转让方）与中国五矿股份有限公司（作为受让方）关于中钨高新材料股份有限公司之股份转让协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 中国的法定货币人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：中国五矿股份有限公司住所：北京市海淀区三里河路5号法定代表人：国文清注册资本：2,906,924.29万人民币统一社会信用代码：91110000717828462C企业类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2010年12月16日营业期限：2010年12月16日至无固定期限经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理：房地产开发与经营：建筑安装：物业管理：进出口业务：
资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）控股股东：中国五矿集团有限公司通讯地址：北京市海淀区三里河路5号电话：010-60169522
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人
五矿股份的控股股东、实际控制人为中国五矿，截至本报告书签署日，中国五矿直
接持有五矿股份87.54%的股权。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。中国五矿的基本情况如下：
公司名称：中国五矿集团有限公司住所：北京市海淀区三里河路5号法定代表人：唐复平注册资本：1,020,000.00万人民币统一社会信用代码：9111000010000093XR企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1982年12月09日营业期限：2017年12月26日至无固定期限经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称：国务院国资委
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人与中国五矿之间的产权及控制关系如下：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业
1、五矿股份主要下属企业
截至2019年12月31日，五矿股份的主要下属企业及其主要业务情况如下：
序号
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 五矿有色金属控股有限公司 | 1,966,828.02 | 湖南省长沙市 | 金属及金属矿批发 |
| 2 | 五矿地产控股有限公司 | 693,240.80 | 北京市 | 房地产开发经营 |
| 3 | 五矿矿业控股有限公司 | 543,429.00 | 北京市 | 矿石采选 |
| 4 | 五矿资本股份有限公司 | 449,806.55 | 湖南省长沙市 | 金融服务 |
| 5 | 五矿集团财务有限责任公司 | 350,000.00 | 北京市 | 财务公司服务 |
| 6 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 290,692.98 | 湖南省长沙市 | 其他技术推广服务 |
| 7 | 鲁中矿业有限公司 | 245,739.81 | 山东省济南市 | 矿石采选 |
| 8 | 五矿勘查开发有限公司 | 150,540.00 | 北京市 | 固体矿产地质勘查 |
| 9 | 五矿发展股份有限公司 | 107,191.07 | 北京市 | 金属及金属矿批发 |
| 10 | 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 | 79,389.00 | 河北省唐山市 | 金属及金属矿批发 |
| 11 | 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 | 5,000.00 | 北京市 | 投资与资产管理 |
| 12 | 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 浙江省宁波市 | 投资与资产管理 |
| 13 | 中国五矿香港控股有限公司 | 414,839.09 万港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
序号
| 序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 14 | 湖南长远锂科股份有限公司 | 144,690.47 | 湖南省长沙市 | 电池材料 |
2、中国五矿主要下属企业
截至2019年12月31日，中国五矿的主要下属企业及其主要业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 中国五矿股份有限公司 | 2,906,924.29 | 北京市 | 自身不从事具体生产经营活动 |
| 2 | 中国冶金科工集团有限公司 | 1,033,855.59 | 北京市 | 控股平台 |
| 2-1 | 中冶瑞木新能源科技有限公司 | 93,684.00 | 河北省唐山市 | 三元前驱体、硫酸镍及相关副产品的生 产与销售 |
| 2-2 | 中国冶金科工股份有限公司 | 2,072,361.92 | 北京市 | 工程承包、房地产开发、装备制造、资源 开发 |
| 3 | 中国有色金属工业贸易集团公司 | 10,645.00 | 北京市 | 有色金属产品及其副产品、加工产品和合金材料的计划内 的供应 |
| 4 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 3,001.00 | 北京市 | 金属及金属矿批发 |
| 5 | 五矿资产经营管理有限公司 | 40,000.00 | 北京市 | 投资与资产管理 |
| 5-1 | 五矿（邯郸）房产管理有限公司 | 500.00 | 河北省邯郸市 | 房地产开发与经营 |
| 5-2 | 湖南有色资产经营管理有限公司 | 33,239.69 | 湖南省长沙市 | 投资与资产管理 |
| 5-3 | 鲁中莱芜资产管理有限公司 | 80.00 | 山东省济南市 | 投资与资产管理 |
| 5-4 | 北京海德瑞祥资产管理有限公司 | 10,100.00 | 北京市 | 投资与资产管理 |
| 6 | 中国五金制品有限公司 | 67,000.00 | 北京市 | 金属材料进出口 |
| 6-1 | 中国五金制品香港公司 | 10.00 万港币 | 中国香港 | 金属材料进出口 |
| 6-2 | 苏州天隆五金集团有限公司 | 21,000.00 | 江苏省苏州市 | 生产经营五金件 |
| 7 | 南美五金矿产有限公司 | 5.00 万美元 | 巴西 | 金属及金属矿批发 |
| 8 | 明纳哥国际有限公司 | 10.00 万美元 | 开曼群岛 | 金属及金属矿批发 |
| 9 | 五矿（南京）国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 江苏省南京市 | 金属及金属矿批发 |
| 10 | 欧亚运输贸易有限公司 | 30.00 万马克 | 德国 | 远洋货物运输 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 11 | 金新船务运输有限公司 | 100.00 万新元 | 新加坡 | 仓储运输 |
| 12 | 五矿营口中板有限责任公司 | 1,848,503.11 | 辽宁省营口市 | 生产制造钢、铁及原 材料 |
| 13 | 营口中板厂 | 14,000.00 | 辽宁省营口市 | 进出口业务 |
| 14 | 五矿资本与证券公司 | 1.6888 万美元 | 开曼群岛 | 投资与资产管理 |
| 15 | 精畅有限公司 | 1.00 万港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
| 16 | 五矿创新投资有限公司 | 100,000.00 | 北京市 | 投资与资产管理 |
| 16-1 | 宁波创元建合投资管理有限公司 | 500.00 | 浙江省宁波市 | 投资与资产管理 |
| 17 | 北京香格里拉饭店有限公司 | 1,600.00 万美元 | 北京市 | 酒店运营 |
| 18 | 《中国有色月刊》杂志社有限公司 | 40.00 | 北京市 | 期刊出版 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
五矿股份自身不从事具体生产经营活动，工商部门许可的经营范围为：黑色金属、有色金属的投资、销售：非金属矿产品的投资：矿山、建筑工程的设计：机械设备的销售：新能源的开发和投资管理：金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理：房地产开发与经营：建筑安装：物业管理：进出口业务；资产及资产受托管理：招标、投标业务：广告展览、咨询服务、技术交流：对外承包工程：自有房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动：依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动：不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）收购人最近三年的财务状况
五矿股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 43,665,456.96 | 42,869,707.19 | 42,959,380.74 |
| 所有者权益总额 | 4,932,785.42 | 4,848,600.95 | 5,336,654.14 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 营业总收入 | 25,328,556.49 | 22,386,050.62 | 22,686,820.04 |
| 净利润 | 1,913.50 | -486,021.50 | 329,025.01 |
| 净资产收益率 | 0.04% | -9.54% | 7.55% |
| 资产负债率 | 88.70% | 88.69% | 87.58% |
注：1、2017年至2019年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 国文清 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 焦健 | 无 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王炯辉 | 无 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 魏书祥 | 无 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 薛飞 | 无 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨国平 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 张珍荣 | 无 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张晔 | 无 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王小榕 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赵晓红 | 无 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份的
简要情况截至2019年12月31日，五矿股份境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
序号
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中钨高新材料股份有限公司 | 000657 | 硬质合金和钨、钼、钽、铌等产品的研制、开发、生产、销售 | 控股股东湖南有色金属有限公司，持股占比 60.94% |
| 2 | 五矿稀土股份有限公司 | 000831 | 土氧化物、稀土金属产品经营及贸易 | 控股股东五矿稀土集团有限公司，持股占比 40.08%（其中通过五矿稀土集团有限公司持股23.98%，中国五矿股份有限公司持股 16.10%） |
| 3 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | 600961 | 锌冶炼生产和购销 | 控股股东株洲冶炼集团有限责任公司，合计持股占比 43.24%（其中通过株洲冶炼集团有限责任公司持股 40.24%，湖南有色金属有限公司持股3%） |
| 4 | 五矿发展股份有限公司 | 600058 | 金属及金属矿批发 | 控股股东中国五矿股份有限公司，持股占比 62.56% |
| 5 | 五矿地产有限公司 | HK0230 | 房地产发展、专业建筑、物业投资及证券投资 | 控股股东 June Glory International Limited，持股占比 61.88% |
| 6 | 五矿资源有限公司 | HK1208 | 有色金属经销、制造及铝、铜制品分销 | 控股股东中国五矿香港控股有限公司，持股占比 72.59% |
| 7 | 五矿资本股份有限公司 | 600390 | 长期性股权投资业务以及自营投资业务 | 控股股东中国五矿股份有限公司持股占比50.42%（其中中国五矿股份有限公司持股47.07%、长沙矿冶研究院有限责任公司持股3.35%） |
| 8 | 厦门钨业股份有限公司 | 600549 | 钨钼等有色金属制品、稀土、电池材料等工业产品销售，以及房地产及配套管理 | 五矿有色金属股份有限公司持有8.67% |
截至2019年12月31日，除五矿股份已披露的情况外，收购人控股股东、实际控制人中国五矿在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国冶金科工股份有限公司 | 601618 | 工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发 | 控股股东中国冶金科工集团有限公司，持股占比 55.10% |
| 2 | 葫芦岛锌业股份有 | 000751 | 锌、铜和铅冶炼及产品深加工，镉、铟、硫酸、硫酸铜综合利用 | 中国冶金科工集团有限公司持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公 |
序号
| 序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 限公司 | 产品加工 | 司 27%的股份，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司23.59%的股份 |
截至2019年12月31日，除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况
截至2019年12月31日，五矿股份持有的股权超过5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 直接持有人 | 持股比例（%） |
| 1 | 五矿集团财务有限责任公司 | 集团财务公司 | 中国五矿股份有限公司 | 92.50 |
| 五矿资本控股有限公司 | 7.50 | |||
| 2 | 五矿国际信托有限公司 | 信托业务 | 五矿资本控股有限公司 | 78.00 |
| 3 | 五矿证券有限公司 | 证券经纪 | 五矿资本控股有限公司 | 99.76 |
| 4 | 五矿经易期货有限公司 | 期货经纪 | 五矿资本控股有限公司 | 99.00 |
| 5 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 金融租赁 | 五矿资本控股有限公司 | 93.21 |
| 6 | 安信基金管理有限责任公司 | 基金管理 | 五矿资本控股有限公司 | 39.84 |
| 7 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 商业银行 | 五矿资本控股有限公司 | 20.00 |
| 8 | 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 | 保险经纪 | 五矿物流集团有限公司 | 80.00 |
| 五矿资本控股有限公司 | 20.00 | |||
| 9 | 乾能投资管理有限公司 | 投资管理 | 五矿资本控股有限公司 | 7.00 |
| 10 | 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 | 投资与资产管理 | 中国五矿股份有限公司 | 88.00 |
| 11 | 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 | 投资与资产管理 | 中国五矿股份有限公司 | 70.00 |
截至2019年12月31日，除上述情况外，五矿股份的控股股东、实际控制人中国五矿持有的股权超过5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 直接持有人 | 持股比例（%） |
序号
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 | 直接持有人 | 持股比例（%） |
| 1 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 人寿保险 | 中国五矿集团有限公司 | 12.50 |
| 2 | 五矿创新投资有限公司 | 投资与资产管理 | 中国五矿集团有限公司 | 100.00 |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系中国五矿根据整体安排实施的内部结构调整。本次收购完成后，湖南有色有限将不再持有中钨高新股份，五矿股份在中钨高新中拥有权益的股份将达到
50.87%，成为中钨高新的控股股东，中钨高新的实际控制人未发生变化，仍为中国五矿。
二、收购人未来12个月内对中钨高新权益的处置计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020年9月28日，五矿股份董事会审议批准本次交易方案；
2、2020年9月28日，湖南有色有限执行董事决定，批准本次交易方案；
3、2020年9月28日，湖南有色有限唯一股东湖南有色金属控股集团有限公司作出股东决定，批准本次交易方案；
4、2020年10月19日，中国五矿下发了中国五矿资本〔2020〕429号《关于中国五矿股份有限公司受让中钨高新材料股份有限公司A股股份有关事项的批复》，批准了本次交易方案；
5、2020年10月19日，湖南有色有限与五矿股份签署《股份转让协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的非公开协议转让事项，由国家出资企业即中国五矿负责管理。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证
券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有中钨高新股份的情况
本次收购前，五矿股份未直接持有中钨高新的股份。湖南有色有限直接持有中钨高新536,317,548股股份，持股比例为50.87%。
本次收购前，五矿股份与中钨高新之间的控制关系如下：
本次收购完成后，五矿股份与中钨高新之间的控制关系如下：
? 《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
转让方：湖南有色有限受让方：五矿股份2020年10月19日，五矿股份与湖南有色有限签署《股份转让协议》约定湖南有色有限将其所持有的中钨高新536,317,548股A股股份转让给五矿股份，占中钨高新股份总数的50.87%。其中429,721,536股为无限售流通股，106,596,012股为限售流通股。
（二）转让双方签署的《股份转让协议》的主要内容
1、股份转让价款及支付
（1）股份转让价款
本次股份转让的交易价格以本次股份转让发布提示性公告日前30个交易日中钨高新股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，最终交易价格为市场参考价的100%，即6.90元/股
。双方据此确定标的股份的股份转让价款为3,700,639,951.23元
。
（2）价款支付安排
五矿股份应于本协议生效之日起5个工作日内向湖南有色有限指定的银行账户支付本次股份转让价款30%，应当在双方向深圳证券交易所申请办理股份过户前分两次分别向湖南有色有限指定银行账户支付股份转让价款的30%、40%。
2、本次股份转让的实施
双方同意，双方应自五矿股份按照协议规定支付完毕全部股份转让价款之日起尽快向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交完毕标的股份过户登记所需的全部申请材料。双方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手续。
3、协议成立、生效
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
该数值为采用数据四舍五入之后的数值。
该价款的计算过程中采用的每股价格为未进行四舍五入的数值。
（2）协议在下列条件全部成就后即应生效：
①湖南有色有限、五矿股份分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；
②本次股份转让事项获得国家出资企业中国五矿集团有限公司的批准。
4、特别条款
本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。
三、本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的湖南有色有限持有的中钨高新106,596,012股股份为有限售条件的股份，该等限售股份为中钨高新2013年重大资产重组中，中钨高新向湖南有色有限非公开发行的部分股份。本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。
除上述情况之外本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五节 收购资金来源
收购人通过非公开协议转让的方式取得中钨高新536,317,548股股份，成为中钨高新的控股股东。本次交易实施过程中，五矿股份以现金方式分三次向湖南有色有限支付对价3,700,639,951.23元。上述资金来源于五矿股份自有资金，不存在利用本次获得的中钨高新股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于中钨高新的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
2020年10月19日，五矿股份与湖南有色有限签署了《股份转让协议》，约定湖南有色有限将其持有的中钨高新536,317,548股股份（占中钨高新总股本比例为50.87%）转让给五矿股份。
本次收购完成后，五矿股份将持有中钨高新536,317,548股股份，占中钨高新总股本的50.87%，成为中钨高新的控股股东。
根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发五矿股份对中钨高新的要约收购义务。
（二）免于发出要约的理由
根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购的方式为协议转让，转让方为湖南有色有限，其直接持有中钨高新的
50.87%股份，受让方为五矿股份，湖南有色有限与五矿股份的实际控制人均为中国五矿。因此，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股权转让，未导致中钨高新的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持中钨高新的股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前
本次收购完成前，中钨高新的股权及控制关系如下：
（二）本次收购完成后
本次收购完成后，中钨高新的股权及控制关系如下：
三、本次受让股份的权利限制情形
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的湖南有色有限持有的中钨高新106,596,012股股份为有限售条件的股份，该等限售股份为中钨高新2013年重大资产重组中，中钨高新向湖南有色有限非公开发行的部分股份。本次收购为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用
意见第4号》的相关要求，对本次收购不构成实质性法律障碍。
除上述情况之外本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形 截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿中钨高新的负债，不存在未解除中钨高新为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于中国五矿股份有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告签署日，收购人在未来12个月内没有改变中钨高新主营业务或者对中钨高新主营业务作出重大调整的计划。若未来涉及上述主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告签署日，收购人目前暂无其他在未来12个月内对中钨高新和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无其他使中钨高新购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购中钨高新控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对中钨高新现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对中钨高新分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对中钨高新业务和组织结构有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析本次收购系五矿股份收购湖南有色有限所持中钨高新的股份而导致中钨高新控股股东发生变化，属于中国五矿对下属企业的内部股权重组和调整，上市公司的实际控制人未发生变化，因此本次收购并不改变现有的上市公司独立性、同业竞争及关联交易现状。
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与中钨高新之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；中钨高新将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了维护中钨高新生产经营的独立性、保护中钨高新其他股东的合法权益，五矿股份承诺如下：
“中国五矿股份有限公司（简称“五矿股份”、“本公司”）拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司（简称“中钨高新”）股份（简称“本次交易”）。本次交易完成后，五矿股份将成为中钨高新直接控股股东，五矿股份就继续保持中钨高新的独立性，并在人员、资产、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，特承诺如下：
一、保证中钨高新人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司或本公司控制的其他单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在本公司或本公司控制的其他单位兼职。
二、保证中钨高新资产独立完整
1、保持中钨高新具有独立完整的资产；
2、保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
3、保持中钨高新的住所独立于本公司或本公司控制的其他单位。
三、保证中钨高新的财务独立
1、保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；
3、保持中钨高新的财务人员不在本公司或本公司控制的其他单位兼职；
4、保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他单位不干预中钨高新的资金使用。
四、保证中钨高新的机构独立
保证中钨高新拥有独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其他单位的机构存在混同或者合署办公的情形。
五、保证中钨高新的业务独立
本公司承诺本公司或本公司控制的其他单位与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。”
二、关于同业竞争
本次收购前，收购人间接持有出让方湖南有色有限100%股权，从而间接持有中钨高新股份；本次收购后，五矿股份将直接持有中钨高新相应股份，不会新增与上市公司的同业竞争。
收购人已出具《中国五矿股份有限公司关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“中国五矿股份有限公司拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司股份。本次交易完成后，五矿股份将成为中钨高新直接控股股东，五矿股份就避免与中钨高新同业竞争，特承诺如下：
（1）在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
（2）在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何
第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
三、关于关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，五矿股份与中钨高新同受同一实际控制人中国五矿控制，中钨高新按照监管机构的相关规定公开披露了与五矿股份及其关联方之间的关联交易情况。本次收购完成后，五矿股份及关联方与中钨高新存在的关联交易仍将存在，不会因此次收购而发生变化。
（二）本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，五矿股份将成为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人，五矿股份及中国五矿将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人已出具《中国五矿股份有限公司关于规范与中钨高新材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体如下：
“中国五矿股份有限公司（简称“五矿股份”、“本公司”）拟通过协议方式受让中钨高新材料股份有限公司（简称“中钨高新”）股份（简称“本次交易”）。本次交易完成后，五矿股份将成为中钨高新直接控股股东，五矿股份就继续规范与中钨高新关联交易，特承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员与中钨高新及其子公司的关联交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、关于关联交易”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与中钨高新及其子公司未发生超过3,000万元或占中钨高新最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，除第八节中陈述的关联交易事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中钨高新董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息及关联交易事项外，收购人无对中钨高新有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
在股份转让协议签署日前6个月内，五矿股份未有买卖中钨高新股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在股份转让协议签署日前6个月内，五矿股份的董事、监事、高级管理人员，以及该等人员的直系亲属未有买卖中钨高新股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 34,372,004,441.36 | 43,485,050,600.52 | 49,702,180,149.49 |
| △结算备付金 | 471,670,238.18 | 1,044,032,991.30 | 427,710,963.09 |
| △拆出资金 | - | - | 2,170,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | 29,635,173,344.97 | 2,415,590,310.47 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 13,358,216.04 | 950,590,466.06 | 4,692,808,319.24 |
| 衍生金融资产 | 231,019,413.37 | 136,065,802.23 | 66,925,076.66 |
| 应收票据 | 4,655,251,337.65 | 5,899,158,817.14 | 5,992,868,711.87 |
| 应收账款 | 13,038,733,902.60 | 13,439,369,728.66 | 12,539,692,112.18 |
| ☆应收款项融资 | 1,168,773,431.62 | - | - |
| 预付款项 | 10,102,438,762.19 | 9,009,225,300.98 | 8,925,296,002.46 |
| △应收保费 | - | - | - |
| △应收分保账款 | - | - | - |
| △应收分保合同准备金 | - | - | - |
| 其他应收款 | 17,945,758,884.10 | 17,321,345,729.71 | 15,795,250,260.79 |
| △买入返售金融资产 | 3,500,014,391.75 | 9,053,704,183.21 | 10,145,720,152.14 |
| 存货 | 62,777,880,051.91 | 59,302,331,036.78 | 56,916,395,303.10 |
| ☆合同资产 | 450,923,435.65 | 392,366,084.13 | - |
| 持有待售资产 | 1,188,319,441.11 | 1,187,492,425.80 | 12,985,375.72 |
| 一年内到期的非流动资产 | 20,884,109,753.29 | 21,366,448,638.01 | 18,707,945,409.30 |
| 其他流动资产 | 15,276,441,462.99 | 11,151,171,841.97 | 15,399,448,234.70 |
| 流动资产合计 | 215,711,870,508.78 | 196,153,943,956.97 | 202,526,867,842.33 |
| 非流动资产： | |||
| △发放贷款和垫款 | 536,250,000.00 | 1,706,250,000.00 | - |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| ☆债权投资 | 137,183,352.73 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 7,031,916,961.36 | 32,894,202,695.74 | 29,150,520,749.54 |
| ☆其他债权投资 | 11,493,121,609.97 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 49,172,309,738.38 | 49,837,250,124.43 | 45,471,199,984.79 |
| 长期股权投资 | 8,966,021,907.63 | 9,199,126,111.17 | 9,259,818,948.15 |
| ☆其他权益工具投资 | 3,331,148,973.28 | 1,131,694,353.54 | - |
| ☆其他非流动金融资产 | 2,155,716,242.50 | - | - |
| 投资性房地产 | 3,448,265,017.74 | 3,485,389,834.55 | 3,368,358,513.20 |
| 固定资产 | 86,748,910,219.02 | 84,200,002,402.93 | 84,483,308,235.57 |
| 在建工程 | 5,729,167,668.88 | 6,560,775,076.63 | 10,492,303,106.92 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| ☆使用权资产 | 1,051,066,548.47 | - | - |
| 无形资产 | 18,577,075,780.83 | 20,945,023,538.42 | 21,781,689,337.98 |
| 开发支出 | 148,753,689.52 | 102,816,445.96 | 143,186,049.15 |
| 商誉 | 5,101,911,170.82 | 5,132,804,931.10 | 5,029,183,088.36 |
| 长期待摊费用 | 696,686,919.71 | 741,957,625.65 | 780,231,552.96 |
| 递延所得税资产 | 6,097,251,144.08 | 6,334,222,806.03 | 6,286,549,757.49 |
| 其他非流动资产 | 10,519,942,166.60 | 10,271,612,035.11 | 10,820,590,264.54 |
| 非流动资产合计 | 220,942,699,111.52 | 232,543,127,981.26 | 227,066,939,588.65 |
| 资产总计 | 436,654,569,620.30 | 428,697,071,938.23 | 429,593,807,430.98 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 100,609,602,642.10 | 96,866,230,498.70 | 88,395,132,562.73 |
| △向中央银行借款 | - | - | - |
| △拆入资金 | 3,208,847,500.00 | 1,610,000,000.00 | - |
| ☆交易性金融负债 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 1,555,608.21 | 333,330,566.32 |
| 衍生金融负债 | 50,439,396.90 | 62, 061,346.15 | 665,850.00 |
| 应付票据 | 2,772,891,665.56 | 1,586,868,853.82 | 998,582,338.77 |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | 19,741,727,417.86 | 20,869,817,069.45 | 17,052,303,021.53 |
| 预收款项 | 8,641,964,527.71 | 9,890,179,712.30 | 17,892,712,872.09 |
| △卖出回购金融资产款 | 8,963,888,645.79 | 8, 742, 909, 097.01 | 13,986,366,720.96 |
| △吸收存款及同业存放 | 5,830,642,297.66 | - | 3,558,014,748.16 |
| △代理买卖证券款 | 1,555,569,614.89 | 1, 544, 652, 690. 65 | 1,007, 553.408.39 |
| △代理承销证券款 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,083,661,393.42 | 3,811,654,211.13 | 3,088,151,883.13 |
| 应交税费 | 3,952,242,084.30 | 4,589,641,301.14 | 3,665,669,828.01 |
| 其他应付款 | 37,857,264,060.33 | 22,195,491,671.30 | 19,082,293,771.16 |
| △应付手续费及佣金 | - | - | - |
| △应付分保账款 | - | - | - |
| ☆合同负债 | 6,468,239,796.30 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | 9,240,682.37 |
| 一年内到期的非流动负债 | 56,095,231,602.48 | 42,314,223, 557.11 | 29,793,174,514.39 |
| 其他流动负债 | 8,556,554,845.94 | 6, 109, 150, 599.71 | 7, 286,596,471.32 |
| 流动负债合计 | 268,388,767,491.24 | 233,902,995,783.02 | 206,149,789,239.33 |
| 非流动负债： | |||
| △保险合同准备金 | - | ||
| 长期借款 | 56,465,341,851.57 | 67,702, 779, 816. 24 | 94,415,266,898.74 |
| 应付债券 | 25,728,121,575.22 | 43,027,235, 155.18 | 41,300,611,682.90 |
| ☆租赁负债 | 1,030,308,063.52 | - | - |
| 长期应付款 | 14,093,551,151.58 | 14,524,182,937.93 | 13, 861,093, 032.39 |
| 长期应付职工薪酬 | 3,115,831,240.67 | 3,363,311,271.48 | 2,333,641,814.95 |
| 预计负债 | 6,615,846,357.16 | 5,407, 987,531.11 | 7,037,414,067.16 |
| 递延收益 | 1,676,465,191.94 | 1,313,567, 493.57 | 1,533,971,936.93 |
| 递延所得税负债 | 8,511,965,725.47 | 8,810,003,979.24 | 7,354, 386,459.09 |
| 其他非流动负债 | 1,700,516,767.60 | 2,158,998,452.78 | 2,241,090,870.54 |
| 非流动负债合计 | 118,937,947,924.73 | 146,308,066,637.53 | 170,077,476,762.70 |
| 负债合计 | 387,326,715,415.97 | 380,211,062,420.55 | 376,227,266,002.03 |
| 所有者权益: |
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 实收资本（或股本） | 29,069,242,900.00 | 29,069,242,900.00 | 29,069,242,900.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | -21,376,343,020.73 | -21,401,848,593.74 | -21,794,108,298.24 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -220,449,869.97 | -1,018,634,082.96 | -1,230,900,684.27 |
| 专项储备 | 234,821,878.38 | 233,657,263.75 | 261,625,351.95 |
| 盈余公积 | 163,843,162.52 | 163,843,162.52 | 163,843,162.52 |
| △一般风险准备 | 1,171,417,247.96 | 1,086,370,855.35 | 893,184,334.53 |
| 未分配利润 | -22,248,775,049.49 | -18,653,916,212.20 | -10,274,614,880.79 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | -13,206,242,751.33 | -10,521,284,707.28 | -2,911,728,114.30 |
| *少数股东权益 | 62,534,096,955.66 | 59,007,294,224.96 | 56,278,269,543.25 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 49,327,854,204.33 | 48,486,009,517.68 | 53,366,541,428.95 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 436,654,569,620.30 | 428,697,071,938.23 | 429,593,807,430.98 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业总收入 | 253,285,564,927.93 | 223,860,506,227.51 | 226,868,200,378.45 |
| 其中：营业收入 | 243,191,540,945.82 | 218,951,457,359.14 | 223,026,395,376.46 |
| △利息收入 | 5, 008, 395, 595.31 | 1,052,259,779.80 | 932,880,963.57 |
| △已赚保费 | - | - | - |
| △手续费及佣金收入 | 5,085,628,386.80 | 3,856,789,088.57 | 2,908,924,038.42 |
| 二、营业总成本 | 248,571,632,280.63 | 226,164,504,961.94 | 224,163,243,940.12 |
| 其中：营业成本 | 220,552,834,018.69 | 191,879,043,162.56 | 195,675,118,768.60 |
| △利息支出 | 2,633,524,545.40 | 3,083,335,829.02 | 1,555,641,918.51 |
| △手续费及佣金支出 | 345, 664,365.61 | 241,501,097.50 | 237,439,433.76 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| △退保金 | - | - | - |
| △赔付支出净额 | - | - | - |
| △提取保险责任准备金净额 | - | - | - |
| △保单红利支出 | - | - | - |
| △分保费用 | - | - | - |
| 税金及附加 | 2,434,759,372.79 | 2,817,948,966.84 | 3,485,132,653.05 |
| 销售费用 | 2,586,781,768.38 | 2,540,593,299.22 | 2,520,628,393.73 |
| 管理费用 | 9,694,323,216.20 | 9,373,456,625.73 | 8,022,786,768.84 |
| 研发费用 | 1,114,209,889.88 | 578,191,514.17 | |
| 财务费用 | 9,209,535,103.68 | 9,509,196,700.10 | 7,103,955,134.64 |
| 其中：利息费用 | 10,041,724,863.87 | 9,645,011,294.48 | 8,128,329,661.53 |
| 利息收入 | 1,121,549,666.85 | 1,012,877,274.62 | 668,062,401.73 |
| 汇兑净损失（净收益以“-”号填列） | 166,438,688.52 | 632,215,539.56 | -548,320,040.28 |
| 加：其他收益 | 911,974,956.73 | 1,171,667,543.60 | 499,771,292.11 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,218,938,101.90 | 2,753,087,884.84 | 4,652,226,096.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 248,817,108.23 | 150,328,009.06 | 793,482,164.55 |
| △汇兑收益（损失以“-”号填列） | 3,771,382.20 | 7,614,159.49 | 612,736.51 |
| ☆净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失“-”号填列） | 231,987,954.29 | 116,427,968.15 | 67,225,254.37 |
| ☆信用减值损失（损失以“-”号填列） | -921,300,903.59 | -5,300,000.00 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -3,911,251,013.11 | -6,135,937,766.80 | -5,562,540,868.99 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 59,667,962.25 | 68,893,003.05 | 75,543,980.83 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,307,721,087.97 | 1,813,691,824.70 | 8,000,335,798.97 |
| 加：营业外收入 | 458,846,677.87 | 289,930,601.07 | 239,277,163.27 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 减：营业外支出 | 879,486,775.51 | 2,322,748,781.34 | 764,525,711.56 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,887,080,990.33 | -219,126,355.57 | 7,475,087,250.68 |
| 减：所得税费用 | 2,867,946,030.08 | 4,641,088,661.46 | 4,184,837,171.21 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 19,134,960.25 | -4,860,215,017.03 | 3,290,250,079.47 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 19,134,960.25 | -4,860,215,017.03 | 3,290,250,079.47 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -3,129,712,672.23 | -7,881,444,044.17 | 62,986,192.20 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 3,148,847,632.48 | 3,021,229,027.14 | 3,227,263,887.27 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 988,646,012.94 | 835,608,606.27 | -1,713,056,463.23 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 674,238,700.38 | 275,674,637.31 | -1,163,901,104.03 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 260, 468,344.37 | 138, 460, 823.61 | -115,913,500.98 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -75,074.44 | -142,053,742.58 | -115,913,500.98 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| ☆3.其他权益工具投资公允价值变动 | 260,530,989.47 | 280,514,566.19 | - |
| ☆4.企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| 5.其他 | 12,429.34 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 413, 770, 356.01 | 137,213,813.70 | -1,047,987,603.05 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 7,177,035.62 | -239, 259.97 | 2,920,659.19 |
| ☆2.其他债权投资公允价值变动 | 9,456,334.72 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 88, 466, 507.42 | -1,234,745, 930.34 | 585,248,977.16 |
| ☆4.金融资产重分类 | - | - |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入其他综合收益的金额 | |||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | |
| ☆6.其他债权投资信用减值准备 | 3,477,757.47 | - | |
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | 6, 803,384.47 | 115, 868,087.57 | -257,241,982.72 |
| 8.外币财务报表折算差额 | 298, 389,336.31 | 1,217,672,201.19 | -1,378,915,256.68 |
| 9.其他 | 38, 658,715.25 | ||
| *归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 314, 407,312.56 | 559,933,968.96 | -549,155,359.20 |
| 七、综合收益总额 | 1,007,780,973.19 | -4,024,606,410.76 | 1,577,193,616.24 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -2,455,473,971.85 | -7,605,769,406.86 | -1,100,914,911.83 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,463,254,945.04 | 3,581,162,996.10 | 2,678,108,528.07 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 257,044,416,555.67 | 219,441,694,386.02 | 232,257,652,821.67 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | -3,221,613,229.66 | 4,778,605,853.62 | -767,428,599.82 |
| △向中央银行借款净增加额 | - | - | - |
| △向其他金融机构拆入资金净增加额 | -7,699,863,194.31 | -899,564,291.14 | 3,441,249,314.21 |
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | -440,827,524.36 | 90,427,554.10 |
| △收到原保险合同保费取得的现金 | - | - | - |
| △收到再保业务现金净额 | - | - | - |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| △保户储金及投资款净增加额 | - | - | - |
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 10,130,308,755.87 | 8,471,961,687.11 | 5,114,605,885.29 |
| △拆入资金净增加额 | 98,000,000.00 | 1,610,000,000.00 | -50,000,000.00 |
| △回购业务资金净增加额 | 5,394,091,782.60 | -588,530,087.58 | 3,958,056,576.39 |
| △代理买卖证券收到的现金净额 | 15,506,328.22 | - | - |
| 收到的税费返还 | 358,761,351.59 | 355,978,154.56 | 338,056,007.89 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,627,186,051.48 | 6,814,732,360.33 | 20,149,743,824.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 279,746,794,401.46 | 239,544,050,538.56 | 264,532,363,383.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 219,166,250,382.31 | 181,875,114,462.05 | 194,503,452,286.01 |
| △客户贷款及垫款净增加额 | -2,002,819,448.31 | 5,234,638,145.31 | 2,440,220,269.26 |
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | -55,895,153.25 | -2,003,056,134.41 | 2,279,516,408.37 |
| △支付原保险合同赔付款项的现金 | - | - | - |
| △拆出资金净增加额 | - | - | - |
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 3,107,194,024.48 | 3,398,114,495.79 | 1,746,512,630.89 |
| △支付保单红利的现金 | - | - | - |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 12,659,089,716.73 | 11,609,261,554.14 | 10,889,703,054.35 |
| 支付的各项税费 | 10,791,820,494.05 | 8,916,463,907.75 | 8,392,985,373.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,478,114,860.43 | 7,593,256,882.81 | 32,643,586,510.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 254,143,754,876.44 | 216,623,793,313.44 | 252,895,976,533.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,603,039,525.02 | 22,920,257,225.12 | 11,636,386,850.84 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 22,863,596,682.22 | 63,681,840,196.60 | 104,145,105,839.66 |
| 取得投资收益收到的现金 | 678,354,210.92 | 1,601,438,090.80 | 950,622,993.27 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 | 332,323,588.05 | 1,130,418,344.25 | 120,001,444.84 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 302,769,977.69 | 765,043,566.42 | 1,741,627,662.06 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 14,572,960.08 | 1,216,456,048.88 | 3,934,338,847.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 24,191,617,418.96 | 68,395,196,246.95 | 110,891,696,786.83 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,629,674,069.06 | 7,383,047,916.82 | 6,986,544,873.29 |
| 投资支付的现金 | 33,129,020,947.30 | 67,270,449,310.58 | 110,594,916,240.05 |
| △质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 55,470,849.75 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 609,297,013.97 | 712,538,823.76 | 3,135,421,638.93 |
| 投资活动现金流出小计 | 41,423,462,880.08 | 75,366,036,051.16 | 120,716,882,752.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,231,845,461.12 | -6,970,839,804.21 | -9,825,185,965.44 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,362,903,939.00 | 4,151,071,490.70 | 17,994,576,530.01 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,362,903,939.00 | 4,151,071,490.70 | 17,994,576,530.01 |
| 取得借款收到的现金 | 85,884,324,183.01 | 71,499,703,229.02 | 114,614,682,682.19 |
| △发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,536,300,127.68 | 2,273,793,914.77 | 11,379,813,261.93 |
| 筹资活动现金流入小计 | 92,783,528,249.69 | 77,924,568,634.49 | 143,989,072,474.13 |
| 偿还债务支付的现金 | 93,247,439,743.30 | 76,942,888,907.76 | 119,545,837,017.52 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,334,692,348.09 | 11,029,720,383.82 | 11,161,285,759.88 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 720,475,381.20 | 1,809,708,060.31 | 1,169,924,317.25 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,255,345,349.52 | 12,191,688,503.01 | 11,096,245,622.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 110,837,477,440.91 | 100,164,297,794.59 | 141,803,368,400.13 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,053,949,191.22 | -22,239,729,160.10 | 2,185,704,074.00 |
| 四、汇率变动对现金及等价物的影响 | 277,103,407.11 | 966,384,268.84 | -1,625,727,487.26 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -9,405,651,720.21 | -5,323,927,470.35 | 2,371,177,472.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 42,673,526,097.10 | 47,997,453,567.45 | 45,626,276,095.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,267,874,376.89 | 42,673,526,097.10 | 47,997,453,567.45 |
二、最近一年财务报表审计意见
五矿股份的2019年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天职业字【2020】22897号审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五矿股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
五矿股份2019年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其有关规定编制。五矿股份2019年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见备查文件。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2019年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2020】22897号审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2018年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2019】24256号审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对五矿股份2017年度的财务报表进行了审计，并出具了天健审【2018】1-430号审计报告。根据上述收购人最近三年的审计报告，收购人除适用财政部颁布施行的新会计准则外，最近三年收购人主要会计制度及
主要会计政策不存在重大变更情形。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露但未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
? 收购人的工商营业执照? 收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明? 收购人关于收购上市公司的相关决定? 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；? 股份转让协议? 涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；? 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向? 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明? 在事实发生之日起前6个月内，五矿股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖中钨高新股票的说明? 收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖中钨高新股票的说明? 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺? 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理
办法》第五十条规定的说明? 五矿股份2017年、2018年和2019年经审计的财务报告? 财务顾问意见? 法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国五矿股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2020 年 10月 27日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人（签字）：王颖
财务顾问主办人（签字）：张忠义 王 佩
法定代表人（签字）： 黄海洲
五矿证券有限公司（盖章）
2020年10 月 27日
律师事务所及签字律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所（盖章） 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟 吴俊超
2020 年 10 月 27 日
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》之签署页）
中国五矿股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2020 年 10月 27日
附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中钨高新材料股份有限公司 | 上市公司所 在地 | 海南省海口市 |
| 股票简称 | 中钨高新 | 股票代码 | 000657 |
| 收购人名称 | 中国五矿股份有限公司 | 收购人注册 地 | 北京市海淀区 |
| 拥有权益的股份 数量变化 | 增加□ 不变，但持股人发生变化√ | 有无一致行 动人 | 有 □ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股 东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司 实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5% 以上 | 是 √ 否□ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否□ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量： 0 股 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的 数量及变动比例 | 股票种类：A股变动数量：536,317,548股 变动比例： 50.87% | ||
| 在上市公司中 拥有权益的股份变动的时间 及方式 | 时间：2020年10月19日签署《股份转让协议》 方式：同一控制人下的非公开协议转让 | ||
| 是否免于发出要约 | 是? 否□ 回答“是”，请注明免除理由：本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中钨高新的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关 联交易 | 是 √ 否□ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否√ 南昌硬质合金有限责任公司正在办理过户 | ||
| 收购人是否拟于 未来 12 个月内继 | 是 □ 否√ 若未来涉及计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做 | ||
续增持
| 续增持 | 好报批及信息披露工作。 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是□否√ 本次收购尚需履行公告义务 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
信息披露义务人名称：中国五矿股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
2020 年 10 月 27日