中钨高新材料股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）第九届董事会第十九次会议于2020年8月21日召开，我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度赋予独立董事的职责，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的意见
公司九届十九次董事会审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》和《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》，会前我们已对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的专业素养及较强的执业能力，在连续为公司提供审计服务期间，没有出现任何失误和违法违规行为，能够胜任对公司的财务和内控审计工作，因此独立董事一致同意公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
二、对收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的意见
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》。公司拟通过非公开协议转让方式受让五矿钨业集团有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司84.9667%的股权（以下简称“本次交易”）。会前我们已对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：
本次交易是实际控制人履行消除与中钨高新同业竞争承诺的具体举措；有利于增强公司在高端硬质合金业务方面的核心竞争力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。在未来年度，通过公司有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司整体业
务布局，提升公司整体盈利能力。
本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的股权的转让参考底价来确定，交易价格公允、合理；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。
综上所述，独立董事一致同意《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
三、对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关事项的意见
公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》议，会前我们已对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解锁期、解除条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、本次激励计划对象包括公司部分董事、高管。关联董事将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司本次激励计划无需聘请独立财务顾问。
综上，我们同意公司实施本次《激励计划（草案）》,同意《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，同意将上述股权激励的相关议案在完成监管机构审核流程后提交股东大会审议。
四、对公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的有关规定，作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司 2020 年半年度报告期内对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
(一)报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保和逾期担保情况。
(二)报告期内，控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况。
独立董事：易丹青、许长龙、杨汝岱
二〇二〇年八月二十一日