招商证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“公司”）2018年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对中钨高新收购南昌硬质合金有限责任公司（以下简称“南硬公司”）
84.9667%股权的关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
为进一步整合中钨高新优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局，履行实际控制人承诺，消除实际控制人与上市公司同业竞争业务，公司拟收购实际控制人下属企业五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）持有的南硬公司84.9667%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，南硬公司将成为中钨高新的控股子公司。
（二）关联关系说明
本次交易的交易对方五矿钨业为公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，五矿钨业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2020年8月21日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李仲泽、
邓楚平、杜维吾回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2020年8月21日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号），经中国五矿批准，本次交易以非公开协议转让方式进行。
二、关联方基本情况
名称：五矿钨业集团有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李仲泽
注册资本：99,030万元人民币
经营范围：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五矿有色金属控股有限公司持有五矿钨业100%股权；五矿钨业实际控制人为中国五矿集团有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为五矿钨业持有的南硬公司84.9667%的股权。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）目标公司基本情况
名称：南昌硬质合金有限责任公司
住所：江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：蔡海燕
注册资本：33497.457647万元人民币
经营范围：硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、进出口及三来一补业务；非居住房屋租赁、机械设备租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
五矿钨业、株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司分别持有南硬公司84.9667%、11.1940%、3.8393%的股权。就本次交易株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司已经放弃优先受让权。
（三）目标公司主要财务数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南硬公司总资产53,450.98万元，归属于母公司所有者权益20,874.49万元；2019年度，南硬公司实现营业收入85,686.54万元，净利润363.78万元。
四、关联交易价格和定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2020】305号），经采用资产基础法评估，截止评估基准日2019年12月31日，南硬公司所有者（股东）权益账面价值为20,874.49万元，评估值为33,598.09万元，增值率为60.95%。
基于前述评估报告，经交易双方协商一致，本次交易价格为28,547.19万元。本次交易标的定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评估机构出具的评估报告为依据，保证了定价的公允性，不存在损害公司利益的情形。
五、本次关联交易协议的主要内容
公司就本次交易与五矿钨业签署了《中钨高新材料股份有限公司与五矿钨业集团有限公司关于南昌硬质合金有限责任公司84.9667%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：
（一）交易对价
标的股权转让价款的确定以评估报告为参考依据。根据评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元。基于前述评估结论并经交易双方协商，本次交易价格为28,547.19万元。
（二）支付方式和期限
中钨高新应当在《股权转让协议》生效之日起60个自然日内以现金方式向五矿钨业支付标的股权转让价款的100%。
（三）生效条件
《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1．由双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章；
2．按照双方章程及相关法律法规规定已通过双方内部审批机构（如董事会及/或股东（大）会）批准；
3．南硬公司董事会同意就本次股权转让修订其公司章程；南硬公司其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权；
4．依照法律法规规定获得上级单位或政府有关主管部门批准（如有）。
（四）标的交付状态及过户时间
转让方保证标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方应当于《股权转让协议》生效之日起60日内完成标的股权过户手续。
六、本次交易对公司的影响
一方面，本次交易有利于进一步整合中钨高新优势硬质合金业务，加强业务协同，提高产品交付能力，进而提升公司整体盈利能力；另一方面，本次交易有利于消除公司实际控制人中国五矿与公司之间的同业竞争，使中钨高新的公司治理与经营管理更加规范。
七、独立董事意见
对于本次关联交易，公司独立董事认为：
本次交易是实际控制人履行消除与中钨高新同业竞争承诺的具体举措；有利于增强公司在高端硬质合金业务方面的核心竞争力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。在未来年度，通过公司有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司整体业务布局，提升公司整体盈利能力。
本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的股权的转让参考底价来确定，交易价格公允、合理；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。
综上所述，独立董事一致同意《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：公司本次收购南硬公司股权的关联交易符合公司发展战略，有利于消除同业竞争，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易已经董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均发表了同意意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案的投票中回避表决。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 石 胡 宇
招商证券股份有限公司
年 月 日