证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-63
中钨高新材料股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》和《董事
会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订<董事会议事规则>的议案》。鉴于公司非公开发行股票项目已完成，公司注册资本以及股份总数增加；同时，根据国务院国资委相关文件要求，需要将依法治企等相关内容纳入《公司章程》，公司拟变更注册资本并修订《公司章程》、《董事会议事规则》。具体情况如下：
一、 公司注册资本变更情况
公司原注册资本人民币880,116,529.00元，股本880,116,529.00元。经国务院国资委批复、中国证券监督管理委员会核准，2020年6月，公司非公开发行股份174,173,913股，发行后，公司总股本为1,054,290,442股。根据天职国际会计师事务所出具的验资报告（天职业字[2020]30383号），公司本次非公开发行后，增加注册资本人民币174,173,913.00元，变更后的注册资本为人民币1,054,290,442.00元。
二、《公司章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。 1996年12月5日金海股份Ａ股共计2930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8650?万股。 1997年4月25日，公司以8650万股为基数向全体股东按每10股送3.5股，送股后，公司总股本为11677.50万股。 1999年4月，公司以11677.50万股为基数向全体股东按每10?股送2股，用资本公积金转增1股,送股后，公司总股本为15180.75万股。 1999年12月, 公司以15180.75万股为基数向全体股东按每10?股配2.30股，配股后，公司总股本为17108.13万股。 2006年10月26日，公司以流通股74,520,001股为基数，向全体流通股股东转增股份51,493,320股，转增后,公司总股本为222,574,620股 。 2013年10月，公司非公开发行股份304,560,033股，发行后，公司总股本为527,134,653股。 2013年12月，公司募集配套资金非公开发行股份101，520，011股，发行后，公司总股本为628,654,664股。 2018年7月，公司以628,654,664股为基数用资本公积金每10股转增4股，转增后，公司总股本为880,116,529股。 | 第三条 公司于1996年11月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2150万股。另外公司原内部职工股780万股获准占用额度。 1996年12月5日金海股份Ａ股共计2930万股在深圳证券交易所上市，公司总股本达8650?万股。 1997年4月25日，公司以8650万股为基数向全体股东按每10股送3.5股，送股后，公司总股本为11677.50万股。 1999年4月，公司以11677.50万股为基数向全体股东按每10?股送2股，用资本公积金转增1股,送股后，公司总股本为15180.75万股。 1999年12月, 公司以15180.75万股为基数向全体股东按每10?股配2.30股，配股后，公司总股本为17108.13万股。 2006年10月26日，公司以流通股74,520,001股为基数，向全体流通股股东转增股份51,493,320股，转增后,公司总股本为222,574,620股 。 2013年10月，公司非公开发行股份304,560,033股，发行后，公司总股本为527,134,653股。 2013年12月，公司募集配套资金非公开发行股份101，520，011股，发行后，公司总股本为628,654,664股。 2018年7月，公司以628,654,664股为基数用资本公积金每10股转增4股，转增后，公司总股本为880,116,529股。 2020年6月，公司非公开发行股份174,173,913股，发行后，公司总股本为1,054,290,442股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币88,011.6529万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币105,429.0442万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为880,116,529股，公司的股本结构为：普通股880,116,529股。 | 第十九条 公司股份总数为1,054,290,442股，公司的股本结构为：普通股1,054,290,442股。 |
| 第一百一十六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保以及债务性融资等事项的决策权限如下： （一）决定公司符合下列条件的重大交易事项： ··· 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司控股子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。 | 第一百一十六条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保以及债务性融资等事项的决策权限如下： （一）决定公司符合下列条件的重大交易事项： ··· 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司控股子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： （一）股东大会授权范围内，决定公司的投资事项和资产抵押及其担保事项； （二）决定公司内部管理机构的设置； （三）聘任或者解聘总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制定公司的基本管理制度； (四)制定公司的基本管理制度； (五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价； (六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见、保留意见、无法表示意见及否定意见的审计报告 | 第十四条 下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施： (一)股东大会授权范围内，决定公司的投资事项和资产抵押及其担保事项； (二)决定公司内部管理机构的设置； (三)聘任或者解聘总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (四)制定公司的基本管理制度； (五)听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价； (六)就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见、保留意见、无法表示意见及否定意见的审计报告向股东大会作出说明的方案； |
| 向股东大会作出说明的方案； (七)就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出说明的方案； (八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。 | (七)就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出说明的方案； (八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》和《董事会议事规则》,尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日