证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-66
中钨高新材料股份有限公司关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步整合中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局，履行实际控制人承诺，消除实际控制人与上市公司同业竞争业务，公司拟通过非公开协议转让方式收购实际控制人下属企业五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）持有的南昌硬质合金有限责任公司（以下简称“南硬公司”或“标的公司”）84.9667%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的交易对方五矿钨业为公司实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，五矿钨业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号），经中国五矿批准，本次交易以非公开协议转让方式进行。2020年8月21日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本项交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。关联方基本情况关联交易对方概况
名称：五矿钨业集团有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街3号6层企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地：北京市东城区朝阳门北大街3号6层主要办公地点：北京市东城区朝阳门北大街3号6层法定代表人：李仲泽注册资本：99030万元人民币税务登记证号码：91110101MA01ETQM9R主营业务：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：五矿有色金属控股有限公司持有五矿钨业100%股权；五矿钨业实际控制人为中国五矿。
历史沿革及主要业务最近三年发展状况
五矿钨业成立于2018年9月，为中国五矿非上市钨资产的持股平台。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产链的快速发展，公司实际控制人中国五矿通过下属控股子公司设立了五矿钨业并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。按照中国五矿统一安排，其下属涉钨企业股权，包括南昌硬质合金有限责任公司股权、江西省修水香炉山钨业有限责任公司股权、湖南柿竹园有色金属有限责任公司股权、湖南有色新田岭钨业有限公司股权及衡阳远景钨业有限责任公司股权和湖南有色新材料科技有限公司均转让至五矿钨业。最近一年一期主要财务数据
五矿钨业最近一个会计年度（2019年度）的营业收入为120992.77万元、净利润为354.99万元，最近一个会计期末（截至2020年6月30日）的净资产为107999.12万元。关联关系具体情况
五矿钨业为公司实际控制人中国五矿控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，五矿钨业为公司关联方。经公司查询，五矿钨业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的名称：五矿钨业持有的南硬公司84.9667%股权。标的类别：股权投资。标的所在地：江西省南昌市 标的权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的账面价值和评估价值：公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的评估机构开元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了以2019年12月31日为评估基准日的《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]305号）。评估结果如下：经采用资产基础法评估，南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元（大写为人民币叁亿叁仟伍佰玖拾捌万零玖佰元整），较经审计的会计报表所有者（股东）权益评估增值额为12,723.60万元，增值率为60.95%。
（二）标的公司概况
11. 企业名称：南昌硬质合金有限责任公司
12. 成立时间：1966年1月1日
13. 住所：江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
14. 经营场所：江西省南昌经济技术开发区昌北双港大道
15. 法定代表人：蔡海燕
16. 注册资本：33497.457647万元人民币
17. 公司类型：有限责任公司（中外合资）
18. 主要经营范围：硬质合金、钨制品、有色金属、矿产品、机械及电器设备、仪器仪表、加工、销售、化工产品（危险品除外）销售、进出口及三来一补业务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
19. 股东情况：五矿钨业、株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司分别持有南硬公司84.9667%、11.1940%、3.8393%的股权。
就本次交易株式会社泰珂洛、南昌市雍盛资产经营管理有限公司已经放弃优先受让权。株式会社泰珂洛（日本企业）、南昌市雍盛资产经营管理有限公司主要情况如下：
20. 株式会社泰珂洛
主营业务：硬质合金刀具的制造和销售注册时间：1950年2月21日注册资本：8,000,000,000日元注册地：日本国法定地址：日本国福岛县磐城市好间工业区11-1号
21. 南昌市雍盛资产经营管理有限公司
经营范围：资产经营管理、投资咨询(金融、证券、期货、保险除外)；房地产开发；产权经纪；自有房租赁(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)注册时间：2005年10月14日注册资本：10500万元人民币注册地：江西省南昌市法定地址：南昌市红谷中大道1619号南昌国际金融中心3501
22. 标的公司章程及其他组织文件中不存在法律法规之外其他重大限制股东权利的条款。
23. 主要历史沿革
南硬公司由南昌硬质合金厂改制设立而成，南昌硬质合金厂的前身是1959年冶金部在南昌市北郊建造的603厂和铁合金厂，1962年603厂和铁合金厂停止生产，1966年江西省冶金厅在603厂原址上建设801厂试验厂，1968年定名为603厂，1972年603厂更名为南昌硬质合金厂。
2003年2月15日，五矿有色金属股份有限公司与江西省冶金集团公司签署《关于协议转让分立后的南昌硬质合金厂部分出资及共同设立南昌硬质合金有限责任公司的协议书》，约定江西省冶金集团公司将其合法拥有的南昌硬质合金厂69%的出资作价3,505.469万元转让给五矿有色股份，并共同设立南硬公司。五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司分别持有南硬公司69%、31%的股权。
2006年5月16日，五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司、五矿投资发展有限责任公司三方共同签订了《增资扩股协议书》，约定五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责任公司分别以现金方式对南硬公司增加注册资本7,326.79万元、479.87万元和3,806.27万元。本次增资后，五矿有色金属股份有限公司、江西省冶金集团公司和五矿投资发展有限责
任公司分别持有南硬公司67.00%、11.57%、21.43%的股权。2006年12月28日，五矿有色金属股份有限公司与江西省冶金集团公司、株式会社泰珂洛共同签订《南昌硬质合金有限责任公司合资合同》，约定五矿投资发展有限责任公司将所持有的南硬公司21.43%的股权作价人民币5,250.35万元转让给日本株式会社泰珂洛。股权转让后，南硬公司变更为中外合资企业。2010年7月5日，根据江西省国有资产监督管理委员会与南昌市人民政府签订的《江西省省属企业整体行政划转地方人民政府管理协议书》的约定，江西省冶金集团公司已将其持有的合资公司11.57%股权，无偿划转给南昌市雍盛资产经营管理有限公司。
2010年9月，五矿有色金属股份有限公司将其持有的南硬公司4%的股权转让给德国HPTec GmbH。2012年3月，德国HPTec GmbH将其持有的合资公司4%的股权转让给五矿有色金属股份有限公司；五矿有色金属股份有限公司、南昌市雍盛资产经营管理有限公司向南硬公司增资。
2018年12月，五矿有色金属股份有限公司向南硬公司进行增资。2018年12月，原股东五矿有色金属股份有限公司将其持有的南昌硬质合金有限责任公司全部股权无偿划转给五矿钨业有限公司。
2020年2月，南硬公司注册资本同比例减少至334,974,576.47元人民币，其中：五矿钨业有限公司出资284,616,893.36元人民币，持股比例为84.9667%；南昌市雍盛资产经营管理有限公司出资12,860,631.37元人民币，持股比例为
3.8393%；株式会社泰珂洛出资37,497,051.74元人民币，持股比例为11.194%。
24. 标的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
25. 标的公司不属于失信被执行人。
26. 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表。上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况，不存在与标的公司经营性往来情况。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与交易对手五矿钨业之间不存在经营性往来情况。本次交易完成后不存在上市公司、标的公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
27. 标的公司最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告。
28. 标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并范围）：
金额单位：人民币万元
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日（审计） | 2020年6月30日（未经审计） |
| 资产总计 | 53450.98 | 57889.17 |
| 负债合计 | 32576.49 | 36808.03 |
| 归属于母公司所有者净资产 | 20874.49 | 21081.14 |
| 应收款项总额 | 9063.76 | 16880.15 |
| 利润表项目 | 2019年度（审计） | 2020年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 85686.54 | 37941.45 |
| 营业利润 | 378.16 | 188.32 |
| 净利润 | 363.78 | 206.64 |
| 经营活动产生的现金流量 | -8997.72 | 1481.51 |
四、关联交易价格、定价政策及定价依据
29. 交易标的资产评估情况
30. 评估结论
交易双方已聘请具有证券期货相关业务评估资格的开元资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日出具《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]305号）（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次交易的评估结果具体如下：
经采用资产基础法评估，即南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元（大写为人民币叁亿叁仟伍佰玖拾捌万零玖佰元整），较经审计的会计报表所有者（股东）权益评估增值额为12,723.60万元，增值率为60.95%。
31. 特别事项说明
32. 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
委托评估部分房产均尚未办理房屋所有权证，具体明细如下：
| 序号 | 产权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积 (平方米） |
| 1 | 无 | 仓库厕所 | 混合 | 2004年9月 | 15.00 |
| 2 | 无 | 西区东门值班室 | 混合 | 2004年10月 | 8.75 |
| 3 | 无 | 办公楼东保安房 | 混合 | 2004年12月 | 12.25 |
| 4 | 无 | 办公楼西保安房 | 混合 | 2004年12月 | 12.25 |
| 5 | 无 | 新模具厂房 | 混合 | 2004年12月 | 133.12 |
| 6 | 无 | 布袋室 | 砖混 | 1978年12月 | 18.00 |
| 7 | 无 | 西区锅炉煤棚 | 钢结构 | 1975年12月 | 159.00 |
本次评估按企业申报建筑面积评估，如专业测绘机构测量的面积与本次评估面积有差异，应按测绘后的面积调整本次评估结果。本次评估没有考虑该事项对评估结论的影响。
33. 担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
被评估单位已将位于经开区大道西侧、靠近北山路的仓库租赁给南昌经济技术开发区双港学校。根据租赁合同，租赁用途为办学（过渡），2019年6月签订的租赁费用为每年85万元（含税），租赁期限为2019年7月1日至2021年6月30日止。租赁房屋情况见下表：
| 序号 | 产权证编号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积 (平方米） |
| 1 | 昌北房权证甲字第(双港)00986号 | 供应科新仓库 | 砖混 | 1987年12月 | 448.63 |
| 2 | 昌北房权证甲字第(双港)00987号 | 供应科新仓库 | 砖混 | 1987年12月 | 448.63 |
| 3 | 昌北房权证甲字第(双港)00988号 | 供应科新仓库 | 砖混 | 1987年12月 | 448.63 |
| 4 | 昌北房权证甲字第(双港)00989号 | 供应科新仓库 | 砖混 | 1987年12月 | 281.23 |
| 5 | 昌北房权证甲字第(双港)00979号 | 供应科钨砂仓库 | 砖混 | 1987年12月 | 279.00 |
| 6 | 昌北房权证甲字第(双港)00977号 | 供应科水泥仓库 | 砖混 | 1991年12月 | 136.71 |
34. 重大期后事项
1）2020年1月2日五矿钨业有限公司更名为五矿钨业集团有限公司，至评估报告出具日南昌硬质合金有限责任公司尚未完成股东更名工商变更登记。2020
年4月24日，被评估单位注册资本变更，出资额由人民币43,943.42万元变更为人民币33,497.457647万元，营业执照已更新。
2）评估基准日后爆发了新型冠状病毒性肺炎疫情（简称：新冠肺炎疫情），全国各地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，世界卫生组织在2020年3月11日宣布疫情构成全球大流行。本次疫情在短期内对被评估单位的正常经营活动产生了一定的影响，其主要出口产品碳化钨粉受到疫情产生的不利影响，同时其精密工具产品属于抗疫相关产品，大量用于测温枪与口罩的制造，精密工具中的PCB刀具销售量呈现增长趋势。管理层预计疫情在2020年下半年对企业的影响会缓解，2021年及以后对被评估单位的生产经营影响有限。由于截至本评估报告出具日疫情尚未结束，疫情远期影响难以准确预计。本次收益法评估中根据期后实际经营情况及管理层分析判断适当的考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响，而在成本法评估中由于方法本身特性难以考虑其影响。
35. 评估结论与账面价值比较变动超过60%的原因分析
南昌硬质合金有限责任公司主要从事硬质合金、钨制品销售，属于资产密集型企业，具有人均占有的固定资产多、产品成本中物化劳动的比重高的特点。本次资产基础法评估土地评估增值接近8100万元以上，固定资产评估增值也有3700多万元。这与近几年当地土地、房屋等资产价值较大上升的趋势是一致的。
36. 交易对价和定价依据
标的股权转让价款的确定以评估报告为参考依据。根据评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元。基于前述评估结论并经交易双方协商，本次交易价格为28547.19万元。本次交易以评估值作为交易定价基础，保证了定价的公允性，不存在损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司就本次交易与五矿钨业签署了《中钨高新材料股份有限公司与五矿钨业集团有限公司关于南昌硬质合金有限责任公司84.9667%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
37. 卖方：五矿钨业集团有限公司
38. 买方：中钨高新材料股份有限公司
（二）交易对价
标的股权转让价款的确定以评估报告为参考依据。根据评估报告，以2019年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为33,598.09万元。基于前述评估结论并经交易双方协商，本次交易价格为28547.19万元。
（三）支付方式和期限
中钨高新应当在《股权转让协议》生效之日起60个自然日内以现金方式向五矿钨业支付标的股权转让价款的100%。
（四）生效条件
《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应生效：
39. 由双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章；
40. 按照双方章程及相关法律法规规定已通过双方内部审批机构（如董事会及/或股东（大）会）批准；
41. 南硬公司董事会同意就本次股权转让修订其公司章程；南硬公司其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权；
42. 依照法律法规规定获得上级单位或政府有关主管部门批准（如有）。
（五）标的交付状态及过户时间
转让方保证标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况。双方应当于《股权转让协议》生效之日起60日内完成标的股权过户手续。
六、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和必要性
43. 加强业务协同，进一步整合优势硬质合金业务，落实公司高端硬质合金产业的战略布局。
44. 实际控制人履行承诺，消除与上市公司同业竞争业务。2017年5月11日，中国五矿为避免与上市公司的同业竞争承诺：对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市
条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。南硬公司2018年和2019年已连续两年盈利，并已托管给公司。公司收购其股权，有利于消除与公司实际控制人的同业竞争业务。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，南硬公司将纳入公司合并报表范围。本次交易在本年度不会对公司的经营成果产生重大影响；在未来年度，通过有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司业务布局，提高产品交付能力，将有利于提升公司整体盈利能力，增强公司在高端硬质合金业务方面的核心竞争力。本次收购资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与五矿钨业累计已发生的日常关联交易总额为17,609.48万元。其中，采购商品、接受劳务为17,361.64万元， 租赁资产11.99万元，其他235.85万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事已于会前收到并认真审阅了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，并与公司进行了必要的沟通，同意将该议案提交第九届董事会第十九次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次收购资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
本次交易是实际控制人履行消除与中钨高新同业竞争承诺的具体举措；有利于增强公司在高端硬质合金业务方面的核心竞争力，符合公司整体业务发展规划和战略布局。在未来年度，通过公司有效的资源整合和业务协调，可以进一步强化公司整体业务布局，提升公司整体盈利能力。
本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的股权的转让参考底价来确定，交易价
格公允、合理；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。
综上所述，独立董事一致同意《关于收购南昌硬质合金有限责任公司84.97%股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
45. 第九届董事会第十九次会议决议；
46. 第九届监事会第十一次会议决议；
47. 独立董事事前认可意见和独立意见；
48. 《中钨高新材料股份有限公司与五矿钨业集团有限公司关于南昌硬质合金有限责任公司84.9667%股权之股权转让协议》；
49. 《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]305号）；
50. 《南昌硬质合金有限责任公司2019年度审计报告》（天职业字[2020]6856号）；
51. 招商证券股份有限公司《关于中钨高新材料股份有限公司收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十四日