证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-57
中钨高新材料股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2020年8月21日上午9:30北京五矿广场会议室召开。本次会议通知于2020年8月11日以电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议应到董事7人，实到董事7人，其中亲自出席会议5人，董事邓楚平、杜维吾分别委托独立董事杨汝岱、许长龙出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李仲泽主持。经与会董事审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：公司《2020年半年度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同），公告编号：2020-59；《2020年半年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-60。
二、审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：
2020-62。
三、审议通过了《关于聘请2020年度内控审计机构的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于续聘2020年度财务和内控审计机构的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：
2020-62。
四、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于变更注册资本并修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-63。《中钨高新材料股份有限公司章程》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2020-64。
五、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于变更注册资本并修订<公司章程>、<董事会议事规则>的公告》同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2020-63。《董事会议事规则》同日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2020-65。
六、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的议案》；董事会同意公司以现金方式收购五矿钨业集团有限公司持有的南昌硬质合金有限责任公司84.9667%的股权，交易对价为人民币28547.19万元。
本议案涉及关联交易，关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《关于收购南昌硬质合金有限责任公司股权暨关联交易的公告》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2020-66。《中钨高新材料股份有限公司拟收购股权所涉及的南昌硬质合金有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、《南昌硬质合金有限责任公司2019年审计报告》同日披露在巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为了进一步完善公司治理结构，建立股东、员工、公司利益高度一致的激励约束机制，激发骨干人才积极性，为股东创造更大价值；通过股权激励实现员工与公司关键业绩目标的绑定，促进公司长期稳健发展，助力公司更好地实现战略发展目标；深化收入分配改革，通过市场化手段完善人才管理机制，有效激励、
吸引、保留骨干人才，公司拟实施限制性股票激励计划。公司根据相关法律法规，拟定了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事李仲泽、谢康德为本次限制性股票激励计划拟激励对象，与本议案具有关联关系，回避表决。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要同日披露在巨潮资讯网，公告编号：
2020-67和2020-68。
九、审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》；
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，根据国家有关规定和公司实际，公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。
董事李仲泽、谢康德为本次限制性股票激励计划拟激励对象，与本议案具有关联关系，回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》同日披露在巨潮资讯网，公告编号：2020-69。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本次公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”)规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
董事会定于2020年9月9日在湖南株洲钻石大厦公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。股权登记日为2020年9月4日。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。重点提示：公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网，公告编号：2020-71。公司独立董事对本次会议相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，公告编号：2020-70。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十四日