中钨高新材料股份有限公司 2013 年第一季度报告全文
中钨高新材料股份有限公司
2013 年第一季度报告
2013 年 04 月
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨伯华、主管会计工作负责人文跃华及会计机构负责人(会计主管人员)张航
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
潘爱香 独立董事 工作原因 陈康华
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 268,250,325.75 348,130,076.72 -22.95%
归属于上市公司股东的净利润（元） -2,661,458.96 83,356.39 -3,292.87%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-2,515,981.50 38,317.01 -6,666.23%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -2,795,916.08 20,565,022.57 -113.6%
基本每股收益（元/股） -0.012 0.0004 -3,100%
稀释每股收益（元/股） -0.012 0.0004 -3,100%
加权平均净资产收益率（%） -0.95% 0.03% -0.98%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 383,409,143.96 370,167,282.99 3.58%
归属于上市公司股东的净资产（元） 279,210,955.89 281,872,414.85 -0.94%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -50,474.56
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -95,002.90
合计 -145,477.46 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 27,227
前 10 名股东持股情况
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持股比例 持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 的股份数量 股份状态 数量
湖南有色金属股份
国有法人 35.28% 78,523,930 78,523,930
有限公司
海南金元投资控股
国有法人 2.18% 4,850,000
有限公司
广东广晟有色金属
国有法人 0.77% 1,711,125
集团有限公司
广东广晟有色金属
国有法人 0.69% 1,535,000 0 冻结 892,512
进出口有限公司
曾庆华 境内自然人 0.46% 1,013,600
王有华 境内自然人 0.44% 972,136
北京嘉利能源投资 境内
0.42% 939,469
有限公司 非国有法人
湖南成卓金属材料 境内
0.4% 893,900
有限公司 非国有法人
王金成 境内自然人 0.38% 836,435
方福全 境内自然人 0.34% 756,266
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
海南金元投资控股有限公司 4,850,000 人民币普通股 4,850,000
广东广晟有色金属集团有限公司 1,711,125 人民币普通股 1,711,125
广东广晟有色金属进出口有限公司 1,535,000 人民币普通股 1,535,000
曾庆华 1,013,600 人民币普通股 1,013,600
王有华 972,136 人民币普通股 972,136
湖南成卓金属材料有限公司 939,469 人民币普通股 939,469
北京嘉利能源投资有限公司 893,900 人民币普通股 893,900
王金成 836,435 人民币普通股 836,435
方福全 756,266 人民币普通股 756,266
王韬 736,000 人民币普通股 736,000
上述股东中广东广晟有色金属进出口有限公司为广东广晟有色金属集
上述股东关联关系或一致行动的说明 团有限公司全资公司。除此之外，未知其他股东之间是否存在关联关系及
是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、因本报告期销售商品收回的货款中银行承兑汇票数量增加，因此应收票据余额较年初
有所增加。
2、部分存货采购款项尚未支付，因此应付账款增加。
3、2012年12月份应交的增值税已上缴，因此应交税费科目余额下降。
4、因本报告期原辅材料销售减少，营业收入、营业成本均较去年同期下降。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2012年12月7日，公司重大资产重组预案未获中国证监会并购重组委会议审核通过。根据
中国证监会《关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的决定》要求，2013年4月2日，公司第七届董事会2013年第一次
临时会议审议通过了《继续推进公司重大资产重组的议案》， 董事会认为，继续推进重大资
产重组方案，是解决公司现阶段所面临的问题的相对最优路径。为此，根据公司 2012年第二
次临时股东大会授权，考虑中钨高新的实际情况，并结合中国证监会及并购重组审核委员会
的审核意见，公司董事会决定继续推进《关于向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的方案》。
目前，公司开展对拟注入资产的加审加评工作，并会同相关中介机构对本次重大资产重
组申请材料进行补充、修订和完善，在依法履行相关决策程序后，将修改后的申请材料重新
提交中国证监会审核。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
继续推进公司重大资产重组事项 2013 年 04 月 03 日 《中国证券报》、巨潮资讯网
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三、公司或持股 5%
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
事项 方 时间 期限 情况
湖南
收购报告 收购成功后将在 2007 年底以前，在得到湖南有色金
有色
书或权益 属股份有限公司股东大会及中钨高新股东大会审议通过 2006 年 2007 年
金属 未如期
变动报告 的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨 7 月 12 月
股份 履行
书中所作 高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中 19 日 31 日
有限
承诺 钨高新。
公司
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1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司
及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司
及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及
其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境
内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本
公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会
与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子
公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等
条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择
权。
3、保持中钨高新人员独立。本公司承诺与本次交易
湖南
完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经
有色
资产重组 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东 2012 年
金属 长期 正在
时所作 单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员 6 月
股份 有效 履行
承诺 不会在股东单位兼职。 27 日
有限
4、保持中钨高新资产独立完整。保持中钨高新具有
公司 独立完整的资产。保持中钨高新不存在资金、资产被本公
司违规占用的情形。保持中钨高新的住所独立于股东。
5、保持中钨高新的财务独立。保持中钨高新建立独
立的财务部门和独立的财务核算体系。保持中钨高新具有
规范、独立的财务会计制度。保持中钨高新的财务人员不
在股东单位兼职。保持中钨高新能独立作出财务决策，本
公司不干预中钨高新的资金使用。
6、保持中钨高新的机构独立。保证中钨高新拥有独
立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者合
署办公的情形。
7、保持中钨高新的业务独立。本公司承诺与本次交
易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞
争或显示公平的关联交易。
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1、 在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公
司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公
司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新
及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国
境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从 2012 年
事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。 6 月 长期 正在
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及 27 日 有效 履行
本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机
会与.中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股
子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同
中国 等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选
五矿 择权。
集团 在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中
公司 钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨
冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中
钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的
强势企业。
2012 年
如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公 长期 未到
9月
司决定正式发行，且特定投资者最终认购股份数量超过中 有效 履行期
5日
国证监会实际核准发行的股份数量的百分之四十，但未达
到全部核准数量的，就最终认购股份与实际核准发行股份
的差额，五矿集团将通过本公司或本公司下属关联企业以
现金方式全额认购，认购价格与其他投资者认购价格一
致，且上述认购股份自登记至五矿集团（或下属关联企业）
名下起 36 个月内不转让。
本公司将依据大华会计师事务所有限公司出具的中
五矿
钨高新拟向湖南有色金属股份有限公司购买资产之 2012
有色 年度盈利预测审核报告（以下简称“盈利预测审核报告”）
2012 年 2013 年
金属 于本次重组完成后，上市公司 2012 年度报告公告时，如 未到
9月 5月
控股 果拟购买资产（即株洲硬质合金集团有限公司 100%股权、 履行期
5日 8日
有限 自贡硬质合金有限责任公司 80%股权）经审计的 2012 年
公司 度合计归属于母公司净利润未能达到盈利预测审核报告
中归属于母公司净利润数字，则五矿有色控股在上市公司
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2012 年度报告公告的 5 个工作日内，以现金方式向上市公
司补足净利润差额。
其他对公 中国 在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成
2012 年 2015 年
司中小股 五矿 集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨 正在
12 月 12 月
东所作承 集团 产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强 履行
27 日 27 日
诺 公司 势企业。
承诺是否
2006 年收购报告书中所作承诺未如期履行
及时履行
为了履行承诺，近几年来湖南有色股份多次进行资产重组。2007 年 10 月 12 日公司五届五
次董事会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案》，拟向特定对象非公开发行股份募
集资金购买湖南有色金属股份有限公司持有的株硬公司和自硬公司股权的方案，但被公司于
2007 年 11 月 1 日召开的 2007 年第二次临时股东大会否决。2008 年 8 月 17 日，公司五届八次
未完
董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产及非公开发行股票暨关联交易议案》，拟向湖南
成履 有色股份非公开发行股份购买其持有的株硬公司和自硬公司股权。但由于当时全球金融环境、
行的 经济环境以及国内证券市场发生重大变化，2009 年 1 月 5 日公司五届董事会 2009 年第一次临
具体 时会议审议通过了《关于终止实施重大资产重组事项的议案》。2012 年 6 月 23 日，公司七届董
原因 事会 2012 年第二次临时会议审议通过了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
及下 交易报告书（草案）》，拟向湖南有色股份非公开发行股份购买其持有的株硬公司和自硬公司股
权，并经公司 2012 年 9 月 7 日召开的第二次临时股东大会审议通过后报中国证监会核准，经
一步
2012 年 12 月 7 日中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 34 次并购重组委会议审
计划
核，公司此次发行股份购买资产并募集配套资金方案未获得通过。
为履行承诺，五矿集团计划在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、
钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质
合金的强势企业。
是否就导
致的同业
竞争和关
是
联交易问
题作出
承诺
承诺的解
长期有效
决期限
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解决方式 资产重组
承诺的履
正在履行
行情况
四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对象 谈论的主要内容及
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
类型 提供的资料
2013 年 02 月 18 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司重组有无新进展
关于公司重组事项,通过网
2013 年 02 月 19 日 公司 书面问询 个人 个人投资者
络平台进行了书面答复
2013 年 02 月 20 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司重组问题
2013 年 02 月 26 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 咨询公司经营状况
关于公司重组问题，,通过网
2013 年 03 月 18 日 公司 书面问询 个人 个人投资者
络平台进行了书面答复
2013 年 03 月 21 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 关于公司重组问题
关于公司重组事项,通过网
2013 年 03 月 25 日 公司 书面问询 个人 个人投资者
络平台进行了书面答复
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：中钨高新材料股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 13,358,075.23 16,309,632.06
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 0.00
应收票据 6,825,900.00 180,000.00
应收账款 27,304.29 4,208,712.00
预付款项 1,070,477.06 1,946,586.88
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 0.00
应收股利 0.00
其他应收款 1,366,939.36 1,238,265.04
买入返售金融资产
存货 198,154,287.11 180,613,034.57
一年内到期的非流动资产 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 220,802,983.05 204,496,230.55
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 7,440,505.90 7,440,505.90
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投资性房地产 0.00
固定资产 124,838,299.84 127,810,803.52
在建工程 25,494,679.61 25,489,728.11
工程物资 0.00
固定资产清理 0.00
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,088,151.02 2,185,490.37
开发支出 0.00
商誉 0.00
长期待摊费用 0.00
递延所得税资产 2,744,524.54 2,744,524.54
其他非流动资产 0.00
非流动资产合计 162,606,160.91 165,671,052.44
资产总计 383,409,143.96 370,167,282.99
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 25,413,389.17 37,413,389.17
应付账款 62,463,922.42 13,480,270.60
预收款项 67,340.42 7,163,233.26
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 906,973.45 3,669,916.12
应交税费 -5,494,966.12 1,903,863.44
应付利息 0.00
应付股利 695,030.28 695,030.28
其他应付款 8,941,290.66 12,763,957.48
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
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代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 92,992,980.28 77,089,660.35
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 11,205,207.79 11,205,207.79
专项应付款 0.00
预计负债 0.00
递延所得税负债 0.00
其他非流动负债 0.00
非流动负债合计 11,205,207.79 11,205,207.79
负债合计 104,198,188.07 88,294,868.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 222,574,620.00 222,574,620.00
资本公积 217,402,965.97 217,402,965.97
减：库存股
专项储备 89,580.04 89,580.04
盈余公积 47,938,405.88 47,938,405.88
一般风险准备
未分配利润 -208,794,616.00 -206,133,157.04
外币报表折算差额 0.00 0.00
归属于母公司所有者权益合计 279,210,955.89 281,872,414.85
少数股东权益 0.00 0.00
所有者权益（或股东权益）合计 279,210,955.89 281,872,414.85
负债和所有者权益（或股东权益）总
383,409,143.96| 中钨高新材料股份有限公司2013年第一季度报告全文 （下载公告） |
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| 公告日期:2013-04-15 |
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| 附件：公告原文 |
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