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证券简称：金科股份 证券代码：000656
金科地产集团股份有限公司
卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划
之二期持股计划
（草案）摘要
2022年7月
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风险提示
一、本期计划经公司股东大会审议通过后方可实施，本期计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本期计划存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场股价波动、公司经营业绩等因素影响，实施规模存在不确定性。
三、本期计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
四、本期计划主要通过二级市场购买及法律法规允许的其他方式获取本公司股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能无法完成股票买入导致本期计划无法实施的风险。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并提交股东大会审议。
二、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期计划的情形。
三、本期计划的参加对象主要为公司员工包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，参加本期计划的员工总人数不超过1600人，具体参加人数根据实际情况确定。
四、根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《员工持股计划》第五条关于资金来源的规定：若考核年度2019年、2020年、2021年、2022年公司经审计的归属于母公司的净利润较2018年净利润基数38.86亿元的增长率分别不低于30%、60%、90%、110%时，则该考核年度的下一年度可按该考核年度实际达成净利润值的3.5%提取员工持股计划专项基金。鉴于公司2020年度达成的净利润值为7,030,016,057元，较2018年净利润基数的增长率为80.91%，达到《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，本次以公司2020年度经审计的归属于母公司净利润总额7,030,016,057元的3.5%提取了专项基金246,050,562元，作为本期计划资金来源。
五、本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等保持独立。公司控股股东、实际控制人不参与本期计划，不会在本期计划管理委员会担任任何职务，目前且将来不会与本期计划及/或本期计划参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，与本期计划不存在关联关系或一致行动关系。
本期计划的持有人周达、王洪飞、杨程钧、刘忠海、陈刚、梁忠太、韩翀、罗利成、方明富、黄中强、张强作为公司董事、监事及高级管理人员，与本期计划构成关联关系，本期计划在股东大会审议公司与上述董事、监事、高级管理人
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员等参与对象的交易相关提案时需要回避；但上述持有人承诺不担任本期计划管理委员会任何职务，目前没有且将来不会与本期计划及/或本期计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，上述持有人与本期计划不存在一致行动关系。
因公司一期持股计划尚在存续期内，本期计划与一期持股计划构成一致行动关系，故本期计划与一期持股计划所持公司股份权益合并计算。
六、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本期计划的存续期24个月，自股东大会审议通过本期计划之日起算；锁定期12个月，自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。锁定期满后，如遇特殊情形持有人会议有权审议延长锁定期并提交董事会审议通过后方可实施。
八、公司提取专项基金及实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
九、本期计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
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目 录
第一章 本期计划的规模 ...... 7
第二章 本期计划的参与对象 ...... 7
第三章 本期计划的资金来源 ...... 8
第四章 本期计划的股票来源 ...... 8
第五章 本期计划的存续期和锁定期 ...... 9
第六章 本期计划的管理模式 ...... 9
第七章 存续期内公司融资时本期计划的参与方式 ...... 11第八章 资产管理机构的选任、管理费用的提取及支付方式、管理协议条款 11第九章 本期计划的变更、终止 ...... 11
第十章 本期计划标的股票的权益处置 ...... 12第十一章 本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响. 14第十二章 本期计划的制订、审批与实施 ...... 14
第十三章 公司与持有人的权利和义务 ...... 14
第十四章 其他重要事项 ...... 16
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释义
本期计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 金科股份、公司 | 指 | 金科地产集团股份有限公司（含合并报表子公司，下同） |
| 标的股票 | 指 | 本期计划通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式获取并持有的公司股票 |
| 《员工持股计划》、员工持股计划 | 指 | 《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》 |
| 《三期持股计划（草案）》 | 指 | 《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划（草案）》 |
| 一期持股计划 | 指 | 金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划 |
| 本期计划 | 指 | 金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划 |
| 持有人、参与对象、参与人 | 指 | 参加本期计划的公司员工 |
| 专项基金 | 指 | 根据《员工持股计划》第五条之规定，公司2020年度达成的净利润值为7,030,016,057元，较2018年净利润基数的增长率为80.91%，本次以公司2020年度经审计的归属于母公司净利润7,030,016,057元的3.5%提取了专项基金246,050,562元 |
| 持有人会议 | 指 | 由全体持有人组成，是本期计划内部管理的最高权力机构 |
| 管理委员会 | 指 | 由持有人会议选举产生，是本期计划的日常管理机构 |
| 资产管理机构 | 指 | 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本期计划委托提供资产管理服务的第三方机构 |
| 资产管理计划/信托计划 | 指 | 指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股的资产管理计划或信托计划 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
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| 《监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金科地产集团股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之三期持股计划管理办法》（如有） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本期计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本期计划的规模
一、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、本期计划资金总额不超过246,050,562元。以标的股票2022年7月8日收盘价2.71元/股作为全部股票平均买入价格测算，本期计划涉及的标的股票数量预估约为9079万股，约占公司股本总额的1.7%。最终标的股票的购买情况存在不确定性，最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准。当公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额5%时，将按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、本期计划参与人与资产管理机构（如有）须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
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第二章 本期计划的参与对象本期计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期计划。
本期计划的参加对象为公司员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，参加本期计划的员工总人数不超过1600人。根据《员工持股计划》规定，本期计划的参与对象份额分配由总裁办公会决定。
第三章 本期计划的资金来源
根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《员工持股计划》第五条之规定：
若2019年、2020年、2021年、2022年中任一年度（以下简称“考核年度”）公司经审计的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）较2018年净利润
38.86亿元的增长率不少于下表所列的该考核年度对应的“净利润增长目标值”，则该考核年度的下一年度按该考核年度净利润的3.5%提取专项基金。
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 净利润增长目标值 | 30% | 60% | 90% | 110% |
鉴于公司2020年度达成的净利润值为7,030,016,057元，较2018年净利润基数的增长率为80.91%，达到《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，本次以公司2020年度经审计的归属于母公司净利润总额7,030,016,057元的
3.5%提取了专项基金246,050,562元，作为本期计划资金来源。
公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本期计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第四章 本期计划的股票来源
本期计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司
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股票。
第五章 本期计划的存续期和锁定期
一、本期计划的存续期
本期计划存续期为自董事会审议通过之日起24个月。
1、本期计划需在董事会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
2、本期计划的存续期届满前2个月，经出席本期计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并经董事会审议通过后，本期计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致本期计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本期计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并经董事会审议通过后，本期计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在本期计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本期计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当最迟在本期计划存续期限届满时披露到期的本期计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本期计划拟延长存续期，应对照《监管指引第1号》的披露要求逐项说明与存续期延长前的差异情况，并按本期计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、标的股票锁定期
1、根据《指导意见》对员工持股计划持股期限的规定，本期计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至本期计划对应的账户名下之日起计算。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁时间与相对应股票的解锁时间相同。
3、本期计划锁定期的合理合规性说明
锁定期的设置可以在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本期计划的目的，从而推动公司
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进一步发展。因此，本期计划锁定期的设置是合理和合规的。
第六章 本期计划的管理模式本期计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期计划下设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本期计划的相关规定管理本期计划资产，并维护本期计划持有人的合法权益，确保本期计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期计划持有人之间潜在的利益冲突。在获得股东大会批准后，本期计划由管理委员会自行管理或董事会委托资产管理资机构设立符合法律政策规定的资产管理计划/信托计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本期计划资产管理机构（如有）的选任等详见第八章的规定。本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本期计划资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等保持独立。公司控股股东、实际控制人不参与本期计划，不会在本期计划管理委员会担任任何职务，目前且将来不会与本期计划及/或本期计划参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，与本期计划不存在关联关系或一致行动关系。
公司一期持股计划尚在存续期内，本期计划与一期持股计划构成一致行动关系，本期计划与一期持股计划权益需合并计算。
一、本期计划的持有人会议
持有人会议是本期计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人会议的职权、召集程序、表决程序等详见《三期持股计划（草案）》第七章的相关内容。
二、本期计划的管理委员会
本期计划设管理委员会，对本期计划负责，是本期计划的日常管理机构。管理委员会的职责、选任程序、召开和表决程序、管理委员会委员的义务、管理委
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员会主任的职权等详见《三期持股计划（草案）》第七章的相关内容。
第七章 存续期内公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期计划的管理委员会与资产管理机构（如有）商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。第八章 资产管理机构的选任、管理费用的提取及支付方
式、管理协议条款
一、本期计划资产管理机构的选任
本期计划如委托资产管理机构管理的，由董事会确定。
本期计划如委托资产管理机构管理的。管理委员会代表本期计划与该资产管理机构签订资产管理计划/信托计划合同及相关协议文件。
二、主要条款
本期计划如委托资产管理机构管理的，公司另行公告资产管理计划/信托计划合同的主要内容。
三、管理费用的提取及支付方式
本期计划如委托资产管理机构管理的，本期计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以签署的资产管理计划/信托计划合同为准。
第九章 本期计划的变更、终止
一、本期计划的变更、终止
存续期内，除另有规定事项外，本期计划的变更、终止须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意通过后提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、公司发生合并、分立、控制权变更
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若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期计划在法定锁定期满后，经持有人会议审议缩短、延长本期计划的存续期、延长本期计划锁定期或提前终止本期计划并提交董事会审议通过后方可实施。
第十章 本期计划标的股票的权益处置
一、存续期满后本期计划权益处置方式
（一）本期计划存续期内，持有人个人不得要求分配本期计划资产。
（二）本期计划成立至存续期届满前，管理委员会可行使本期计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等其他经管理委员会审议通过的用途，对本期计划进行市值管理（包括但不限于质押融资、向持有人分配现金资产等），但相关操作应符合法律法规要求。
（三）本期计划存续期届满即终止。
（四）在本期计划存续期届满前2个月，管理委员会应召开会议决定本期计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下。
（五）存续期满后，本期计划权益处置方式如下：
1、本期计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照相关规定进行权益分配；
2、存续期满后，若本期计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
二、本期计划锁定期满后，管理委员会或资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。管理委员会将本期计划的净收益按参与人持有本期计划份额比例进行分配。
三、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
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2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、证监会及深交所规定的其它期间。
四、本期计划购买标的股票后的分红收益归本期计划所有，管理委员会按参与人持有本期计划份额比例进行分配。
五、本期计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，不再享有本期计划收益，并根据管理委员会的决定分配给其他参与人：
（一） 持有人被依法追究刑事责任；
（二） 持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
（三） 经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定；
（四） 经公司总裁办公会确认持有人严重违反公司的内部规章制度；
（五） 持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（六） 违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
（七） 发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
参与人因存在上述情形之一不再享有本期计划收益的，参与人仍应按其所持本期计划的份额承担投资风险。
六、本期计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期计划相应权益：
（一） 符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；
（二） 发生重大疾病离职的；
（三） 因公或因病丧失劳动能力的；
（四） 因公或因病死亡的。
七、本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。
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第十一章 本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对
经营业绩的影响
本期计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时提取并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。本期计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工持股计划资金来源为专项基金的会计处理：
根据《员工持股计划》相关规定，专项基金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：
1、提取专项基金时，计入公司当期的成本费用，同时确认应付职工薪酬。
2、支付专项基金时，冲减前期确认的应付职工薪酬。
上述专项基金会计处理会对公司的经营业绩产生影响。除此之外，本期计划拟通过二级市场购买公司股票，不存在上市公司会计处理，亦不会对公司的经营业绩产生影响。
第十二章 本期计划的制订、审批与实施
一、董事会负责拟定本期计划草案，本期计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、独立董事和监事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本期计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。
三、董事会审议本期计划时，与本期计划有关联的董事应当回避表决。董事
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会审议通过本期计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
四、公司聘请律师事务所对本期计划出具法律意见书。
五、本期计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成最后一笔标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
六、本期计划经股东大会审议通过后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本期计划实施的具体事项。
第十三章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务计划
（一）公司的权利
1、若持有人出现本期计划第十一章情形的，管理委员会依照本期计划第十一章的相关规定进行处理。
2、法律、行政法规及本期计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本期计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。
3、法律、行政法规及本期计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守本期计划的规定；
2、按所持本期计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、保守本期计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
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5、承担相关法律、法规、规章及本期计划规定的其他义务。
第十四章 其他重要事项
一、本期计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
二、公司股东大会审议通过本期计划不意味着持有人享有继续在公司内任职的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
三、本期计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年七月十二日