金科地产集团股份有限公司关于控股子公司对控股子公司提供担保的进展公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2020-001号债券简称：15金科01 债券代码：112272债券简称：18金科01 债券代码：112650债券简称：18金科02 债券代码：112651债券简称：19金科01 债券代码：112866债券简称：19金科03 债券代码：112924
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
1、公司控股子公司金科地产集团武汉有限公司（以下简称“武汉金科”）接受民生银行武汉分行提供的46,000万元贷款，期限3年。武汉金科以其部分房地产开发项目的在建工程提供抵押担保。重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）为其提供连带责任保证担保。武汉金科向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对武汉金科的担保余额及可用担保额度详见表1。
2、公司控股子公司永州润泽房地产开发有限公司（以下简称“永州润泽”）接受建设银行永州芝城支行提供的60,000万元贷款，期限3年。永州润泽以自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对永州润泽的担保余额及可用担保额度详见表1。
3、公司控股子公司青岛悦茂房地产开发有限公司（以下简称“青岛悦茂”）接受浦发银行青岛分行提供的不超过30,000万元贷款，期限3年。青岛悦茂以其自有项目土地使用权提供抵押担保。重庆金科为其提供连带责任保证担保。青岛悦茂向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对青岛悦茂的担保余额及可用担保额度详见表1。
4、公司控股子公司内江金科弘景房地产开发有限公司（以下简称“内江金科弘景”）接受万向信托股份公司提供的40,000万元信托贷款，期限不超过18个月。内江金科弘景以其自有项目土地使用权提供抵押担保。成都金科房地产开发有限公司（以下简称“成都金科”）以其持有内江金科弘景51%的股权、内江金科弘峻房地产开发有限公司（以下简称“内江金科弘峻”）以其持有内江金科弘景29%的股权提供质押担保，重庆金科提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经内江金科弘峻、成都金科、重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对内江金科弘景的担保余额及可用担保额度详见表1。
5、公司控股子公司绍兴柯桥聚杭房地产开发有限公司（以下简称“绍兴柯桥聚杭”）接受建设银行柯桥支行作为牵头行的银团提供的累计不超过51,300
万元贷款，期限3年。绍兴柯桥聚杭以其自有不动产提供抵押担保。重庆金科按
50.1%的公司持股比例为其贷款提供金额不超过25,701.30万元连带责任保证担保。绍兴柯桥聚杭向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对绍兴柯桥聚杭的担保余额及可用担保额度详见表1。
6、公司控股子公司荥阳金科房地产开发有限公司（以下简称“荥阳金科”）接受民生银行郑州分行提供的50,000万元贷款，期限3年。郑州金科百俊房地产开发有限公司（以下简称“郑州金科百俊”）以为持有荥阳金科100%的股权提供质押担保，重庆金科为其提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经郑州金科百俊、重庆金科行完毕审议程序。本次担保前后对荥阳金科的担保余额及可用担保额度详见表1。
7、公司控股子公司广州金科房地产开发有限公司（以下简称“广州金科”）发行深圳前海梧桐可转债2019107号-广州金科房地产开发有限公司第二期可转债，发行总额不超过30,000万元,期限不超过12个月。重庆金科为其提供连带责任保证担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对广州金科的担保余额及可用担保额度详见表1。
8、公司控股子公司平湖悦佳房地产开发有限公司（以下简称“平湖悦佳”）接受万向信托股份公司提供的20,000万元信托贷款，期限12个月。平湖悦佳以其自有项目的在建工程提供抵押担保。无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）以其持有的平湖悦佳50.1%的股权提供质押担保，重庆金科按照
50.1%的公司持股比例提供金额10,020万元的连带责任保证担保。平湖悦佳向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经无锡金科、重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对平湖悦佳的担保余额及可用担保额度详见表1。
9、公司控股子公司宜兴悦宏房地产开发有限公司（以下简称“宜兴悦宏”）接受江苏银行宜兴支行提供的60,000万元贷款，期限3年。宜兴悦宏以其自有项目的土地使用权提供抵押担保。重庆金科按51%的公司持股比例提供最高额不超过30,600万元的保证担保。宜兴悦宏向重庆金科提供反担保。
上述担保事项，已经重庆金科履行完毕审议程序。本次担保前后对宜兴悦宏的担保余额及可用担保额度详见表1。
以上被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：
表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表单位：万元
注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：金科地产集团武汉有限公司
成立日期：2016年5月25日注册地址：洪山区和平街青城华府G6-10号商铺法定代表人：谭松柏注册资本：65,000万元主营业务：房地产开发，房地产营销策划；装饰工程设计、施工。与本公司关系：公司持有其59.85%的股权，员工跟投企业天津金皇未来企业
| 担保方 | 被担保方 | 累计经审批可用担保额度 | 本次担保前担保余额 | 本次担保后担保余额（注） | 剩余可用担保额度 |
| 重庆金科 | 武汉金科 | 46,000.00 | 121,143.00 | 167,143.00 | - |
| 重庆金科 | 永州润泽 | 60,000.00 | - | 60,000.00 | - |
| 重庆金科 | 青岛悦茂 | 30,000.00 | - | 30,000.00 | - |
| 重庆金科 成都金科 内江金科弘峻 | 内江金科弘景 | 40,000.00 | - | 40,000.00 | - |
| 重庆金科 | 绍兴柯桥聚杭 | 26,052.00 | - | 25,701.30 | 350.70 |
| 重庆金科 郑州金科百俊 | 荥阳金科 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | - |
| 重庆金科 | 广州金科 | 30,000.00 | 93,232.60 | 123,232.60 | - |
| 重庆金科 无锡金科 | 平湖悦佳 | 10,020.00 | - | 10,020.00 | - |
| 重庆金科 | 宜兴悦宏 | 31,000.00 | - | 30,600.00 | 400.00 |
| 合计 | 323,072.00 | 214,375.60 | 536,696.90 | 750.70 | |
管理合伙企业（有限合伙）、天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.078%、0.072%的股权，嘉兴荣琨投资合伙企业（有限合伙）持有其40%的股权。股权结构：
截止2018年末，该子公司资产总额为725,526.44万元，负债总额为733,103.44万元，净资产为-7,577.00万元，2018年实现营业收入1.04万元，利润总额-13,180.73万元，净利润-9,919.76万元；
截止2019年9月末，该子公司资产总额为1,107,562.05万元，负债总额为874,739.41万元，净资产为232,822.63万元，2019年1-9月实现营业收入26.20万元，利润总额-5,529.62万元，净利润-4,147.87万元。该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人。
2、公司名称：永州润泽房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月13日
注册地址：湖南省永州市零陵区百万庄同兴村20号
法定代表人：胡学刚
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发经营等。与本公司关系：公司持有其100%的股权。该子公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该子公司资产总额为53,129.64万元，负债总额为48,240.02万元，净资产为4,889.62万元，2019年1-9月实现营业收入2.8万元，利润总额-144.9万元，净利润-110.38万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人
3、公司名称：青岛悦茂房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月20日注册地址：山东省青岛市黄岛区公园路89号5栋207室法定代表人：孙波注册资本：5,000万元主营业务：房地产开发、经营等。与本公司关系：公司持有其100%的股权。该子公司为2019年5月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该子公司资产总额为41,237.02万元，负债总额为36,319.57万元，净资产为4,917.46万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-106.10万元，净利润-82.54万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人。
4、公司名称：内江金科弘景房地产开发有限公司
成立日期：2019年3月14日注册地址：四川省内江市东兴区胜利镇蟠龙冲135号法定代表人：熊健注册资本：2,000万元主营业务：房地产开发与经营;物业管理;房屋租赁等。与本公司关系：公司持有其100%的权益。股权结构：
该公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为86,732.72万元，负债总额为85,115.08万元，净资产为1,617.64万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-508.42万元，净利润-382.36万元。该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人。
5、公司名称：绍兴柯桥聚杭房地产开发有限公司
成立日期： 2019年4月23日
注册地址： 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区秋实路666号722-726室
法定代表人：张俊
注册资本：53,200万元
主营业务：房地产开发经营,物业管理，房地产中介服务等。
与本公司关系：公司持有其50.1%的股权，杭州聚杭实业发展有限公司持有其49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该子公司资产总额为79,681.41万元，负债总额为26,523.42万元，净资产为53,157.99万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-54.54万元，净利润-42.00万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人。
6、公司名称：荥阳金科房地产开发有限公司
成立日期：2019年4月2日注册地址：荥阳市站南路与荥泽大道交叉口东南侧法定代表人：韩恺注册资本：10,000万元主营业务：房地产开发与销售；物业服务。与本公司关系：公司持有其100%的股权。该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该子公司资产总额为57,449.44万元，负债总额为47,770.21万元，净资产为9,679.22万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-427.71万元，净利润-320.78万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人。
7、公司名称：广州金科房地产开发有限公司
成立日期：2017年8月28日注册地址：广州市南沙区双山大道7号2713房（仅限办公）法定代表人：李友光注册资本：10,000万元主营业务：房地产开发经营;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理等。与本公司关系：公司持有其100%的股权。截止2018年末，该子公司资产总额为219,750.72万元，负债总额为210,820.86万元，净资产为8,929.86万元，2018年实现营业收入4,149.63万元，利润总额-504.90万元，净利润-388.79万元。
截止2019年9月末，该子公司资产总额为391,524.87万元，负债总额为381,761.63万元，净资产为9,763.24万元，2019年1-9月实现营业收入5,038.81万元，利润总额-123.18万元，净利润-143.44万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
8、公司名称：平湖悦佳房地产开发有限公司
成立日期：2019年3月27日
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路188号二号楼5047室
法定代表人：王朋朋
注册资本：24,854万元
主营业务：房地产开发与经营。
股东情况：公司持有其50.1%的股权，上海新城万嘉房地产有限公司持有其
49.9%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该子公司系2019年3月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该子公司资产总额为34,310.02万元，负债总额为9,476.98万元，净资产为24,833.04万元，2019年1-9月实现营业收入2.2万元，利润总额-27.34万元，净利润-20.96万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人。
9、公司名称：宜兴悦宏房地产开发有限公司
成立日期：2019年6月28日注册地址：宜兴市宜城街道教育西路21号法定代表人：陈锐注册资本：80,800万元主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。与本公司关系：目前公司持有其51%的股权，南京梁筑置业有限公司将持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
按照协议约定的股权结构：
该子公司系2019年6月新成立，无最近一年财务数据。截止2019年9月末，该公司资产总额为83,285.94万元，负债总额为3,439.57万元，净资产为79,846.37万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-953.73万元，净利润-953.62万元。该子公司房地产项目尚未办理交房结算。该子公司非失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）重庆金科为武汉金科提供担保
1、担保金额：46,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）重庆金科为永州润泽提供担保
1、担保金额：60,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（三）重庆金科为青岛悦茂提供担保
1、担保金额：30,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（四）控股子公司为内江金科弘景提供担保
1、担保金额：40,000万元。
2、主债务履行期限：不超过18个月。
3、担保方式Ⅰ: 重庆金科提供连带责任保证担保。
4、担保方式Ⅱ: 成都金科提供股权质押担保。
5、担保方式Ⅲ: 内江金科弘峻提供股权质押担保。
6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（五）重庆金科为绍兴柯桥聚杭提供担保
1、担保金额：25,701.30万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（六）控股子公司为荥阳金科提供担保
1、担保金额：50,000万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式Ⅰ：重庆金科提供连带责任保证担保。
4、担保方式Ⅱ: 郑州金科百俊提供股权质押担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（七）重庆金科为广州金科提供担保
1、担保金额：30,000万元。
2、主债务履行期限：12个月。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（八）控股子公司为平湖悦佳提供担保
1、担保金额：10,020万元。
2、主债务履行期限：12个月。
3、担保方式Ⅰ：重庆金科提供连带责任保证担保。
4、担保方式Ⅱ：无锡金科提供股权质押担保。
5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（九）重庆金科为宜兴悦宏提供担保
1、担保金额：30,600万元。
2、主债务履行期限：3年。
3、担保方式：连带责任保证担保。
4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
上述担保事项为本公司为控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
本次公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司控股子公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司为非全资子公司绍兴柯桥聚杭、平湖悦佳、宜兴悦宏担保系按持股比例提供，并要求项目公司签署反担保协议；本次根据金融机构的要求，公司控股子公司为非全资子公司武汉金科提供全额担保，公司已要求项目公司签署反担保协议。本次被担保对象均系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责其日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形；公司控股子公司因日常经营发展需要而开展的供应链融资，公司为其应付账款提供的增信担保，其风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年11月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,214,614.05万元，对子公司、子公司相
互间及子公司对公司提供的担保余额为7,399,398.98万元，合计担保余额为8,614,013.04万元，占本公司最近一期经审计净资产的371.60%，占总资产的
37.34%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、控股子公司关于担保事项的审批文件；
2、相关合同文本。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董 事 会二○二○年一月三日