金科地产集团股份有限公司关于第十届董事会第四十二次会议决议的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-165号债券简称：15金科01 债券代码：112272债券简称：18金科01 债券代码：112650债券简称：18金科02 债券代码：112651债券简称：19金科01 债券代码：112866债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年12月19日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十二次会议的通知。会议于2019年12月26日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》
为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合部分参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计6.532亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过7.595亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。公司董事张强先生对该议案投的弃权票，弃权理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就上述议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”公司说明：公司本次取消部分参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。
二、审议通过《关于公司发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的议案》为加速公司资金周转、拓宽融资渠道，促进公司进一步发展，公司拟开展按揭购房尾款的资产证券化工作即通过具备客户资产管理业务资格的证券公司作为管理人设立应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，发行总规模不超过人民币15亿元，预期期限为2年。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟发行按揭购房尾款资产支持专项计划产品的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司符合在北京金融资产交易所发行债权融资计划条件的议案》
根据《北京金融资产交易所债权融资计划指引（试行）》等有关法律、法规
及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的有关规定，具备在北京金融资产交易所发行债权融资计划的条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于公司在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的方案》公司本次拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的具体方案如下：
1、发行规模：本次拟备案发行债权融资计划的规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。最终的备案发行额度将以北京金融资产交易所出具的《接受备案通知书》中载明的额度为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或备案有效期内一次性或分期发行。发行方式为非公开发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
3、发行期限及品种：本次备案和发行债权融资计划的期限最长不超过5年（含5年）。具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还金融机构借款，补充流动资金及（或）项目投资等。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
5、发行成本：本次拟备案发行债权融资计划的发行利率将按照市场情况确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
6、决议的有效期：本次发行债权融资计划决议的有效期为自董事会审议通过之日起24个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《关于董事会授权董事长全权办理本次发行债权融资计划相关事宜的议案》
为保证公司高效、有序地完成本次债权融资计划发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会授权董事长全权办理本次债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债权融资计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债权融资计划金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。
2、根据发行债权融资计划的实际需要，选聘与本次债权融资计划发行相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债权融资计划工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。
3、如国家、监管部门对于本次债权融资计划发行有新的规定和政策，根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。
4、办理本次债权融资计划发行过程中涉及的各项备案手续，完成本次债权融资计划发行所必需的手续和工作。
5、办理本次债权融资计划存续期内相关的付息兑付手续、定期财务信息和重大事项信息披露工作。
6、办理与本次债权融资计划发行有关的其他一切必要事宜。
7、上述授权事项自本公司董事会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
六、审议通过《关于确定2019年度财务及内部控制审计费用的议案》
根据公司2018年年度股东大会决议，公司已续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务及内部控制审计机构，综合考虑2019年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况及同行业审计费用水平，经与审计机构协商确定2019年度财务审计费用为280万元，内部控制审计费用为70万元。本事项已经公司2018年年度股东大会授权，由公司董事会根据实际工作情况负责审议确定上述审计费用。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
七、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》公司定于2020年1月13日（周一）下午15点30分，在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，股权登记日为2020年1月7日（周二）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司董 事 会二〇一九年十二月二十六日