《天津泰达股份有限公司对外担保管理制度》
修订对照表
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| 第一章 总 则 第一条 为规范天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第四条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。经公司批准的控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 | 第一章 总 则 第一条 为规范天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第四条 本制度适用于公司以及公司的控股子公司。经公司批准的控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 |
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| 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条 须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审 | 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况作出专项说明，并发表独立意见。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十五条 须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 |
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| 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额达到或超过五千万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 | 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保(全资子公司除外)，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司风险控制部会同法务部完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保(全资子公司除外)，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司风险控制部会同法务部完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 |
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| 第四章 对外担保的管理 第十八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由公司投资I部、投资II部、风险控制部、法务部、证券部组成的担保风险评估小组对被担保方的担保相关资料进行严格审查，经由公司党委会、经理办公会（领导班子会）审议通过后，提交公司董事会或股东大会审议。已经股东大会审议通过的担保额度范围内的担保不需另行审议。 第十九条 对外担保过程中，公司投资Ⅰ、Ⅱ部的主要职责如下： （一）参与风险评估小组工作，负责所主管板块所属企业申请担保必要性的审核工作； （二）跟踪所主管板块所属企业 | 第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 对外担保的管理 第二十条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由公司投资管理部、碳中和技术中心、风险控制部、法务部、证券部组成的担保风险评估小组对被担保方的担保相关资料进行严格审查，经由公司党委会、经理办公会（领导班子会）审议通过后，提交公司董事会或股东大会审议。已经股东大会审议通过的担保额度范围内的担保不需另行审议。 第二十一条 对外担保过程中，公司投资管理部、碳中和技术中心的主要职责如下： （一）参与风险评估小组工作，负责所主管板块所属企业申请担保必要性的审核工作； （二）跟踪所主管板块所属企业 |
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| 被担保债务融资的资金使用、所投资业务进展和偿还情况。 第二十三条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第七章 权利追索及法律责任 第四十三条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出的对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 | 被担保债务融资的资金使用、所投资业务进展和偿还情况。 第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第七章 权利追索及法律责任 第四十三条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序作出的对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第四十四条 违反公司章程规定 |
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| 的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 第四十五条 公司董事会应定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |