天津泰达股份有限公司独立董事制度（2005年5月13日2004年度(暨第五届第一次)股东大会修订，2021年【】月
【】日2021年第【】次股东大会修订）
第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，特制定公司独立董事制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务（独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务），并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第二章任职资格
第四条独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深证证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。第六条独立董事不得由下列人员担任：
1、公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
9、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
10、公司章程规定的其他人员；
11、中国证监会认定的其他人员。
前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》，与公司不构成关联关系的附属企业。
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、《公司法》有关董事任职资格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；
3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；
4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用)；
5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
6、深圳证券交易所主板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；
7、其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。第八条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第九条独立董事候选人应无下列不良记录：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
3、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
4、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
6、作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
7、在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
8、深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第十一
条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
1、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
3、同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
4、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
5、最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
6、可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条独立董事在任职后出现不符合本制度第四条至第十条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第三章提名与选举
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。第十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四章独立董事职责第十七条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项）；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易所交易或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十二条独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十三条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应当在各委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十七条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章附则
第二十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第二十九条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过后实施。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2021年【】月【】日