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泰达股份:第九届董事会第三十四次(临时)会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-09-27

天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十四次(临时)会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十四次(临时)会议通知于2019年9月23日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2019年9月26日以通讯方式召开,应出席董事九人,实际出席九人。董事长胡军先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议:

(一)关于收购二级子公司江苏神农全部股权的议案

表决结果:以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

同意以1,002.38万元价格收购控股子公司南京新城发展股份有限公司(以下简称“南京新城”)所持江苏神农旅游文化发展有限公司(以下简称“江苏神农”)100%股权。交易价格以天津中联资产评估有限责任公司(具有执行证券期货相关业务资格)出具的《南京新城发展股份有限公司拟将其持有的江苏神农旅游文化发展有限公司100%股权协议转让给天津泰达股份有限公司涉及的江苏神农旅游文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中联评报字[2019]A-0040号)为基础。本次评估采用资产基础法,截至评估基准日2018年12月31日,江苏神农总资产账面价值为1,002.38万元,评估价值为1,002.38万元;总负债账面价值为0,评估价值为0;净资产账面价值为1,002.38万元,评估价值为1,002.38万元。本次股权转让价款冲抵南京新城欠公司借款中的1,002.38万元,公司无需向南京新城支付股权转让价款。本次交易不影响公司的财务报表合并范围,对当期损益也无重大影响。

董事会认为,本次交易价格以评估价值为基础确定,定价公允,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,如顺利实施将有利于进一步整合资产。

(二)关于控股子公司2019年度担保额度进行内部调剂的议案

表决结果:以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

同意在2019年度公司为控股子公司及其所属控股子公司提供担保总额度保持不变的前提下,对其中四家控股子公司的担保额度进行内部调剂:将天津泰达能源集团有限公司的担保额度调增40,000万元,同时将扬州万运建设发展有限公司、南京新城和扬州泰达发展建设有限公司的担保额度分别调减20,000万元、10,000万元和10,000万元。

董事会认为,上述四家控股子公司资产负债率均超过70%,在其之间进行担保额度调剂符合深交所信息披露业务备忘录和公司《对外担保管理制度》等相关规定,不改变股东大会通过的2019年度担保总额度,有助于满足控股子公司生产经营需要,同意本次担保额度内部调剂事项。

独立董事对该事项发表了独立意见。

详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司2019年度担保额度内部调剂的公告》(公告编号:2019-127)和《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十四次(临时)会议独立董事意见》。

(三)关于审批增加2019年度担保额度并授权董事长在额度内签署相关法律文书的议案

表决结果:以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

根据生产经营资金需求和业务发展需要,公司为三家新设立的项目公司增加2019年度担保额度共计35,000万元:其中为扬州泰环固废处理有限公司提供担保的额度为12,000万元,为黄山泰达通源环保有限公司提供担保的额度为5,000万元,为衡水冀州泰达环保有限公司提供担保的额度为18,000万元,并授权董事长在担保额度范围内,自审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开日之内签署相关法律文书。

董事会认为为三家新设立的项目公司申请融资时提供担保,有利于保证生态环保项目建设效率,扩大公司生态环保产业规模,促进公司主业发展。

独立董事对该事项发表了独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于增加2019年度担保额度的公告》(公告编号:2019-128)和《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十四次(临时)会议独立董事意见》。本事项需提交股东大会审议。

(四)关于提议召开2019年第八次临时股东大会的议案

表决结果:以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。公司董事会定于2019年10月15日召开天津泰达股份有限公司2019年第八次临时股东大会。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-129)

三、备查文件

(一)《天津泰达股份有限公司第九届董事会第三十四次(临时)会议决议》特此公告。

天津泰达股份有限公司

董 事 会2019年9月27日


  附件:公告原文
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