天津泰达股份有限公司2019年第七次临时股东大会
材料汇编
二零一九年九月·天津
目 录
关于出售所持泰达国际5.7844%股权的关联交易议案 ...................................................... 1
天津泰达股份有限公司2019年第七次临时股东大会议案一
关于出售所持泰达国际5.7844%股权的关联交易议案各位股东和股东代表：
根据公司发展战略的需要，为集中精力做大主要产业，公司拟以107,246.36万元的价格，将所持参股子公司天津市泰达国际控股（集团）有限公司（以下简称“泰达国际”）5.7844%的股权出售给控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）。本次交易若能完成，公司将不再持有泰达国际的股权。预计本次交易产生的投资收益约为10,000万元。
一、交易概述
泰达国际成立于2007年12月11日，注册资本10,372,79.39万元，主要从事对金融机构的中介服务，重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股等。公司于2010年6月25日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议。会议经审议同意公司向泰达国际增资60,000万元，该事项经2010年7月12日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。公司出资占泰达国际注册资本的5.7844%。
根据公司发展战略的需要，公司拟以107,246.36万元的价格，将所持泰达国际
5.7844%的股权出售给泰达控股。本次交易价格的确定以天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）出具的《天津泰达股份有限公司拟转让其持有的天津市泰达国际控股（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]189号，以下简称《资产评估报告》）为基础。评估机构采用资产基础法评估公司所持泰达国际股东全部权益在2018年12月31日的市场价值，总资产账面价值为1,931,633.39万元，评估价值为2,301,121.52万元，评估增值369,488.14万元，增值率为19.13%；总负债账面价值为446,194.12万元，评估价值为447,059.57万元，评估增值865.45万元，增值率为0.19%；；净资产账面价值为1,485,439.27万元，评估价值为1,854,061.96万元，评估增值368,622.69万元，增值率为24.82%。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
1. 企业名称：天津泰达投资控股有限公司
2. 住所：天津经济技术开发区盛达街9号1201
3. 企业性质：有限责任公司（国有独资）
4. 法定代表人：张秉军
5. 注册资本：壹佰亿零柒仟陆佰玖拾伍万元人民币
6. 税务登记证号（统一社会信用代码）：9112000010310120XF
7. 经营范围：以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁；基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革和主要财务数据
1. 历史沿革
泰达控股前身是成立于1985年的天津经济技术开发总公司。公司为天津市市属国有资产的授权经营单位，对授权经营管理的国有资产行使所有者职能，并承担国有资产保值增值的责任。经过多年发展，公司投资经营范围涉及实业投资、金融、区域开发、房地产、公用事业等多个领域。
2. 主要财务数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 30,670,333.24 | 31,994,849.72 | 26,142,683.29 | 26,919,876.28 |
| 负债总额 | 23,449,594.59 | 24,552,383.43 | 19,336,793.49 | 20,064,679.92 |
| 净资产 | 7,220,738.64 | 7,442,466.29 | 6,805,889.80 | 6,855,196.35 |
| - | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1月~6月 |
| 营业收入 | 4,820,575.82 | 5,842,396.39 | 5,781,744.20 | 1,391,948.45 |
| 利润总额 | 150,654.88 | 201,499.34 | 175,502.82 | 90,519.62 |
| 净利润 | 46,743.92 | 102,671.20 | 101,166.62 | 59,973.55 |
注：2019年6月数据未经审计，其他数据经审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1. 名称：天津市泰达国际控股（集团）有限公司
2. 成立日期：2007年12月11日
3. 住所：天津经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场11层
4. 法定代表人：卢志永
5. 注册资本：1,037,279.39万元人民币
6. 经营范围：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综合产品的设计,促进机构间协同,推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7. 现有股东
主要股东名称
| 主要股东名称 | 持股比例 |
| 天津泰达投资控股有限公司 | 65.28% |
| 天津泰达资产运营管理有限公司 | 25.19% |
| 天津泰达股份有限公司 | 5.78% |
| 天津经济技术开发区财政局 | 2.28% |
| 天津市国有资产经营有限责任公司 | 1.47% |
| 合计 | 100.00% |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 6,840,495.63 | 7,102,942.50 |
| 负债总额 | 3,772,255.78 | 3,996,077.34 |
| 净资产 | 3,068,239.85 | 3,106,865.16 |
| - | 2018年度 | 2019年1~6月 |
| 营业收入 | 29,484.03 | 293,877.54 |
| 利润总额 | 38,374.06 | 93,595.02 |
| 净利润 | 36,685.49 | 79,794.01 |
注：2019年度数据未经审计，其他数据经审计。
（三）本次转让标的为公司所持泰达国际5.7844%股权，已全部质押给中国邮政储蓄银行股份有限公司天津滨海新区支行，并需于转让前办理解除质押手续，不存在涉及有关资产的重大争议，不存在诉讼或仲裁事项，被查封、冻结等司法措施的情况。截至目前，公司不存在为泰达国际提供担保、委托理财等情况，泰达国际也未占用公
司资金。
四、定价依据
华夏金信接受公司委托出具了《资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]189号）。企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。考虑到泰达国际主要从事对金融业及国民经济其它行业进行投资控股；监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务；自身不对外开展经营活动，主要承担管理职能，故无法采用收益法对其未来的发展进行评估。由于泰达国际属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期同一行业的可比企业的交易案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了资产基础法进行评估。并最终采用资产基准法评估结果作为最终评估结果。采用资产基础法评估，评估基准日为2018年12月31日，泰达国际总资产账面价值为1,931,633.39万元，评估价值为2,301,121.52万元，评估增值369,488.14万元，增值率为19.13%；总负债账面价值为446,194.12万元，评估价值为447,059.57万元，评估增值865.45万元，增值率为0.19%；；净资产账面价值为1,485,439.27万元，评估价值为1,854,061.96万元，评估增值368,622.69万元，增值率为24.82%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 688,695.21 | 623,747.10 | -64,948.11 | -9.43 |
| 2 | 非流动资产 | 1,242,938.17 | 1,677,374.43 | 434,436.25 | 34.95 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 650.00 | 650.85 | 0.85 | 0.13 |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 1,242,242.60 | 1,676,656.58 | 434,413.98 | 34.97 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 44.82 | 67.00 | 22.18 | 49.48 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 0.76 | - | -0.76 | -100.00 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 1,931,633.39 | 2,301,121.52 | 369,488.14 | 19.13 |
| 21 | 流动负债 | 268,467.87 | 269,002.88 | 535.01 | 0.20 |
| 22 | 非流动负债 | 177,726.25 | 178,056.69 | 330.44 | 0.19 |
| 23 | 负债合计 | 446,194.12 | 447,059.57 | 865.45 | 0.19 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 1,485,439.27 | 1,854,061.96 | 368,622.69 | 24.82 |
五、交易协议的主要内容
（一）泰达股份以人民币1,072,463,598.43元的价格将所持泰达国际全部5.7844%股权转让给泰达控股。
（二）本次股权转让评估基准日为2018年12月31日。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]189号），截至2018年12月31日，标的企业股东全部权益评估值为1,854,061.96万元人民币。
（三）泰达控股在协议生效后30个工作日内支付全部股权转让款。
（四）本次股权转让有关的费用由泰达控股承担；产生的税费由双方按照法律规定各自承担；工商变更登记中需要的费用由泰达国际承担。
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次出售所持泰达国际股权，是公司资产整合发展战略的慎重决策，是公司集中有限资源、做强做实主业的举措之一，公司将集中资源，加大对其他主要产业的投资和培育力度，通过优势产业的集约发展，进一步提升盈利能力。
（二）本次交易若能完成，公司将不再持有泰达国际的股权，财务报表合并范围没有变化。
（三）预计本次交易产生投资收益约为10,000万元（以2019年度财务审计报告为准），交易若能完成将有利于公司盘活资产，补充公司流动资金。
本次交易以第三方评估机构出具的评估报告为定价依据，是公平公允的，不存在损害中小股东利益的情况。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2019年9月26日