股票代码：000651 股票简称：格力电器 公告编号：2021-060
珠海格力电器股份有限公司对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过参与司法拍卖公开竞拍方式竞得银隆新能源股份有限公司（以下简称“银隆新能源”、“标的公司”）30.47%股权，同时，董明珠女士将其持有的银隆新能源
17.46%股权对应的表决权委托公司行使。本次交易完成后，上市公司将持有银隆新能源30.47%的股权，并合计控制银隆新能源47.93%的表决权，银隆新能源将成为上市公司的控股子公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易是公司积极响应国家“双碳”目标、落实“立足家电行业，稳步拓展多元化新兴业务”发展思路的重要举措。公司和标的公司在汽车工业产品、储能相关的电器产品、精密模具、新能源、再生资源等多个业务板块拥有协同空间，一方面公司可在公司治理、市场拓展、研发协同、供应链管理等领域多维度赋能标的公司，提高其产能利用率和产品竞争力；另一方面公司也可借助标的公司的纳米级钛酸锂技术及现有锂电池产能，推动标的公司储能产品在公司储能相关的电器产品、新能源等板块的应用，全面加速现有多元化业务发展，并通过标的公司提高公司汽车工业产品在电机、控制器等汽车核心零部件行业的市场份额。但由于协同效应的释放需要一定时间，敬请投资者关注本次交易的整合风险。
4、标的公司是国内少有的形成了从锂电池材料、锂电池、模组/PACK动力总成、新能源整车、储能系统设备到动力电池梯次利用、回收的闭合式循环产业链的综合性新能源产业集团。标的公司拥有安全性能行业领先的钛酸锂电池、全
球排名前列的钛酸锂实际电池产能和国内排名靠前的磷酸铁锂实际电池产能。标的公司的钛酸锂电池具有充电速度快、超长循环寿命、低温性能优越等突出优势。因大股东涉嫌侵占公司利益等违法行为导致的公司治理问题，标的公司融资受限，产能未能完全释放，近两年出现亏损。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，将通过理顺治理结构，在公司治理、市场拓展、研发协同、供应链管理等领域多维度赋能标的公司，提高其产能利用率和产品竞争力，但未来能否顺利实现存在一定的不确定性，敬请投资者关注标的公司的经营风险。
5、本次交易尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中的审查，公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务。敬请投资者关注本次交易的实施风险。
一、本次交易概况
根据公开信息，广东省珠海市中级人民法院于2021年8月30日10时至2021年8月31日10时在京东网司法拍卖网络平台公开拍卖珠海市银隆投资控股集团有限责任公司（以下简称“银隆投资”）、珠海厚铭投资有限公司（以下简称“厚铭投资”）、珠海红恺软件科技有限公司（以下简称“红恺软件”）持有的银隆新能源部分股权，拍卖标的具体情况如下：
| 序号 | 拍卖标的 | 起拍价（万元） | 成交价（万元） |
| 1 | 银隆投资持有的银隆新能源187,776,225股股份 | 102,114.59 | 102,114.59 |
| 2 | 银隆投资持有的银隆新能源80,826,214股股份 | 43,954.10 | 43,954.10 |
| 3 | 厚铭投资持有的银隆新能源43,612,921股股份 | 23,717.14 | 23,717.14 |
| 4 | 红恺软件持有的银隆新能源16,777,430股股份 | 9,123.73 | 9,123.73 |
| 5 | 红恺软件持有的银隆新能源7,204,616股股份 | 3,917.94 | 3,917.94 |
| 合计 | 182,827.51 | 182,827.51 | |
有董明珠女士持有的银隆新能源192,672,001股股份对应的表决权，占银隆新能源总股本的17.46%；公司将合计控制银隆新能源528,869,407股股份对应的表决权，占银隆新能源总股本的47.93%，银隆新能源将成为上市公司的控股子公司。
由于董明珠女士担任上市公司董事长兼总裁，同时持有银隆新能源192,672,001股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。2021年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与司法拍卖竞买股权并签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，同意公司参与竞买银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源合计336,197,406股股份，同意公司董事会授权公司管理层在董事会审议权限范围内根据实际情况决定本次竞价方案、签署与本次交易有关的文件、办理相关工商变更登记手续等，并同意公司与董明珠女士签订《表决权委托协议》。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无须获得股东大会的批准，尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中的审查。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）本次司法拍卖的相关方情况
本次竞拍标的由广东省珠海市中级人民法院进行公开拍卖。
（二）签署《表决权委托协议》的交易对方情况
1、上市公司签署《表决权委托协议》的交易对方为董明珠女士。
2、住所：广东省珠海市香洲区九州大道。
3、就职单位：珠海格力电器股份有限公司。
4、经查询，董明珠女士不属于失信被执行人。
5、由于董明珠女士担任公司董事长兼总裁，同时持有银隆新能源192,672,001股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次拍卖标的为银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源合计336,197,406股股份，表决权委托标的为董明珠女士持有的银隆新能源192,672,001股股份对应的表决权。银隆新能源基本情况如下：
（一）基本信息
1、公司名称：银隆新能源股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、统一社会信用代码：914404006981977566
4、住所：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号
5、成立时间：2009年12月30日
6、经营期限：2009年12月30日至2065年6月19日
7、法定代表人：赖信华
8、注册资本：110,333.5385万元人民币
9、经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、经查询，银隆新能源不属于失信被执行人。
（二）股东情况
本次交易完成前后，银隆新能源股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 珠海格力电器股份有限公司 | - | - | 33,619.74 | 30.471% |
| 2 | 珠海市银隆投资控股集团有限责任公司 | 28,675.16 | 25.990% | 1,814.92 | 1.645% |
| 3 | 董明珠（注） | 19,267.20 | 17.463% | 19,267.20 | 17.463% |
| 4 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 12,800.00 | 11.601% | 12,800.00 | 11.601% |
| 5 | 珠海厚铭投资有限公司 | 8,604.52 | 7.799% | 4,243.22 | 3.846% |
| 6 | 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） | 4,288.00 | 3.886% | 4,288.00 | 3.886% |
| 7 | 大连万达集团股份有限公司 | 4,116.92 | 3.731% | 4,116.92 | 3.731% |
| 8 | 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,292.05 | 2.984% | 3,292.05 | 2.984% |
| 9 | 北京巴士传媒股份有限公司 | 3,200.00 | 2.900% | 3,200.00 | 2.900% |
| 10 | 宁波梅山保税港区达泽投资中心（有限合伙） | 2,881.85 | 2.612% | 2,881.85 | 2.612% |
| 11 | 珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙） | 2,757.98 | 2.500% | 2,757.98 | 2.500% |
| 12 | 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 2,470.15 | 2.239% | 2,470.15 | 2.239% |
| 13 | 珠海红恺软件科技有限公司 | 2,400.00 | 2.175% | 1.80 | 0.002% |
| 14 | 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） | 2,112.00 | 1.914% | 2,112.00 | 1.914% |
| 15 | 珠海兴格资本投资有限公司 | 1,880.50 | 1.704% | 1,880.50 | 1.704% |
| 16 | 珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） | 1,818.95 | 1.649% | 1,818.95 | 1.649% |
| 17 | 宁波梅山保税港区创智联诚投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,646.77 | 1.493% | 1,646.77 | 1.493% |
| 18 | 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,600.00 | 1.450% | 1,600.00 | 1.450% |
| 19 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 1,587.95 | 1.439% | 1,587.95 | 1.439% |
| 20 | 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） | 1,141.54 | 1.035% | 1,141.54 | 1.035% |
| 21 | 珠海横琴银峰投资企业（有限合伙） | 800.00 | 0.725% | 800.00 | 0.725% |
| 22 | 珠海横琴银恒投资企业（有限合伙） | 800.00 | 0.725% | 800.00 | 0.725% |
| 23 | 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 | 800.00 | 0.725% | 800.00 | 0.725% |
| 24 | 上海星淼投资中心（有限合伙） | 768.00 | 0.696% | 768.00 | 0.696% |
| 25 | 上海敦承投资管理中心（有限合伙） | 384.00 | 0.348% | 384.00 | 0.348% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
| 26 | 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 0.218% | 240.00 | 0.218% |
| 合计 | 110,333.54 | 100% | 110,333.54 | 100% | |
标的公司研发的钛酸锂电池系列产品，具有高安全、大倍率、快充放、耐宽温、长寿命等特性，可覆盖全储能应用场景，被广泛应用于新能源汽车以及工商业园区、通讯基站、电网调频、轨道交通、船舶岸电、家庭住宅、军事科研等储能领域，在高寒、高海拔等恶劣工况下以及对安全性要求较高的应用场景下具有独特优势。
2、标的公司的核心竞争优势
（1）标的公司锂离子电池产品安全性能优异，竞争优势突出
标的公司始终把电池安全性放在第一位，所研发的钛酸锂电池拥有比常规锂离子电池更高的安全性能：①纳米级钛酸锂材料对金属锂的电位较高，从根本上消除了金属锂枝晶的产生，降低了电池发生内部短路的风险；钛酸锂与电解液之间的反应活性较低，几乎不生成SEI膜，并且其热反应开始温度低、反应活化能高，显著改善了电池的稳定性和安全性；②标的公司的钛酸锂电池采用三维立体多通道集流体、极片自约束等创新结构设计，使得钛酸锂电池展现出优异的安全性和可靠性。标的公司的钛酸锂电池除通过了国家对于动力电池的安全性强制检验标准外，在火烧、水中钉刺、电锯切割、电钻冲击等破坏性测试条件下，仍不发生冒烟、起火、爆炸等热失控现象。此外，标的公司的磷酸铁锂电池采用先进纳米涂层技术与热稳定材料，结合自研电解液配方、高安全隔膜、高安全结构件设计等技术，实现从电芯层级、模组、PACK的层层安全设计，从而提升系统的安全性能。
除安全性外，标的公司的磷酸铁锂电池还具有能量密度高、循环寿命长等特点；钛酸锂电池更是拥有充电速度快（最高达50C持续充放电，支持70C脉冲充放电）、超长循环寿命（可循环使用40,000次以上）、低温性能优越（具备-50~60℃温度范围内充放电能力）等突出优势。
（2）拥有闭合式循环产业链，钛酸锂、磷酸铁锂电池产能充足
凭借多年在电池领域和整车领域的积淀，标的公司已形成以锂电池材料、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到模组/PACK动力总成及新能源整车的研发、生产、销售，智能电网调峰调频储能系统的研发、生产、销售于一体的新能源闭合式循环产业链，是国内少数拥有全产业链布局的新能源公司。标的公司是全球
少数掌握纳米级钛酸锂材料及电池生产工艺的新能源企业之一，钛酸锂电池具备高安全、大倍率、快充放、耐宽温、长寿命的独特优势。
标的公司拥有钛酸锂和磷酸铁锂生产线40余条，电池板块总体实际产能约
18.31GWh/年，其中，标的公司的钛酸锂电池实际产能为2.85GWh/年，在全球排名前列；磷酸铁锂电池装备水平较高，实际产能在国内排名靠前。在锂电池产能紧缺的背景下，标的公司现有的充足锂电池产能将会在短时间内释放，稳定供应市场。
（3）研发实力突出、生产工艺先进，市场竞争力较强
标的公司拥有完全知识产权的纳米级钛酸锂技术，以纳米级钛酸锂材料为核心，针对不同的应用领域开发了常规、低成本、高倍率、超低温等不同材料体系，搭建了圆柱电池、方壳电池、软包电池等多类型产品平台。标的公司自主研发实施的“高安全大倍率储能系统关键技术研发与应用”项目，经中国机械工业联合会组织科技成果鉴定，与会院士及专家一致认为该项目技术成果达到“国际领先”水平，同时已在硅碳负极材料技术、硅碳电池技术及固态电池技术等前沿领域取得了突破性进展。截至本公告日，标的公司科研创新涵盖智能储能、锂电池材料、电动汽车动力总成等各领域，累计申请专利3,106项，授权专利1,874项；近年承担/参与的重点工程项目34项，其中国家级科研项目10项，省级科研项目16项；参与编制各类标准20项，其中国家标准6项、行业标准5项。在自主研发的基础上，标的公司形成了以企业为主体，以高校和科研院所为依托的技术创新机制，完善并建立了“一体两翼”的技术研发体系，与国内数十所知名高校、科研院所和企业开展技术研发和应用合作，通过对外技术合作，拓展技术创新的渠道。
（4）产品系列化、业务线丰富，满足市场多元化需求，提供全方位解决方案
标的公司业务范围涵盖纳米级钛酸锂材料、钛酸锂电池、磷酸铁锂电池、电动汽车整车的研发、生产及销售等领域，同时为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备及系统集成服务。钛酸锂电池、磷酸铁锂电池两条技术路线的结合使得标的公司在储能领域和细分动力电池领域具备全方位
的解决方案和产品支撑。
钛酸锂电池方面，标的公司钛酸锂电池已广泛应用于海外交通运输市场、工业市场等领域，包括为全球知名交通运输公司、港口机械公司的电动车等提供电池及集成的电池管理系统服务。同时，标的公司深耕储能及电网业务市场，其高安全大倍率钛酸锂储能系统产品已在美国、丹麦等全球9个国家和地区使用，为全球多个客户提供储能、调频系统，并在国内内蒙古、西藏、珠海等多地实施了电力系统储能项目。
磷酸铁锂电池方面，标的公司磷酸铁锂电池产品丰富，可以快速高效提供解决方案，全面覆盖专用车、电动大巴、储能、电动船舶、重卡、低速车和通讯基站等各个领域。目前磷酸铁锂电池在安全性能、电性能、循环性能指标等方面已达到行业先进水准，产品已获得国内ICT（信息与通信）基础设施、电力系统等领域头部客户订单。
（5）新能源客车行业排名领先，产业链多元化拓展
标的公司在整车及动力电池领域的全方位解决方案，将与上市公司的产品有机结合，加强上市公司新能源生态体系，进行产业链多元化拓展，在全球碳中和的背景下巩固上市公司核心竞争力。
标的公司的整车产品系列齐全，产品类型丰富，商用车产品从6.8米到18米车型全覆盖，同时具备市政环卫车、物流车等车型，涵盖纯电、氢燃料、混动等多种新能源动力体系，产品应用遍布北京、天津、成都、杭州等全国229个以上的城市和地区。标的公司有完善的技术研发团队，“海豚”18米公交车荣获行业内首个国家级外观设计专利金奖，为拓展利润增长点奠定基础。根据中国客车统计信息网数据显示，2021年1-7月，标的公司新能源客车累计销量位居行业第四，其中，2021年7月当月7米以上新能源客车销量位居行业第三。未来上市公司可与标的公司在汽车工业产品、储能相关的电器产品、精密模具、新能源、再生资源等领域形成协同效应，公司可在公司治理、市场拓展、研发协同、供应链管理等领域多维度赋能标的公司，提高其产能利用率和产品竞争力。
3、标的公司所属行业发展概况
（1）储能行业
实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，是党中央、国务院作出的重大决策部署。2021年7月，国家发展改革委、国家能源局制发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》指出，到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3,000万千瓦以上。到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列。根据中关村储能产业与技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2021》，据不完全统计，截至2020年底，中国已投运储能项目累计装机规模
35.6GW，占全球市场总规模的18.6%，同比增长9.8%，涨幅比2019年同期增长
6.2个百分点，其中电化学储能的累计装机规模同比增长91.2%。根据起点研究院预测，2025年全球应用于电力电网、工业储能、家庭储能和通信储能等储能领域的锂电池出货量预计为167.5GWh。
（2）新能源汽车行业
新能源汽车行业亦为政策重点支持行业。2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”），《规划》提出，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。
根据中国汽车工业协会统计，2020年我国新能源汽车市场渗透率（全国新能源汽车销量占全国汽车总销量比例）为5.4%，要实现前述2025年渗透率20%的目标，未来渗透率提升空间巨大。根据起点研究院预测，2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中全球动力锂电池（含汽车、电动自行车等动力类）出货量预计为873.6GWh，动力锂电池发展空间广阔。钛酸锂电池的市场价值也在不断释放，应用前景逐渐形成共识，其中日本东芝于2021年1月建成其位于横滨的SCiB（Super Charge ion Battery）工厂（使用钛酸锂作为电极材料）。
（五）主要财务数据
因大股东涉嫌侵占公司利益等违法行为导致的公司治理问题，标的公司融资
受限，产能未能完全释放，近两年出现亏损。标的公司具有锂离子电池安全性能优异、产能充足、产业链布局完整、新能源客车市场地位稳固的竞争优势，上市公司成为标的公司控股股东后，将通过理顺标的公司治理架构、盘活现有产能等方式，增强其盈利能力。截至2020年12月31日，标的公司资产总额2,876,351.15万元，负债总额2,258,883.71万元，应收账款598,723.48万元，或有事项金额87,468.88万元，所有者权益合计617,467.43万元；2020年度，标的公司实现营业收入432,536.98万元，营业利润-83,583.86万元，净利润-68,818.67万元，2020年度经营活动产生的现金流量净额317,181.98万元。上述财务数据已经审计。
截至2021年7月31日，标的公司资产总额2,814,942.09万元，负债总额2,272,902.03万元，应收账款461,310.56万元，或有事项金额82,619.37万元，所有者权益合计542,040.07万元；2021年1-7月，标的公司实现营业收入105,750.61万元，营业利润-95,793.55万元，净利润-76,310.74万元，2021年1-7月经营活动产生的现金流量净额138,498.09万元。上述财务数据未经审计
。
（六）资产评估情况
受广东省珠海市中级人民法院的委托，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联资产评估”）对银隆新能源100%股权进行了评估并于2020年12月出具了《广东省珠海市中级人民法院拟司法处置涉及银隆新能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1766号），根据上述资产评估报告，以2020年8月31日为评估基准日，根据收益法评估结果，银隆新能源股东全部权益评估值为90.43亿元，评估增值23.94亿元；根据资产基础法评估结果，银隆新能源股东全部权益评估值为88.63亿元，评估增值22.13亿元。
（七）其他事项
截至2021年7月31日，银隆新能源与银隆投资、厚铭投资、红恺软件及其关联方的往来的账面价值合计为3,784.83万元。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大
标的公司已按照《企业会计准则》的规定对或有事项进行会计处理，“或有事项金额”列示的数据为标的公司就相关事项计提的预计负债。
股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增已知的对关联方的担保。
四、本次交易其他情况介绍
（一）本次司法拍卖相关情况
1、拍卖方：广东省珠海市中级人民法院。
2、拍卖地点：京东网司法拍卖网络平台（网址：
http://auction.jd.com/sifa.html）。
3、竞拍标的、起拍价、保证金及增价幅度：
单位：元
| 序号 | 拍卖标的 | 起拍价 | 保证金 | 加价幅度 |
| 1 | 银隆投资持有的银隆新能源187,776,225股股份 | 1,021,145,889.17 | 204,229,177 | 1,000,000 |
| 2 | 银隆投资持有的银隆新能源80,826,214股股份 | 439,541,034.35 | 87,908,206 | 1,000,000 |
| 3 | 厚铭投资持有的银隆新能源43,612,921股股份 | 237,171,425.69 | 47,434,285 | 1,000,000 |
| 4 | 红恺软件持有的银隆新能源16,777,430股股份 | 91,237,342.08 | 10,000,000 | 400,000 |
| 5 | 红恺软件持有的银隆新能源7,204,616股股份 | 39,179,422.27 | 5,000,000 | 150,000 |
| 合计 | 1,828,275,114 | 354,571,668 | - | |
9、交付：除有依法不能移交的情形外，广东省珠海市中级人民法院在拍卖成交裁定送达后负责将拍卖股份移交给买受人。
（二）本次表决权委托相关情况
公司与董明珠女士签订的附生效条件的《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）主要条款如下：
甲方（委托方）：董明珠
乙方（受托方）：珠海格力电器股份有限公司
第一条 表决权委托方案
1.1 委托方拟无条件地委托受托方作为唯一、排他的受托方，就委托股份全权代表委托方行使表决权。委托期限（定义见下文）内，若委托方持股数量主动或被动发生变化（含因配股、送股、转增股等而增加），本协议项下委托股份数额相应自动调整。
1.2 受托方有权按照自己的意思就委托股份，根据相关法律法规和届时有效的公司章程代为行使表决权（包含相关的会议召集权、提案权等），并有权签署相关文件、对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及收益权处分事宜的事项除外；
1.3 委托期限内，委托方仍享有对公司的查阅权、质询权及建议权，以及与委托股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权及委托股份的处分权等。为免疑义，受托方无需就委托期限内公司的经营损失对委托方承担任何责任。
1.4 本协议项下的表决权委托系全权委托，对公司股东大会的各项议案，受托方可自行投票行使表决权，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。委托方应就受托方行使委托权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求等）及时签署相关法律文件等。
1.5 就本协议项下的委托事项，双方互不收取对方任何费用。
1.6 如果在委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原
因无法实现，双方应协商解决，以确保可继续实现本协议条款之目的。第二条 委托期限
2.1 委托期限自本协议生效之日起，至下列事件较早发生之日终止（“委托期限”）：
(1) 委托方不再担任公司股东之日；或
(2) 委托方丧失完全行为能力且其法定代理人不同意继续履行本协议时。
第三条 禁止转委托
3.1 未经委托方书面同意，受托方不得将本协议委托事项进行转委托。
第四条 终止
4.1 经双方协商一致，可以解除本协议。
4.2 乙方在委托期限内，如出现以下情形之一的，甲方可以发出书面通知解除本协议：
(1) 出现严重违法、违规的行为；
(2) 出现严重损害公司利益的行为；
(3) 其他违反本协议约定或者法律、法规、规章和政策规定的行为。
第五条 附则
5.1 本协议经双方签字（自然人）或盖章（法人）之日起成立，自司法竞拍完成、乙方取得不低于312,215,360股公司股份，且乙方登记于公司股东名册之日起生效。
五、本次交易的定价政策及拍卖价格情况
受广东省珠海市中级人民法院的委托，国众联资产评估对银隆新能源100%股权进行了评估并于2020年12月出具了《广东省珠海市中级人民法院拟司法处置涉及银隆新能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1766号），根据上述资产评估报告，以2020年8月31日为评估基准日，根据收益法评估结果，银隆新能源股东全部权益评估值为90.43
亿元，评估增值23.94亿元；根据资产基础法评估结果，银隆新能源股东全部权益评估值为88.63亿元，评估增值22.13亿元。
本次拍卖标的的起拍价为182,827.51万元，对应的银隆新能源股东全部权益价值为60.00亿元，系广东省珠海市中级人民法院根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定(2020修正)》的相关要求，参考国众联资产评估出具的国众联评报字（2020）第2-1766号资产评估报告的评估结果并进行了一定幅度的降价。
按照京东网司法拍卖网络平台相关规则，最终成交价格为182,827.51万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则。
六、本次交易的背景和对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
1、在加速实现“双碳”目标的背景下，储能行业迎来高速增长期，电化学储能将步入规模化发展阶段
“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”，“双碳”目标的提出，让能源革命有了清晰明确的发展路线图：构建清洁低碳安全高效的能源体系。面对未来大规模新能源接入和消纳，储能与新能源发电、电力系统协调优化运行已成为实现“双碳”目标的必由之路，储能的安全运行与健康发展对实现“双碳”目标起到关键作用。国家发改委、国家能源局等也发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》、《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》等政策、通知，储能行业将迎来高速增长期，并步入规模化发展阶段。根据中关村储能产业与技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2021》，据不完全统计，截至2020年底，中国已投运储能项目累计装机规模
35.6GW，占全球市场总规模的18.6%，同比增长9.8%，涨幅比2019年同期增长
6.2个百分比点，其中电化学储能的累计装机规模同比增长91.2%。据起点研究院预测，2025年全球应用于电力电网、工业储能、家庭储能和通信储能等储能领域的锂电池出货量预计为167.5GWh
2、动力电池行业扶持力度加码，渗透率提升空间巨大，发展空间广阔
随着我国对新能源汽车扶持力度持续加码，以及新能源汽车自身技术的迭
代，新能源汽车的市场占有率不断提升，锂电池市场在动力电池领域的需求开始大幅增长。2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”），《规划》提出，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。根据中国汽车工业协会统计，2020年我国新能源汽车市场渗透率（全国新能源汽车销量占全国汽车总销量比例）为5.4%，要实现前述2025年渗透率20%的目标，未来渗透率提升空间巨大。
根据起点研究院预测，2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中全球动力锂电池（含汽车、电动自行车等动力类）出货量预计为873.6GWh，动力锂电池发展空间广阔。钛酸锂电池的市场价值也在不断释放，应用前景逐渐形成共识，其中日本东芝于2021年1月建成其位于横滨的SCiB（Super Charge ionBattery）工厂（使用钛酸锂作为电极材料）。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、积极响应国家“双碳”目标和相关产业政策，构建绿色可持续发展之道
在全球“双碳”目标达成共识的现状下，我国围绕“碳中和”目标陆续出台了一系列新能源产业支持性政策，新能源汽车和清洁能源发电是新能源产业发展的核心，储能电池是解决清洁能源发电消纳问题的重要手段。
公司作为一家多元化、科技型的全球工业集团，始终践行绿色发展理念，在家用空调、暖通设备、智能装备、再生资源、新能源等各个业务领域积极响应国家“双碳”目标。标的公司是国内少有的形成了从锂电池材料、锂电池、模组/PACK动力总成、新能源整车、储能系统设备到动力电池梯次利用、回收的闭合式循环产业链的综合性新能源产业集团。标的公司钛酸锂电池优异的安全性能、全生命周期度电成本优势能够最大程度地契合公司主营业务。本次交易能够充分发挥双方优势，助力公司全面迈向绿色可持续发展之道，积极响应国家“双碳”目标的号召，更快实现构建“人与自然生命共同体”的美好愿景。
2、充分利用标的公司现有锂电池产能，全面加速多元化业务发展
标的公司拥有钛酸锂和磷酸铁锂生产线40余条，电池板块总体实际产能约
18.31GWh/年，标的公司的钛酸锂电池实际产能在全球排名前列，磷酸铁锂电池实际产能在国内排名靠前。在锂电池产能紧缺的背景下，标的公司现有的充足锂电池产能将会在短时间内释放，稳定供应市场。本次交易完成后，公司将充分借助标的公司的纳米级钛酸锂技术，并在现有锂电池产能的基础上，推动标的公司储能产品在公司储能相关的电器产品、新能源等板块的应用，全面加速现有多元化业务发展。
3、未来上市公司和标的公司协同效应显著、优势互补，能够实现“1+1>2”的效果
公司和标的公司在汽车工业产品、储能相关的电器产品、精密模具、新能源、再生资源等多个业务板块拥有协同空间。对上市公司而言，（1）公司储能相关的电器产品可以借助标的公司电池及相关技术进行优化、提高产品竞争力；（2）公司利用标的公司提高公司汽车工业产品在电机、控制器等汽车核心零部件行业的市场份额；（3）公司再生资源板块也可以与标的公司电池材料回收形成合力、规模化发展。对标的公司而言，（1）标的公司可以借助上市公司覆盖全国的营销网络和海外销售渠道拓展境内外新能源汽车、储能市场；（2）标的公司的物流车、纯电动叉车等专用车辆、设备可以服务于公司的物流业务、各基地生产制造活动；（3）通过交易完成后的供应链管理降低生产成本，提高产品竞争力。此外，双方也可以在锂电池相关技术、新能源汽车核心零部件、新能源汽车动力系统等领域进行合作开发。
本次交易完成后，公司和标的公司能够充分发挥双方优势，资源共享，实现“1+1>2”的效果。从长期看，本次交易有利于提高上市公司竞争力，提高股东回报。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大不利影响，也不会对公司的独立性产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、相关风险提示
因银隆新能源股东银隆投资、厚铭投资、红恺软件与相关债权人的债权纠纷案件，广东省珠海市中级人民法院对本次拍卖标的进行了公开拍卖。公司本次参
与司法拍卖前，聘请了专业机构开展尽职调查，并按证券监管相关法律法规，履行了相应的审议程序，但仍然可能面临标的公司经营、行业等方面不确定因素带来的风险，以及整合未达预期效果的风险。
（一）治理结构的风险
因大股东涉嫌侵占公司利益等违法行为导致的公司治理问题，标的公司融资受限，产能未能完全释放，近两年出现亏损。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，将进一步理顺标的公司治理架构，提高其公司治理机制的运行效率，盘活现有产能，增强其盈利能力。公司经营业绩的改善，受到公司治理结构调整过程的制约，提请投资者关注相关风险。
（二）业务经营的风险
随着新能源汽车市场及储能市场的快速发展，新能源汽车和锂电池企业之间的竞争也日趋激烈。标的公司电池板块总体实际产能约18.31GWh/年，未来将充分利用现有产能匹配市场需求，发挥标的公司的先发优势和规模优势。但若未来行业竞争进一步加剧，将可能对标的公司经营情况产生不利影响，提请投资者关注行业竞争导致的业务经营风险。
（三）未来整合的风险
本次交易完成后，银隆新能源将成为上市公司的控股子公司，公司将在团队管理、技术研发、销售网络、采购渠道等方面进行深度整合，充分发挥双方协同效应。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥。
八、本次交易涉及的相关安排
公司本次参与竞买的资金来源于自有资金。本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，银隆新能源作为公司的控股子公司，如与公司关联方发生关联交易的，公司将严格按照相关法律法规规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
本次交易不会与公司关联方新增同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告披露日，公司与银隆新能源、董明珠女士及其关联方（包括与该关联人受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为54,286.73万元
。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次交易事项符合公司的发展战略，有利于积极响应国家“双碳”目标和相关产业政策，培育新增长点。本次通过司法拍卖网络平台公开竞拍的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，签署《表决权委托协议》有利于加强公司对银隆新能源股份有限公司的管理，完善公司治理结构，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将《关于参与司法拍卖竞买股权并签署表决权委托协议暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二十六次会议审议，同时，董事会关联董事应对此议案回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，本次通过司法拍卖网络平台公开竞拍的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，签署《表决权委托协议》有利于加强公司对银隆新能源股份有限公司的管理，完善标的公司治理结构，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事进行了回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
综上，我们同意本次公司参与司法拍卖竞买银隆新能源股份有限公司合计336,197,406股股份并签署《表决权委托协议》暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、第十一届董事会第二十六次会议决议；
由于公司尚未实施完毕第一期员工持股计划，因此未考虑员工持股计划对应的交易金额。
2、独立董事关于第十一届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、第十一届监事会第十九次会议决议；
4、《表决权委托协议》；
5、银隆新能源股份有限公司审计报告及财务报表；
6、《广东省珠海市中级人民法院拟司法处置涉及银隆新能源股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第2-1766号）；
7、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十一日