证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-035
珠海格力电器股份有限公司关于向子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“格力电器”）拟以自有资金向公司控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“格力财务公司”）进行增资，增资总金额为264,000万元,其中150,000万元计入格力财务公司注册资本，其余114,000万元计入格力财务公司资本公积。
格力财务公司现有四名股东（含格力电器），经协商，格力财务公司其他三名股东不参与本次增资，其中珠海格力电工有限公司（以下简称“格力电工”）、珠海格力新元电子有限公司（以下简称“格力新元”）为本公司全资子公司，珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）为本公司原控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.1条、第10.1.3条、第10.1.6条的规定，本次交易构成关联交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易金额（含本次交易）累计达到公司最近一期经审计净资产的2.40%，根据深交所及公司关于关联交易有关管理办法的规定，本次交易须经董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
2020年6月12日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意意见，该议案审议过程中关联董事董明珠女士、黄辉先生、望靖东先生、张伟先生已依法回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市情形。本次增资尚需取得有关银行保险业监管部门的批准。
（二）关联关系概述
格力集团原持有公司18.22%的股份，为公司原控股股东。2019年12月2日，格力集团与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）签订《股份转让协议》，格力集团将其持有本公司902,359,632股无限售条件流通股（占公司总股本15.00%）转让给珠海明骏，该等股权转让事项于2020年1月23日完成股份过户登记，截止目前，格力集团持有公司3.22%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条、第10.1.6条的规定，格力集团为公司关联法人。
本次增资前，本公司持有格力财务公司88.31%的股份，本公司全资子公司格力电工、格力新元各持有格力财务公司0.47%的股权；格力集团持有格力财务公司10.75%的股份。格力财务公司系公司与格力集团共同投资的企业，根据《股票上市规则》第10.1.1条的规定，本次增资事项构成关联交易。
（三）最近十二个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（不含本次交易）累计为668.71万元，未达公司上一年末经审计净资产的0.5%。
二、关联方基本情况
| 企业名称 | 珠海格力集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404001925371865 |
| 法定代表人 | 周乐伟 |
| 成立日期 | 1990年12月15日 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区横琴码头客运中心二层 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东名称 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（持股100%） |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：家用电力器具制造;公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国 |
| 有资产经营、投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一期财务数据（经审计） | 截至2019年12月31日，格力集团的总资产为66,299,428,164.94元，净资产为49,833,550,139.07元，营业收入200,554,867,448.19元，实现净利润46,100,442,714.36元。 |
| 履约能力分析 | 格力集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，不属于失信被执行人。 |
三、关联交易标的基本情况
（一）格力财务公司基本情况
格力财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，成立于1995年5月29日,后于2003年7月重组开业，金融许可证号：
L0062H244040001，营业执照统一社会信用代码：91440400192591748C。公司法定代表人：董明珠，注册地址：珠海市前山金鸡路901号。
经中国银行保险监督管理委员会批准，格力财务公司业务经营范围包括如下本外币业务：
1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、协助成员单位实现交易款项的收付；
3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；
5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6、对成员单位办理票据承兑与贴现；
7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
8、吸收成员单位的存款；
9、对成员单位办理贷款及融资租赁；
10、从事同业拆借；
11、承销成员单位的企业债券；
12、对金融机构的股权投资；
13、有价证券投资（股票二级市场投资除外）；
14、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
格力财务公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
格力财务公司经营状况正常，财务状况良好，不属于失信被执行人。
（二）增资前后格力财务公司的股权结构
在本次增资前，格力财务公司注册资本150,000万元人民币，其中本公司出资人民币132,472万元，占注册资本的88.31%；格力集团出资人民币16,128万元，占注册资本的10.75%；格力电工出资人民币700万元，占注册资本的0.47%，格力新元出资人民币700万元，占注册资本的0.47%。
本次增资后，格力财务公司注册资本300,000万元人民币，其中本公司出资人民币282,472万元，占注册资本的94.16%；格力集团出资人民币16,128万元，占注册资本的5.38%；格力电工出资人民币700万元，占注册资本的0.23%，格力新元出资人民币700万元，占注册资本的0.23%。增资前后格力财务公司各股东持股情况如下：
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 增加注册资本 | 实际出 资额 | 增资后 | ||
| 资本金 | 股权比例 | 资本金 | 股权比例 | |||
| 珠海格力电器股份有限公司 | 132,472 | 88.31% | 150,000 | 264,000 | 282,472 | 94.16% |
| 珠海格力集团有限公司 | 16,128 | 10.75% | / | / | 16,128 | 5.38% |
| 珠海格力电工有限公司 | 700 | 0.47% | / | / | 700 | 0.23% |
| 珠海格力新元电子有限公司 | 700 | 0.47% | / | / | 700 | 0.23% |
| 合计 | 150,000 | 100.00% | 150,000 | 264,000 | 300,000 | 100.00% |
（三）格力财务公司主要财务指标
截止2019年12月31日，格力财务公司资产规模为7,045,084.95万元，负债总额为6,400,106.47万元，所有者权益为644,978.48万元；2019年实现营业总收入为246,274.15万元，净利润为79,532.8万元。（经审计）
截止2020年3月31日，格力财务公司资产规模为5,580,598.67万元，负债总额为4,920,677.74万元，所有者权益为659,920.93万元；2020年一季度
实现营业总收入为52,699.97万元，净利润14,404.36万元。（未经审计）
四、增资协议主要内容
公司（甲方）于近日与格力集团（乙方）、格力电工（丙方）、格力新元（丁方）本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，签署《珠海格力集团财务有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“增资协议”），主要内容如下：
1、有关各方
（1）甲方持有珠海格力集团财务有限责任公司88.31％股权。
（2）乙方持有珠海格力集团财务有限责任公司10.75％股权。
（3）丙方持有珠海格力集团财务有限责任公司0.47％股权。
（4）丁方持有珠海格力集团财务有限责任公司0.47％股权。
（5）标的公司：格力财务公司
2、审批与认可
此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对甲方单独对格力财务公司进行增资的各项事宜，分别获得投资各方相应权力机构的批准认可。
3、增资扩股的具体事项
本次向格力财务公司增资由甲方按每股 1.76元出资，增加格力财务公司注册资本金150,000万元，甲方实际出资264,000万元，并将人民币264,000万元以现金的方式投入。
4、增资扩股后注册资本与股本设置
在完成上述增资扩股后，格力财务公司的注册资本为300,000万元。甲方持有94.16％股权，乙方持有5.38％股权，丙方持有0.23％股权，丁方持有0.23％股权。
5、有关手续
为保证格力财务公司正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关市场监督管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
6、免责补偿及违约赔偿
由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错
方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。
7、协议的生效
本协议自各方签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会审议通过本次出资的议案；
（2）经乙方内部审批程序通过本次增资的方案；
（3）本次增资取得有关银行保险业监管部门批复。
甲方应自本协议生效后十个工作日内将投资款汇入格力财务公司的基本帐户。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易聘请具有执行证券期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对格力财务公司股东全部权益采用资产基础法进行资产评估，出具了编号为北京亚超评报字（2020）第A144号的评估报告。截止评估基准日2019年12月31日，格力财务公司股东全部权益账面值为644,978.48万元，评估值为646,565.35万元。本次增资按照股东全部权益评估价值扣除格力财务公司2019年度分红后，计算出每股价值1.76元，确定格力电器本次向格力财务公司注资（增加注册资本150,000.00万元）需出资金额为264,000.00万元。交易定价在平等自愿基础上确定，定价政策公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资是为了满足格力财务公司的经营需要，通过增加注册资本，促进格力财务公司业务规模增加，增强企业竞争力，为财务公司的长期和可持续发展提供保障，有利于提升公司的投资收益，更好地获取格力财务公司高水平、高效率资金及财务管理金融服务。
公司以自有资金对格力财务公司进行增资，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日，公司与关联人格力集团累计已发生的各类关联交易的总金额为511.82万元（不含本次交易）。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事认真审阅了相关材料，在充分了解本次关联交易事项后，对该事项予以事前认可，同意公司将《关于向子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、公司以自有资金264,000万元向珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“格力财务公司”）增资，其中150,000万元计入格力财务公司注册资本，其余114,000万元计入格力财务公司资本公积，其他股东未参与增资，增资后公司对格力财务公司的直接持股比例提升至94.16%，不会导致公司对格力财务公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
2、本次增资以北京亚超资产评估有限公司对格力财务公司资产评估结果为基础，定价公允。增资后有利于促进格力财务公司扩大业务规模，增强企业竞争力，为财务公司的长期可持续发展提供有力保障，有利于提高公司的投资收益，不存在损害公司及其他非关联股东、中小股东利益的情形。
3、公司向格力财务公司增资暨关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的有关规定，审议议案过程中，关联董事已回避表决。
综上，公司本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行，有利于促进公司子公司长期稳定发展，提高公司投资收益，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第十一届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事的事前确认函及独立意见；
3、珠海格力集团财务有限责任公司增资扩股协议书；
4、资产评估报告。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会二〇二〇年六月十三日