证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-063
珠海格力电器股份有限公司关于认购三安光电股份有限公司非公开发行A股股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
? 投资标的名称：三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电）非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
? 投资金额：自有资金2,000,000,000.00元人民币；本次投资后，按照三安光电本次发行股票数量上限计算，公司将持有三安光电4.76%的股份。
? 本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 主要风险：本次对外投资可能面临因行业经营环境变化、股票市场价格波动等因素影响导致收益不及预期。
一、 对外投资概述
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）与三安光电于 2019 年11月11日签订了《三安光电股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”） ，三安光电本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。公司拟以自有资金2,000,000,000.00元，认购三安光电本次发行的 A 股股票,认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，本次发行的新增股份将于发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，发行方将按新的规定对本次发行进行调整。
根据《珠海格力电器股份有限公司对外投资管理办法》的规定，本次投资经公司办公会议审议通过，无需提交董事会审议。
本次认购三安光电非公开发行 A 股股票事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为三安光电非公开发行的A股股票。
（二）交易标的公司基本概况
1．企业名称：三安光电股份有限公司2．股票简称：三安光电 股票代码：6007033．股票上市交易所：上海证券交易所4．类型：股份有限公司（上市）5．法定代表人：林志强6．注册资本：人民币4,078,424,928元7．成立日期：1993年3月27日8．住所：湖北省荆州市荆州开发区东方大道131号9．经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
10. 截至 2019年9月30日，三安光电前十大股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量 | 比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 厦门三安电子有限公司 | 1,213,823,341 | 29.76 | 境内非国有法人 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 460,927,232 | 11.3 | 未知 |
| 3 | 福建三安集团有限公司 | 243,618,660 | 5.97 | 境内非国有法人 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 106,783,625 | 2.62 | 未知 |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 94,151,208 | 2.31 | 未知 |
| 6 | 兴业国际信托有限公司－兴业信托·三安增持2期集合资金信托计划 | 91,697,853 | 2.25 | 未知 |
| 7 | 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司－台州兴依投资合伙企业（有限合伙） | 77,143,000 | 1.89 | 未知 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 47,230,240 | 1.16 | 未知 |
| 9 | 三安光电股份有限公司回购专用证券账户 | 24,494,328 | 0.6 | 未知 |
| 10 | 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪 | 22,484,400 | 0.55 | 未知 |
（三）主要财务数据
三安光电最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 29,053,149,996.53 | 30,789,328,691.75 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 21,602,908,206.38 | 21,248,879,747.35 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,332,188,973.32 | 6,393,320,305.23 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,152,433,239.28 | 2,593,610,676.06 |
注：上述2019年三季度财务数据未经审计，2018年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、 对外投资合同的主要内容
《股份认购合同》的主要条款如下：
甲方：三安光电股份有限公司
乙方：珠海格力电器股份有限公司
（一）合同主体及签订时间
甲方：三安光电股份有限公司
乙方：珠海格力电器股份有限公司
合同签订时间：2019年11月11日
（二）认购金额及认购股票数量
珠海格力电器股份有限公司认购本次非公开发行股票金额分别为200,000万元。
乙方认购的本次非公开发行股票数量按照各自认购金额除以最终发行价格计算得出的数字取整（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积），且不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，即不超过815,684,985股（含815,684,985股）。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主
动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量和金额相应予以调整。
（三）认购价格及认购方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按上述原则确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（四）认购保证金
乙方应自合同签署之日起5个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保证金的金额为拟认购金额的5%，认购保证金支付至甲方指定账户，该账户由所在银行和保荐机构（主承销商）共同监管。
（五）支付方式
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内,将全部股票认购价款支付至主承销商为本次非公开发行股票开立的专用银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）生效条件
双方同意，本合同认购保证金条款自双方盖章及其各自的法定代表人签字之日起生效。
本合同除认购保证金条款外由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；
2、甲方本次非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。
（八）违约责任条款
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
2、甲方逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
3、乙方未按约定将甲方退还的保证金如期缴纳至主承销商为本次发行股票开立的专用银行账户的，乙方须向甲方支付违约金。
五、对外投资对上市公司的影响
三安光电是LED芯片龙头，在化合物半导体领域具有先发优势。此次对三安光电的战略性股权投资，有助于公司中央空调、智能装备、精密模具、光伏及储能等板块打入半导体制造行业，同时通过与三安光电在半导体领域的合作研发，有助于进一步提升公司在相关领域的技术积累。
公司本次使用自有资金认购三安光电非公开发行 A 股股票，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十二日