证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-039
珠海格力电器股份有限公司关于与控股股东签署《<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议
? 本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中
小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响
一、关联交易基本情况
2005年12月21日，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”或“上市公司”）与珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”或“控股股东”）签署《关于“格力”商标权转让合同书》（以下简称“《商标转让合同》”）。根据《商标转让合同》：鉴于公司拟进行股权分置改革，在股权分置改革的方案中格力集团将“格力”商标无偿转让给公司。商标权转让后，格力集团及其全资子公司、控股公司（以下简称“格力集团及附属公司”）仍有权使用转让商标的文字及图形作为公司名称、公司标识，并可在房地产开发项目上作为项目名称使用，除经双方协商一致停止使用，格力集团及附属公司均有权在《商标转让合同》约定范围内无偿使用。
2006年9月9日，公司与格力集团签署《关于格力商标转让的补充协议》（以下简称“《补充协议之一》”）。根据《补充协议之一》：格力集团把在世界各个国
家和地区注册（或申请注册）的包括中文“格力”、英文“GREE”、图形以及文图组合商标在内的所有类别和“格力”系列商标全部转让给公司；补充协议不视为对《商标转让合同》的变更，仅为对原合同条款进行明确，原合同约定的内容保持不变。
近期，格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有公司15%的股份，本次股权转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更，具体内容详见公司于2019年4月9日发布的《珠海格力电器股份有限公司关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》（公告编号：2019-016）。
自股权分置改革以来，格力集团及附属公司一直妥善使用“格力”商标并切实履行合同义务，未对公司的品牌知名度及美誉度造成损害，且格力集团在所在行业领域内发展良好，一直以实际行动弘扬国企担当，不断提升“格力”的品牌价值与内涵，向市场及社会公众树立了根深蒂固的“格力”形象，对于促进“格力”品牌形象全产业提升做出了巨大的贡献，本次股权转让完成后，格力集团可能将不再为公司的控股股东，为加强对商标使用的管理，维护“格力”品牌一贯的知名形象，推动公司顺利完成本次混改并引入有效战略资源，经双方协商一致，公司与格力集团关于“格力”商标的授权使用维持现状不变，公司拟与格力集团签署《<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》（以下简称“《补充协议之二》”），约定在本次股权转让完成后，格力集团及其全资子公司、控股公司可以在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标作为的公司名称、公司标识，就其未来任何投资或扩张的主体和领域等如需使用“格力”商标、“格力”商号的，应由双方另行协商，书面确定。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
格力集团持有公司18.22%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：珠海格力集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）成立日期：1990年12月15日法定代表人：周乐伟注册资本：80,000万元统一社会信用代码：914404001925371865注册地址：珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五、六层经营范围：投资与资产管理;企业管理服务、企业策划;其他商务服务（不含许可经营项目）。根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责:
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易主要内容
《<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》约定由公司授权格力集团在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（被授权方）：珠海格力集团有限公司
乙方（授权方）：珠海格力电器股份有限公司
（二）合同内容
鉴于：在2005年乙方实施股权分置改革时，甲方将“格力”商标所有权无偿转让给了乙方，并于2005年12月21日签订《关于“格力”商标权转让合同书》（下称“原协议”）；现甲方正在筹划转让所持有的部分乙方股权，可能导致甲方失去对乙方的控制权。为共同维护、提升“格力”商标的知名度和社会经济效益，甲方、乙方经协商，就原协议的履行补充约定如下：
一、乙方同意，甲方及其全资子公司、控股公司在甲方失去对乙方控制权之前已经在使用的以“格力”商标作为的公司名称、公司标识，自甲方失去对乙方控制权之后，仍可在已使用的领域内继续无偿使用。甲方及其全资子公司、控股
公司已使用“格力”商标的主体及领域以本协议之附件为准。
二、自甲方失去对乙方控制权之后，甲方及其全资子公司、控股公司就其未来任何投资或扩张的主体和领域等如需使用“格力”商标、“格力”商号的，应由双方另行协商，书面确定。
三、甲方失去对乙方控制权后，因发生股权转让或实际控制权发生变化导致甲方对除乙方之外的其他甲方全资子公司、控股公司失去控制权的，自变更之日起，该等全资子公司、控股公司均不得以任何形式再使用“格力”商标、“格力”商号。
四、本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并待乙方股东大会审议通过后生效。
五、本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。原协议与本协议不一致的，以本协议为准。
六、本协议一式两份，甲乙双方各持一份。
四、关联交易定价依据及合理性
鉴于公司拥有的“格力”商标系股权分置改革时格力集团向公司无偿转让所得，经双方协商一致，公司与格力集团关于“格力”商标的授权使用维持现状不变，由格力集团在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标，关联交易价格为零。本次《补充协议之二》系《商标转让合同》的补充协议，系格力集团及格力电器对本次公开征集完成后“格力”商标使用的进一步安排，关联交易继续延续无偿许可使用的方式，关联交易定价依据合理，关联交易价格公允，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。格力集团及附属公司一直在《商标转让合同》约定的范围内妥善无偿使用，未对公司的品牌知名度及美誉度造成损害，且格力集团在所在行业领域内发展良好，一直以实际行动弘扬国企担当，不断提升“格力”的品牌价值与内涵，向市场及社会公众树立了根深蒂固的“格力”形象，对于促进“格力”品牌形象的全产业提升做出了巨大的贡献，公司与格力集团签订《补充协议之二》将会加强对商标使用的管理，维护“格力”品牌一贯的知名形象，推动公司顺利完成本次混
改并引入有效战略资源，具有合理性。
五、关联交易审议程序
（一）2019年6月14日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于与控股股东签署<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》暨关联交易的议案》，关联董事董明珠、黄辉、望靖东、张伟回避表决；
（二）2019年6月14日，公司召开第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于与控股股东签署<《关于“格力”商标权转让合同书》之补充协议>暨关联交易的议案》，关联监事李绪鹏回避表决；
（三）独立董事进行了事前审核并发表独立意见：本次关联交易有利于进一步规范公司对于商标使用权限的管理，有利于维护“格力”品牌一贯的知名形象，促进品牌形象的全产业推广及品牌价值的提升，推动公司顺利完成本次混改并引入有效战略资源，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审批，届时本公司关联股东格力集团将回避表决。
六、关联交易目的及对公司的影响
自股权分置改革以来，格力集团及附属公司一直妥善使用“格力”商标并切实履行合同义务，未对公司的品牌知名度及美誉度造成损害，且格力集团在所在行业领域内发展良好，一直以实际行动弘扬国企担当，不断提升“格力”的品牌价值与内涵，向市场及社会公众树立了根深蒂固的“格力”形象，对于促进“格力”品牌形象全产业提升做出了巨大的贡献，本次股权转让完成后，格力集团可能将不再为公司的控股股东，为加强对商标使用的管理，维护“格力”品牌一贯的知名形象，推动公司顺利完成本次混改并引入有效战略资源，经双方协商一致，公司与格力集团关于“格力”商标的授权使用维持现状不变，公司拟与格力集团签署《补充协议之二》，约定在本次股权转让完成后，格力集团及附属公司可以在已使用的领域内继续无偿使用“格力”商标作为的公司名称、公司标识，就其
未来任何投资或扩张的主体和领域等如需使用“格力”商标、“格力”商号的，应由双方另行协商，书面确定。
格力集团继续无偿使用“格力”商标的范围与公司不存在重合，公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
七、备查文件
（一）独立董事关于与控股股东签署《关于“格力”商标权转让合同书之补充协议》暨关联交易的事前认可意见；
（二）第十一届董事会第五次会议决议；
（三）第十一届董事会第五次会议独立董事意见；
（四）第十一届监事会第五次会议决议；
（五）《<关于“格力”商标权转让合同书>之补充协议》。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司
董事会2019年6月15日