证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2019-037
仁和药业股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“仁和药房网”）是仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）持有60.00%股权的控股子公司，本次公司拟转让控股子公司仁和药房网15.00%股权后，公司合并报表范围将发生变化，对公司2019年度经营业绩不会产生重要影响。
2、本次交易在董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019年6月28日，公司召开第八届董事会第五次临时会议审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》，公司拟以6,870万元人民币的价格向宏济(珠海)企业连锁管理中心(有限合伙)转让仁和药房网15.00%的股权，其他原股东放弃对标的公司股权优先受让权，此次股权转让完成后公司持有仁和药房网股权的比例由60.00%变更为45.00%，仁和药房网不再纳入公司合并报表范围内。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方 的基本情况
1、企业名称：宏济(珠海)企业连锁管理中心(有限合伙)
2、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-67580（集中办公区）
3、执行事务合伙人：陈旭
4、商事主体类型：有限合伙企业
5、成立时间：2019年06月25日
6、统一社会信用代码：91440400MA53E5XL07
7、股权结构
自然人陈旭、喻瑛与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
宏济(珠海)企业连锁管理中心(有限合伙)不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：仁和药房网（北京）医药科技有限公司
2、注册地址：北京市丰台区星火路9号(园区)
3、法定代表人：龚也
4、注册资本：3300万元人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、成立时间：2001年08月08日
7、营业执照注册号：911101068022288754
8、经营范围：技术服务、技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；验光配镜；食品添加剂；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、水果；销售医疗器械、仪器仪表、日用品、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物用品、通讯器材、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、玩具、体育用品、文具用品；花卉、装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、清洁用品、消毒用品；会议服务；企业管理服务；承办展览展示活动；租赁机械设备；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；办公服务；家庭服务；劳务服务；婚庆服务；维修办公设备；清洁服务；仓储服务；自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；包装装潢设计；经济信息咨询；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动；文艺创作；影视策划；会议服务；电脑图文设计；翻译服务；健康管理、健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）；提供互联网药品
股东
| 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 占注册资本比例（%） |
| 陈旭 | 4000.00 | 货币 | 80% |
| 喻瑛 | 1000.00 | 货币 | 20% |
信息服务（经营性互联网信息服务许可证有效期至2023年11月13日）；提供互联网药品交易服务（互联网药品交易服务资格证书有效期至2021年02月01日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构
股东
| 股东 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 仁和药业股份有限公司 | 1980.00 | 60.00% | 1485.00 | 45.00% |
| 徐吉平 | 795.00 | 24.09% | 795.00 | 24.09% |
| 姚婷 | 525.00 | 15.91% | 525.00 | 15.91% |
| 宏济(珠海)企业连锁管理中心(有限合伙) | 0.00 | 0.00 | 495.00 | 15.00% |
10、主要财务数据
单位:元
| 项目/会计期间 | 2019年1月--4月 | 2018年 |
| 总资产 | 164,373,327.30 | 168,386,709.50 |
| 净资产 | 34,615,607.65 | 37,652,775.96 |
| 销售收入 | 156,109,472.97 | 579,257,522.90 |
| 利润总额 | -2,918,544.39 | -23,597,071.96 |
| 净利润 | -3,037,168.31 | -23,511,691.57 |
注： 上述财务数据已经审计。截至本公告日，公司持有的标的股权不存在质押或其他第三方权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次转让部分股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，仁和药房网不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托仁和药房网理财和提供担保的情况。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具备证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的
天兴评报字[2019]第0740号《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法进行评估，结果如下：
资产基础法评估：账面总资产14,512.11万元，估值价值为19,703.14万元，增值率35.77%；账面净资产4,547.06万元，估值价值为9,730.51万元，增值率114%。
市场法评估：账面价值4,547.06万元，估值价值为45,800万元，增值率907.24%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。标的公司的全部资产及其权益的价值总额为人民币45,800.00万元。公司参考上述评估价格，拟以6,870万元人民币转让公司持有标的公司15.00%的股权。
五、协议的主要内容
股权转让方：仁和药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
股权受让方：宏济（珠海）企业连锁管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）
其他股东方：
1、徐吉平，身份证号：36****************（以下简称“丙方”）
2、姚 婷，身份证号：43****************（以下简称“丁方”）
标的公司：
仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“公司”）
第一条 转让标的
1.1 转让标的
1.1.1 本次转让的标的为甲方持有标的公司15%的股权（本次股权转让完成后，甲方仍持有标的公司45%股权），甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的、合法的独立权益，没有设置任何质押、担保，未涉及任何争议及诉讼。
1.1.2 乙方同意受让标的公司15%的股权及相应责任和权益。
1.1.3 甲、乙双方一致同意由标的公司聘请有期货、证券资质的会计师事务所对公司进行审计、评估，并确定审计、评估基准日：2019年4月30日。
第二条 转让价格
2.1 标的公司的经有期货、证券资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
2.1.1 标的公司的主要指标（单位：元）
年度
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 销售收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2018年 | 168,386,709.50 | 37,652,775.96 | 579,257,522.90 | -23,597,071.96 | -23,511,691.57 |
| 2019年1-4月 | 164,373,327.30 | 34,615,607.65 | 156,109,472.97 | -2,918,544.39 | -3,037,168.31 |
2.2 标的公司经有期货、证券资质的北京天健兴业资产评估有限公司估值的结果。
2.2.1 资产评估主要情况
资产基础法估值：账面总资产14,512.11万元，估值价值为19,703.14万元，增值率35.77%；账面净资产4,547.06万元，估值价值为9,730.51万元，增值率114%。
市场法估值：账面价值4,547.06万元，估值价值为45,800万元，增值率907.24%。
2.3 甲、乙双方一致认可：根据北京天健兴业资产评估有限公司2019年6月20日天兴评报字（2019）第0740号估值报告，按市场法估值结果为价值结论依据，标的公司的全部资产及其权益的价值总额为人民币45,800.00万元。
2.4 乙方同意以现金人民币6870万元收购甲方15%的股权。
第三条 股权转让款的支付
3.1 本协议生效后5个工作日内乙方支付首期50%股权转让款人民币叁仟肆佰叁拾伍万元整（￥34,350,000.00元）给甲方。
3.2 甲方在收到第一笔股权转让款后协助标的公司在10个工作日内办理完毕股权转让相关登记手续。乙方在标的公司股权确定后五个工作日内再支付剩余50%的股权转让款人民币叁仟肆佰叁拾伍万元整（￥34,350,000.00元）给甲方。
第四条 各方的权利义务、承诺和保证
4.1 股权转让期间，甲方应维护标的公司的正常生产经营。
4.2 甲、乙双方同意，自审计、评估基准日（2019年4月30日）至目标股权转让完毕之日的期间内，目标股权(资产)产生的损益均由标的公司新股东享有或承担。
第五条 税费及其他费用
5.1 本次股权转让产生的税费依照相关法律、法规由转让双方及标的公司各自承担。
5.2 无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，股权转让之前期对标的公司资产审计、评估等事项发生的费用由甲方承担。
第六条 违约责任
6.1本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
第七条 争议解决
7.1 本协议的订立、履行和争议的解决均受中国法律解释并管辖。
7.2 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。
六、股权转让的目的和对上市公司的影响
仁和药房网公司成立于2001年8月，2015年公司对仁和药房网公司实施并购、重组，获取仁和药房网公司60%的控股权，后因国家政策的调整、变化，加上公司的经营策略与仁和药房网公司的经营模式不相协同，造成仁和药房网公司几年来经营状况与公司投资战略产生一定差距，未达到战略协同之目的。
本次转让股权属于公司合并报表范围内的组织结构调整，有利于公司优化战略布局，降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。七、备查文件
1、《公司第八届董事会第五次临时会议决议》
2、北京天健兴业资产评估有限公司公司出具的《资产评估报告》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日