证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2019-024
仁和药业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日收到深圳证券交易所发出的《关于对仁和药业股份有限公司的关注函》(公司部【2019】第 68号) (以下简称“《关注函》”)，要求公司就相关事项进行认真核实并做出书面说明。公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况公告如下：
1.说明你公司在丰泰富齐成立当日签署上述《框架协议》的原因，丰泰富齐目前在工业大麻种植、加工等领域所拥有的知识产权与专有技术情况、人员构成以及目前所拥有的适宜种植工业大麻的土地情况；结合黑龙江省工业大麻种植及加工需履行的审批等程序，说明你公司与丰泰富齐是否具备相关的资质或条件，并进一步说明2019年5月启动建设工业大麻种植示范基地的可行性。
回复：我司前期与甘南县丰之缘水稻种植专业合作社（以下称“合作社”）洽谈合作，计划2019年在齐齐哈尔开展工业大麻种植工作。
合作社基本情况：合作社成立于2015年1月6日，实际控制人及法定代表人：石刚。目前，合作社拥有流转土地约13400亩。合作社已于2019年3月12日在齐齐哈尔市甘南县公安局进行了工业大麻种植前置备案，并完成了工业大麻种植所需技、农工招募及相关准备工作。
然而，由于合作社组织形式的特殊性，2019年4月19日，我司协同相关合作方与齐齐哈尔市政府进行了充分沟通，特约定由合作社实控人石刚在市政府及相关职能部门协调下，需在4月22日（即《框架协议》签署）前完成丰泰富齐的工商注册手续，并由新主体承载当地工业大麻种植、耕地整合等相关工作。丰泰富齐将作为我司控股的合资公司的股东，并约定在今年开展相关工作的基础上，在政府的组织协调下，2020年通过收购、参股、合作等形式，租赁流转土地储备不少于20000亩的工业大麻种植面积。
工商信息显示，丰泰富齐的控股股东为石靓婧，其与石刚为父女关系，一致行动人。
根据大麻作物生长积温要求，2019年5月5日为工业大麻本年度最迟下种
节点，大量前置工作需在此节点前完成，丰泰富齐已与合作社签署5000亩耕地的土地使用租赁协议，用于在2019年开展工业大麻种植工作。4月19日，我司及相关合作方已与齐齐哈尔市政府、农委、公安局禁毒支队、经合局、甘南县公安局等多个部门进行了充分沟通，将即刻开展以下工作：配合、协助公安局等监管部门建立工业大麻标准化种植体系，并在全市甚至全省范围内起到示范作用；与农委农科院紧密合作，开展工业大麻种业、种植等相关研究工作；在依法依规的前提下，在齐齐哈尔市建立工业大麻综合利用产业示范项目。
目前，黑龙江省工业大麻种植及加工全程采用备案制，我司及合作方已储备可种植约1500亩的工业大麻种子，并获得《工业大麻种植备案表》（黑龙江省目前采用种植备案制，备案流程如下：1.先由具备有种植土地的主体向公安局进行工业大麻种植申请备案，由县级以上公安局完成前置备案。2.在依法依规的前提下，提供工业大麻种子采购协议及农作物购销协议，包含工业大麻品种来源凭证、种植面积、种植区域、用途等信息），在县公安局完成了种植所需的全部备案手续。同时，我司也正与国内、外工业大麻种植专家、组织进行紧密沟通，计划组建种业、种植专家顾问团队提供先进的种植技术支持，合作社已于22日开启种植土地的翻耕等筹备工作，2019年5月5日前将完成工业大麻下种工作。
2.以方框图或其他有效形式说明丰泰富齐的产权控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并说明丰泰富齐的实际控制人情况。
回复:
丰泰富齐的实际控制人为石刚、石靓婧父女；孙迪为丰泰富齐法定代表人、
执行董事，并为合资公司董事、首任总经理。
3.说明你公司与丰泰富齐及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来，是否存在其他可能造成利益倾斜的关系；丰泰富齐是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或一致行动人。
回复：我司与丰泰富齐及其关联方不存在资金、业务等方面的往来，且不存在其他可能造成利益倾斜的关系；丰泰富齐不是我司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或一致行动人。
4.结合项目总投资额及一期投资额，说明你公司后续开展相关业务的主要计划、时间安排和资金来源，并说明总投资额确定的依据，本次投资事项对公司未来年度经营业绩和财务状况的具体影响（如有）。
回复:项目总计划投资10.8亿元人民币，是依据《框架协议》中工业大麻全产业链集群进行布局，以大宗原料基地、产业研发中心、检测检验中心、分类加工集群、应用创新集群、产业服务集群 “一基地二中心三集群”为产业整体的初步投资概算，预计总投资期为三至五年，资金来源为合资公司各股东按股权比例承担，在条件成熟的情况下也可能采取相应的融资措施。
一期投资1.08亿元，主要用于前期工业大麻种子采购、耕种、示范种植基地建设、工业大麻种业、加工研发、产品应用研发等工作。资金来源为合资公司各股东按股权比例出资，同时也作为合资公司的注册资金（其中我司占股份51%）。
本次投资将不会对我司2019年经营业绩及财务状况产生明显影响。
合资公司为我司控股的独立法人主体，自主经营、自负盈亏。
5.近期，国家禁毒委员会办公室发布“关于加强工业大麻管控工作的通知”，要求各省市自治区禁毒部门严把工业大麻许可审批关，并声明我国未批准工业大麻用于医药和食品添加剂。请结合上述政策，说明你公司拟开展业务的合法合规性及可行性。
回复：根据2019年3月27日国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。这主要是大麻因其所含四氢大麻酚（THC）的毒品属性，被世界绝大部分国家列为违禁品。
然而工业大麻是指四氢大麻酚含量低于0.3%的大麻，我国也称工业大麻为汉麻。工业大麻暂未被批准用于医药和食品添加剂，这主要暂时约束了工业大麻中以大麻二酚（CBD）为首的天然药用成分的市场应用。
而近年来国内外众多科研机构的研究成果表明，CBD等多酚类化合物在医药
用领域内，尤其针对神经系统疾病，有着非常少见和不可替代的特殊作用，工业大麻未来在国内外的市场应用和经济价值是不可忽视的。与此同时，无论是工业大麻产业上游的育种及良种商品化、规模种植、精深加工，还是产业下游的医用研究、产品应用，都将是一个需要长期投入、持续研发迭代的过程。因此，我司希望能在黑龙江省成为首个人大立法通过的工业大麻合法种植区域的契机下，迅速布局，抢占产业先发优势。
6.结合你公司经营战略、产业经验等，说明开展工业大麻业务的必要性，你公司是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，是否与你公司现有业务具备协同效应，是否存在相关风险。请结合宏观环境、国家政策、市场竞争等因素，对公司开展工业大麻业务的影响进行充分风险提示。
回复：我司已构建了涵盖中药、化学药、健康日化、食品、保健食品、医疗器械、药用包材等领域的医药大健康产业，建立了研、产、销为一体的产业链，进一步巩固了企业在行业中的地位，特别是近几年来，公司经营业绩实现了持续、稳定、快速增长。
但我司董事会为谋求未来更大的发展，突破现有产业发展瓶颈及规模，积极探索新的发展空间，经多次考察调研，工业大麻产业将成为公司实现快速发展的战略路径之一。
大麻是一种多用途的作物，广泛用于纺织、造纸、食用油、功能保健食品、化妆品、医药、生物能源、建材、新生物复合材料等行业，涉及到了人们生活“衣、食、住、行、用”的各个方面，是经典的生产资料。大麻产业属于健康产业范畴，符合公司大健康产业发展战略定位。
据文献调研，大麻素种类繁多，目前已经被科学家发现的大麻素超过100种，其中最丰富的两种大麻素是THC (四氢大麻酚)和CBD(大麻二酚)，二者分子结构存在共同性，但其差异十分显著，THC是大麻植株中的精神活性成分，能够与CB1受体结合；而 CBD 能产生放松的物理效应，而不具有精神活性，与CB1 受体的结合存在差异，且几乎不具有副作用。CBD应用范围广，如：
（1）医药产品领域：最近FDA 也批准了使用 CBD 治疗两种类型的癫痫。（2）美容化妆品： CBD oil 可以缓解疼痛、焦虑和抑郁，此外它还具有抗炎、抗痤疮的特性。应用于睫毛膏、面霜、唇膏、Bath Bomb 沐浴气泡弹等。
（3）食品领域：加入食品中，为食品添加独特风味，帮助人沉静、放松。
（4）其它领域：如酒业、烟草业、纺织、服装等。
综上，CBD商业价值显著，产值扩张迅速。作为工业大麻中重要的大麻素之一，CBD 在食品医疗、化妆品和医疗保健等方面的作用得到专家和消费者的认证。根据Bright field Group 的数据，2019 年全球CBD 的产值约57 亿美元，2021
年有望增长到181 亿美元，年增速约78%。
基于大麻素CBD发展前景及市场空间，我司认为谋划大麻产业发展是十分必要的。
公司拥有一支较为完善的涵盖中药材种植技术、中药化学、制备工艺、质量标准、注册管理、市场调研、临床信息等多学科领域的中药科研团队，同时与高等院所及科研机构也形成了紧密的合作，可与大麻产业发展进行相互融合、交叉对接、协同发展，并可提供可靠的技术保障，在技术层面是可行的。
任何一个产业发展，机遇与风险是并存的，而工业大麻产业发展风险主要在于国内的育种、繁种经验储备相对于北美、欧洲等区域比较落后，目前国内工业大麻品种在CBD等药用含量上远低于上述区域国家的同类产品，CBD产业应用也相对滞后，CBD在药用和食品添加应用上暂未开放，投资存在因政策原因导致的回收滞后等风险。具体如下：
(1)国家政策风险
黑龙江省是紧随云南省后明确工业大麻种植合法化的省份。我国政府一直以来对工业大麻的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业大麻的种植、提取、加工业务均需要经公安机关审批（备案），获得种植和加工许可之后才能开展相关业务。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。
(2)宏观环境风险
目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响。
(3)市场竞争风险
随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。
(4)种植风险
工业大麻的种植受种植资源、种植管理、环境控制、生产要素、病虫害防治等管理和技术能力的限制，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在成本波动、产量波动、产出不足、产品品质差异或质量不达标的风险。产业链
终端的市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局均会影响产品销量、价格，该类市场和经营因素可能会造成产品跌价、积压、损失的风险；
(5)技术风险工业大麻的产业链涉及研发、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高，且种植、加工等环节均要求进行前置审批程序，未来项目进展、经营情况能否达到预期存在重大不确定性。
7.你公司股票于2019年4月18日、4月19日、4月22日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。请说明你公司开展工业大麻业务的决策过程，自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，进一步说明未来三个月内你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划。
回复：我司于2019年4月15日与齐齐哈尔市政府进行了第一轮接洽，沟通了我司希望在当地落地工业大麻业务总部的意愿和计划，市政府积极相应，双方迅速成立专项工作推进组，并于2019年4月19日进行了进一步沟通。经与市经合局、农委、公安局、质量监督局等招商、监管部门的分别沟通，双方确立的具体合作内容及工作计划。
我司参与项目洽谈的团队为公司董事及高级管理人员，已按相关法律、法规要求，宣布保密规则，同时，在项目洽谈中也敦促了政府及其他合作方人员对项目严格保密。事后，我司也向中国证券结算公司申请查阅了4月18日、4月19日公司股票交易情况，经自查分析尚未发现公司董事及高级管理人员存在泄露情形。
通过咨询公司控股股东、持股5%以上股东及持限售股份的董监高，均表示在未来三个月内没有股份减持及解除限售的计划。
公司相关信息以公司指定信息披露媒体《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好后续信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十六日