证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2023-026
西王食品股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日收到深圳证券交易所《关于对西王食品股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 273 号，以下简称“问询函”），现就问询事项及回复内容逐项公告如下：
1、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为15.32亿元,受限货币资金12.18亿元。其中，存放在控股股东控制的西王集团财务有限公司14.98亿元（包括定期存款人民币12.10亿元及活期存款人民币2.80亿元，应收定期存单利息759.25万元）。与此同时，你公司报告期末短期借款、长期借款余额合计18.98亿元，较2021年末增长10.56%，报告期内财务费用7,673.56万元，较2021年增长64.58%。
请你公司：
（1）说明报告期末在关联财务公司的存款存放地点、日均和最高存款余额、利息收入、平均利率，是否存在受限及潜在受限情形等，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，说明在财务公司存放大额定期存款的原因及合理性；
回复：
1、报告期日均存款余额147,841万元，最高存款余额149,042万元，2022年利息收入3,016万元，平均利率2.04%。受限资金12.18亿元为存放财务公司定期存款及未到期计提应收利息，不存在受限及潜在受限情形。
财务公司与外部主要金融机构的存款利率对比如下：
| 项目 | 财务公司 | 建行 | 农行 | 工行 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 活期 | 0.35% | 0.25% | 0.25% | 0.25% |
| 六个月 | 2.05% | 1.45% | 1.45% | 1.45% |
| 一年 | 2.25% | 1.65% | 1.65% | 1.65% |
2、在财务公司存放大额定期存款的原因及合理性
目前持有资金主要为满足经营资金需求、扩建玉米油项目需求以及外延式增长需求。
（1）经营性资金需求
公司根据每年预计销售额、采购额，并充分考虑市场环境等因素影响，估算利润、存货、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款、折旧摊销对公司运营资金影响，制定合理的运营资金需求。鉴于公司运营的玉米油业务具有明显的季节性，例如春节、中秋节前通常为玉米胚芽油的销售旺季。为完成上述季节性订单，公司通常提1-2月开始采购玉米胚芽及其他生产辅料。上述采购与销售的时间差异给公司的资金流动性带来阶段性挑战，与财务公司的存款业务满足了公司对于经营资金阶段性需求的时效性。随着原料价格的上涨，公司需要更加充足的流动资金保障生产经营的稳健运行。相较于外部商业银行，财务公司与公司的沟通更加高效，更加贴合公司资金使用的时效性。公司在财务公司的存款根据自身需求，灵活制定存款期限，充分满足日常经营需要，2022年西王食品从财务公司支取约12亿资金用于生产经营及资产投入。
（2）公司扩建玉米油项目需求
公司在建30万吨小包装玉米胚芽油项目，总投资14.9亿，项目内容包括30万端精炼及30万吨包装厂建设。目前一期精炼15万吨玉米胚芽油项目已投入资金1.8亿，预计一期精炼15万吨玉米胚芽油项目完工仍需投入约1.4亿。后续二期精炼、包装厂建设以及项目建成后铺底流动资金约需11.7亿。
（3）外延式增长需求
根据公司的发展战略，公司下一步将食用油、运动营养品做大做强的同时，积极寻求通过外延式增长实现打造中国健康食品第一品牌的战略目标，公司前期已经对菜籽油等品类市场进行深入调研，未来将通过围绕健康厨房用品与运动营养产业积极在境内外广泛布局，巩固公司高端健康食品领域的市场地位。
（4）提高品牌影响力，完善产业链条需求
根据公司发展战略，公司下一步将继续深耕品牌建设，提升市场占有率，增高产品溢价能
力，为此公司将开展一系列产品推广活动，增加市场曝光率；同时公司计划完善国内外产业链布局，特别是运动营养品将在国内布局产销一体。
综上，公司为应对国际形势复杂多变及油脂价格高位运行的经济形势和环境，加之新建项目、外延式增长、品牌建设、完善产业链等带来的资金需求，致使公司需储备充足的流动资金。经对比，公司在财务公司存款利率明显高于其他商业银行利率，财务公司活期存款利率高于其他商业银行0.1%、六个月及一年期定期存款高于其他商业银行0.6%。且公司根据自身需求，灵活制定存款期限，充分满足日常经营需要，因此公司进行自有资金储备且将款项存放财务公司，在满足日常经营需要的前提下同时也提高了资金收益率，具有经营合理性。
（2）列示报告期内主要借款的情况，包括但不限于借款用途、年限、利率、担保物等，说明你公司报告期内财务费用大幅增长的原因，在此基础上说明你公司在持有大额货币资金的情况下大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因及合理性；
回复：
1、报告期内主要借款情况如下：
| 公司 | 借款银行 | 借款金额（元） | 借款期限 | 年利率（%） |
| 山东西王食品有限公司 | 天津银行股份有限公司济南分行 | 75,000,000 | 2022年5月23日至2023年5月23日 | 4.35% |
| 山东西王食品有限公司 | 中国建设银行股份有限公司邹平支行 | 40,000,000 | 2022年8月15日至2023年8月15日 | 3.85% |
| 山东西王食品有限公司 | 中国农业银行邹平市支行 | 100,000,000 | 2022年10月26日至2023年10月24日 | 4.35% |
| 山东西王食品有限公司 | 中国农业发展银行邹平市支行 | 200,000,000 | 2022年10月12日至2023年10月11日 | 4.35% |
| 山东西王食品有限公司 | 中国农业发展银行邹平市支行 | 200,000,000 | 2022年10月11日至2023年10月10日 | 4.35% |
| 山东西王食品有限公司 | 中国农业发展银行邹平市支行 | 190,000,000 | 2022年10月10日至2023年10月9日 | 4.35% |
| 西王食品股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司滨州分行 | 100,000,000 | 2022年10月13日至2023年10月12日 | 4.35% |
| 西王食品股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司青岛分行 | 149,999,949.72 | 2022年11月1日至2023年11月1日 | 3.85% |
| Iovate Health Sciences International lnc | 以汇丰银行为牵头行的银团 | 903,909,432.02 | 2016 年 11 月 22 日至 2024年 4 月 1 日 | 按银行优惠利率/基准利率加1.00%-4.00%或Libor利率加2.25%-5.25%的阶梯利率 |
| 合计 | 1,958,909,381.74 |
2022年5月23日，山东西王与天津银行股份有限公司济南分行签订《流动资金借款合同》，西王集团有限公司、西王特钢有限公司、王勇、张树芳提供保证担保。
2019年8月15日，山东西王与中国建设银行股份有限公司邹平支行签订《流动资金借款合同》，西王集团有限公司、王勇、张树芳提供保证担保。
2022年10月26日，山东西王食品有限公司与中国农业银行邹平市支行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，王勇、王辉，张树芳对其提供保证担保。山东西王食品有限
公司以厂房和土地使用权提供抵押担保。
2022年度，山东西王与中国农业发展银行邹平市支行签订《流动资金借款合同》，①西王集团有限公司、西王特钢有限公司、西王食品股份有限公司、西王药业有限公司、王勇、张树芳、王辉、刘桂珍提供保证担保；②邹平西王玉米油有限公司及山东西王食品有限公司以机器设备提供抵押担保。西王物流有限公司对山东西王食品有限公司主合同项下的债权抵押担保。西王物流有限公司以土地使用权对山东西王食品有限公司主合同项下的债权抵押担保；③山东西王再生资源有限公司以其持有西王特钢有限公司61,812.24万股的股权提供质押担保。
2022年10月13日，西王食品股份有限公司与兴业银行股份有限公司滨州分行签订《流动资金借款合同》，西王集团有限公司、山东西王糖业有限公司、王勇、张树芳提供保证担保。
2021年11月1日，西王食品股份有限公司与中国民生银行股份有限公司青岛分行签订《流动资金借款合同》，由西王集团有限公司、西王金属科技有限公司、西王特钢有限公司、西王物流有限公司、山东西王农业生态发展有限公司、山东西王食品有限公司、山东西王糖业有限公司、王棣、王勇、张树芳提供保证担保；由西王金属科技有限公司、山东西王生态农业发展有限公司、西王物流有限公司、西王特钢有限公司、山东西王食品有限公司以不动产提供抵押担保；山东西王糖业有限公司以持有西王淀粉有限公司的100%的股权进行质押担保。
Iovate Health Sciences International lnc与作为牵头代理人的加拿大汇丰银行订立了银团信贷安排（「信贷安排」）协议。银团信贷协议的担保人包括:Iovate Health SciencesInternational Inc.，Iovate Health Sciences USA Inc，和Northern Innovations Holding Corp.；Xiwang Iovate Holdings Company Limited提供保证担保将其持有的所有子公司100%股权质押给境外银团。Iovate Health Sciences International lnc将其申请的或注册的著作权以及产品配方，Northern Innovations Holding Corp.将其持有的注册或申请的商标和注册或申请的专利质押给境外银团。
2、报告期内，财务费用利息支出9589万，同比增长1535万，增长率约19%，报告期内，Iovate因自身经营需要启用银团循环借款，同比增加900万美元，美联储3月加息25个基点，7月、9月、11月分别加息了75个基点，12月加息50个基点，受此影响，报告期内公司收购kerr公司时借入的银团借款利率攀升，同时受美元汇率上涨影响，银团借款利息增加1,110万。境内银行借款利率因2021年享受银行补贴政策，2022年政策截止，致使境内银行借款利息增加约523
万；报告期内境内银行借款减少1,300万，因偿还借款及部分银行利率下调因素影响，减少银行借款利息约98万。以上共计增加财务费用1,535万。
报告期内美元汇率攀升，受此影响公司2022年确认汇兑损失1,057万，2021年则恰好相反，2021年度受汇率变动影响确认汇兑收益589万，此变化影响财务费用1,646万.
综上，报告期内财务费用7,673.56万元，增幅较大。
3、报告期内，公司持有的货币资金主要用途为2020年8月启动新建30万吨小包装玉米胚芽油项目，总投资14.92亿元，资金来源全部为公司自有资金；且因原材料、物流、用工价格等上涨增加的成本，为保证正常的生产经营，需做好一定的资金保障；同时根据公司的发展战略，公司下一步将食用油、运动营养品做大做强的同时，积极寻求通过外延式增长，实现打造中国健康食品第一品牌的战略目标，未来将通过围绕健康厨房用品与运动营养产业积极在境内外广泛布局，巩固公司高端健康食品领域的市场地位。
综上，公司在保障日常经营、项目建设等资金需求，并有效控制风险的前提下，需持有充裕的货币资金。报告期公司面临的主要流动性风险包括全球复杂的经济形势对流动性的挑战；及项目建设、品牌提升、产业链延伸等带来的资金压力，需通过短期借款、经营留存资金补足。公司在制定定期存款期限及到期日时充分考虑以上资金压力带来的影响，可以分不同日期支取。同时，公司在充分考虑上述资金压力的情况下，制定合理有效的资产负债结构，公司预计在短期内暂时通过商业银行短期借款补足上述资金缺口。虽然通过商业银行短期借款补足上述资金缺口将有限度的影响公司的资金结构并给公司的流动性带来一定压力，但由于财务公司可以为公司提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，上述流动性风险可控。为避免潜在的流动性风险，公司计划优先选用商业银行短期借款筹集资金，随后采取向财务公司借款方式。因此，公司在货币资金余额较高的情况下，维持有息债务并承担财务费用，公司目前资金状况良好。
（3）结合公司货币资金内部控制的相关规定，说明对财务公司存款采取的风险管控措施，并说明相关措施是否被充分执行、是否有效，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金占用等情形，如是，请说明详细情况及原因。
回复：
为有效防范、及时控制和化解在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，成立了存款风险预防处置
领导小组；建立了存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告；在将资金存放在财务公司前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度又一期经会计师事务所审计的财务报告；发生存款业务期间，定期取得并审阅财务公司的月报，经会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析每半年出具一份存款风险评估报告，报董事会审议通过在中期报告、年报中披露。
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审核财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表等相关资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行持续评估，并编制了《对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》。
经审慎评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险；财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，可以保证于财务公司存款的安全性。不存在使用受限或与大股东及关联方资金占用等情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:
（a）了解、评价并测试货币资金相关内部控制的设计与执行的有效性；
（b）查阅西王食品制定的《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》和西王食品与西王财务公司签订的《金融服务协议》；
（c）查验西王财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料。
（d）实地盘点定期存单，检查定期存单记录的存款人、账号、期间、截止日、计息等重要相关信息，检查存单受限情况；
（e）执行函证审计程序；
（f）查询同期外部金融机构存款平均利率水平，并与西王食品存放在西王财务公司同类存款产品利率对比；
（g）检查在财务公司存款的流动性，对财务公司贷款的流动性进行检查；
（h）检查被审计单位信用报告，检查担保情况；
（i）对年度内增加的短期借款，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；
(j)检查境外银团借款补充协议，复核使用境外组成部分会计师事务所出具的审计报告；
（k）对资金流水进行双向核对；
（l）与管理层就西王财务公司存贷情况及资金使用规划进行沟通。
上述公司所披露事项，与我们在执行 2022 年年报审计中了解的信息未存在重大不一致。
2、年报显示，你公司报告期实现营业收入60.71亿元，同比减少4.47%，归属于上市公司股东的净利润-6.19亿元，同比减少437.06%。你公司综合毛利率15.34%，同比下降7.33%，其中，植物油毛利率9.80%，同比下降6.45%，营养补给品毛利率
25.84%，同比下降11.54%。
请你公司：
（1）结合行业情况、下游客户需求、在手订单、合同履行等方面的变动情况，说明报告期内营业收入下降的原因，影响收入下滑的因素是否持续存在；
回复：
1、行业情况及下游客户需求：
（1）食用油行业
①2022年食用油行业现状：
2022年上半年因拉尼娜现象导致全球大豆、玉米、小麦等农作物造成不可逆转的减产、俄乌冲突爆发、印尼棕榈油发布出口禁令等多因素共振，油价一路高升，攀升至历史性高位。2022年食用油零售均价达到过去5年中的最高水平，主要系生产企业为转移原料、加工和运输等缓解中的成本上涨进行产品提价，对终端零售产生了一定影响。
②食用油行业未来预期及客户需求
（i）根据国家统计局数据显示，国内食用油零售市场规模约3000亿元，市场前景广阔。世界卫生组织推荐的食用油排行榜中，玉米胚芽油位列其中，按照发达国家食用油的发展趋势，未来将推动高端优质油种消费增加，结构性升级已是竞争重点，市场前景看好，符合健康消费新趋势。
（ii）食用油是烹饪的必需品，具有一定的刚性需求属性，具有稳定的消费市场需求及极
高的重复购买率特性。
（iii）小包装食用油更加适合年轻白领等特定群体，其具有更安全、更轻便、包装更精致等优点，小包装油受到越来越多消费者欢迎，其渗透率将持续提升。
（iv）随着居家用餐人数不断增加，热炒为主要烹饪方式，消费者对高烟点、少油烟的诉求增强，超50%的消费者选择把少油烟作为选购食用油的首要因素，因玉米油烟点高、营养流失少的特性，受到越来越多消费者的青睐，提升做饭便捷性，让更多人爱上在家做饭。
（2）运动营养行业现状、未来预期及客户需求
①从全球市场来看，运动营养产品的主要需求地区是北美和东亚。在欧洲地区，英国的价值份额最高，其次是德国和俄罗斯。根据Persistence Market Research的统计，在美国拥有最高的市场份额。
国内运动营养市场有巨大提升空间，虽然运动营养食品在国内起步较晚，但未来的市场上升空间巨大。近年来，中国运动营养市场正在飞速发展，随着中国国家营养规划（2017-2030）和健康中国2030倡议的持续实施，市场对于运动营养品的需求将进一步释放，预测到2024年，我国的运动营养市场可能成长到73亿元，销售额增速有望超过欧美市场。
②近日在CHINAFIT北京健身大会上，由中国健美协会指导，上海体育学院经济管理学院、三体云动和万博宣伟联合制作的《2022年中国健身行业数据报告》显示2023年Q1最新数据统计，线下健身场馆的各项运营数据指标正在快速复苏。截至4月30日，线下各类健身场馆数量大幅增加，付费健身会员数量、平均消费支出、活跃度、训练频次等数据也均已逼近2019年同期水平。
③目前中国体育运动和全民健身的热度空前高涨，加入体育锻炼和运动健身行列的人口基数整体大幅上升，在互联网、社交媒体及直播平台的助力下，以“刘畊宏毯子操”为代表的居家健身，一时风靡全国，拉动了居家健身的热潮。大众参与体育运动和锻炼健身的趋势将为运动营养的多样化创造进一步的机会。
④伴随着健身运动热潮的兴起，运动营养产品的需求也将持续增加，运动营养行业将迎来黄金发展期，消费者更加追求高品质、专业化的保健品。远期来看，在监管趋严、运动健康以及颜值正义等理念走红的背景下，运动保健和科学减肥的运动营养和体重管理类保健品逐步崛起。
2、报告期末在手订单及期后履约情况
截止报告期末，植物油在手订单6,980万，截止目前已经履约6,979万，未履行0.6万为零
单发货，需要与后续其他订单拼单发货。
截止报告期末，运动营养在手订单4,087万，截止目前已经履约4,083万，未履约4万为客户需求变更，需要变更订单产品后发货。
3、报告期内分产品营业收入下降对比如下
| 产品 | 2022年收入（元） | 2021年收入（元） | 同比变动（%） |
| 植物油 | 2,853,068,561.28 | 3,154,794,349.65 | -9.56% |
| 营养补给品 | 2,540,498,937.11 | 2,475,169,611.44 | 2.64% |
| 其他 | 677,248,223.92 | 724,770,853.16 | -6.56% |
综上所述，2022年收入同比下降主要是受植物油销量下降影响，植物油销量减少主要系因成本高企，散油价格出现倒挂，公司调整经营节奏，控制产品出货，因此散油收入减少。2023年上半年原料成本明显回落，截止目前及未来预判影响收入下滑的因素已经基本消除，公司将积极拓展各渠道，找准收入增长点，实现收入效益同增长。
（2）结合业务特性、收入构成、成本投入等因素，说明各产品条线毛利率下滑的原因和合理性，相关影响因素是否持续存在，你公司为稳定产品毛利率已采取或拟采取的相关措施。
回复：
1、分产品毛利对比
| 植物油 | 2022年 | 2021年 | 同比 |
| 营业收入（元） | 2,853,068,561.28 | 3,154,794,349.65 | -9.56% |
| 营业成本（元） | 2,573,541,351.63 | 2,642,363,641.23 | -2.60% |
| 毛利率（%） | 9.80% | 16.24% | -6.45% |
营养补给品
| 营养补给品 | 2022年 | 2021年 | 同比 |
| 营业收入（元） | 2,540,498,937.11 | 2,475,169,611.44 | 2.64% |
| 营业成本（元） | 1,884,079,748.75 | 1,550,086,991.57 | 21.55% |
| 毛利率（%） | 25.84% | 37.37% | -11.54% |
2、毛利率下滑的原因及合理性
2022年植物油和营养补给品毛利率下降的原因均为原料成本大幅上涨所致，其中：胚芽价格同比上涨约18%，毛油价格同比上涨约20%，蛋白价格从2021年一季度2.22美元/磅涨至2022年四季度5.04美元/磅，上涨幅度约127%，虽然公司采取了不同幅度涨价措施，但并不能完全覆盖原料上涨带来的不利影响。
2022年公司根据原料成本上涨情况，进行了多次上调价格及进行了严格的费用控制，但不能完全抵消原料上涨带来的不利影响。但自2023年Q1季度原料价格出现明显回落，2023年Q1季度环比2022年Q4季度胚芽价格下浮14%、毛油价格下浮17%，且公司优化产品组合，调整采销节奏，毛利率出现明显向好趋势。
3、年报显示，你公司无形资产期末余额27.25亿元，占你公司归属于上市公司股东的净资产的81.98%。其中，土地使用权期末账面价值0.82亿元，非专利技术0.13亿
元，商标权期末账面价值24.72亿元，客户关系账面价值1.25亿元，软件账面价值0.34亿元。报告期内计提无形资产减值损失-5.56亿元。
请你公司：
（1）列示商标权的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据、是否存在权利纠纷等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程；
回复：
1、公司将收购时Iovate公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、Purely Inspired及Xenadrine五个不同商标，分别确认五个资产组。根据Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所述的对价分摊过程，公司确认商标权账面价值为4.46亿美元，不存在权利纠纷。
2、商标权和客户关系的确认依据：
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购
买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
此外，《企业会计准则解释第5号》对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。商标权属于一项法定权利，公司商标权不存在权力纠纷。客户关系基于Iovate与其客户的众多合同所产生。
Iovate属于消费品类行业，主要经营活动包括蛋白产品的研发活动、通过大型商超/药店/线上等渠道的销售活动、广告投放宣传等。在经营过程中管理层通常主要考虑产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道因素。上述因素均通过商标及客户关系体现于财务报表中。
3、摊销方法和年限：
公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，对于使用寿命有限的无形资产，公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预期使用寿命内摊销。
根据《〈企业会计准则第6号——无形资产〉应用指南》第四条估计无形资产使用寿命应当考虑的相关因素：（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如，
与同行业的情况进行比较、参考历史经验，或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。”
商标权在法律上规定了保护期，但在期满后可以无限期续展，且续展时无需发生重大的成本，理论上其使用寿命可以无限延长，相应地，在会计上可以作为使用寿命不确定的无形资产。
4、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程：
公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额，对商标权及客户关系进行减值测试中使用的未来现金流量预测模型与商誉减值测试中使用的未来现金流量预测模型一致。
①无形资产分摊的资产组或资产组组合的认定
根据公司于2016年10月11日披露的《重大资产购买报告书》，收购Iovate公司的目的为公司可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助Iovate公司业务进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力。西王食品将利用其国内销售网络及专业团队，加快Iovate公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。公司分别于2016年-2020年度分别设立了北京奥威特运动营养科技有限公司\山东奥威特运动营养科技有限公司\北京奥威特运动营养健康管理有限公司\(以下简称“北京奥威特”)及西王食品(香港)有限公司(以下简称“西王香港”)负责自Iovate公司进口并在中国境内开展运动营养品及体重管理相关的营养补给品业务。公司认为收购运动营养品及体重管理相关营养补给品业务的协同效应通过境外及境内业务合作产生。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至收购完成后由Iovate公司、北京奥威特及西王香港共同组成的，由Iovate公司拥有所有品牌产品支撑的海外和国内市场业务相关资产组组合。公司将收购时Kerr公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个不同商标分别归属于五个独立的资产组，其主要考虑因素如下：五个品牌产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道各有偏重。此外，公司按照不同品牌进行内部管理，例如参照各个品牌的销售额决定推广费用的分配等其他内部资源的划分。收购Iovate公司获得的无形资产（商标）均在该商标对应的资产组中进行减值测试。
②折现率及永续增长率的确定
在无形资产减值测试过程中折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC）按资本结构的比例加权平均计算。WACC由股本和债务成本组成。本次商誉减值测试中五个资产组各自使用的折现率为13.8%-14%（2021年：14.7%），永续增长率为0%-3 %(2021年：0.0%-3.1%)。公司在进行本次减值测试过程中，折现率的估计参照了同行业公司的折现率水平，并利用了与HoulihanLokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的折现率测算方法，对相关参数进行了适当调整及更新。在无形资产减值测试过程中使用的永续增长率为假设企业未来长期稳定、可持续的增长率，永续增长率通常不超过业务所在地区国债收益率。例如30年美国国债收益率及10年期中国国债收益率。本次商誉及无形资产减值测试中使用的永续增长率为0.0%至2.0%。选用的永续增长率居于专题检查中多数上市公司使用的0%至3%范围区间。
③预测期及预测期现金流量的估计
公司以当年已审定财务数据为基础，结合以未来年度经营发展战略规划为指引的各资产组盈利预测，采用折现现金流量的方法评估资产组的公允价值。其中，现金流量的计算以净利润为起点，并考虑到对折旧摊销费用、现金类的资本化支出、税后利息费用和非现金且免息营运资金变动的调整。预测期间为2023～2027年未来五年，2028年之后以永续增长率计算现值。
评估资产组共涉及五个品牌，分别为Hydroxycut , Muscle Tech ,Six Star , PURELY INSPIRED ,XENADRINE 。XENADRINE经公司管理层决定于2023年年中之前停止该品牌，故在预测期中该品牌的销售收入主要为清库存的收入。公司管理层预测5个资产组未来五年的收入增长率和永续增长率如下：
| 资产组 | 2023年-2027年收入年均增长率 | 永续增长率 |
| MuscleTech | 12.23% | 1.60% |
| SixStar | 26.03% | 1.66% |
| Hydroxycut | 12.80% | 2.03% |
| PurelyInspired | -.02% | 0% |
| Xenadrine* | -100.00% | 0.00% |
预计未来五年营业收入及主要指标列示如下：
单位：千美元
| 摘要 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E~ | 合计 | ||||||||
| 营业收入 | 405,854 | 453,664 | 504,298 | 556,099 | 614,532 | 624,348 | 3,158,794 | ||||||||
| 毛利率 | 26.73% | 32.02% | 33.62% | 34.58% | 34.71% | 34.82% | |||||||||
| 市场费用率 | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | |||||||||
| 管理费用率 | 13% | 12% | 12% | 12% | 12% | 11% | |||||||||
| 净利润 | 1,130 | 28,170 | 42,187 | 43,626 | 49,505 | 58,545 | 223,163 | ||||||||
| 加折旧等调整后现金流 | 7,239 | 41,010 | 48,104 | 53,222 | 54,358 | 55,938 | 259,871 | ||||||||
| 折现现金流 | 6,783 | 33,752 | 34,764 | 33,773 | 30,285 | 96,198 | |||||||||
| 永久价值之现值 | 255,381 | ||||||||||||||
| CGU现值 | 394,738 | ||||||||||||||
于2022年底的减值测试中，上述五个资产组的可回收金额394，738千美元小于资产组的账面价值，第一步计提资产组减值损失82,690千美元（如下表所示）：
单位：千美元
| 减值前综合指数 | Hydroxycut | MuscleTech | SixStar | PURELYINSPIRED | XENADRINE | Total | |||||||
| 商标权价值 | 92,096 | 273,709 | 71,211 | 759 | 165 | 437,940 | |||||||
| 有效使用年限 | ------------------------------Indefinite------------------------------ | ||||||||||||
| 加权比例 | 21% | 62% | 16% | 0% | 0% | 100% | |||||||
| 客户关系 | 3,765 | 11,190 | 2,911 | 31 | 7 | 17,905 | |||||||
| 固定资产 | 160 | 476 | 124 | 1 | 0 | 762 | |||||||
| 商誉 | 11,689 | 34,740 | 9,038 | 96 | 21 | 55,585 | |||||||
| 账面价值 | 107,710 | 320,116 | 83,284 | 888 | 193 | 512,191 | |||||||
| 可收回现值 | 54,307 | 228,974 | 109,250 | 2,348 | (140) | 394,738 | |||||||
| 第一步看资产组减 | (37,789) | (44,736) | (165) | （82,690） | |||||||||
值
（2）详细说明客户关系的具体情况，包括但不限于名称、取得方式、入账价值及依据等，并详细说明其摊销方法、减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程；
回复：
客户关系为收购时因Iovate公司与其客户的众多合同所产生。根据Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所述的对价分摊过程，公司确认客户关系账面价值为3200万美元，并确定相应的摊销方法及年限。
| 项目名称 | 摊销年限 |
| 商标权 | 不确定 |
| 客户关系 | 14 |
客户关系难以独立产生现金流入，不单独进行减值测试，应并入商誉所属资产组一并进行减值测试。客户关系的减值测试的计算方法、选取的参数、假设等具体过程如问题（1）所述。
（3）说明本次无形资产减值涉及的项目明细、金额、出现减值迹象的时点及依据、相关无形资产在2021年末的可回收金额、与本次测算的可回收金额的差异及原因。同时，说明前述减值计提时点是否准确，以前年度减值测试是否审慎、合理，本次减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则等有关规定。
回复：
1、本次无形资产减值项目为收购Iovate公司时拥有的Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、Purely Inspired及Xenadrine五个不同商标。
①公司将收购时Iovate公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、Purely Inspired及Xenadrine五个不同商标分别确定为五个独立的资产组，其主要考虑因素如下：五个品牌产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道各有偏重。此外，公司按照不同品牌进行内部管理，例如参照各个品牌的销售额决定推广费用的分配等其他内部资源的划分。收购时获得的无形资产（商标）均分配在该商标对应的资产组中进行减值测试。
| 品牌 | 功能/配方 | 目标人群 | 运动需求 | 主要销售渠道 | |
| Hydroxycut | 减肥补充品，绿咖啡提 | 21-54岁女性 | 受期望减重所 | 药店、电商 | |
| 取物 | 驱动 | |||
| MuscleTech | 增肌补剂，蛋白粉增肌剂 | 专业人士，健美运动员 | 每周3-4次 | 商超、会员制俱乐部、药店、电商 |
| Six Star | 增肌补剂，天然睾酮素增强剂 | 青年运动群体 | 每周2-3次 | 商超、会员制俱乐部、电商 |
| Purely Inspired | 减肥补充品，100%纯天然成份植物蛋白、绿色健康概念产品 | 年长者、注重健康生活方式的人群 | 长期使用 | 商超、电商 |
| Xenadrine | 减肥补充品，尖端脂肪消耗胶囊 | 快速瘦身需求者 | 短期内使用 | 商超、电商 |
②减值迹象发生的时间
根据《企业会计准则第８号——资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。于2021年底的商誉及无形资产减值测试中，商誉及无形资产的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。
2022年度业绩受到全球通胀的冲击，成本高企，由于成本积压利润空间，公司不得不采取措施控制费用、紧缩市场投入，而这些举措对当年的终端销售产生了不利影响；同时2022年初亚马逊渠道上忽然出台的监管政策变化的干扰，导致上半年Hydroxycut的销售下滑，运动营养板块出现营业亏损。
尽管公司对体重管理及运动营养板块及其相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2022年度各项核心经营指标均有明显下降，全球通胀及其对利率的不利影响虽然终将结束，但这一过程尚需时间，因此公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在2022年度应当计提减值准备。公司对减值时点的判断具备合理性。
③折现率及永续增长率的确定
在无形资产及商誉减值测试过程中折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC）按资本结构的比例加权平均计算。WACC由股本和债务成本组成。本次无形资产及商誉减值测试中五个资产组
各自使用的折现率为13.8%-14%（2021年：14.7%），永续增长率为0%-3 %(2021年：0.0%-3.1%)。公司在进行本次减值测试过程中，折现率的估计参照了同行业公司的折现率水平，并利用了与HoulihanLokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的折现率测算方法，对相关参数进行了适当调整及更新。在无形资产及商誉减值测试过程中使用的永续增长率为假设企业未来长期稳定、可持续的增长率，永续增长率通常不超过业务所在地区国债收益率。例如30年美国国债收益率及10年期中国国债收益率。本次无形资产及商誉减值测试中使用的永续增长率为0.0%至2.0%。选用的永续增长率居于专题检查中多数上市公司使用的0%至3%范围区间。
④本期及前期无形资产减值测试涉及的主要参数：
| 2022年底减值测试 | 2021年实际 | 2022年实际 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 预测期 | 实际期间 | 实际期间 | -------- 5年 -------- | |||||
| 营业收入 (千美元) | 375,421 | 360,957 | 405,854 | 453,664 | 504,298 | 556,099 | 614,532 | 624,348 |
| 收入增长率 | 14.2% | -4.0% | 12.4% | 11.8% | 11.2% | 10.3% | 10.5% | 1.6% |
| 毛利率 | 34.8% | 23.6% | 26.7% | 32.0% | 33.6% | 34.6% | 34.7% | 34.8% |
| 市场费用率 | 10.3% | 9.4% | 10.7% | 10.7% | 10.7% | 10.6% | 10.7% | 10.7% |
| 管理费用率 | 14.6% | 14.3% | 13.0% | 12.4% | 12.0% | 11.8% | 11.6% | 11.3% |
| 营业利润率 | 9.8% | -0.1% | 3.0% | 8.9% | 10.9% | 12.1% | 12.4% | 12.8% |
| 2021年底减值测试 | 2021年实际 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 预测期 | 实际期间 | -------- 5年 -------- | ||||||
| 营业收入 (千美元) | 375,421 | 420,769 | 465,119 | 515,771 | 571,801 | 641,222 | 659,691 | |
| 收入增长率 | 14.2% | 12.1% | 10.5% | 10.9% | 10.9% | 12.1% | 2.9% | |
| 毛利率 | 34.8% | 26.2% | 31.2% | 35.0% | 35.4% | 36.2% | 35.8% | |
| 市场费用率 | 10.3% | 9.7% | 8.5% | 8.6% | 8.7% | 8.8% | 8.3% | |
| 管理费用率 | 14.6% | 14.6% | 13.6% | 12.7% | 11.8% | 10.8% | 10.5% | |
| 营业利润率 | 9.8% | 1.9% | 9.1% | 13.7% | 15.0% | 16.5% | 17.0% | |
| 差异 | 实际期间 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 营业收入 (千美元) | (59,812) | (59,266) | (62,107) | (67,503) | (85,124) | (35,343) | ||
| 收入增长率 | -16.1% | 1.9% | 0.9% | 0.3% | -1.9% | -1.3% | ||
| 毛利率 | -2.6% | -4.4% | -3.0% | -1.8% | -1.6% | -1.0% | ||
| 市场费用率 | -0.3% | 2.2% | 2.1% | 2.0% | 1.8% | 2.4% | ||
| 管理费用率 | -0.3% | -0.6% | -0.3% | 0.2% | 1.0% | 0.8% | ||
| 营业利润率 | -2.0% | -6.1% | -4.8% | -4.0% | -4.4% | -4.2% |
预测关键参数出现重大差异的原因如下：
（i）收入下滑2022年全年是受到通货膨胀全面严重冲击的一年，原辅料费各方面成本都有大幅上涨。由于利润空间被压缩，管理层被迫采取了各项增效及控制费用的行动，其中也包括了缩减市场营销投入及各项销售支持；这些措施随后影响了到了销售端分配给我们的货架空间和门店数，因此对各品牌的销售均产生了不利影响。此外，2022年初受亚马逊突然忽然出台的监管政策变化的干扰，导致上半年Hydroxycut的销售下滑，公司随即出台紧急应对措施与亚马逊密切合作，尽快响应新的要求并在下半年完成落实。根据2022年实际情况及参照2023年预算，并考虑到行业及政策不确定性后，公司调低了未来期间的预计销售额，永续期收入也较上年减值测试时降低。（ii）毛利率降低
毛利率调低是基于2022年全球通胀和供应链波动的实际情况进行的调整。尽管2021年末通胀就已抬头，公司也适时调低了2021年底模型中2022年的预测毛利率，但2022年的实际情况显示通胀规模、程度、持续时间超过了之前的预期。2021年末公司预计成本上升将体现在乳清蛋白和肌酸这两种主要原材料上，但2022年的实际情况是两种主料的成本分别飙升了3倍和6倍；并且由于全球供应链动荡、港口滞留、北美劳动力人口不足等方面原因，造成了运输成本、仓储成本不同程度的攀升；成本的全方位增加导致了公司毛利率锐减近10个百分点。结合2022年的实际情况及公司判断全球通胀对2023年利润仍将产生后续影响，并且虽然主料采购价开始在2023年初下探，但此番价格周期的回调也需时间，因此公司调整了预测期的毛利水平。（iii）费用率变化市场费用率方面：根据最新的市场竞争情况，公司提高了预测期的市场费用率，尤其表现在Hydroxycut和Six Star两个品牌的投入上。Hydroxycut作为高毛利品牌，公司需要在扭转2022年销售不利的情况后，尽快让其销售重回增长态势；此外，随着该品牌的新包装上市、2023年下
半年的新品上市等销售行为也需要公司加大对该品牌的市场费用投入。Six Star的市场投入增加是对该品牌高销售增长预期的支撑。
管理费用率方面：受通胀及成本攀升的影响，2022年公司采取了一系列措施优化团队规模，提高工作效率；预计2023年还将对个别部门进一步优化，并在咨询费、差旅费等费用支出方面提升效率，由此随着销售规模扩大，管理费用率略有下降。
⑤无形资产及商誉的分摊及减值金额的计算
根据《企业会计准则第８号——资产减值》第二十五条、在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。因此，根据准则要求，公司首先对不含商誉的资产组进行减值测试，将各个品牌可回收金额与资产组账面价值进行比较，Hydroxycut需对商标计提减值准备2.54亿元，MuscleTech需对商标计提减值准备3亿元,Xenadrine需对商标计提减值准备111万元。此后，对包含商誉的五个品牌的资产组组合进行减值测试，差额2.34亿元计入商誉的减值损失。公司认为本次减值准备计提充分，符合企业会计准则等有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
针对上述问题，我们实施了以下审计程序:
（a）了解、评价并测试包括计提资产减值的内部控制的设计与执行的有效性；
（b）检查初始确认商誉合并评估报告和计算过程，查看有关公告信息,检查历年商誉减值测试计算过程；
(c) 复核管理层编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设，包括收入增长率和毛利率，评价管理层在折现的现金流量预测中采用的方法的适当性及折现率的合理性;
(d) 评价管理层对包含商誉的资产组的识别、将相关资产分摊至资产组的方法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求;
(e)检查境外董事会未来经营计划、了解运动营养产品在境外年度运营计划，国际市场概况；
（f）复核境外管理层就商誉减值问题回复组成部分会计师事务所意见，包括各品牌本年度业
绩和运营情况，关键指标收入增长率和息税前利润与上年度相比变动情况的分析说明；
(g)项目组就商誉无形资产减值情况与境外组成部分会计师事务所加拿大毕马威充分沟通；又独立聘请国内知名评估机构中联资产评估公司2位评估师复核。
基于我们执行的审计程序，我们认为西王食品以前年度与商誉资产组的减值准备及无形资产摊销计提是审慎、合理的，本次减值准备计提是充分的，符合企业会计准则有关规定。
4、年报显示，截至报告期末，你公司因收购Kerr（现为“Iovate”）产生的商誉原值为人民币19.59亿元，商誉减值准备余额为人民币18.14亿元，报告期你公司对该资产组计提商誉减值准备2.34亿元。请你公司：
（1）结合Kerr公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单、同行业上市公司情况等，说明本期商誉减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合相关公司实际经营情况及行业发展趋势；
回复：
1、kerr公司近三年又一期经营情况：
公司2020年、2021年及2022年度及2023年一季度的主要财务数据如下：
单位：千美元
| 项目 | 2023年3月31日/截至2023年3月31日止3个月期间 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 12月31日/ | 12月31日/ | 12月31日/ | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 营业收入 | 87,325 | 328,068 | 350,675 | 297,610 |
| 营业成本 | 69,080 | 244,275 | 225,338 | 190,597 |
| 毛利 | 18,245 | 83,793 | 125,337 | 107,013 |
| 毛利率 | 20.89% | 25.54% | 35.74% | 36.00% |
| 营业利润 | -3,190 | -257 | 27,774 | 26,047 |
| 净利润 | -5,276 | -93,467 | 17,571 | 18,181 |
注：2022年净利润包含商誉及无形资产减值11745万美元影响。
2、行业发展趋势及Iovate面临的发展环境：
在2017-2021年期间，全球运动营养市场增长较快，这得益于天然提取物产品的需求和消费增加，尤其是在北美地区。其次，人均可支配收入的增加、健康饮食习惯和生活方式的改变有助于运动营养市场扩张。2021年公司业绩已得到明显恢复，尽管成本方面受全球通胀影响而走高的态势已经初显，但各品牌的销售都实现了同比明显增长。2022年全年是受到通货膨胀全面严重冲击的一年，原辅料费各方面成本都在上涨；以公司主要原材料的乳清蛋白和肌酸为例，成本较之前年份分别飙升了3倍和6倍；同时全球供应链动荡、港口滞留、北美劳动力人口不足等方面原因，也造成了运输成本、仓储成本不同程度的攀升；这些原因导致了公司毛利率锐减10个百分点。由于利润空间被压缩，管理层被迫采取了各项提价等增效及控制费用的行动，其中也包括了缩减市场营销投入及各项销售支持；这些措施随后影响了到了销售端分配给Iovate的货架空间和门店数，因此对销售产生了不利影响。此外2022年初受亚马逊突然忽然出台的监管政策变化的干扰，导致上半年Hydroxycut的销售下滑，公司随即出台紧急应对措施与亚马逊密切合作，尽快响应新的要求并在下半年完成落实。 以上因素造成Iovate公司2022年销售额和利润的下滑。2023年一季度实际销售超出预算，受销售组合的影响毛利略低于预算，息税前营业利润(亏损)与预算基本持平。
3、商誉减值测试过程：
①无形资产和商誉所分摊的资产组或资产组组合的认定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条、商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。第二十四条、企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。此外，《企业会计准则讲解》进一步解释：企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条、资产组的认定，应当以资产组产生的
主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。根据公司于2016年10月11日披露的《重大资产购买报告书》，收购Iovate公司的目的为公司可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助Iovate公司业务进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力。西王食品将利用其国内销售网络及专业团队，加快Iovate公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。公司分别于2016年-2020年度分别设立了北京奥威特运动营养科技有限公司\山东奥威特运动营养科技有限公司\北京奥威特运动营养健康管理有限公司\(以下简称“北京奥威特”)及西王食品(香港)有限公司(以下简称“西王香港”)负责自Iovate公司进口并在中国境内开展运动营养品及体重管理相关的营养补给品业务。公司认为收购运动营养品及体重管理相关营养补给品业务的协同效应通过境外及境内业务合作产生。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至收购完成后由Iovate公司、北京奥威特及西王香港共同组成的，由Iovate公司拥有所有品牌产品支撑的海外和国内市场业务相关资产组组合。公司将收购时Kerr公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个不同商标分别归属于五个独立的资产组，其主要考虑因素如下：五个品牌产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道各有偏重。此外，公司按照不同品牌进行内部管理，例如参照各个品牌的销售额决定推广费用的分配等其他内部资源的划分。收购Iovate公司获得的无形资产（商标）均在该商标对应的资产组中进行减值测试。收购Iovate公司所形成的商誉与上述Hydroxycut、MuscleTech、SixStar、PurelyInspired及Xenadrine五个商标对应的资产组相关。因此，收购Iovate公司所形成的商誉应分摊至上述5个资产组组成的资产组组合，并于该资产组组合层面进行商誉减值测试。2022年度商誉分摊方法与以前年度商誉分摊方法一致。
②折现率及永续增长率的确定
在商誉减值测试过程中折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC）按资本结构的比例加权平均计算。WACC由股本和债务成本组成。本次商誉减值测试中五个资产组各自使用的折现率为
13.8%-14%（2021年：14.7%），永续增长率为0%-3 %(2021年：0.0%-3.1%)。公司在进行本次减
值测试过程中，折现率的估计参照了同行业公司的折现率水平，并利用了与HoulihanLokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的折现率测算方法，对相关参数进行了适当调整及更新。在商誉及无形资产减值测试过程中使用的永续增长率为假设企业未来长期稳定、可持续的增长率，永续增长率通常不超过业务所在地区国债收益率。例如30年美国国债收益率及10年期中国国债收益率。本次商誉及无形资产减值测试中使用的永续增长率为0.0%至2.0%。选用的永续增长率居于专题检查中多数上市公司使用的0%至3%范围区间。
③预测期及预测期现金流量的估计
公司以当年已审定财务数据为基础，结合以未来年度经营发展战略规划为指引的各资产组盈利预测，采用折现现金流量的方法评估资产组的公允价值。其中，现金流量的计算以净利润为起点，并考虑到对折旧摊销费用、现金类的资本化支出、税后利息费用和非现金且免息营运资金变动的调整。预测期间为2023～2027年未来五年，2028年之后以永续增长率计算现值。评估资产组共涉及五个品牌，分别为Hydroxycut , Muscle Tech ,Six Star , PURELY INSPIRED ,XENADRINE 。XENADRINE经公司管理层决定于2023年年中之前停止该品牌，故在预测期中该品牌的销售收入主要为清库存的收入。公司管理层预测5个资产组未来五年的收入增长率和永续增长率如下：
| 资产组 | 2023年-2027年收入年均增长率 | 永续增长率 |
| MuscleTech | 12.23% | 1.60% |
| SixStar | 26.03% | 1.66% |
| Hydroxycut | 12.80% | 2.03% |
| PurelyInspired | -.02% | 0% |
| Xenadrine* | -100.00% | 0.00% |
预计未来五年营业收入及主要指标列示如下：
单位：千美元
| 摘要 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E~ | 合计 | ||||||||
| 营业收入 | 3,158,794 | ||||||||||||||
| 405,854 | 453,664 | 504,298 | 556,099 | 614,532 | 624,348 | ||||||||||
| 毛利率 | 26.73% | 32.02% | 33.62% | 34.58% | 34.71% | 34.82% | |||||||||
| 市场费用率 | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | |||||||||
| 管理费用率 | 13% | 12% | 12% | 12% | 12% | 11% | |||||||||
| 净利润 | 1,130 | 28,170 | 42,187 | 43,626 | 49,505 | 58,545 | 223,163 | ||||||||
| 加折旧等调整后现金流 | 7,239 | 41,010 | 48,104 | 53,222 | 54,358 | 55,938 | 259,871 | ||||||||
| 折现现金流 | 6,783 | 33,752 | 34,764 | 33,773 | 30,285 | 96,198 | |||||||||
| 永久价值之现值 | 255,381 | ||||||||||||||
| CGU现值 | 394,738 | ||||||||||||||
如上所示，2023年受2022年高价蛋白库存影响毛利率偏低，但随着美元加息，大宗物资价格回调趋稳影响，运动营养主要原料蛋白及肌酸价格陆续下滑，毛利率逐步恢复， 2023年至2027年平均毛利率分别为26.73%、32.02%、33.62%、34.58%及34.71%。在预测期各年度，作为主要原材料的乳清蛋白和肌酸将处于通胀后的价格回落周期，但由于价格调整需要时间、同时也受到在手库存的影响，2023年毛利水平仍明显受通胀余波干扰，2024年起逐步恢复到历史正常水平。公司市场费用主要包括在线媒体的付费搜索、在线及电视广告投放、向消费者提供的样品及优惠券等，该费用的投放直接与销售额相关。公司销售及管理费用主要是人员工资及行政管理费用等，总额略有增长，但费销比随销售额的增加陆续下降。管理费用及折旧费参照历年费用情况按照一定比例预测未来数据。计算折旧摊销的固定资产基数为固定资产的账面原值，预测期内未考虑未来增量资产的资本性支出(扩大性支出)固定资产原值增加而导致折旧的增加金额。折旧摊销率以固定资产现行会计政策计算。经测算，相关减值测算结果如下：
单位：千美元
| 减值前综合指数 | Hydroxycut | MuscleTech | SixStar | PURELYINSPIRED | XENADRINE | Total | |||||||
| 商标权价值 | 92,096 | 273,709 | 71,211 | 759 | 165 | 437,940 | |||||||
| 有效使用年限 | ------------------------------Indefinite------------------------------ | ||||||||||||
| 加权比例 | 21% | 62% | 16% | 0% | 0% | 100% |
| 客户关系 | 3,765 | 11,190 | 2,911 | 31 | 7 | 17,905 |
| 固定资产 | 160 | 476 | 124 | 1 | 0 | 762 |
| 商誉 | 11,689 | 34,740 | 9,038 | 96 | 21 | 55,585 |
| 账面价值 | 107,710 | 320,116 | 83,284 | 888 | 193 | 512,191 |
| 可收回现值 | 54,307 | 228,974 | 109,250 | 2,348 | (140) | 394,738 |
| 第一步看资产组减值 | (37,789) | (44,736) | (165) | (82,690) | ||
| 第二步看商誉减值 | (34,764) |
综上所述，2022年底的商誉减值测试中，商誉和无形资产资产组的可回收金额小于账面价值，需计提减值损失。
（2）对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，与以前年度财务数据及历次减值测试是否存在重大差异、差异的原因及合理性；
① 本期及前期商誉减值测试过程中使用的关键参数：
（单位：千美元）
| 2022年底减值测试 | 2021年实际 | 2022年实际 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 预测期 | 实际期间 | 实际期间 | -------- 5年 -------- | |||||
| 营业收入 (千美元) | 375,421 | 360,957 | 405,854 | 453,664 | 504,298 | 556,099 | 614,532 | 624,348 |
| 收入增长率 | 14.2% | -4.0% | 12.4% | 11.8% | 11.2% | 10.3% | 10.5% | 1.6% |
| 毛利率 | 34.8% | 23.6% | 26.7% | 32.0% | 33.6% | 34.6% | 34.7% | 34.8% |
| 市场费用率 | 10.3% | 9.4% | 10.7% | 10.7% | 10.7% | 10.6% | 10.7% | 10.7% |
| 管理费用率 | 14.6% | 14.3% | 13.0% | 12.4% | 12.0% | 11.8% | 11.6% | 11.3% |
| 营业利润率 | 9.8% | -0.1% | 3.0% | 8.9% | 10.9% | 12.1% | 12.4% | 12.8% |
| 2021年底减值测试 | 2021年实际 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 预测期 | 实际期间 | -------- 5年 -------- | ||||||
| 营业收入 (千美元) | 375,421 | 420,769 | 465,119 | 515,771 | 571,801 | 641,222 | 659,691 | |
| 收入增长率 | 14.2% | 12.1% | 10.5% | 10.9% | 10.9% | 12.1% | 2.9% | |
| 毛利率 | 34.8% | 26.2% | 31.2% | 35.0% | 35.4% | 36.2% | 35.8% | |
| 市场费用率 | 10.3% | 9.7% | 8.5% | 8.6% | 8.7% | 8.8% | 8.3% | |
| 管理费用率 | 14.6% | 14.6% | 13.6% | 12.7% | 11.8% | 10.8% | 10.5% | |
| 营业利润率 | 9.8% | 1.9% | 9.1% | 13.7% | 15.0% | 16.5% | 17.0% | |
| 差异 | 实际期间 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 | |
| 营业收入 (千美元) | (59,812) | (59,266) | (62,107) | (67,503) | (85,124) | (35,343) | ||
| 收入增长率 | -16.1% | 1.9% | 0.9% | 0.3% | -1.9% | -1.3% | ||
| 毛利率 | -2.6% | -4.4% | -3.0% | -1.8% | -1.6% | -1.0% | ||
| 市场费用率 | -0.3% | 2.2% | 2.1% | 2.0% | 1.8% | 2.4% | ||
| 管理费用率 | -0.3% | -0.6% | -0.3% | 0.2% | 1.0% | 0.8% | ||
| 营业利润率 | -2.0% | -6.1% | -4.8% | -4.0% | -4.4% | -4.2% |
②预测关键参数出现重大差异的原因
（i）收入下滑2022年全年是受到通货膨胀全面严重冲击的一年，原辅料费各方面成本都有大幅上涨。由于利润空间被压缩，管理层被迫采取了各项增效及控制费用的行动，其中也包括了缩减市场营销投入及各项销售支持；这些措施随后影响了到了销售端分配给我们的货架空间和门店数，因此对各品牌的销售均产生了不利影响。此外，2022年初受亚马逊突然忽然出台的监管政策变化的干扰，导致上半年Hydroxycut的销售下滑，公司随即出台紧急应对措施与亚马逊密切合作，尽快响应新的要求并在下半年完成落实。根据2022年实际情况及参照2023年预算，并考虑到行业及政策不确定性后，公司调低了未来期间的预计销售额，永续期收入也较上年减值测试时降低。（ii）毛利率降低
毛利率调低是基于2022年全球通胀和供应链波动的实际情况进行的调整。尽管2021年末通胀就已抬头，公司也适时调低了2021年底模型中2022年的预测毛利率，但2022年的实际情况显示通胀规模、程度、持续时间超过了之前的预期。2021年末公司预计成本上升将体现在乳清蛋白和肌酸这两种主要原材料上，但2022年的实际情况是两种主料的成本分别飙升了3倍和6倍；并
且由于全球供应链动荡、港口滞留、北美劳动力人口不足等方面原因，造成了运输成本、仓储成本不同程度的攀升；成本的全方位增加导致了公司毛利率锐减近10个百分点。结合2022年的实际情况及公司判断全球通胀对2023年利润仍将产生后续影响，并且虽然主料采购价开始在2023年初下探，但此番价格周期的回调也需时间，因此公司调整了预测期的毛利水平。
（iii）费用率变化市场费用率方面：根据最新的市场竞争情况，公司提高了预测期的市场费用率，尤其表现在Hydroxycut和Six Star两个品牌的投入上。Hydroxycut作为高毛利品牌，公司需要在扭转2022年销售不利的情况后，尽快让其销售重回增长态势；此外，随着该品牌的新包装上市、2023年下半年的新品上市等销售行为也需要公司加大对该品牌的市场费用投入。Six Star的市场投入增加是对该品牌高销售增长预期的支撑。管理费用率方面：受通胀及成本攀升的影响，2022年公司采取了一系列措施优化团队规模，提高工作效率；预计2023年还将对个别部门进一步优化，并在咨询费、差旅费等费用支出方面提升效率，由此随着销售规模扩大，管理费用率略有下降。综上，公司认为对减值测试中涉及的关键参数的调整符合具体经营环境，考虑了自身实际情况，具备合理性。
（3）详细列示你公司历年对资产组计提商誉减值的情况，并结合资产组历年经营情况及主要财务数据分析说明你公司商誉减值准备计提是否审慎、合理，是否存在利用计提商誉减值调节利润的情形。回复：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。于2017年底、2018年底、2020年底、2021年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。
Iovate2017年-2022年经营主要数据如下：
单位：千美元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 12月31日/ | 12月31日/ | 12月31日/ | 12月31日/ | 12月31日/ | 12月31日/ | |
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 328,068 | 350,675 | 297,610 | 350,173 | 411,757 | 422,897 |
| 营业成本 | 244,275 | 225,338 | 190,597 | 218,783 | 248,909 | 267,037 |
| 毛利 | 83,793 | 125,337 | 107,013 | 131,390 | 162,848 | 155,860 |
| 毛利率 | 25.54% | 35.74% | 36.00% | 37.50% | 39.50% | 36.90% |
| 营业利润 | -257 | 27,774 | 26,047 | 51,466 | 76,046 | 68,284 |
2017年度是公司收购Kerr公司后的第一个完整年度。2018年度Kerr公司营业收入较2017年度下降2.6%，由2017年度的42,289万美元下降至2018年度的41,175万美元；同时经营效率较2017年度提高毛利率由2017年度的36.9%上升至2018年度的39.5%；营业利润由2017年度的6,828万美元上升至2018年度的7,605万美元，增幅11.4%。
2019年度，由于欧美专业运动营养市场竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素使得2019年Iovate公司业绩未达到预期，收入及毛利下降。尽管公司对Iovate公司及其相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2019年度Iovate公司各项核心经营指标均有明显下降，且短期内无大幅逆转的可能，公司在审慎的制定了Iovate公司及其相关业务预测期内的经营和财务预测后，于2019年度分别计提商誉和无形资产减值准备人民币15.59亿元及人民币1.32亿元。
自2020年初复杂多变的经济和社会环境影响对Kerr公司于北美地区的运营环境带来额外不明朗因素，由于各类限制导致Kerr公司营业收入自2019年度的350,173千美元下降至2020年度的297,610千美元。但公司预判2021年销售将恢复性增长，基于公司未来规划，于2020年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。各年度计提商誉减值准备充分，且2021年的销售业绩及利润指标超额完成预算指标也充分印证了公司的预判。
2021年Iovate公司主要市场在北美和欧洲，随着经济回暖销售的恢复性增长，境外板块超额完成了预算目标。2021年公司管理层在进行减值测试过程中，重新对5个资产组的未来现金流进行了审慎的预测。尤其是随着全球通胀和供应链挑战在2021年底的日益显现以及2022年的持续发酵，公司预计2022年利润会因成本上涨而遭受侵蚀，这一情况有望在2023年下半年得以缓解。自公司收购Iovate至今，乳清蛋白价格持续呈现上升走势，价格从2016年年初1.6美元/磅涨至2022年一季度末的5.1美元/磅，对公司利润造成一定影响，在此期间公司通过产品提价、调整产品结构、加强渠道建设、品牌推广力度等各方面措施，提高营业收入及利润空间，同时夯实运动营养品行业领军者地位。2022年业绩受供应链和通胀影响更加明显，毛利率和净利润均出现较大下滑，为应对这一风险公司也制定了新的提价方案及运营成本控制措施，随着美联储加息
缩表，全球流动性收紧，预计未来大宗商品价格将持续回落，随着各种不利因素影响的逐渐消去，公司预计利润将回归正轨。因此在2023年及以后的测算中毛利率逐步回复历史年度平均水平，基于如上预判，2021年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。公司认为各年度计提商誉减值准备充分。
2022年度业绩受到全球通胀的冲击，成本高企，由于成本积压利润空间，公司不得不采取措施控制费用、紧缩市场投入，而这些举措对当年的终端销售产生了不利影响，整体运动营养板块出现营业亏损。尽管公司在2021年预判2022年业绩受供应链和通胀影响更加明显，毛利率和净利润均出现较大下滑，但是2022年公司业绩收到冲击的幅度仍超预期。虽然公司对整个体重管理及运动营养板块相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2022年度各项核心经营指标均有明显下降，全球通胀及其对利率的不利影响虽然终将结束，但这一调整过程尚需时间，因此公司在审慎的制定了运动营养板块业务预测期内的经营和财务预测后，确认商誉和无形资产在2022年度应当计提减值准备。于2022年末分别计提商誉和无形资产减值准备分别为2.34亿5.56亿。公司认为各年度计提商誉减值准备充分，公司认为本次商誉及无形资产减值准备计提是审慎合理的，且不存在利用计提减值调节利润的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
针对商誉减值计提充分性执行的审计程序和审计结论详见问题3 所述。
5、年报显示，你公司2020年、2021年、2022年期末存货账面价值分别为6.09亿元、9.79亿元和10.00亿元，连续三年增长。其中，2022年期末存货账面余额10.42亿元，存货跌价准备期末余额4,131.22万元。
请你公司：
（1）分类列示期末库存原材料构成和采购成本，结合原材料市场价格走势、存货可变现净值的确定过程和依据，说明你公司对原材料计提存货跌价准备的充分性；
回复：
原材料的构成：
| 原材料分类 | 库存状态 | 采购成本 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 胚芽 | 可用且状态优良 | 1,935,677.93 | 1,935,677.93 |
| 毛油 | 可用且状态优良 | 245,239,166.71 | 245,239,166.71 | |
| 其他原辅料 | 可用且状态优良 | 21,643,539.46 | 21,643,539.46 | |
| 运动营养品 | 可用且状态优良 | 7,479,151.22 | 582,784.77 | 6,896,366.45 |
| 合计 | 276,297,535.33 | 582,784.77 | 275,714,750.56 |
植物油板块期末原料、产品价格计提存货跌价准备测试过程如下：①公司报告期末库存商品可变现净值估计售价的确认：已签订合同的部分按照已签订合同均价，未签订合同的部分参考期末市场价值；②销售费用及相关税费参考历史平均水平进行确认；③植物油板块报告期末原材料均是为进一步生产准备的原料，根据准则规定如原材料用于生产产品，如果产品没有发生减值，原材料就不考虑减值测试。在确定可变现净值时，管理层综合考虑存货超出保质期、市场情况、顾客需求及历史经验等因素。根据以上原则，我司对报告期末库存商品按成本与可变现净值孰低测算如下表所示：
库存商品可变现净值测算过程如下：
| 库存商品分类 | 库存数量 | 库存成本 | 估计收入金额 | 预计销售费用 | 预计税金金额 | 可变现净值 |
| 胚芽粕 | 500.88 | 1,082,695.41 | 1,225,320.37 | 5,772.42 | 1,219,547.95 | |
| 成品油 | 4,035.24 | 42,931,802.76 | 50,630,290.41 | 512,111.47 | 776,007.55 | 49,342,171.38 |
| 包装油 | 5,194.24 | 70,720,504.11 | 86,048,709.23 | 11,139,971.37 | 1,545,083.08 | 73,363,654.78 |
综上估计售价确定依据：胚芽粕、包装油根据已签订合同及市场公允价格确定。预计销售费用等根据历史平均费用率确定。经测算，植物油板块库存商品及原材料均未发生减值迹象，不予计提减值准备。
运动营养品板块每月末对于“残次冷背”件、逾保质期的产品，计提100%跌价准备；考虑存货平均周转天数及产品在分销环节的平均库龄，对临近保质期6个月以内的产品亦全额计提跌价准备；此外，财务人员连同销售、运营部门人员还将结合各产品的生命周期、配方更新换代、及是否涉及召回事项等因素，考虑存货的特定跌价风险；对于除此以外的可使用/销售状态良好的存
货，基于近两年历史数据经验，对该类存货计提一般准备。公司存货跌价准备计提政策及计算方式合理，存货跌价准备计提充分。
| 摘要 | 存货状态 | 账面余额 | 跌价准备% | 跌价准备金额 |
| 运动营养品-原材料 | 可使用且状态优良品 | 7,186,505.70 | 4% | 290,139.25 |
| 运动营养品-原材料 | 逾期、近保质期及残次冷背品 | 292,645.53 | 100% | 292,645.53 |
| 运动营养品-Iovate产品 | 可使用且状态优良品 | 422,810,086.36 | 3% | 12,684,302.61 |
| 运动营养品-Iovate产品 | 市场周转动销 | 79,299,502.22 | 21% | 16,973,634.63 |
| 运动营养品-Iovate产品 | 逾期、近保质期及残次冷背品 | 7,588,678.93 | 100% | 7,588,678.93 |
| 运动营养品-国内产品 | 存在特定跌价风险 | 16,297,478.00 | 20% | 3,239,544.18 |
| 运动营养品-国内产品 | 逾期、近保质期及残次冷背品 | 243,246.88 | 100% | 243,246.88 |
| 合计 | 41,312,192.01 |
（2）分产品列示期末存货的具体构成、产品价格变动、产品保质期、库存状态等情况，并结合存货可变现净值的确定过程和依据，说明存货跌价准备计提的充分性。
| 库存商品分类 | 库存状态 | 账面余额 | 跌价准备金额 | 账面价值 | 产品保质期 |
| 胚芽粕 | 可使用且状态优良品 | 1,082,695.41 | 1,082,695.41 | 6个月 | |
| 成品油 | 可使用且状态优良品 | 42,931,802.76 | 42,931,802.76 | 20个月 | |
| 包装油 | 可使用且状态优良品 | 70,720,504.11 | 70,720,504.11 | 18个月 |
| 运动营养品 | 可使用且状态优良品 | 592,372,593.23 | 29,657,937.24 | 562,714,655.99 | 12-36个月 |
| 运动营养品 | 存在特定跌价风险 | 16,297,478.00 | 3,239,544.18 | 13,057,933.82 | 12-36个月 |
| 运动营养品 | 逾期、近保质期及残次冷背品 | 7,831,925.82 | 7,831,925.82 | 0.00 | 12-36个月 |
| 合计 | 731,236,999.32 | 40,729,407.24 | 690,507,592.09 |
植物油板块、运动营养板块相关减值准备计提依据如问题（2）所述。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对公司存货所履行的盘点和其他审计程序的执行情况。年审会计师回复：
针对上述问题，我们实施了以下审计程序:
(a)了解、评价并测试与存货相关内部控制的设计与执行的有效性;(b) 复核可变现净值参数是否合理；(c)实施实质性分析程序:存货周转率分析;产品单位成本及成本构成分析;获取西王食品存货进销存明细表，对存货库龄进行分析;产能、主要原材料及能源耗用与产量、产值相匹配分析;主要存货采购价格与公开市场价格比较分析等;(d)对存货执行监盘程序，观察存货存放状态；(e)评价计提的存货跌价准备的充分合理性;（f）访谈境外运营部，了解期末存货的存放地点、品类、库存盘点情况；（g）与境外组成部分会计师事务所加拿大毕马威沟通存货监盘程序、控制措施；
（h）境外组成部分会计师事务所审计重点完成备忘录中“VI.重要调查结果和问题VI.1对存货、无形资产和商誉准备金的评估中，没有发现管理层偏见的指标。”（i）分析复核境外存货库龄和跌价准备计提情况。基于上述的审计程序，我们认为西王食品对存货计提存货跌价准备是充分的。
6、年报显示，你公司报告期末预付款项余额为1.68亿元，同比减少52.36%。前五名预付对象期末金额合计1.37亿元，占比81.36%。
请你公司：
（1）结合过往业务预付情况、合同约定的付款安排、预付比例以及本报告期业务开展情况和相关采购、结算政策变化等，说明预付款项余额较期初大幅减少的原因，是否符合商业惯例；回复：
预付账款减少较大主要是2021年末签订西王淀粉锁价合同2022年已执行完毕所致：西王食品年加工玉米胚芽50万吨，西王淀粉作为国内大型玉米深加工企业，是西王食品主要原材料玉米胚芽的主要供应商之一。2021年由于国内玉米供应紧张，玉米价格达到纪录高点，公司主要原材料玉米胚芽的价格也持续上涨。为稳定公司玉米油业务板块毛利率，降低玉米胚芽采购价格上涨及数量短缺的风险，依据西王淀粉有限公司的玉米加工能力并结合近几年供货情况，以及经营层对原材料未来市场预判等综合叠加分析结果，2021年11月1日，公司根据市场行情判断及对西王淀粉有限公司供应量评估，与西王淀粉有限公司签订七个月锁价合同，合同数量8.8万吨，单价4,800元/吨，合同金额4.22亿元，合同于2022年5月31日执行完毕，到期终止。2022年6月份开始未继续签订锁价合同，与西王淀粉有限公司按照年度框架合同约定定价制度执行。以上合同均已履行完毕。公司认为相关合同符合商业惯例。
（2）逐笔列示前五大预付对象的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至回函日的进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。回复：
1、前五大预对象明细如下：
| 供应商名称 | 预付余额 |
| 青岛荣林盛嘉国际贸易有限公司 | 71,038,525.27 |
| 西王淀粉有限公司 | 26,235,927.41 |
| Ever green | 22,925,499.18 |
| Marsh Canada Ltd | 9,443,964.45 |
| Aminolabs | 6,917,004.89 |
2、各单位预付账款情况：
①青岛荣林：该合同预付账款已经全部结清。该笔预付款为2022年12月份签订胚芽购销合同，按照合同约定锁量锁价，款到发货，相关产品截止回函日已经交付完毕。
②西王淀粉：该笔预付款根据采购胚芽合同约定，为2022年11月28日-12月31日预付形成，按照合同约定款到发货，相关产品截止回函日已交付完毕。
③Ever green：该笔预付账款为预支付的市场营销费用，主要提供电视广告方面服务，根据合同约定支付合同金额10%，目前合同正常履行中。
④Marsh Canada Ltd：该笔为每年支付的次年度产品保险费，后续按月摊销保险费用。
⑤Aminolabs：该笔预付款为根据产品采购合同约定预付50%。相关产品截止回函日已交付完毕。
西王淀粉有限公司与我公司为受同一母公司控制的关联公司，相关交易价格定价遵循市场原则，且已经通过股东大会审议。其他公司与我公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
年审会计师回复：
针对2022年度预付款项科目，我们执行了以下审计程序，包括:
(a)查阅西王食品采购付款、选择供应商相关的管理制度，了解采购付款流程;检查前五大供应商的购货合同，资金流水等;
(b)资产负债表日，对主要供应商预付账款余额及当年交易金额执行函证程序;
(c)对西王食品进销存进行合理性分析;
(d)查阅主要供应商的背景信息，对主要供应商进行了实地走访;
(e)对公司管理层进行了访谈，了解公司采购模式、生产模式，了解预付账款大幅增加的原因及合理性;(f)针对主要供应商，在抽样的基础上，查阅西王食品的采购入库单、验收单等;(g)对于主要的供应商，检查其近两年财务报表及销售采购相关产品明细，实施分析性审计程序;(h)查阅原材料的市场价格变动情况;(i)检查主要供应商期后合同执行情况及资产负债表日后的发票、采购入库单、验收单等相关交易文件。针对2022年度预付款项科目，我们获取的审计证据，包括:
(a)主要供应商的购货合同、资金流水明细、采购入库单、验收单等;
(b)主要供应商的函证回函;
(c)西王食品进销存;
(d)对于主要的供应商，检查其近两年财务报表及销售采购相关产品明细，实施分析性审计程序;
(e)查阅原材料的市场价格变动情况;
(f)检查主要供应商期后合同执行情况及资产负债表日后的发票、采购入库单、验收单等相关交易文件。
基于我们执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为2022年度西王食品的采购交易符合相关采购协议安排。除西王淀粉外，上述其他主要供应商与西王食品均无关联关系，且不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
7、你公司2023年5月27日披露的《关于公司持股5%以上股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》显示，你公司控股股东的一致行动人山东永华投资有限公司持有你公司的25,675,959无限售流通股将于2023年6月20日10时至2023年6月21日10时在京东网进行公开司法拍卖，占你公司总股本的2.38%。此外，年报显示，报告期末你公司控股股东及其一致行动人合计持有公司564,699,746股，占总股本的比例为52.32%，其中处于质押状态的股份合计560,659,358股，质押比例99.28%。
请你公司：
（1）说明控股股东及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等；
回复：
报告期末，公司控股股东西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）持有公司320,545,721股，质押股份数量为316,505,333股，其一致行动人山东永华投资有限公司（以下简称“山东永华”）持有公司244,154,025股，质押股份数量为244,154,025股。具体情况如下：
1、西王集团将持有的310,065,333股，山东永华将持有的167,210,000股，合计477,275,333股，占其持有股份比例为84.52%。质押给山东省国际信托股份有限公司，融资金额为20.722亿元，融资用途为补充公司流动资金。该资金为省级纾困资金，无预警线及平仓线。截至目前，上述业务已到期，质押权人已起诉，双方积极沟通还款方案中。
2、山东永华将其持有的37,239,804股，西王集团将其持有的6,440,000股，合计43,679,804股质押给东吴证券股份有限公司，融资金额为13200万元，融资用途为补充公司流动资金。上述质押股票已被司法冻结。2023年2月14日-3月15日，东吴证券对西王集团托管在华创证券南京珠江路营部4027801股无质押清洁股份中的2,030,340股进行卖出,西王集团已向江苏省苏州市中级人民法院提出执行异议申请将处置股票所得款项返还公司。2023年6月7日，苏州市中级人民法院驳回西王集团的异议请求。西王集团已于2023年6月14日向江苏省高级人民法院申请复议。截至目前，江苏省苏州市中级人民法院未继续处置剩余清洁股份1997461股，剩余清洁股份是否被处置由法院裁定存在不确定性。目前山东永华正在与东吴证券沟通还款方案中。
3、山东永华将其持有的25,675,959股质押给海通证券股份有限公司，融资金额为7120万元，融资用途为补充公司流动资金。目前司法拍卖网拍阶段已结束，详细情况请见公司于2023年6月22日发布的《西王食品股份有限公司关于公司持股5%以上股东部分股份司法拍卖的结果公告》。
4、山东永华将其持有的14,000,000股质押给中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司用于担保西王金属科技从东方资产借款2.75亿元，质押期限自2019年7月5日到2025年7月31日，无预警线及平仓线。该笔业务债务人正常履约中，无违约风险。
2）说明除山东永华投资有限公司持有的部分股份将被司法拍卖外，你公司控股股东及其一致行动人所持其他股份是否存在平仓风险，如是，请及时、充分提示风险。
回复：
经与公司控股股东及其一致行动人核实，均表示所持其他公司股份目前暂不存在质押平仓及司法处置风险，不会对公司控制权稳定性及生产经营造成影响。
若未来公司股东股东及其一致行动人持有的公司股票出现以上风险，如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。请投资者注意相关风险。
特此公告。
西王食品股份有限公司董事会2023年7月5日