证券代码：000639 证券简称：西王食品 公告编号：2021-018
西王食品股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告
西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第222号，以下简称“问询函”）。按照问询函的要求，公司对问询函提出的问题进行了认真的核查、分析和研究，现对有关问题回复如下：
问题一：
年报显示，报告期末你公司其他流动资产4.37亿元，同比增长353.89%，期末新增债权投资3.45亿元。2020年12月24日和25日，你公司自山东金融资产交易中心有限公司购买“资产收益权”共计人民币3.5亿元，年化收益率6.0%，存续期一年。该资产收益权产品以非公开方式发行，基础资产为山东省邹平当地某从事钢材、焦炭及铁矿石贸易的公司（以下简称“邹平当地贸易公司”）向其客户销售准一级焦炭所产生的尚未收回的应收账款。上述资产收益权到期时由邹平当地贸易公司回购。
2021年，你公司管理层获悉邹平当地贸易公司该将上述人民币3.5亿元中的部分资金用于向西王特钢有限公司及其附属公司（你公司关联方，以下简称“西王特钢”）支付款项。截止至2020年12月31日，邹平当地贸易公司向西王特钢支付款项人民币
1.37亿元，于2021年1月向西王特钢支付款项人民币1亿元，合计人民币2.37亿元。
2021年4月22日及23日，邹平当地贸易公司已提前回购，向你公司支付主债权人民币3.5亿元。
请你公司：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）说明山东省邹平当地某从事钢材、焦炭及铁矿石贸易的公司的具体名称，结合公司实际情况，说明购买上述资产收益权的目的；公司回复：
山东省邹平当地某从事钢材、焦炭及铁矿石贸易的公司的具体名称为邹平隆远贸易有限公司（以下简称“隆远贸易”）。
根据公司测算，本公司资金平均收益率约为1.69%；有息负债平均融资成本约为
4.06%。为提高公司资金使用效率，结合公司日常运营需求及正在进行的60万吨玉米油生产线项目的未来资金使用需求，公司决定自山东金融资产交易中心有限公司（以下简称“山东金交中心”）购买“资产收益权”理财产品。此项理财产品年化收益率为6%，高于前述提到的资金平均收益率1.69%和平均融资成本4.06%。
（2）说明你公司购买该资产收益权的内部决策程序，履行审议程序与临时信息披露的情况（如适用）；公司回复：
2020年12月14日，公司董事长王辉、总经理周勇、财务总监赵晓芬及经理办公会其他成员审议通过了《关于以自有资金对外进行投资及现金管理的议题》，决定以公司自有资金对外进行投资及现金管理，购买安全性高、流动性好的银行理财或结构性存款、信托计划、证券资管、以及在各类交易场所发行、转让的金融工具或产品。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》“6.1.6 上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。”的规定，公司2019年经审计净资产为人民币41.01亿元，归属于母公司所有者权益为人民币35.34亿元，低于10%。因此本次投资履行的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司内部管理的相关规定，因金额未达到董事会审议的对外投资权限，无须经董事会审议和履行信息披露义务。
（3）说明邹平当地贸易公司除支付主债权外，是否按照协议约定的年化收益率支付利息，如是，请说明支付时间并提供到账凭证，如否，请说明具体原因及是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益；公司回复：
隆远贸易除支付主债权外，已按照协议约定的年化收益率支付利息。于2021年4月22日及23日，隆远贸易回购主债务的同时，公司收到隆远贸易通过山东金交中心支付的投资利息合计人民币6,846,575.36元。该投资利息按照协议约定计算。
（4）结合西王特钢的股权结构、邹平当地贸易公司从你公司获得资金后向西王特钢的具体支付金额及支付时间等情况，说明你公司与西王特钢的具体关联关系，以及上述事项是否构成关联方对你公司资金的非经营性占用。
请年审会计师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见，同时说明《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中相关披露是否完整、准确。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（i）西王特钢的股权结构
西王特钢有限公司（HK1266，以下简称“西王特钢”）于2007年8月6日在香港注册成立。西王特钢于2012年2月23日在香港联合交易所（以下简称“联交所”）主板上市。于2020年12月31日，西王特钢由西王投资直接持有56.77%的股份，最终控股公司为西王集团。同时，西王集团直接持有西王食品29.70%股权，并通过永华投资持有西王食品22.62%股权，合计持有西王食品股权52.32%。即，西王食品及西王特钢同受西王集团共同控制。因此，西王特钢及其附属公司（以下合称“西王特钢”）被视为西王食品的关联方。
具体股权结构如下图所示。
西王集团有限公司（“西王集
团”）Xiwang HongKong CompanyLimited
（“西王香
港”）
| Xiwang Hong Kong Company Limited （“西王香港”） | 王勇及22名自然人 |
Xiwang Holdings Limited
（“西王控股”）Xiwang Investment Limited
company
（“西王投资”）
Xiwang Investment Limited
company
（“西王投资”）
Xiwang Special Steel
Company Limited（“西王特钢”，HK1266）
Xiwang Special Steel
Company Limited（“西王特钢”，HK1266）
山东永华投资有限公司（“永
华投资”）
| 山东永华投资有限公司（“永华投资”） | 西王食品 |
| 100% | 29.70% |
22.62%
100.00%
100.00%
95.00%
| 95.00% | 5.00% |
56.77%
100.00%
100.00%
公众股东
公众股东
43.23%
43.23%
西王金属科技有限公司（“西王金属科技”）
西王金属科技有限公司（“西王金属科技”）
山东西王再生资源有限公
司
| 国开发展基金 有限公司 | 山东西王再生资源有限公司 |
西王特钢有限公司
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
96.44%
96.44%
3.56%
（ii）隆远贸易获得资金后的使用情况于2020年12月24日和25日，公司自山东金交中心购买资产收益权并向山东金交中心支付人民币3.5亿元。隆远贸易自山东金交中心获得上述款项后，除了向其他交易对手方支付款项外，为支付准一级焦炭采购款，分别于2020年12月24日至31日向西王特钢有限公司支付款项人民币1.37亿元，于2021年1月7日向西王特钢有限公司支付款项人民币1亿元，合计人民币2.37亿元。
| 付款人 | 收款人 | 时间 | 金额 |
| 隆远贸易 | 西王特钢有限公司 | 2020年12月24日 | 50,000,000.00 |
| 隆远贸易 | 西王特钢有限公司 | 2020年12月24日 | 15,000,000.00 |
| 隆远贸易 | 西王特钢有限公司 | 2020年12月24日 | 30,000,000.00 |
| 隆远贸易 | 西王特钢有限公司 | 2020年12月31日 | 41,622,970.18 |
| 隆远贸易 | 西王特钢有限公司 | 2021年1月7日 | 100,000,000.00 |
| 小计 | 236,622,970.18 | ||
（iii）上述事项不构成关联方非经营性资金占用（a）隆远贸易与西王食品或西王特钢不存在关联关系隆远贸易成立于2018年11月12日，自然人刘某认缴出资人民币1,000万元并持有隆远贸易全部股权。刘某与西王食品或西王特钢不存在关联关系。而且除通过公开市场按照市场利率购买此资产收益权交易外，公司与隆远贸易无其他交易，因此，隆远贸易与公司不构成关联方关系。（b）隆远贸易向西王特钢有限公司支付准一级焦炭采购款为其日常经营活动
刘某自2004年起开始从事焦炭及钢铁贸易。截至目前，隆远贸易主要依托邹平附近几个大型钢厂从事钢材、煤炭、焦炭的贸易业务。2020年5月至11月期间，隆远贸易与西王特钢境内子公司西王金属科技签订采购协议，自西王金属科技采购合同金额为人民币4.46亿元的准一级焦炭232,993.46吨并全部销售给其客户。此后，隆远贸易按照西王金属科技的要求将部分货款支付至西王特钢境内子公司西王特钢有限公司。因此，隆远贸易向西王特钢有限公司支付上述准一级焦炭采购款为其贸易业务的一项日常经营活动，符合隆远贸易的业务特点。并且，实物交割已于2020年5月至11月完成，隆远贸易的付款义务也同时产生。（c）西王食品对交易实质的判断及所执行的工作在进行该项投资时，公司管理层进行了相关尽职调查工作，包括查阅隆远贸易及其相应的销售合同及相关发票，评价隆远贸易的信用情况及财务状况，召开内部办公会讨论购买此项理财的收益及风险。在尽职调查过程中，公司管理层未能查阅隆远贸易与西王特钢签署的采购合同，也未限定对方的资金使用用途或要求对方告知具体用途。在年度审计过程中经年审会计师提醒，公司管理层才查阅了上述采购合同和后续资金使用情况。基于公司管理层进行的相关尽职调查工作，公司管理层认为（1）西王食品购买该资产收益权为通过山东金交中心购买隆远贸易发行的一项应收款项证券化产品，该应收款项证券化产品的基础资产由隆远贸易对其客户已完成的销售而形成的应收账款。就该项购买应收款项证券化产品的交易，西王食品为购买方，隆远贸易为发行方，且西王食品与隆远贸易及其客户三方之间互相不构成关联方；（2）焦炭购销业务是隆远贸易的日常业务，隆远贸易与西王特钢的焦炭购销业务为隆远贸易经营活动的一部分；（3）隆远贸易向西王特钢的准一级焦炭实物交割发生于2020年5月至11月期间。按照双方购销合同条款规定，实物交割前隆远贸易应立即支付所有相关采购款项。隆远贸易在收到证券化产品款项后，向西王特钢及其附属公司支付款项的行为是依据先前已签订的购销
合同条款，针对已交割的货物履行付款义务。综上所述，公司管理层认为上述事项不构成关联方非经营性资金占用。
公司管理层在注意到相关事项后，进行了内部研究、并与常年法律顾问和年审会计师进行了咨询。公司管理层根据山东证监局《关于开展辖区上市公司资金占用和违规担保专项整治工作的通知》（鲁证监公司字〔2020〕29号）的精神，出于审慎考虑，要求隆远贸易于本公司刊发2020年度报告前提前赎回上述应收款项证券化产品。
独立董事回复：
作为西王食品的独立董事，我们对公司购买资产收益权的相关事项进行了详尽核查，包括但不限于查阅双方理财产品的协议、资金支付流水、回购承诺函等相关交易文件，以及隆远贸易与客户签订的销售协议、银行回单，隆远贸易与西王特钢签订的采购协议、过磅单、银行回单等文件，查阅西王食品该笔理财的投资决策过程文件、会议纪要等，并与西王特钢、西王食品主要分管领导进行业务访谈等，我们认为，此笔业务属于公司经营所需，属于正常业务往来，不存在关联方资金占用情况。
年审会计师回复：
我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注购买资产收益权相关事项。
针对被审计单位我们执行了相关的审计程序，包括：
（a）查阅西王食品该笔理财的投资决策过程文件、会议纪要等；
（b）查阅西王食品购买隆远贸易理财产品协议、购买理财资金支付流水、隆远贸易出具的回购承诺函等相关交易文件；
（c）于对应银行网站，对银行回单进行查验；
（d）获得了西王集团提供的书面确认函，确认了其对隆远贸易及其上述准一级焦炭客户均无关联关系；
（e）查阅西王食品收回上述3.5亿理财款以及投资收益的银行流水；及
（f）向审计委员会汇报了相关事项，审计委员会委员确认他们对相关事项的了解与公司管理层提供给我们的资料一致。针对隆远贸易我们执行了相关的审计程序，包括：
（a）查阅隆远贸易与其客户签订的销售协议、过磅单、销售发票、银行回单等交易文件；
（b）对隆远贸易及其客户进行背景调查，判断是否与西王食品存在关联关系；
（c）与隆远贸易业务人员进行访谈，了解其日常业务开展的过程和主要的交易对手；
（d）查阅隆远贸易与西王特钢签订的采购协议、过磅单、发票、银行回单等交易文件；
（e）于国家税务总局全国增值税发票查验平台，对隆远贸易采购发票及销售发票进行发票查验；
（f）对隆远贸易进行访谈以了解交易背景；
（g）查阅隆远贸易支付上述3.5亿理财款的资金来源对应的银行回单；
针对西王特钢我们执行了相关的审计程序，包括：
（a）对西王特钢进行访谈以了解交易背景；
（b）查阅西王特钢与隆远贸易签订的销售协议、过磅单、发票、银行回单等交易文件；
我们综合考虑了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于开展辖区上市公司资金占用和违规担保专项整治工作的通知》（鲁证监公司字〔2020〕），并且基于上述西王食品就交易实质的判断、交易各方的股权关系、合同条款的约定、西王食品收到了相关投资收益、西王食品管理层注意到该事项后及时要求对方提前赎回等情况。
基于我们执行的审计程序，我们认为上述西王食品购买隆远贸易应收款项保理的事项不构成关联方非经营性资金占用，《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》就此相关事项的披露完整、准确。
问题二：
年审会计师出具的《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司于2021年4月22日及23日，通过关联方西王集团财务有限公司（以下简称“西王集团财务”）向你公司同一控制下关联方西王淀粉有限公司 (以下简称“西王淀粉”) 预付胚芽采购款34,150万元。此后，西王淀粉于2021年4月26日至4月29日向你公司退还部分预付款人民币12,960万元。2020年度你公司与西王淀粉预付账款累计发生额43,072.70万元，期末余额3,221.88万元。
请你公司：
（1）说明报告期你公司与西王集团财务之间的往来，包括存款、贷款等业务及其期初余额、日均余额、期末余额，平均贷款利率、平均存款利率及是否与商业银行存在明显差异；
公司回复：
报告期内西王集团财务公司未对公司开展贷款业务，公司与西王集团财务之间的往来情况如下：
单位：人民元
| 2020年度 | |
| 年初余额 | 1,499,878,762.66 |
| 存款 | 4,056,601,136.85 |
| 取款 | (4,084,521,980.23) |
| 利息收入 | 27,228,559.70 |
| 年末余额 | 1,499,186,478.98 |
于2020年12月31日，西王集团财务与商业银行的平均存款利率对比如下：
| 利率 | 西王集团 财务 | 建设银行 | 农业银行 | 工商银行 |
| 活期存款利率 | 0.35% | 0.30% | 0.30% | 0.30% |
| 3个月定存利率 | 1.54% | 1.35% | 1.35% | 1.49% |
| 6个月定存利率 | 1.82% | 1.55% | 1.55% | 1.76% |
| 12个月定存利率 | 2.10% | 1.75% | 1.75% | 2.03% |
综上，公司与西王集团财务的存款利率均高于商业银行利率。
（2）详细说明近三年你公司胚芽采购的金额及具体对象，近三年你公司与西王淀粉之间的交易往来及资金往来，报告期内与西王淀粉的预付账款涉及的具体交易、相关交易协议的主要内容，西王淀粉向你公司退还部分预付款12,960万元的原因以及尚未退还其他预付款的原因及合理性，并结合前述情形，说明你公司与西王淀粉之间的交易是否具有商业实质，相关预付账款是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中相关披露是否完整、准确。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（i）近三年公司胚芽采购的金额及具体对象情况如下（以下采购金额均为含税金额）：
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | ||||
| 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 |
| 西王淀粉有限公司 | 318,472,568.94 | 24.5% | 239,290,228.10 | 15.4% | 413,526,933.38 | 21.7% |
| 山东寿光巨能金玉米开发有限公司 | 94,893,429.85 | 7.3% | 211,623,495.23 | 13.6% | 285,986,032.76 | 15.0% |
| 淄博东惠生物技术有限公司 | 80,351,034.60 | 6.2% | 174,843,832.20 | 11.3% | 259,692,979.23 | 13.6% |
| 山东立萧生物科技有限公司 | - | 0.0% | 121,912,305.70 | 7.8% | 143,297,006.84 | 7.5% |
| 诸城源发生物科技有限公司 | - | 0.0% | 82,163,847.00 | 5.3% | 143,666,109.10 | 7.5% |
| 临清德能金玉米生物有限公司 | 75,062,763.00 | 5.8% | - | 0.0% | - | 0.0% |
| 山东恒仁工贸有限公司 | 70,305,353.20 | 5.4% | - | 0.0% | - | 0.0% |
| 前五大供应商小计 | 639,085,149.59 | 49.2% | 829,833,708.23 | 53.4% | 1,246,169,061.31 | 65.4% |
| 总采购额 | 1,300,145,568.27 | 100.0% | 1,553,694,450.07 | 100.0% | 1,904,255,509.37 | 100.0% |
（ii）近三年公司与西王淀粉之间的主要交易均为胚芽采购（以下采购金额均为含税
金额）：
单位：人民币元
| 预付账款 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 年初余额 | 29,468,457.73 | 9,801,418.78 | 31,452,485.95 |
| 采购金额 | 318,472,568.94 | 239,290,229.10 | 413,526,933.38 |
| 付款金额 | (298,805,529.99) | (260,941,295.27) | (414,293,254.34) |
| 年末余额 | 9,801,418.78 | 31,452,484.95 | 32,218,806.91 |
近三年（2018至2020年度）公司与西王淀粉签订胚芽采购框架协议，采购价格比照市场第三方采购价格。主要交易条款如下：
质量标准与定价：无烧焦、无变质、无变红结块、无掺假现象。具有胚芽固有的气味，无异味。定价买卖双方将根据当月买方从独立的供应商采购玉米胚芽的平均价格，再按买方当月所供应的胚芽的平均含杂率，与买方当月从独立的供应商采购玉米胚芽的平均含杂率的差异，对市场平均价格做出调整，以厘定当月卖方向买方所供应胚芽的价格。
退货标准：颗粒深褐色或者黑色，霉变率≥5/80；水分≥10%；有异味；因此产生的往来运费、装卸费等一切费用，由供方承担。
重量确认：以需方过磅为准，供方跟车监督过磅，签字确认重量。
付款方式：需方在每月5号之前参照上月购入胚芽的金额预付当月货款，月末根据当月实际购入的胚芽数量和计算的胚芽单价确定当月应支付金额。
西王淀粉每月末向公司报送下月胚芽预计采购数量、金额、第三方市场价格，公司根据生产量与西王淀粉协商采购数量并于月末预付次月采购款；如次月西王淀粉未能完成采购任务则需退还剩余资金。近三年市场胚芽价格处于上涨区间，下表分析了公司采购单价及自西王淀粉采购单价的变动情况。
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||||||
| 供应商名称 | 采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 |
| 西王淀粉有限公司 | 318,472,568.94 | 122,350.72 | 2,602.95 | 239,290,228.10 | 82,613.76 | 2,896.49 | 413,526,933.38 | 112,814.54 | 3,665.55 |
| 山东寿光巨能金玉米开发有限公司 | 94,893,429.85 | 34,934.63 | 2,716.31 | 211,623,495.23 | 66,241.85 | 3,194.71 | 285,986,032.76 | 74,379.76 | 3,844.94 |
| 淄博东惠生物技术有限公司 | 80,351,034.60 | 29,170.72 | 2,754.51 | 174,843,832.20 | 56,101.12 | 3,116.58 | 259,692,979.23 | 68,498.25 | 3,791.24 |
| 山东立萧生物科技有限公司 | 121,912,305.70 | 37,855.39 | 3,220.47 | 143,297,006.84 | 37,832.78 | 3,787.64 | |||
| 诸城源发生物科技有限公司 | 82,163,847.00 | 26,528.10 | 3,097.24 | 143,666,109.10 | 36,369.22 | 3,950.21 | |||
| 临清德能金玉米生物有限公司 | 75,062,763.00 | 27,405.55 | 2,738.96 | - | - | ||||
| 山东恒仁工贸有限公司 | 70,305,353.20 | 25,888.34 | 2,715.71 | - | - | ||||
| 前五大供应商小计 | 639,085,149.59 | 829,833,708.23 | 1,246,169,061.31 | ||||||
| 总采购额 | 1,300,145,568.27 | 1,553,694,450.07 | 1,904,255,509.37 | ||||||
（iii）退还部分预付款12,960万元的原因以及尚未退还其他预付款的原因及合理性近年生产玉米油的主要原材料玉米胚芽的价格持续上涨，国内玉米供应紧张，玉米价格达到纪录高点。据国家粮油信息中心发布的《饲用谷物市场供需状况月报》《食用谷物市场供需状况月报》《油脂油料市场供需状况月报》，及国家统计局数据，2019/20年度玉米市场产需缺口为1,218万吨，缺口同比扩大91万吨。为稳定公司玉米油业务板块毛利率，降低公司玉米胚芽采购价格上涨及玉米胚芽短缺的风险，2021年4月6日公司与西王淀粉签订玉米胚芽采购协议。并以补充协议的形式与西王淀粉约定预付款：通过一次性预付至2021年10月份胚芽采购款的形式锁定未来的玉米胚芽采购价格和采购量。2021年1月1日，公司与西王淀粉有限公司签订《采购合同》，预计2021年度向其采购玉米胚芽总金额上限为6.5亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11（三）“对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议并披露。”，上述协议已于2021年4月30日召开的董事会及5月21日召开的股东会获得批准。公司原计划预付西王淀粉2021年5月起的胚芽采购款共计人民币34,150万元。后因疫情因素及西王淀粉自身产能情况，为降低经营风险，西王淀粉提出缩小供应量并与公司协商一致，退回胚芽采购预付款人民币12,960万元。
综上，公司与西王淀粉的交易具有商业实质、符合签署的采购协议及相关补充协议，因此上述交易不构成关联方非经营性资金占用。
独立董事回复：
经核查，公司与西王淀粉的采购协议、资金支付及退回流水等相关交易文件，确定预付款金额的沟通记录等，以及公司关于对未来玉米胚芽价格预测的依据材料，并与分管领导进行业务访谈等，我们认为此种方式有利于长期锁定双方的供需关系，保障公司原材料的稳定供给，属于公司日常经营所需，不构成关联方非经营性资金占用。年审会计师回复：
（i）2021年预付胚芽采购款
上述公司向西王淀粉支付人民币3.42亿元的玉米胚芽采购款及退还部分预付款人民币12,960万元的交易均发生于2021年4月。根据《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》的相关规定，我们在对西王食品2020年度财务报表进行审计的过程中，对期后事项执行了相关工作，并在此过程中注意到上述事项。我们向西王食品审计委员会汇报了上述事项，审计委员会委员对此事项的了解与公司管理层提供给我们的相关资料一致。
上述事项未发生在2020年度，并不涵盖在西王食品2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表中，但由于金额重大，我们在专项报告作为重大的期后事项进行了相应的披露。
（ii）2020年度预付胚芽采购款
针对西王食品2020年度玉米胚芽采购款相关事项我们执行了以下程序，包括：
（a）查阅西王淀粉采购协议、资金支付流水等；
（b）在抽样的基础上查阅西王食品玉米胚芽采购入库单、验收单等；
（c）对西王食品进销存进行合理性分析；
（d）发送审计询证函。
基于我们执行的审计程序，我们认为2020年度西王食品与西王淀粉胚芽采购的交易符合相关采购协议安排。我们认为《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》就此相关事项的披露完整、准确。问题三：
年报显示，你公司报告期末预付款项余额合计1.25亿元，同比增长77.45%，其中预付款项前五名金额合计8,797.92万元，占预付款项年末余额合计数的70.24%。
请你公司：
（1）说明上述预付款项的具体用途，报告期预付款项增长较快的原因及合理性；
公司回复：
于2020年12月31日，公司预付款项按性质分类情况如下：
单位：人民币元
| 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预付存货采购款 | 108,966,981.30 | 87.00% | 62,098,498.66 | 87.98% |
| 预付维修设备款 | 2,978,937.50 | 2.38% | 983,671.42 | 1.39% |
| 其他 | 13,304,050.95 | 10.62% | 7,499,979.56 | 10.63% |
| 合计 | 125,249,969.75 | 100.00% | 70,582,149.64 | 100.00% |
公司2020年12月31日预付款项余额合计人民币1.25亿元，较2019年12月31日余额人民币0.71亿元，增长人民币0.55亿元，约77.45%。主要是由于预付存货采购款增长人民币0.47亿元。相关预付款项增长较快的原因为2020年度公司各项原材料，包括：玉米胚芽、玉米毛油和PET切片（塑料包装物）等，采购价格迅速上升。公司通过增加向供应商预付款项的方式来控制采购成本和锁定未来供应量。
于2020年12月31日，公司预付存货采购款前五名具体情况如下：
单位：人民币元
| 2020年12月31日 | 备注 | ||
| 金额 | 占比 | ||
| 西王淀粉 | 32,218,806.91 | 25.72% | 采购玉米胚芽 |
| 供应商一 | 18,000,000.00 | 14.37% | 采购PET切片，PET切片用于生产玉米油塑料瓶。于2020年下半年，PET切片市场供给紧张，为保证PET切片的采购量，公司选取过往合作的供应商中可以提供更优价格及供货及时性的供应商进行更大量采购并预付人民币1,800万元以锁定未来采购价格 |
| 供应商二 | 17,114,031.80 | 13.66% | 采购玉米胚芽。由于玉米胚芽长期处于价格上行区间，为拓展供货渠道，公司主动拓展除西王淀粉外的玉米胚芽供应商，并预付采购款以锁定未来采购价格。 |
| 供应商三 | 10,842,324.63 | 8.66% | 采购玉米胚芽 |
| 供应商四 | 9,804,024.80 | 7.83% | 采购玉米毛油 |
| 小计 | 87,979,188.14 | 70.24% | |
| 预付款项合计 | 125,249,969.75 | 100.00% | |
（2）在年报对应部分补充披露报告期前五名预付款项期末余额及占预付款项期末余额合计数的比例；
公司回复：
补充披露报告期前五名预付款项期末余额及占预付款项期末余额合计数的比例如下：
本集团年末余额前五名的预付款项合计人民币87,979,188.14元 (2019年：人民币53,074,858.08元)，占预付款项年末余额合计数的70.24% (2019年：75.20%)。
| 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 占预付款项期末余额合计数的比例 | |
| 西王淀粉 | 32,218,806.91 | 25.72% |
| 供应商一 | 18,000,000.00 | 14.37% |
| 供应商二 | 17,114,031.80 | 13.66% |
| 供应商三 | 10,842,324.63 | 8.66% |
| 供应商四 | 9,804,024.80 | 7.83% |
| 合计 | 87,979,188.14 | 70.24% |
（3）复核其中是否存在关联方对你公司的非经营性资金占用情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
经复核，除西王淀粉外，上述主要供应商经公司内部核查均无关联方关系；且上述预付款项通过签署日常经营性合同形成。因此，不构成关联方非经营性资金占用。
独立董事回复：
我们核查了公司主要供应商的背景信息、双方的采购协议及预付款余额，查阅了PET切片、玉米胚芽及玉米毛油的市场价格变动等资料，并与公司相关领导进行业务访谈，我们认为此项业务属于公司正常业务往来，不构成关联方非经营性资金占用。
年审会计师回复：
在2020年度审计的过程中，针对预付款项相关事项我们执行了相关的核查程序，包括：
（a）查阅主要供应商采购协议、资金支付流水、资产负债表日后收到的发票等相关交易文件；
（b）在抽样的基础上，选取样本，就于资产负债表日主要供应商的预付款项余额及当年交易金额执行函证程序；
（c）查阅PET切片、玉米胚芽及玉米毛油的市场价格变动情况；
（d）查阅主要供应商背景信息；
基于上述核查程序，我们认为，除西王淀粉外，上述其他主要供应商经公司内部核查均无关联方关系；且上述预付款项通过签署日常经营性合同形成。因此，不构成关联方非经营性资金占用。问题四：
年报显示，2020年你公司实现营业收入57.80亿元，同比增长0.92%；实现归属于上市公司股东的净利润3.13亿元，同比增长141.60%。2020年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为12.07亿元、14.39亿元、16.34亿元和14.98亿元；净利润分别为7,758.20万元、1.02亿元、1.05亿元和2,754.92万元。
请你公司结合同行业可比公司情况，以及你公司收入季节性特征（如有）、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性。
公司回复：
（i）四个季度营业收入、成本及利润的情况
单位：人民币元
| 摘要 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 1,207,630,520.71 | 1,439,413,228.85 | 1,634,154,405.54 | 1,498,476,466.65 |
| 营业成本 | 811,214,827.61 | 986,522,404.20 | 1,157,731,043.33 | 1,320,971,802.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 77,581,974.51 | 102,419,137.84 | 105,287,790.80 | 27,549,194.78 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 78,278,650.96 | 83,379,484.44 | 105,973,744.56 | 19,490,403.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,616,842.68 | 199,603,883.66 | 182,017,546.34 | 341,644,380.72 |
公司食用油系居民日常消费必需品，并通过渠道建设，产品遍布全国市场；运动营养及体重管理产品随着人们对健康的重视，健身热情日益高涨，未来需求会逐步提升，因此公司产品不具有周期性波动的特点。第四季度利润下滑原因一方面是植物油板块原料价格从第三季度持续上涨，虽然新玉米上市节奏加快，但玉米价格却一路上涨，且玉米深加工企业玉米产能不足，导致原材料胚芽及毛油价格持续上升，其中胚芽价格上涨约35%。另一方面运动营养板块受全球疫情影响，营业利润稍有下滑。同时，2020年12月份一次性支付肌肉科技代言人亨利·卡维尔签约费150万美元，合并层面同比2019年4季度主营业务成本增加24%。综上原因造成第四季度净利润下滑。
因2019年末为春节档销售旺季，经销商预付订货款使得期初预收账款余额较大，造成2020年第一季度经营活动净现金流量减少；2020年12月份国内植物油板块召开经销商订货会，部分订单2020年12月份回款，导致第四季度经营活动现金流量净额增幅较大。
（ii）市场需求变化情况食用油板块：伴随人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，消费者对于食用油的需求也更加多样化和精细化，定位于不同细分市场需求的食用油企业将获得持续的发展，玉米油的细分行业市场虽然目前总体规模有限，但其具备改善心脑血管、降低胆固醇、平衡膳食、减少脂肪堆积等各种功能越来越受到消费者的认可和接受。随着食用油消费升级的推进，玉米油已成为食用油细分领域新的竞争点，消费比例持续提升，并保持较高的增长速度。运动营养板块：随着居民保健意识的增强和消费群体的不断拓展，越来越多的消费者已经开始运用专业的运动营养产品以实现最佳状态和身体健康，运动营养产品已经迈入主流消费领域。未来运动营养市场和体重管理市场的产品将不断丰富，呈现功能多样化和形态多元化。例如，运动营养产品按功能不同可以分为补充能量类、控制能量类、补充蛋白质类、提升速度和力量类、提升耐心类，运动后恢复类等；同时，产品的形态也会日益多元化，除了常见的蛋白粉外，蛋白棒、软糖等即食产品也不断渗入市场，以满足广大消费者不同的偏好需求。（iii）产品价格变化趋势植物油产品价格
| 月份 | 植物油均价（含税，元/吨） |
| 2020年1月 | 13,981 |
| 2020年2月 | 13,113 |
| 2020年3月 | 13,351 |
| 2020年4月 | 13,275 |
| 2020年5月 | 12,980 |
| 2020年6月 | 13,557 |
| 2020年7月 | 13,452 |
| 2020年8月 | 14,018 |
| 2020年9月 | 13,790 |
| 2020年10月 | 13,568 |
| 2020年11月 | 13,438 |
| 2020年12月 | 13,760 |
（iv）成本费用的确认依据本集团成本费用均按照权责发生制进行了计提：
第四季度本集团对债权投资3.5亿的收益权确认构成一项短于或等于一年的以摊余成本计量的债权投资，计入 “其他流动资产”，相关应收利息计入 “其他应收款”；并且，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，同时参照国内商业银行的同期发放贷款和垫款的违约损失率计提信用减值损失。（v）同行业可比公司情况
数据来源：上市公司年报。
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 | |
| 金额 | |||||
| 京粮控股 | 171,926.11 | 203,151.20 | 192,834.27 | 306,263.41 | 874,174.99 |
| 加加食品 | 49,210.75 | 66,434.32 | 42,150.16 | 49,469.63 | 207,264.86 |
| 金龙鱼 | 3,991,580.70 | 4,705,733.20 | 5,302,010.20 | 5,492,831.40 | 19,492,155.50 |
| 道道全 | 96,980.40 | 132,128.37 | 152,168.87 | 147,454.41 | 528,732.05 |
| 汤臣倍健 | 149,504.61 | 163,012.76 | 190,755.03 | 106,217.70 | 609,490.10 |
| 京粮控股 | 19.70% | 23.20% | 22.10% | 35.00% | 100.00% |
| 加加食品 | 23.70% | 32.10% | 20.30% | 23.90% | 100.00% |
| 金龙鱼 | 20.50% | 24.10% | 27.20% | 28.20% | 100.00% |
| 道道全 | 18.30% | 25.00% | 28.80% | 27.90% | 100.00% |
| 汤臣倍健 | 24.50% | 26.70% | 31.30% | 17.40% | 100.00% |
| 可比公各季度收入占比 | 20.54% | 24.27% | 27.08% | 28.11% | 100.00% |
| 西王食品 | 20.90% | 24.90% | 28.30% | 25.90% | 100.00% |
综上所述，我司收入、成本、费用的确认均符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2020年度的经营成果。
问题五：
年报显示，你公司2020年实现境外营业收入19.60亿元，占营业收入33.91%；报告期末境外资产占你公司净资产比重为55.32%。截至报告期末，你公司收购Kerr公司形成的商誉原值为人民币18.36亿元，减值准备余额为人民币14.73亿元，你公司报告期未对Kerr公司计提商誉减值准备。
请你公司：
（1）结合海外业务的流程、运输风险、仓储成本等，说明业务模式、收入确认的方法和时点；
公司回复：
公司立足各品牌的品牌定位，着眼发展战略，在产品研发阶段辅以充分的市场调研，再以追求精准投放的市场营销赋能产品宣发，最终实现各品牌的增长和扩张。通过数十年的沉淀，公司打造了肌肉科技、六星、Purely Inspired和Hydroxycut四大核心品牌：
肌肉科技面向高端专业健身人群，主打增肌和追求更好的运动性能表现，随着2020年品牌重塑工作的完成，管理层通过打造该品牌生活方式的形象来赋予肌肉科技新的生命力；六星品牌相对于肌肉科技更显亲民，并增加了女性健身的元素；Purely Inspired主打有机、植物蛋白、健康的生活状态；Hydroxycut以体重管理为品牌立足点，通过片剂、即饮、软糖等多种产品形式达到科学减肥的目的。近年来公司还开创了XP Sports这一新品牌攻入电竞市场客户群。
公司内部研发团队和品牌、营销团队在产品研发阶段协同合作，完成前期市场调研、后续宣发和营销战术安排。之后公司内部运营团队接力，通过与合格生产商的合作，将原料采购和产品生产外包，此过程中公司运营部门把控原料采购议价、产成品议价和产品质检等关键控制点。分销环节中，公司内部管理中分为北美、中国和其他国家地区三大销售区域，并进而依据公司战略对客户进行分级管理、优化公司内部资源配置。目前公司主要战略客户包括亚马逊、沃尔玛和山姆士集团、Walgreens、Target和iHarb；国际市场销售渠道涵盖拉美、欧洲、大洋洲、中东及北非地区。各渠道对主要品牌都有销售，但各有主次强弱。公司在美国有两个长期租赁仓库，分别位于3880 Jeffrey Boulevard, Blasdell, Townof Hamburg, New York 14075，主要承担北美销售货物的仓储和2475 George UrbanBlvd. Depew, New York 14043，主要承担国际销售货物的仓储。依据库存水平的不同，公司酌情增设临时库；但随着2020年起增加营运资金管理的有效性，曾经增设的临时库陆续取消。
销售合同中明确规定货物运输和外贸条款，并依据客户而不同。总体而言，Kerr公司北美地区客户取得控制的时点为客户收货并签署验收单；Kerr公司向其北美地区以外的客户销售时，采用FOB的形式，客户取得控制权确认收入的时点为过船舷时。
（2）说明Kerr公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据，并对比收购时的业绩预测等，说明评估机构历年对其所在的资产组组合可收回价值进行评估的结果是否准确，你公司各年度计提商誉减值准备是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（i）Kerr公司的经营情况及主要财务数据于2016年11月1日，公司完成对Kerr的收购。收购后至今，Kerr公司经营情况总体稳定。但于2019年度，由于欧美专业运动营养市场竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素使得2019年Kerr公司业绩未达到预期；2020年度，受到疫情影响，北美市场收入自2019年度的350,173千美元下降至2020年度的297,610千美元。
近三年又一期Kerr公司的经营结果及主要财务数据如下：
单位：千美元
| 2021年3月31日/截至2021年3月31日止3个月期间 | 2020年 12月31日/ 2020年度 | 2019年 12月31日/ 2019年度 | 2018年 12月31日/ 2018年度 | |
| 总资产 | 319,792 | 305,387 | 302,275 | 265,848 |
| 净资产 | 277,558 | 271,404 | 253,225 | 214,868 |
| 营业收入 | 82,757 | 297,610 | 350,173 | 411,757 |
| 营业成本 | 52,165 | 190,597 | 218,783 | 248,909 |
| 毛利 | 30,592 | 107,013 | 131,390 | 162,848 |
| 毛利率 | 37.0% | 36.0% | 37.5% | 39.5% |
| 营业利润 | 8,237 | 26,047 | 51,466 | 76,046 |
| 净利润 | 6,142 | 18,181 | 38,757 | 56,648 |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。于2017年底及2018年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。
2019年度，由于欧美专业运动营养市场竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素使得2019年Kerr公司业绩未达到预期，收入及毛利下降。尽管公司对Kerr公司及其相关业务的长期发展抱有信心，但是考虑到2019年度Kerr公司各项核心经营指标均有明显下降，且短期内无大幅逆转的可能，公司在审慎的制定了Kerr公司及其相关业务预测期内的经营和财务预测后，于2019年度分别计提商誉和无形资产减值准备人民币15.59亿元及人民币1.32亿元。
自2020年初起爆发的新型冠状病毒疫情对Kerr公司于北美地区的运营环境带来额外不明朗因素，由于新冠疫情引起的出行限制导致Kerr公司营业收入自2019年度的350,173千美元下降至2020年度的297,610千美元；净利润由2019年度的38,757千美元下降至2020年度的18,181千美元。2020年度未计提商誉减值准备的原因见如下回复（iii）。
（ii）收购时的业绩预测情况
收购后Kerr公司经营结果与Houlihan Lokey Financial Advisors, Inc.（以下简称“Houlihan Lokey”）于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的预测数据的对比情况如下：
单位：百万美元
| 2020年 12月31日/ 2020年度 | 2019年 12月31日/ 2019年度 | 2018年 12月31日/ 2018年度 | 2017年 12月31日/ 2017年度 | |
| 经营结果 | ||||
| - 营业收入 | 297.6 | 350.2 | 411.8 | 422.9 |
| - 毛利 | 107.0 | 131.4 | 162.8 | 155.9 |
| 评估预测 | ||||
| - 营业收入 | 565.6 | 533.5 | 502.4 | 471.6 |
| - 毛利 | 219.8 | 212.3 | 200.5 | 188.7 |
（iii）本次计提商誉减值的具体测算过程及未计提商誉减值的主要原因
（a）无形资产和商誉所分摊的资产组或资产组组合的认定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条、商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。第二十四条、企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。此外，《企业会计准则讲解》进一步解释：企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条、资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
根据公司于2016年10月11日披露的《重大资产购买报告书》，收购Kerr公司的目的为公司可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助Kerr公司业务进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力。西王食品将利用其国内销售网络及专业团队，加快Kerr公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
公司分别于2016年度及2017年度设立了北京奥威特运动营养科技有限公司 (以下简称 “北京奥威特”) 及西王食品 (香港) 有限公司 (以下简称 “西王香港”) 负责自Kerr公司进口并在中国境内开展运动营养品及体重管理相关的营养补给品业务。公司认为收购运动营养品及体重管理相关营养补给品业务的协同效应通过境外及境内业务合作产生。因此，收购Kerr公司所形成的商誉应分摊至收购完成后由Kerr公司、北京奥威特及西王香港共同组成的，由Kerr公司拥有所有品牌产品支撑的海外和国内市场业务相关资产组组合。
公司将收购时Kerr公司拥有的Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、Purely Inspired及Xenadrine五个不同商标分别归属于五个独立的资产组，其主要考虑因素如下：五个品牌产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道各有偏重。此外，公司按照不同品牌进行内部管理，例如参照各个品牌的销售额决定推广费用的分配等其他内部资源的划分。收购Kerr公司获得的无形资产（商标）均在该商标对应的资产组中进行减值测试。
| 品牌 | 功能/配方 | 目标人群 | 运动需求 | 主要销售渠道 |
| Hydroxycut | 减肥补充品，绿咖啡提取物 | 21-54岁女性 | 受期望减重所驱动 | 药店、电商 |
| MuscleTech | 增肌补剂，蛋白粉增肌剂 | 18-34岁男性；专业人士，健美运动员 | 每周3-4次 | 商超、会员制俱乐部、药店、电商 |
| Six Star | 增肌补剂，天然睾酮素增强剂 | 18-41岁男性；及18-35岁女性；中高频用户 | 每周2-3次 | 商超、会员制俱乐部、电商 |
| Purely Inspired | 减肥补充品，100%纯天然成份植物蛋白、绿色健康概念产品 | 年长者、注重健康生活方式的人群 | 长期使用 | 商超、电商 |
| Xenadrine | 减肥补充品，尖端脂肪消耗胶囊 | 快速瘦身需求者 | 短期内使用 | 商超、电商 |
收购Kerr公司所形成的商誉与上述Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、PurelyInspired及Xenadrine五个商标对应的资产组相关。因此，收购Kerr公司所形成的商誉应分摊至上述5个资产组组成的资产组组合，并于该资产组组合层面进行商誉减值测试。2020年度商誉分摊方法与2019年度商誉分摊方法一致。
（b）折现率及永续增长率的估计在商誉减值测试过程中折现率基于估计的加权平均资本成本（WACC）按资本结构的比例加权平均计算。WACC由股本和债务成本组成。本次商誉减值测试中五个资产组各自使用的税前折现率为15.1%至15.6%（2019年度：17.0%至17.8%），永续增长率为0.0%至3.2%（2019年度：0.0%至2.6%）。公司在进行本次减值测试过程中，折现率的估计参照了同行业公司的折现率水平，并利用了与Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所使用的折现率测算方法，对相关参数进行了适当调整及更新。对比证监会于2019年12月27日发布的《2019年度内部控制审计、商誉减值审计与评估专题检查情况的通报》，本公司选用的折现率位于专题检查中多数上市公司使用的10%至18%的区间内。公司管理层在进行上述减值测试过程中所使用的WACC的具体参数中非系统类风险采用30年起美国国债收益率的无风险回报率1.69%（2019年度：3.37%）。自2020年初，美国国债利率多次大幅下调，自2019年度的3.37%下调至2020年度1.69%。美国国债利率的大幅下调直接导致税前折现率自2019年度的17.0%至17.8%下降至2020年度的15.1%至15.6%。
（c）预测期现金流量的估计2020年Kerr公司主要市场北美和欧洲，经历了多轮疫情影响，但公司在2019年减值测试现金流量估计中，未预计到此影响，导致2020年运动营养品业务的实际营业收入与2019年减值测试中的2020年预测数相比，存在约13%的下降。2020年公司管理层在进行减值测试过程中，重新对5个资产组的未来现金流进行了审慎的预测。尤其是2020年公司管理层在预测2021年折现前现金流时，对受疫情影响恢复较慢的北美地区的预测金额明显低于2019年预测的2021年折现前现金流。考虑到2021年以来，疫情对公司主要海外市场北美和欧洲的影响逐渐减少，加之有效的疫苗注射稳步开展，各国临时性的防疫政策有所放宽，运动营养品的目标客户需求日益增加，公司预测2021
年整体业绩将会出现回升且在以后年度逐步增长，该预测与国际货币基金组织、世界贸易组织、世界银行等国际组织于2020年末对世界主要经济体经济恢复的预测是一致的。在此判断的基础上，公司管理层预测5个资产组未来五年的收入增长率和永续增长率如下：
| 2021年-2025年收入增长率区间 | 永续增长率 | |
| Muscle Tech | 11.64%—28.22% | 3.18% |
| Six Star | 1.09%—4.38% | 1.38% |
| Hydroxycut | 1.85%—2.02% | 1.50% |
| Purely Inspired | 5.22%—10.68% | 2.00% |
| Xenadrine* | -43.60%—-100.00% | 0.00% |
* 公司管理层根据战略布局，将逐步减少Xenadrine产品的生产，预计将于2024年全面终止Xenadrine产品综上，基于收购Kerr公司所形成的商誉应于由5个资产组组成的资产组组合层面进行商誉减值测试、税前折现率自2019年度的17.0%至17.8%下降至2020年度的15.1%至15.6%、2020年公司管理层预测的折现前2021年现金流明显低于2019年预测的2021年现金流、考虑了疫情在2021年逐步减轻前提下的未来现金流预测，于2020年底的商誉减值测试中，商誉的可回收金额均大于该资产的账面价值，未计提减值损失。各年度计提商誉减值准备充分。美国于2021年4月披露的2021年第一季度的经济数据全面向好。同时，Kerr公司2021年第一季度的财务数据显示，2021年营业收入稳步回升，以第一季度数据预计全年，与公司管理层在进行减值测试中对于2021年的预测基本一致。
年审会计师回复：
本所在财务报表审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关审计程序，以有效识别、评估和应对与商誉及使用寿命不确定的无形资产的减值相关的重大错报风险。我们执行的主要与评价商誉及使用寿命不确定的无形资产的减值相关的审计程序中包括：
? 评价管理层对包含商誉的资产组组合及包含使用寿命不确定的无形资产的资产组的识别、将相关资产分摊至资产组或资产组组合的做法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
? 基于我们对Kerr业务及其所在行业的了解，参考经董事会批准的未来经营计划、对疫情的应对措施和可获得的相关地域同类行业的发展情况和研究报告，评价管理层编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设，包括收入增长率和毛利率等；
? 利用毕马威估值专家的工作，评价管理层在折现的现金流量预测中采用的方法的适当性及折现率的合理性；
? 将上一年度管理层在编制折现的现金流量预测时所采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；
? 对管理层在编制折现的现金流量预测中采用的关键假设进行敏感性分析，评价
关键假设的变化对减值评估结论的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
? 评价财务报表中有关商誉减值的披露是否符合企业会计准则的要求。
基于我们执行的审计程序，我们认为西王食品2020年度与商誉相关的减值准备计提充分，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
问题六：
年报显示，你公司报告期末无形资产余额31.22亿元，同比下降6.52%，其中商标权账面原值29.81亿元，客户关系2.09亿元，土地使用权账面原值1.13亿元，软件3,727.87万元。报告期内，你公司未对上述无形资产计提减值准备。请你公司：
（1）结合业务开展、盈利模式、技术水平等，说明商标权、客户关系的确认依据、摊销方法和年限等；
公司回复：
（i）确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
此外，《企业会计准则解释第5号》对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
商标权属于一项法定权利；客户关系基于Kerr公司与其客户的众多合同所产生。Kerr公司属于消费品类行业，主要经营活动包括蛋白产品的研发活动、通过大型商超/药店/线上等渠道的销售活动、广告投放宣传等。在经营过程中管理层通常主要考虑产品功能及配方不同、目标人群及运动需求不同、销售渠道因素。上述因素均通过商标及客户关系体现于财务报表中。于收购Kerr公司时，根据Houlihan Lokey于2017年2月出具的收购交割为目的的评估报告中所述的对价分摊过程，公司确认商标权及客户关系的账面金额。
（ii）摊销方法和年限
| 摊销年限 | |
| 商标权 | 不确定 |
| 客户关系 | 14 |
公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。对于使用寿命有限的无形资产，公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预期使用寿命内摊销。
（2）结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未计提减值准备的依据及合理性。
公司回复：
公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本集团于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。对商标权及客户关系进行减值测试中使用的未来现金流量预测模型与问题5中涉及的商誉减值测试中使用的未来现金流量预测模型一致。
在商标权及客户关系的减值测试过程中，与商誉减值测试的主要区别为收购时产生
的商标权及客户关系分别归属于Hydroxycut、MuscleTech、Six Star、Purely Inspired及Xenadrine五个资产组，并于上述资产组（含无形资产）分别进行减值测试。
于2020年底的减值测试中，上述五个资产组的可回收金额均大于包括商标权及客户关系在内的资产的账面价值，未计提减值损失。其中，公司管理层根据战略布局，将逐步减少Xenadrine产品的生产，预计将于2024年全面终止Xenadrine产品，与Xenadrine产品相关的商标权已于2019年全额计提减值。问题七：
年报显示，你公司报告期末预计负债余额为52.46万元，同比增长1,453.46%，主要涉及未决诉讼。请你公司说明相关诉讼的具体情况与最新进展，以及履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
公司回复：
报告期内，未决诉讼描述及最新进展如下：
| 诉讼事项描述 | 当前状态 |
| 本集团于2020年7月收到美国德克萨斯州北部地区区法院(the United States District Court for the Northern District of Texas)受理的一项产品人身伤害诉讼，原告认为产品未能尽告消费者可能引起的不良反应。本集团不认同该等指控并向法院提出了驳回申请。 | 已结案，本集团未承担责任。 |
| 本集团于2020年7月收到美国德克萨斯州北部地区区法院(the United States District Court for the Northern District of Texas)受理的一项产品人身伤害诉讼，原告认为产品包装异物导致其在吞咽中弄伤了喉咙。本集团不认同该等指控并向法院提出了驳回申请。 | 进行中 |
| 本集团于2018年8月收到加拿大安大略高级法院(Ontario Superior | 已结案，本集 |
| 诉讼事项描述 | 当前状态 |
| Court of Justice)受理的一项产品人身伤害诉讼，原告认为产品未能尽告消费者可能引起的不良反应及是否可以与酒精、其他食物和饮料一同食用。本集团不认同该等指控并向法院提出了驳回申请。 | 团未承担责任。 |
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。”公司2019年经审计净资产为人民币41.01亿元、归属于母公司所有者权益为人民币35.34亿元，低于10%；且绝对金额未超过1000万元；因此无需履行临时信息披露义务。
问题八：
年报显示，你公司报告期实现营业外收入3,208.99万元，主要为应付股权款减免及修正新增3,061.15万元。同时，你公司按2019年度应付股权收购款的估计数修正冲减财务费用。
请你公司说明应付股权收购款形成及修正的具体情况，本次修正及冲减财务费用是否符合企业会计准则的有关规定，是否属于会计差错更正，是否需要修正前期财务报表数据。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
西王食品于2016年6月12日与The Toronto Oak Trust，及Kerr公司签署的股权购买协议，西王食品支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc.（以下合称“卖方”）合计持有的Kerr 100%的股权，包括：（1）首期80%股权收购；（2）剩余20%股权后续收购。
（一）首期80%股权收购
西王食品联合春华资本共同收购卖方持有的Kerr80%的股权。2016年7月22日与2016年9月12日，西王食品与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司（以下简称“西王青岛“），其中西王食品持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司XiwangIovate Holdings Company Limited（以下简称“加拿大SPV1”），后者设立全资子公司Xiwang Iovate Health Science International Inc.（以下简称“加拿大SPV2”）。由加拿大SPV2收购Kerr 80%的股权。首期80%股权收购完成后，西王食品将通过境内外子公司合计持有Kerr 60%的股权，春华资本将间接持有Kerr 20%的股权。
（二）剩余20%股权后续收购
《股权购买协议》同时约定了西王食品将在首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。其中交割周年届满收购5%，第二年收购5%，第三年收购10%。收购对价以Kerr各交易周年的扣除利息税款折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）为基础，辅以计算公式确定，具体而言：
1、交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；
2、交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股25%；
3、交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余20股B类普通股50%。
鉴于收购标的公司100%股权是公司真实的意思表示，且是不可撤销的，且初次收购80%的股权的交易对价与后续20%的交易对价是相关联的；分步收购Kerr80%股权及20%股权，主要是保证原股东履行过渡期间的义务，在不影响标的公司业务的情况下完成顺利交接；收购对价以Kerr各交易周年的EBITDA为基础，辅以计算公式确定，上述交易对价的确定方式可以可靠计量；因此，公司认为该交易属于“一揽子交易”，按照一揽子交易进行会计处理。
（i）2019年度应付股权收购款的估计数修正就西王食品完成Kerr剩余20%股权的对价确认为一项以摊余成本计量的金融负债，首期80%股权收购完成后，西王食品聘请Houlihan Lokey对收购Kerr剩余20%股权的对价的现值之公允价值进行了评估。就上述应付股权收购款，公司初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。并且于上述交割日周年、交割日两周年及交割日三周年届满时，对此金融负债的估计数进行修正，调整此金融负债的账面价值以反映实际当周年情况和修正后的未来周年预计现金流量。上述20%剩余股权收购款于西王食品财务报表中确认为一项长期应付款，同时该对未来EBITDA的估计数的修正金额列示为“应付股权收购款的估计数修正”，并冲减财务费用。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
于2018年底，公司以估计的剩余期间Kerr公司的EBITDA辅以收购协议中约定的计算公式对剩余10%股权收购款的金额进行了估计。2019年度，由于欧美专业运动营养市场竞争加剧、原材料价格波动及新产品销售未达预期等因素使得2019年Kerr公司业绩未达到预期，收入、毛利及EBITDA下降。实际EBITDA低于2018年底的估计情况（详见第5（2）题答复），因此公司于2019年度财务报表中确认相应的应付股权收购款的估计数修正金额以反映当周年EBITDA的下降导致的股权收购款的下降。
因此，2019年度应付股权收购款的估计数修正属于对于一项金融负债的估计的修改，不属于会计差错更正，不需要修正前期财务报表数据。
（ii）2020年度应付股权款减免及修正根据Kerr公司的股权收购协议，最后一笔10%股权对应的收购款应于2020年1月底前完成支付。于2020年2月14日，由于外汇手续办理晚于预期，公司及SPV2与卖方签署了关于Kerr股权收购剩余款项的清偿协议。卖方理解公司办理外汇手续存在的实际困难，为了尽早收回相关款项，卖方同意剩余10%股权收购款由原收购协议中计算公式得出的6,737.50万美元减免调整为6,293.50万美元，上述款项应当于2020年7月31日前分批次支付完毕，但所有未付款项自2020年1月30日起按照5%年化利率计算利息。
上述股权收购款的减免实质为卖方为了早日收回相关款项，给予公司的部分款项豁免。根据企业会计准则的相关规定，6,737.50万美元与6,293.50万美元的差额444.0万美元（折合人民币3,061.15万元）应当于协议签署日一次性计入营业外收入，同时相关利息费用应当按照实际情况计算并计入利息发生的当期财务费用。因此，2020年度应付股权款减免及修正来源于一项后续单独签订的商业条款，与前述的2019年度应付股权收购款的估计数修正并无联系。2020年度应付股权款减免及修正与2019年度应付股权收购款的估计数修正性质完全不同。公司认为2020年应付股权款减免及修正的相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不属于会计差错更正，不需要修正前期财务报表数据。
公司在2019年度财务报表中已将此应付股权款减免及修正作为“无需调整的期后事项”进行了披露。
年审会计师回复：
本所在财务报表审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行的与2020年度应付股权款减免及修正相关的审计程序中包括：
? 查阅公司及SPV2与卖方签署了关于Kerr股权收购剩余款项的清偿协议；? 查阅SPV2向卖方支付Kerr股权收购款的银行流水；? 对2020年度应付股权款减免及修正相关协议中记录的利息费用进行重新计算；? 核对2020年度应付股权款减免及修正减免金额至财务报表的相关披露；? 向卖方发送审计询证函。基于我们执行的审计程序，我们认为上述2020年度应付股权款减免及修正不属于会计差错更正，也不需要修正前期财务报表数据，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
西王食品股份有限公司董事会
2021年6月29日