关于对西王食品股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 222 号
西王食品股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 年报显示，报告期末你公司其他流动资产4.37亿元，同比增长
353.89%，期末新增债权投资3.45亿元。2020年12月24日和25日，你公司自山东金融资产交易中心有限公司购买“资产收益权”共计人民币3.5亿元，年化收益率6.0%，存续期一年。该资产收益权产品以非公开方式发行，基础资产为山东省邹平当地某从事钢材、焦炭及铁矿石贸易的公司（以下简称“邹平当地贸易公司”）向其客户销售准一级焦炭所产生的尚未收回的应收账款。上述资产收益权到期时由邹平当地贸易公司回购。
2021年，你公司管理层获悉邹平当地贸易公司该将上述人民币
3.5亿元中的部分资金用于向西王特钢有限公司及其附属公司 (你公司关联方，以下简称“西王特钢”) 支付款项。截止至2020年12月31日，邹平当地贸易公司向西王特钢支付款项人民币1.37亿元，于2021年1月向西王特钢支付款项人民币1亿元，合计人民币2.37亿元。
2021年4月22日及23日，邹平当地贸易公司已提前回购，向
你公司支付主债权人民币3.5亿元。请你公司：
（1）说明山东省邹平当地某从事钢材、焦炭及铁矿石贸易的公司的具体名称，结合公司实际情况，说明购买上述资产收益权的目的；
（2）说明你公司购买该资产收益权的内部决策程序，履行审议程序与临时信息披露的情况（如适用）；
（3）说明邹平当地贸易公司除支付主债权外，是否按照协议约定的年化收益率支付利息，如是，请说明支付时间并提供到账凭证，如否，请说明具体原因及是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益；
（4）结合西王特钢的股权结构、邹平当地贸易公司从你公司获得资金后向西王特钢的具体支付金额及支付时间等情况，说明你公司与西王特钢的具体关联关系，以及上述事项是否构成关联方对你公司资金的非经营性占用。
请年审会计师对上述问题（4）进行核查并发表明确意见，同时说明《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中相关披露是否完整、准确。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 年审会计师出具的《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》显示，你公司于2021年4月22日及23日，通过关联方西王集团财务有限公司（以下简称“西王财务集团”）向你公司同一控制下关联方西王淀粉有限公司 (以下简称“西王淀粉”) 预付胚芽采购款34,150万元。此后，西王淀粉于2021年4月26日至4月29日向你公司退还部分预付款
人民币12,960万元。2020年度你公司与西王淀粉预付账款累计发生额43,072.70万元，期末余额3,221.88万元。请你公司：
（1）说明报告期你公司与西王财务集团之间的往来，包括存款、贷款等业务及其期初余额、日均余额、期末余额，平均贷款利率、平均存款利率及是否与商业银行存在明显差异；
（2）详细说明近三年你公司胚芽采购的金额及具体对象，近三年你公司与西王淀粉之间的交易往来及资金往来，报告期内与西王淀粉的预付账款涉及的具体交易、相关交易协议的主要内容，西王淀粉向你公司退还部分预付款12,960万元的原因以及尚未退还其他预付款的原因及合理性，并结合前述情形，说明你公司与西王淀粉之间的交易是否具有商业实质，相关预付账款是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明《关于西王食品股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中相关披露是否完整、准确。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，你公司报告期末预付款项余额合计1.25亿元，同比增长77.45%，其中预付款项前五名金额合计8,797.92万元，占预付款项年末余额合计数的70.24%。
请你公司：
（1）说明上述预付款项的具体用途，报告期预付款项增长较快的原因及合理性；
（2）在年报对应部分补充披露报告期末前五名预付款项期末余
额及占预付款项期末余额合计数的比例；
（3）复核其中是否存在关联方对你公司的非经营性资金占用情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，2020年你公司实现营业收入57.80亿元，同比增长0.92%；实现归属于上市公司股东的净利润3.13亿元，同比增长
141.60%。2020年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为12.07亿元、14.39亿元、16.34亿元和14.98亿元；净利润分别为7,758.20万元、1.02亿元、1.05亿元和2,754.92万元。
请你公司结合同行业可比公司情况，以及你公司收入季节性特征（如有）、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明报告期各季度财务数据波动较大的原因及合理性。
5. 年报显示，你公司2020年实现境外营业收入19.60亿元，占营业收入33.91%；报告期末境外资产占你公司净资产比重为55.32%。截至报告期末，你公司收购Kerr公司形成的商誉原值为人民币18.36亿元，减值准备余额为人民币14.73亿元，你公司报告期未对Kerr公司计提商誉减值准备。
请你公司：
（1）结合海外业务的流程、运输风险、仓储成本等，说明业务模式、收入确认的方法和时点；
（2）说明Kerr公司近三年又一期的经营情况及主要财务数据，并对比收购时的业绩预测等，说明评估机构历年对其所在的资产组组
合可收回价值进行评估的结果是否准确，你公司各年度计提商誉减值准备是否充分。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 年报显示，你公司报告期末无形资产余额31.22亿元，同比下降6.52%，其中商标权账面原值29.81亿元，客户关系2.09亿元，土地使用权账面原值1.13亿元，软件3,727.87万元。报告期内，你公司未对上述无形资产计提减值准备。
请你公司：
（1）结合业务开展、盈利模式、技术水平等，说明商标权、客户关系的确认依据、摊销方法和年限等；
（2）结合上述情况及行业趋势、主要客户情况、后续订单实际取得情况等，说明报告期内未计提减值准备的依据及合理性。
7. 年报显示，你公司报告期末预计负债余额为52.46万元，同比增长1,453.46%，主要涉及未决诉讼。请你公司说明相关诉讼的具体情况与最新进展，以及履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
8. 年报显示，你公司报告期实现营业外收入3,208.99万元，主要为应付股权款减免及修正新增3,061.15万元。同时，你公司按2019年度应付股权收购款的估计数修正冲减财务费用。
请你公司说明应付股权收购款形成及修正的具体情况，本次修正及冲减财务费用是否符合企业会计准则的有关规定，是否属于会计差错更正，是否需要修正前期财务报表数据。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月4日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露
事项的，请及时履行披露义务。特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部2021年5月28日