万方城镇投资发展股份有限公司《关于对万方城镇投资发展股份有限公司2022年年报的问询
函》的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
我司于2023年7月10日收到贵部下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第387号）（以下简称“《问询函》”）的要求，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）及审计机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
本回复中，所列问题为“黑体、加粗”，问题回复内容为“宋体”。
1、报告期内，你公司实现营业收入1.58亿元，同比下滑51.09%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）420.12万元，同比下滑93.09%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）283.42万元，同比下滑53.06%。请你公司结合所处行业、业务开展、关联销售、市场竞争等情况以及资产结构、成本、费用、毛利率变化等，量化分析你公司报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅下滑的原因及合理性，公司持续经营能力是否存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、军工业务
（1）所处行业情况
报告期内，子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）所处军工雷达产业受多重不利因素的影响，同处于雷达、卫星通讯产业链的可比上市公司雷科防务、睿创微纳、航锦科技、哈尔滨新光光电、盟升电子、北斗星通等上市公司的业绩均受到不同程度影响，出现明显下滑或亏损。雷达、卫星产业链之外的其它军工细分领域的一些上市公司，如中国海防、大立科技、高德红外、中国长城、天和防务、富吉瑞光电、锐科激光、赛微电子、上海沪工等业绩也受到影响，并出现不同程度下滑或亏损。
（2）军工业务开展情况
报告期内公司军工业务实现收入3,072.02万元，同比下滑53.54%，实现净利润763.87万元，同比下滑63.52%。公司军工业务因受多重不利因素的影响业绩大幅下滑，正常生产经营活动受阻。具体影响有两个层面：一个是宏观方面由于不利因素的影响导致整个军工产业的各个环节都受到不同程度影响。对子公司铸鼎工大来说，2022年哈尔滨原材料生产基地的排产和物料运输都受到严重影响。镀金环节委外厂苏州金艺电镀有限公司，镀金服务在2022年上半年几乎中断。此外报告期内，由于北京、南京、成都等地交通受限，打乱了相关区域客户的订单下放、交付、验收节奏，进而影响到铸鼎工大的订单接收、排产和产品交付。因此，纵观2022年，国内多重不利因素的影响及相关措施给铸鼎工大的正常生产经营带来较大的不利影响，是铸鼎工大业绩大幅下滑的根本原因。
（3）军工业务市场竞争情况
报告期内，铸鼎工大所处高硅铝合金封装材料及制品行业的竞争格局比较稳定，未见到新进入的竞争对手。从行业内横向比较看，有两家竞争对手的类似产品在送样阶段，离铸鼎工大的产品技术还有一定的差距。报告期内，铸鼎工大梯度硅铝、异构复合材料等新材料及制品仍然处在行业领先地位，在中电科55所展开批量应用，并已经扩展到中电科29所。由于新材料应用解决了传统材料难以解决的TR组件壳体导热性能、焊接密封性能、同芯片硅材料的热膨胀匹配性难以兼顾的行业痛点，需求较好。目前铸鼎工大相关新材料及制品尚处在导入期，因此还未见到有更新的取代材料和产品出现。
（4）军工业务持续经营能力
报告期内，公司军工业务受多重不利因素影响，同比出现下滑，但仍实现营业收入3,072.02万元，实现净利润763.87万元；报告期内公司的新产品梯度硅铝和异构复合材料等新材料的销售额由2021年的927.09万元提升至1,666.79万元，在相关军事装备上的渗透率逐步增加，对硅铝材料的替代加速，处于快速增长态势；报告期内公司军工业务的客户数由2021年的15家增加到31家，虽然由于军品的销售从进入供应体系到放量供应需要的时间较民品要长，但是客户数量的大幅增加为公司军工业务的后续发展垫定了较好的基础；公司军工业务的领军人物为哈尔滨工业大学教授邢大伟博士，具备丰富的复合材料方面的研究经验和军用新材料产品开发经验，所开发的梯度硅铝材料和异质结构复合材料很好地解决了下游客户的痛点，所开发的4047铝盖板材料已经初步开始对进口产品进行替代，目前正在开发的多个新产品也处于全力和相关客户进行实验验
证的阶段，公司具备核心竞争力和技术迭代能力。公司军工业务达到了一定规模，持续盈利，具备核心技术，客户数不断增长，具备持续经营能力。
二、农业板块
粮食业务收入成本情况
金额单位：人民币元
| 行业分类 | 本报告期 | 上年同期 | 变动比率 | 本报告期 | 上年同期 | 变动比率 | 本报告期 | 上年同期 | 变动比率 |
| 营业收入 | 营业收入 | 营业成本 | 营业成本 | 毛利率 | 毛利率 | ||||
| 玉米 | 77,607,584.23 | 68,077,402.19 | 14.00% | 77,334,288.02 | 66,033,396.25 | 17.11% | 0.35% | 3.00% | -2.65% |
| 大米 | 25,696,091.66 | 29,274,250.24 | -12.22% | 11,434,340.82 | 21,485,907.13 | -46.78% | 55.50% | 26.60% | 28.90% |
| 水稻贸易 | 14,508,168.99 | 14,504,060.01 | 0.03% | 0.03% | |||||
| 合计 | 117,811,844.88 | 97,351,652.43 | 21.02% | 103,272,688.85 | 87,519,303.38 | 18.00% | 12.34% | 10.10% | 2.24% |
（1）所处行业情况
报告期内，子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）所处农业粮食加工贸易领域受国内多重不利因素的影响较大。吉林省作为全国重要的商品粮基地，2021年粮食产量达到807.8亿斤的历史最高水平，每年销往埠外粮食500亿斤左右，其中北方大米尤其受南方青睐，由于受不利因素的影响给玉米的收储和粮食发运均带来了影响。
（2）农业业务开展情况
报告期内公司农业业务实现收入11,948.63万元，较2021年增长了22.70%，其中玉米业务实现收入7,760.76万元，较上年同期增长14.00%，毛利率较上年同期减少2.65个百分点。2022年玉米市场行情与2021年比波动不大，为了加速资金周转，增加资金流动性，公司采取快购快销方式，实现了玉米收入的同比增长，毛利率较上年同期减少2.65个百分点；大米业务实现收入2,569.61万元，较上年同期减少了12.22%，毛利率较上年同期增长了28.90个百分点，2022年度，公司为提升大米品牌定位，将主要资源投入到对精装大米的销售推广，产品面向终端客户，实现了毛利率的同比增长，但销售收入同比下滑。
（3）农业业务市场竞争情况
吉林省地处世界黄金水稻带，适宜的气候条件和肥沃的土壤造就了良好生长环境，盛产优质大米。水稻已成为特色和优势农产品，是乡村振兴的主导产业，新型农业经营主体正通过合作经营，做强大米产业，增收致富。松原市地处松嫩平原腹地，是吉林水稻主产区，报告期内，万方迈捷所处水稻加工领域，全省水稻加工业产值达260亿元。紧抓原粮品质、优化加工工艺、打造过硬品牌。近年来，吉林省针对大米企业“小、散、弱”的特点，出台了严于国家标准的“吉林大米”地方标准，打造“吉林大米”公用品牌，组建了“吉林大米”产业联盟，万方迈捷以品牌为纽带，横向
与梅河大米、白城大米、榆树大米等地标性品牌学习、合作，合力推动产业发展，走向市场，“吉林大米”每年的中高端产品销量达21亿斤。
中国玉米种植面积的变化跟随国内玉米市场供需环境的变化而变化，从2004年到2015年种植面积达到最高，玉米种植面积实现12连增，2020年玉米种植止跌企稳，2021年种植面积恢复性增长，2022年国家一号文件继续调整政策，由2021年的“两稳一增”转变为2022年的“两稳两扩”，大力实施大豆和油料产能提升工程，使玉米种植面积再次下降。2022年玉米种植面积6.03亿亩，较2021年下降0.79%，按省份细化，黑龙江和辽宁面积分别下降8.12%和2.84%，吉林和内蒙古面积分别增加0.6%和0.68%。2022年东北地区产量下降，主要由于面积下降和天气影响，2022年产量1.21亿吨，较2021年下降7.95%。其中吉林省减产幅度为8.20%。
（4）农业业务持续经营能力
万方迈捷的主营业务包括玉米、水稻等粮食作物的收储、加工和销售，“民以食为天”，无论是玉米还是大米，都是人民群众赖以生存的基本消费品，更是国计民生的重要保障，持续经营是最基本的业务属性，盈利能力主要是靠经营者对市场的敏感性分析，以及供销关系里稍纵即逝的商机。
2023年上半年全国玉米市场价格呈现先跌后涨的运行态势。第一季度呈现震荡偏弱态势，3月全国玉米市场正式进入下行区间，市场供应量增多，叠加期货价格持续下行，同时小麦大跌，促使玉米价格下滑。第二季度玉米市场先跌后涨，4月上旬受降雨天气及东北收储政策影响，玉米价格短暂上行，之后随着市场上量增加，价格再次下跌；5月玉米小麦价格倒挂，下游企业大量采购小麦替代玉米，玉米需求减量明显，价格快速下跌，5月底开始触底反弹；6月受产区贸易商挺价惜售、港口库存低、期货价格上涨、替代品价格上涨等多重因素的影响，玉米价格快速上涨，给库存商品逐利倾销创造了有利局面。
稻米市场2023上半年整体呈稳中波动调整后全线走强趋势。春节前后，市场购销逐步放开，更多从业者涌入的同时，冲淡了消费者紧张的备货情绪。节日带动对市场提振并不明显，即便是重大节日如春节，下游备货依旧不及预期。一季度市场整体平淡运行，供应方面充足，最低收购价稻谷首拍也于3月28日开启，以每周90万吨的量投放市场。成交结果不尽人意，持续低位徘徊。二季度末，价格上涨明显，一方面由于去年部分地区受高温干旱影响，优质粮源消耗至低位；另一方面，市场炒作带动。种种原因加持下，价格明显上行。
北方部分地区仍存在“水改旱”情况，但对总体种植面积无明显影响，预计今年整体种植面积稳中微降。对于品种方面，多地积极种植优质品种，预计优质稻种植面积呈扩大之势。中央一号文件对于“藏粮于地和藏粮于技”的方向依旧贯彻，于技方面，加快发展水稻集中育秧中心等举措；
于地方面发展“多熟制”以及“稻油轮作”“合理确定稻谷最低收购价，稳定稻谷补贴”等措施；今年整体天气尚可，局地略存高温，对稻谷整体种植及生长暂无不良影响。会计师回复：
一、核查程序
审计机构实施了包括但不限于以下审计程序：
1.通过了解万方发展公司基本情况、会计政策的选择和运用，评价其收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，执行是否与披露的会计政策一致；
2.测试与评估万方发展公司针对财务报告、收入确认等关键内部控制的设计及运行的有效性；
3.重新计算和复核万方发展公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的计算过程；
4.分析万方发展公司报告期内营业收入、扣非前后净利润及经营现金流大幅下降的原因及合理性，考虑2021年12月出售网易公司的因素后，其波动原因未见重大异常；
5.项目组对营业收入执行分析程序，包括销售月度分析、分客户、分产品进行毛利分析，复核收入的合理性等审计程序；
6.充分关注公司对其可持续经营依据的假设、期后事项、或有事项、法律诉讼、违反法规行为等方面，可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的各种迹象。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
万方发展公司报告期内营业收入、扣非前后净利润以及经营性现金流均大幅下滑的原因系出售网易公司所致，具有合理性；公司对其可持续经营假设是恰当的，未发现其持续经营能力存在重大不确定性的事项。
2、年报显示，2022年你公司军工业务收入3,072.02万元，同比下滑53.54%；军工产品销量
6.23万件，同比减少80.63%；2022年、2021年军工产品销售单价分别为493.28元/件、205.67元/件，单位成本分别为250.42元/件、109.38元/件；毛利率49.23%，同比增长2.41%。请你公司说明军工产品销量、收入大幅下滑，单价、单位成本大幅增加的原因及合理性；请年审会计师就军工业务收入的真实性、成本完整性等所履行的审计程序，结合上市公司的收入和利润规模，说明相关业务的审计程序是否充分、适当，是否足以支持审计结论。
公司回复：
成本上升的原因有新材料的应用,产品结构的变化,产品加工难易度以及产量是否批量生产都会影响到生产成本;报告期内公司梯度硅铝和异构复合材料的产品销售额由2021年的927.09万元
提升至1,666.79万元,增长79.79%；2022年梯度硅铝产品占全年销售收入比重为61.31%，梯度硅铝产品销售如下：
梯度硅铝和异构复合材料产品
| 年份 | 数量 | 收入(万元) | 全年收入(万元) | 单价（元） | 占全年收入比 |
| 2022年 | 10,825 | 1,666.79 | 3,072.02 | 1,539.76 | 54.26% |
| 2021年 | 7,131 | 927.09 | 6,612.66 | 1,300.08 | 14.02% |
2022年销售产品结构明细
| 类别 | 数量 | 收入(万元) | 单价（元） | 占比 |
| 梯度硅铝产品 | 10,825 | 1,666.79 | 1,539.76 | 54.26% |
| 普通硅铝产品 | 51,475 | 1,405.23 | 272.99 | 45.74% |
| 合计: | 62,300 | 3,072.02 | 493.28 | 100.00% |
| 2021年销售产品结构明细 | ||||
| 类别 | 数量 | 收入(万元) | 单价（元） | 占比 |
| 梯度硅铝产品 | 7,131 | 927.09 | 1,300.08 | 14.02% |
| 普通硅铝产品 | 314,500 | 5,685.57 | 180.78 | 85.98% |
| 合计: | 321,631 | 6,612.66 | 205.67 | 100.00% |
（1）2022年公司梯度硅铝和异构复合材料的产品产值占比较高，此类材料生产的相关产品附加值较高,梯度硅铝产品平均销售价格1,539.76元/件;产品销售价格是普通硅铝产品销售价格的
5.64倍；梯度硅铝产品收入占全年收入比例从2021年的14.02%增长到2022年的54.26%,因此2022年销售价格整体拉升较大。
（2）2021年，铸鼎工大公司接受中电科13所的委托，制造普通硅铝产品18.53万件，形成销售收入2,081.03万元，该笔业务批量大、体积小、利润率较薄，一是增加铸鼎工大公司2021年的销售收入，二是拉低了2021年普通硅铝产品的销售价格；2022年，中电科13所未委托公司制造产品，主要订单来自于中电科55所和29所等企业的梯度硅铝和异构复合材料等新型材料产品,普通硅铝产品订单较少，因此2022年普通硅铝产品价格比2021年普通硅铝产品价格上涨较大。
| 2022年销售产品成本结构明细 | ||||
| 类别 | 数量 | 成本总额(万元) | 单位成本（元） | 占比 |
| 梯度硅铝产品 | 10,825 | 852.15 | 787.21 | 54.64% |
| 普通硅铝产品 | 51,475 | 707.44 | 137.43 | 45.36% |
| 合计: | 62,300 | 1,559.59 | 250.42 | 100.00% |
| 2021年销售产品成本结构明细 | ||||
| 类别 | 数量 | 成本总额(万元) | 单位成本（元） | 占比 |
| 梯度硅铝产品 | 7,131 | 521.89 | 731.86 | 14.84% |
| 普通硅铝产品 | 314,500 | 2,994.89 | 95.23 | 85.16% |
| 合计: | 321,631 | 3,516.78 | 109.38 | 100.00% |
综上：2022年产品销售成本上升较大主要由于产品销售结构发生了变化,销售梯度硅铝产品成本占总成本比重从2021年的14.84%上升到2022年的54.64%；梯度硅铝产品的成本是普通硅铝产品成本的6至8倍,因此2022年整体销售成本拉升较大。会计师回复：
一、核查程序
审计机构实施了包括但不限于以下审计程序：
1.了解、测试和评价军工业务收入与收款相关关键内部控制的设计和运行有效性；
2.获取和了解军工收入确认会计政策，结合其销售模式，分析合同条款，核查收入确认政策是否符合公司实际经营情况和业务流程，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定；
3.对军工生产经营能力及规模进行调查和判断，分析报告期营业收入波动的原因及其合理性，对生产场地进行勘察和了解，判断收入水平和生产规模是否匹配，是否存在重大变化；
4.对报告期确认的收入进行百分之百详细核查，包括逐笔核对合同、发货单、发票、记账凭证、客户验收单或入库单，期后回款记录等；
5.分析与收入相关的现金流，审计人员在万方发展公司人员的陪同下到银行打印银行对账单，逐笔核对银行对账单资金流水与销售回款记录、会计核算是否一致；
6.对主要客户的销售收入和应收账款余额进行独立发函，并对其回函情况进行跟踪验证；
7.对军工收入按产品、按客户、月度进行毛利率分析，分别从销售模式、成本核算及结转、销售价格等方面进行核查，确定其波动合理性；
8.复核军工主营业务成本明细汇总表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧表，与相关科目交叉核对；检查主营业务成本的内容和计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致。
9.进行截止测试，针对资产负债表日前后确认的营业收入选取样本，检查合同协议、出库单、运输单据、货物验收单、期后回款等支持性文件，以评价营业收入是否记录于恰当的期间。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
项目组针对军工业务收入的真实性、成本完整性，结合上市公司的收入和利润规模等方面所实施的审计程序充分、适当，能够支持审计结论。
3、报告期内，你公司前五大客户销售占比65.45%，同比增加30.82%，第一大客户销售占比
28.81%；此外，你公司报告期前五名供应商合计采购金额占比35.05%，同比增加21.16%，第一大供应商采购占比24.81%。报告期客户、供应商集中度大幅增加。请你公司补充披露最近三年前五大客户、供应商的名称、是否存在关联关系、销售或采购金额、具体产品或服务、销售和采购的回款和支付情况、上年同期金额及同比变化情况、持续合作时间等，并说明近三年主要客户、供应商变化原因，以及报告期前五大客户、供应商占比大幅增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）近三年前五大客户和供应商情况
| 近三年前五大客户 金额单位：人民币元 | ||||||||
| 2020年度前五大客户情况 | ||||||||
| 排序 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 销售金额 | 具体产品或服务 | 回款情况 | 上年同期金额 | 同比变化 | 持续合作时间 |
| 1 | 客户1 | 否 | 11,284,403.41 | 粮食贸易 | 已全部回款 | / | / | 1年 |
| 2 | 客户2 | 否 | 9,024,878.95 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | / | / | / | / |
| 3 | 客户3 | 否 | 8,849,557.71 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | / | 7,079,646.01 | 25.00% | / |
| 4 | 客户4 | 否 | 6,825,687.91 | 粮食贸易 | 已全部回款 | 1年 | ||
| 5 | 客户5 | 否 | 4,304,018.17 | 信息传输、软件和信息技术服务业 | / | 4,335,623.74 | -0.73% | / |
| 合计 | 40,288,546.15 | |||||||
| 2021年度前五大客户情况 | ||||||||
| 排序 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 销售金额 | 具体产品或服务 | 回款情况 | 上年同期金额 | 同比变化 | 持续合作时间 |
| 1 | 客户1 | 否 | 34,585,755.66 | 军工产品 | 已全部回款 | 6,718,626.55 | 414.77% | 3年 |
| 2 | 客户2 | 否 | 28,230,787.79 | 粮食加工及销售 | 已全部回款 | 1年 | ||
| 3 | 客户3 | 否 | 20,810,296.46 | 军工产品 | 按合同约定进度已回款2300万，回款比例97.81% | 1年 | ||
| 4 | 客户4 | 否 | 19,192,792.65 | 粮食加工及销售 | 已全部回款 | 2年 | ||
| 5 | 客户5 | 否 | 9,649,557.56 | 医疗软硬件、系统集成销售及维护 | / | / | / | / |
| 合计 | 112,469,190.12 | |||||||
| 2022年度前五大客户情况 | ||||||||
| 排序 | 客户名称 | 是否存在关联关系 | 销售金额 | 具体产品或服务 | 回款情况 | 上年同期金额 | 同比变化 | 持续合作时间 |
| 1 | 客户1 | 否 | 45,432,039.06 | 粮食加工及销售 | 已全部回款 | 1年 | ||
| 2 | 客户2 | 否 | 20,113,758.17 | 粮食加工及销售 | 已全部回款 | 28,230,787.79 | -28.75% | 2年 |
| 3 | 客户3 | 否 | 14,508,168.99 | 粮食加工及销售 | 已回款1524.80万元，回款比率96.42% | 1年 | ||
| 4 | 客户4 | 否 | 14,316,681.67 | 军工产品 | 已全部回款 | 34,585,755.66 | -58.61% | 4年 |
| 5 | 客户5 | 否 | 8,848,349.52 | 军工产品 | 按合同约定进度已回款337.68万元，回款比率33.77% | 3,098,663.72 | 185.55% | 2年 |
| 合计 | 103,218,997.41 | |||||||
| 近三年前五大供应商 金额单位：人民币元 | ||||||||
| 2020年度前五大供应商情况 | ||||||||
| 排序 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购金额 | 具体产品或服务 | 支付情况 | 上年同期金额 | 同比变化 | 持续合作时间 |
| 1 | 供应商1 | 否 | 6,715,596.14 | 粮食贸易 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 2 | 供应商2 | 否 | 5,744,694.68 | / | / | 7,984,369.58 | -28.05% | |
| 3 | 供应商3 | 否 | 4,462,817.27 | / | / | / | / | / |
| 4 | 供应商4 | 否 | 3,786,451.50 | / | / | / | / | / |
| 5 | 供应商5 | 否 | 2,372,053.10 | / | / | / | / | / |
| 合计 | 23,081,612.69 | |||||||
| 2021年度前五大供应商情况 | ||||||||
| 排序 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购金额 | 具体产品或服务 | 支付情况 | 上年同期金额 | 同比变化 | 持续合作时间 |
| 1 | 供应商1 | 否 | 7,240,278.76 | / | / | / | / | / |
| 2 | 供应商2 | 否 | 6,752,612.05 | 粮食加工及销售 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 3 | 供应商3 | 否 | 6,612,700.07 | 粮食加工及销售 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 4 | 供应商4 | 否 | 5,770,627.87 | 委外镀金加工 | 已全部支付 | 4,554,398.40 | 26.70% | 4年 |
| 5 | 供应商5 | 否 | 5,488,496.51 | 粮食加工及销售 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 合计 | 31,864,715.26 | |||||||
| 2022年度前五大供应商情况 | ||||||||
| 排序 | 供应商名称 | 是否存在关联关系 | 采购金额 | 具体产品或服务 | 支付情况 | 上年同期金额 | 同比变化 | 持续合作时间 |
| 1 | 供应商1 | 否 | 30,978,626.14 | 粮食加工及销售 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 2 | 供应商2 | 否 | 4,549,747.57 | 粮食加工及销售 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 3 | 供应商3 | 否 | 3,396,358.80 | 委外镀金加工 | 按约定进度已付款309.09万元，付款比率80.54% | 5,770,627.87 | -41.14% | 5年 |
| 4 | 供应商4 | 否 | 2,483,836.28 | 电子元器件采购 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 5 | 供应商5 | 否 | 2,353,511.93 | 粮食加工及销售 | 已全部支付 | 1年 | ||
| 合计 | 43,762,080.72 |
（2）近三年主要客户和供应商变化原因
2020年，公司主营业务收入82.12%来自于互联网医疗业务；2021年，公司主营业务收入结构调整为农业30.20%、军工20.51%、互联网医疗47.19%，2022年，为公司剥离了软件服务业务，主营业务收入变更为农业75.76%、军工19.48%。由于公司产业布局和业务结构的调整，使得近三年主要客户和供应商发生了较大变化。
（3）报告期前五大客户和供应商占比大幅增长的原因及合理性。
2020-2021年，公司刚刚开展农业业务，上下游客户小而且分散。2022年，公司逐步将农业合作客户往正规化、规模化企业倾斜，最大的供应商为中国供销粮油有限公司，减少了和个人客户的合作，因此前五大客户和供应商占比大幅增长。
会计师回复：
一、核查程序
审计机构实施了包括但不限于以下审计程序：
1.了解、测试和评价销售收入与收款、采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2.了解万方发展公司的销售模式、采购模式、经营模式，检查收入确认、存货核算、成本结转的会计政策是否与附注政策披露一致，是否符合企业会计准则的规定，关注前后期是否保持一致；
3.获取万方发展公司2022年度销售明细表及采购明细表，识别主要客户及主要供应商是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4.访谈公司销售、采购及财务负责人，了解公司与主要客户、供应商的合作情况、 前五大客户较为集中的原因、是否存在关联关系、是否存在重大依赖；
5.关注前五大客户及供应商变动情况，并访谈销售及采购负责人了解存在变动的原因，是否与公司经营战略相匹配，主要销售及采购渠道是否稳定且持续；
6.通过天眼查核查主要销售客户和供应商信息，结合以前年度所实施的审计程序，关注其是否存在关联关系及异常交易；
7.检查了相关合同、验收单等资料，对其主要合同条款进行分析，检查与收入、采购相关的现金流，取得银行对账单，逐笔核查银行对账单资金流水与销售回款、采购付款记录、以确定其会计核算的正确性；
8.对重点销售客户及供应商实施访谈或函证程序，确认其合同内容及交易事项的真实性，从而判断2022年度的收入确认是否符合企业会计准则相关规定。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
万方发展公司近三年主要客户、供应商变化原因，以及报告期前五大客户、供应商占比大幅增长，符合其实际经营情况和规划，具有合理性。
4、报告期末，其他应收款坏账准备期初余额628.81万元，本期未计提坏账，收回或转回165.18万元。请你公司说明本期未计提坏账准备的原因，本期收回或转回减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应保障措施的有效性等。请年审会计师核查发表明确意见。
公司回复：
（1）本期未计提坏账准备的原因
本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
①无风险组合：将保证金、即征即退增值税、关联方款项、纳入合并范围内的母子公司之间应收款项等单独作为一个应收款项组合。此组合不计提坏账准备。
②账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特征划分为若干账龄组合。按其他应收款账龄确定坏账计提比例确认减值损失。
报告期末，公司划分为账龄组合的其他应收款账龄均在五年以上，均已全额计提了坏账准备，本期无新增信用减值损失，故本期未计提坏账。
（2）本期收回或转回减值准备的其他应收款情况
本期收回或转回减值准备的其他应收款情况
金额单位：人民币元
| 款项涉及对象 | 发生时间 | 余额 | 本期收回或转回减值准备金额 | 减值准备的计提时间 | 转回理由及合理性 | 回款情况 | 债务人提供相应保障措施的有效性 |
| 岳义丰 | 2021年 | 18,000,000.00 | 900,000.00 | 1年内 | 岳义丰支付股权转让款 | 18,000,000.00 | 款项已全额收回 |
| 北京栢裕投资有限公司 | 2022年 | 1,050,000.00 | 52,500.00 | 1年内 | 北京栢裕投资有限公司偿还代垫费用 | 1,050,000.00 | 款项已全额收回 |
| 职工借款 | 2012年前，2013年，2017年-2021年 | 402,795.30 | 258,336.30 | 1年内、1-2年、2-3年、3-4年、5年以上 | 还款 | 402,795.30 | 款项已全额收回 |
| 辽宁省外汇商品供应总公司 | 2009、2010、2014、2015、2016、2018、2019年 | 373,430.72 | 365,072.55 | 2-3年、3-4年、5年以上 | 债务转让暨债权债务抵消协议（辽宁省外汇商品供应总公司与万方发展、辽宁国际房地产开发有限公司三方协议抵消） | 债权债务抵消 | |
| 备用金及其他 | 2019年、2021年 | 186,719.99 | 55,047.77 | 1年内、2-3年 | 报销及冲抵 | 备用金 | |
| 代垫社保及公积金 | 2022年 | 165,006.05 | 8,250.30 | 1年内 | 已完成扣缴 | 代员工垫付保险费及公积金，于发放工资时扣缴 | |
| 沈阳中辽出国人员服务有限公司 | 2009年 | 12,600.00 | 12,600.00 | 5年以上 | 收到沈阳中辽出国人员服务有限公司还款 | 12,600.00 | 款项已全额收回 |
| 合计 | 20,192,552.06 | 1,651,806.92 | 19,455,395.30 | ||||
会计师回复：
一、核查程序
审计机构实施了包括但不限于以下审计程序：
1.了解其他应收款坏账准备计提方法是否符合规定，前后期是否一致；结合有关金融工具（组合）和信用减值准备项目的审计，检查与信用减值损失有关的会计记录，以确定公司是否按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行相应的会计处理；
2.复核公司其他应收款的账龄、坏账准备的计提或转回是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
3.复核计算坏账准备余额占其他应收账款余额的比率，并和以前年度的相关比率核对，检查分析其重大差异，判断和分析坏账准备的计提是否合理和充分。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
万方发展公司期末未计提坏账、本期收回或转回减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、金额、减值准备的计提时间、转回理由具有合理性，结合回款情况及未来债务可收回性的判断未见异常情形。
5、本报告期末，你公司存货账面余额为2.07亿元，其中开发成本账面余额为1.68亿元，占总资产比重为81.16%，未计提存货跌价准备。请说明开发成本的构成项目、金额，开发进度等，说明是否进行了存货减值测试，较以前年度相关参数是否有改变，你公司未对开发成本计提存货跌价准备的原因、依据及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（1）开发成本的构成项目、金额和开发进度
报告期内，公司所涉房地产业务均在北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）开展，天源房地产一共包含两个项目。
项目一：太平村回迁安置房项目，该项目系由顺义区土地储备分中心投资，委托天源房地产代建，由于仁和镇太平村拆迁村民对原回迁安置方案有异议，目前处于停工阶段。
项目二：顺义区小左各庄定向安置房项目，总建筑面积3.61万平方米，其中住宅2.98万平方米，服务配套设施0.63万平方米。截止2022年底，项目建安工程基本完成，待收尾验收；项目市政配套除供电工程外，基本完成；供电工程，已完成土建施工，电缆未穿线；前期土地，目前正
在办理出让手续。
开发成本构成明细
单位：人民币元
| 项目 | 太平村项目 | 小左各庄项目 | 总计 |
| 综合建安成本 | 76,437,066.29 | 90,919,450.33 | 167,356,516.62 |
| 建安费用 | 67,116,094.00 | 47,773,501.45 | 114,889,595.45 |
| 红线内市政费用 | 1,402,000.00 | 14,806,814.39 | 16,208,814.39 |
| 工程建设其他费用 | 7,918,972.29 | 28,339,134.49 | 36,748,386.78 |
| 其他间接费用 | 634,040.11 | 634,040.11 | |
| 审计费 | 490,280.00 | 490,280.00 | |
| 总计 | 76,437,066.29 | 92,043,770.44 | 168,480,836.73 |
（2）报告期末未进行存货减值测试的依据
2022年10月，天源房地产委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对其以2022年9月30日为基准日的市场价值进行评估。卓信大华于2022年11月22日出具了评估报告，评估结论显示存货增值率为3%。因评估日距离报告期末时间较近，且相关参数未发生重大变化，故报告期末未对存货进行减值测试。
（3）未对开发成本计提存货跌价准备的原因、依据及合理性
根据《企业会计准则第1号——存货》规定，企业存货按照成本与可变现净值孰低原则计量。根据公司与北京市顺义区政府签订的《委托建设协议》约定以及相关政府部门的会议决议决定，上述两个开发项目天源房地产享有开发总成本3%的建设利润，因其可变现净值高于存货成本，不需要计提存货跌价准备。
会计师回复：
一、核查程序
审计机构实施了包括但不限于以下审计程序：
1.了解、测试与评价开发成本的内控制度设计和运行的有效性，取得项目资料，了解开发项目的规划布局、开发进度；
2.获取开发成本明细表，复核加计是否正确，与财务报表核对是否相符；
3.向管理层了解项目整体情况，审计人员现场观察开发项目的状况，相互印证其进度一致性；
4.检查相关合同、成本资料、支付凭证，结合现场观察的情况，确认其真实相关性，核算是否符合企业会计准则；
5.取得评估报告，复核评估依据的参数和计算过程，确认存货未计提跌价准备的合理性。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
万方发展公司未对开发成本计提跌价的原因依据充分合理，未见明显异常。
6、你公司主要子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称铸鼎工大），2021年、2022年分别实现净利润2,093.76万元和763.87万元，未达到《利润补偿协议》约定的2,300万元和3,000万元。你公司期末存在收购铸鼎工大形成的商誉6,279.94万元，未对其计提减值准备。请你公司：
（1）补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标、参数选取情况、依据及合理性，并在此基础上进一步核实你公司未计提商誉减值准备是否审慎、合理；
公司回复：
一、铸鼎工大近2年来资产负债状况及经营成果
财务状况及经营成果
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 10,882.63 | 11,569.21 |
| 负债总额 | 5,584.04 | 5,029.97 |
| 净资产 | 5,298.58 | 6,539.24 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 6,612.66 | 3,072.02 |
| 利润总额 | 2,448.76 | 864.40 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,173.90 | 676.88 |
根据协议约定铸鼎工大2021-2023年净利润分别为2,300万元、3,000万元、4,000万元，2021年扣除非经常性损益后的净利润2,173.90万，完成2021年业绩承诺金额达94.52%，高于当年承诺不低于扣除非经常性损益后净利润数额的75%。2022年扣除非经常性损益后的净利润为676.88万元，未完成收购协议约定，完成率22.56%，低于当年承诺不低于扣除非经常性损益后净利润数
额的75%。2021年、2022年累计实现扣除非经常性损益后净利润2,850.78万元，完成率53.79%，，低于累计承诺净利润数额的75%。公司未计提商誉减值的原因是：公司并购铸鼎工大的估值为1.6亿元，是基于2020年盈利状况和2021年的收入利润预期为主要依据，结合铸鼎工大前次融资估值而确定的，相比铸鼎工大2021-2023年净利润分别为2,300万元、3,000万元、4,000万元的业绩承诺，该估值明显偏低。参考上市公司并购给出净利润12-15倍的市场估值，铸鼎工大2021年、2022年累计实现扣除非经常性损益后净利润2,850.78万元，连续2年净利润可以支撑1.6亿估值。并且，公司也聘请了评估公司，进行商誉减值测试。
二、评估基准日企业资产组及商誉分析
根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2021年2月，万方城镇投资发展股份有限公司收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司40.00%的股权，委托人（会计主体）在合并口径报表中形成归属收购方的收购商誉6,272.94万元。截止评估基准日2022年12月31日，在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次基准日企业整体资产组的账面价值为18,785.26万元（其中：商誉账面价值15,682.35万元），详见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 |
| 商誉 | 15,682.35 |
| 固定资产 | 1,837.55 |
| 无形资产 | 1,179.92 |
| 开发支出 | 72.95 |
| 长期待摊费用 | 12.49 |
| 合 计 | 18,785.26 |
三、企业整体资产组（含商誉）采用收益法评估及收益评估预测
评估分析及测算过程
根据本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用预计未来现金流量现值来测算资产组价值。
1、资产组预计未来现金流量现值
本次估算资产组预计未来现金流量现值，对于未来收益的预测完全是基于被收购方会计主体现状使用资产组（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估价值内涵为整体资产或资产组的价值。资产组自由现金流模型可以分为所得税前的现金流和所得税后的现金流。本次评估选用资产组所得税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
式中：P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
Ri：第i年预计资产未来现金流量（NCF）；Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；r：折现率（税前）；n：详细预测期。
2、收益指标
本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：（1）资产持续使用过程中预计产生的现金流入。（2）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出。（3）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金初始投资及增加额
EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销
资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者属于资产维护支出。
3、折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代
利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：
eeddwrwrr????
4、收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
5、资产组现金流量的确定
（1）资产组业务收入的预测
企业介绍及市场客户分析
哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司的主导产品为高硅铝合金、梯度硅铝合金和铝合金订制化复合结构产品、雷达配套设备制造、增材制造装备制造、有色金属制造与销售、新材料技术研发、新材料技术推广服务、技术咨询等；公司产品类别包括盖板和壳体。
1）市场情况
目前国内可以批量生产高硅铝合金电子封装材料的生产企业除铸鼎工大外，还包括中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司、江苏华能节能技术有限公司、北京有色金属研究院、兵器宁波52所等几家，根据国内外现状和技术发展趋势，市场需求分析等，铸鼎工大产品解决了该电子封装材料领域技术“卡脖子”技术难题和填补我国在电子封装领域短板空白情况。从客户需求、从技术需求、成本价格、供应可靠性等综合考虑，总的趋势是采用新一代的材料取代老一代的材料。目前第3代以后的材料逐渐在一些尖端领域展开批量应用，后续会逐步在大众领域里普及。铸鼎工大的新材料产品横跨第3代、第3.5代、第4代产品，未来前景更加广阔。
2）主要客户情况
2021年公司主要客户销售情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 合同金额/元 |
| 1 | 客户1 | 39,081,903.90 |
| 2 | 客户2 | 23,515,635.00 |
| 序号 | 公司名称 | 合同金额/元 |
| 3 | 客户3 | 5,242,696.00 |
| 4 | 客户4 | 34,200.00 |
| 5 | 客户5 | 728,554.50 |
| 6 | 客户6 | 63,000.00 |
| 7 | 客户7 | 84,075.70 |
| 8 | 客户8 | 3,501,490.00 |
| 9 | 客户9 | 40,660.50 |
| 10 | 客户10 | 95,000.00 |
| 11 | 客户11 | 2,475,000.00 |
| 12 | 客户12 | 5,000.00 |
| 13 | 客户13 | 139,200.00 |
| 14 | 客户14 | 675,376.00 |
| 合计 | 75,681,791.60 |
2022年公司主要客户销售情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 合同金额/元 |
| 1 | 客户1 | 5,500.00 |
| 2 | 客户2 | 41,916.00 |
| 3 | 客户3 | 83,040.00 |
| 4 | 客户4 | 45,000.00 |
| 5 | 客户5 | 96,135.60 |
| 6 | 客户6 | 1,400.00 |
| 7 | 客户7 | 12,920.00 |
| 8 | 客户8 | 2,031.00 |
| 9 | 客户9 | 63,800.00 |
| 10 | 客户10 | 16,177,850.25 |
| 11 | 客户11 | 14,883.00 |
| 12 | 客户12 | 7,074,100.00 |
| 13 | 客户13 | 24,050.00 |
| 14 | 客户14 | 13,240.00 |
| 15 | 客户15 | 1,770.00 |
| 16 | 客户16 | 1,012.00 |
| 17 | 客户17 | 9,998,635.00 |
| 序号 | 公司名称 | 合同金额/元 |
| 18 | 客户18 | 10,000.00 |
| 19 | 客户19 | 43,740.80 |
| 20 | 客户20 | 475,300.00 |
| 21 | 客户21 | 1,575.00 |
| 22 | 客户22 | 1,700.00 |
| 23 | 客户23 | 2,070.00 |
| 24 | 客户24 | 1,250.00 |
| 25 | 客户25 | 45,865.00 |
| 26 | 客户26 | 10,000.00 |
| 27 | 客户27 | 75,695.00 |
| 28 | 客户28 | 26,700.00 |
| 29 | 客户29 | 311,577.40 |
| 30 | 客户30 | 5,500.00 |
| 31 | 客户31 | 940.00 |
| 合计 | 34,669,196.05 |
从上表看出，哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司客户较多，已有稳定的客户群体，在多方面保证了其市场占有率及市场竞争力。
3）公司的经营优势
①产品优势
铸鼎工大相关材料及产品主要用于微波器件的腔体和相控阵雷达T/R组件电子封装壳体，起到对微波器件和T/R组件的保护、密封、导热、电磁屏蔽等结构和功能作用。具体终端应用领域为陆基、机载、舰载相控阵雷达和卫星、航天器等信号发射传输模块上。未来中国国防市场爆发增长，2021年，十四五规划提到：确保2027年实现建军百年奋斗目标。加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。在军工电子领域，国务院发布的《中国制造2025》中明确提到，要求2025年70%的核心基础零部件、关键基础材料将实现自主保障；而工信部印发的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》则提出，在2023年我国将形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业。
②销售模式：
铸鼎工大主要采取订单式生产进行销售模式，根据客户提供的图纸、技术参数等进行生产。
根据客户需求进行生产，试样、供货，最后签订合同确认收入。市场客户为国内10大军工集团的科研所，主要客户包括：中国电子科技集团有限公司、航天科技集团、航天科工集团、中科院等军工科研集团下属军工企业、军工科研院所。铸鼎工大通过主动推介或接受委托研制任务等方式成为客户的供应商。
铸鼎工大是高新技术企业、2022专精特新小巨人企业；享受企业所得税15%税收优惠。2022年被国家工业和信息化部评为第四批专精特新“小巨人”和哈尔滨市工业和信息化部认定为“哈尔滨市企业技术中心”。根据企业2023年度已签订订单情况及行业近两年增速情况，我们认为企业具有较广阔的上升空间、较大的市场规模占有率。截止2023年4月15日，企业已经收到的采购订单未确认收入的订单金额为含税价30,662,834.00元，预计2023年全年收入70,025,000.00元（不含税）。未来年度预测增长依据：
2021年3月《十四五规划和2035远景目标纲要》正式确定了：1、加快武器装备升级换代；
2、确定2027年建军新节点；3、发展智能化武器发展，加速战略性、颠覆性装备发展；4、推进智能化、信息化、机械化融合发展。从中可以看出，军工行业迎来了发展的历史机遇期，要由过去跟跑，逐步实现领跑甚至反超，坚持自主可控，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，2027年实现建军百年奋斗目标，2035年基本实现国防和军队现代化。
《“十四五规划”和2035年远景目标的建议》中，中央对加快国防和军队现代化建设作出战略部署，要求确保2027年实现建军百年奋斗目标，力争到2035年基本实现国防和军队现代化。“十四五”时期是国防和军队建设的重要窗口期，加速实现先进军事装备批量列装是实现建军一百周年目标的先决条件，主战装备从“研制”过渡到“批量建设”，军工企业也迎来高速发展契机。
《十四五规划和2035年远景目标》对国防领域定调之高较为罕见。首次强调国防实力和经济实力需同步提升，要求确保2027年实现建军百年奋斗目标，并提出“加速”武器装备升级换代和智能化 武器装备发展。随着“十四五”期间武器装备量、价、质齐升，行业发展将迎黄金时代，国防工业再起航。“十四五”期间国防政策由过去的“强军目标稳步推进”转变为“备战能力建设”。
“十四五”期间，国防建设将迎来新一轮升级：一方面，将加速武器装备现代化，意味着新型高精尖武器装备将加速列装；另一方面，要加强军事训练、加强练兵备战，意味着日常消耗型的
军品需求将大幅提升。进入“十四五”以来，在军费稳定增长以及加强实战化训练的背景下，行业需求端有所保证，军工企业业务发展持续向好。2021年-2023年将是国防军工行业提速的关键，行业复合增速有望超过30%。
截止2023年4月15日，企业已经收到的采购订单的订单金额为含税价30,662,834.00 元，明细如下表：
| 序号 | 采购单位 | 合同编号 | 金额（元） |
| 1 | 客户1 | 207220328G0106 | 1,311,110 |
| 2 | 客户2 | 20720082821701B | 1,840 |
| 3 | 客户3 | 4000029573 | 693,500 |
| 4 | 客户4 | 207220428G0258 | 8,797 |
| 5 | 客户5 | 4500203376 | 29,830 |
| 6 | 客户6 | 207221028G1013 | 24,114 |
| 7 | 客户7 | 4000035920 4000036307 4000032635 4000036019 | 660,600 |
| 8 | 客户8 | 63,800 | |
| 9 | 客户9 | 4000038847 | 328,450 |
| 10 | 客户10 | 345,483 | |
| 11 | 客户11 | 10,090 | |
| 12 | 客户12 | 9,333 | |
| 13 | 客户13 | 2,831 | |
| 14 | 客户14 | 7,752 | |
| 15 | 客户15 | 644220 | 9,272 |
| 16 | 客户16 | 4000036019 | 136,000 |
| 17 | 客户17 | 4000038963 | 15,400 |
| 18 | 客户18 | 4000038963 | 27,600 |
| 19 | 客户19 | 4000036673 | 18,600 |
| 20 | 客户20 | 4000038837 | - |
| 21 | 客户21 | 49,890 | |
| 22 | 客户22 | 11,517,350 | |
| 23 | 客户23 | 0118523M8541 | 5,460,000 |
| 24 | 客户24 | 20230113-01 | 6,105 |
| 25 | 客户25 | CGSQD-2023010842 CGSQD-2023010832 CGSQD-2023010388 CGSQD-2023020042 CGSQD-2023010481 | 105,676 |
| 26 | 客户26 | / | 16,600 |
| 序号 | 采购单位 | 合同编号 | 金额（元） |
| 27 | 客户27 | 20230211-01 | 18,500 |
| 28 | 客户28 | 20230221-01 | 37,262 |
| 29 | 客户29 | 4000040198 4000040246 4000039832 | 2,412,200 |
| 30 | 客户30 | 4000040580 | 1,375,650 |
| 31 | 客户31 | 447,750 | |
| 32 | 客户32 | 327,600 | |
| 33 | 客户33 | 1,188,500 | |
| 34 | 客户34 | 1,138,500 | |
| 35 | 客户35 | 330,450 | |
| 36 | 客户36 | 446,400 | |
| 37 | 客户37 | 2,080,000 | |
| 合计 | 30,662,834 |
综上，本次评估根据企业历史年度业务收入数据和截止2023年4月中旬在手订单统计情况、企业2023年销售计划、新增项目产能等进行预测，同时参考企业经营现状、未来年度经营计划、营销策略等进行预测。预计2023年可实现营业收入7,000万元，未来2024-2027年收入在2023年收入基础上复合行业增长（2021年-2023年将是国防军工行业提速的关键，行业复合增速有望超过30%。）。铸鼎公司产品包括壳体和盖板，资产组业务收入按壳体和盖板分类，未来预测如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 壳体 | 56,025,000.00 | 70,031,250.00 | 84,037,500.00 | 96,643,125.00 | 106,307,437.50 |
| 盖板 | 14,000,000.00 | 16,803,499.48 | 20,164,199.38 | 23,188,829.29 | 25,507,712.22 |
| 合计 | 70,025,000.00 | 86,834,749.48 | 104,201,699.38 | 119,831,954.29 | 131,815,149.72 |
| 收入增长率 | 127.94% | 24.01% | 20.00% | 15.00% | 10.00% |
资产组业务成本的预测
哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2020年—2022年营业成本、毛利率见下表:
单位：人民币元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 8,618,199.52 | 66,126,629.56 | 30,720,182.34 |
| 营业成本 | 3,874,273.34 | 34,022,564.51 | 15,542,312.21 |
| 毛利率 | 55.05% | 48.55% | 49.40% |
从上表看出，2020年度至2022年度公司毛利率较为稳定，公司毛利率与行业毛利率基本保
持一致。根据企业历史年度的毛利率的情况进行合理估计，未来预测产品的毛利率维持在50%左右，产品销售量随着增加毛利率略有下降。根据以上预测相关数据，各年资产组业务成本预测数据具体如下表：
单位：人民币元
| 产品名称 | 内容 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 |
| 壳体 | 材料费 | 6,365,422.18 | 7,893,464.34 | 9,472,157.21 | 10,892,980.79 | 11,982,278.87 |
| 人工费 | 3,576,386.55 | 4,377,497.14 | 4,837,134.34 | 5,313,406.03 | 6,193,913.32 | |
| 制造费用 | 7,002,500.00 | 8,683,474.95 | 10,420,169.94 | 11,983,195.43 | 13,181,514.97 | |
| 委托加工 | 14,449,456.57 | 17,918,099.84 | 21,501,719.81 | 24,726,977.78 | 27,199,675.56 | |
| 成本合计 | 31,393,765.31 | 38,872,536.28 | 46,231,181.30 | 52,916,560.04 | 58,557,382.72 | |
| 盖板 | 材料费 | 280,000.00 | 336,069.99 | 403,283.99 | 463,776.59 | 510,154.24 |
| 人工费 | 875,171.26 | 1,071,209.62 | 1,183,686.63 | 1,300,234.24 | 1,515,701.63 | |
| 制造费用 | 979,199.77 | 1,214,260.15 | 1,457,112.18 | 1,675,679.01 | 1,843,246.91 | |
| 委托加工 | 3,501,250.00 | 4,341,737.47 | 5,210,084.97 | 5,991,597.71 | 6,590,757.49 | |
| 成本合计 | 5,635,621.03 | 6,963,277.24 | 8,254,167.77 | 9,431,287.55 | 10,459,860.27 | |
| 合计 | 37,029,386.34 | 45,835,813.51 | 54,485,349.07 | 62,347,847.59 | 69,017,242.99 | |
| 毛利率 | 47.12% | 47.21% | 47.71% | 47.97% | 47.64% | |
未来年度销售费用及管理费用是参照历史数据，详细预测。
（2）净现金流量估算结果
本次估值中对未来收益的估算，主要是在对产生商誉的单位审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。产生商誉的单位未来净现金流量估算如下。
公司未来现金流量估算表
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 一、现金流入 | 7,002.50 | 8,683.47 | 10,420.17 | 11,983.20 | 13,181.51 | 13,181.51 |
| 销售业务流入 | 7,002.50 | 8,683.47 | 10,420.17 | 11,983.20 | 13,181.51 | 13,181.51 |
| 二、现金流出 | 6,748.44 | 7,674.97 | 8,900.73 | 9,826.59 | 10,391.02 | 9,485.40 |
| 业务成本 | 3,702.94 | 4,583.58 | 5,448.53 | 6,234.78 | 6,901.72 | 6,901.72 |
| 营业税金及附加 | 43.29 | 83.83 | 72.01 | 120.47 | 133.61 | 133.61 |
| 营业费用 | 100.54 | 141.74 | 184.50 | 217.07 | 248.36 | 248.36 |
| 管理费用 | 783.52 | 910.27 | 1,095.45 | 1,249.51 | 1,419.58 | 1,419.58 |
| 所得税 | 287.87 | 361.11 | 441.71 | 507.11 | 537.25 | 537.25 |
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 固定资产投资 | 1,910.00 | 5.00 | 10.00 | 5.00 | 10.00 | 244.89 |
| 营运资金增加 | -79.72 | 1,589.43 | 1,648.52 | 1,492.64 | 1,140.51 | - |
| 三、折旧 | 72.47 | 203.89 | 228.06 | 231.39 | 244.89 | 244.89 |
| 四、摊销 | 167.55 | 33.51 | 6.70 | 1.34 | 0.27 | 0.27 |
| 五、净现金流 | 494.09 | 1,245.91 | 1,754.20 | 2,389.34 | 3,035.66 | 3,941.27 |
| 净现金流量（税前） | 781.96 | 1,607.02 | 2,195.91 | 2,896.45 | 3,572.90 | 4,478.52 |
（3）折现率
根据选取标准，我们利用WIND资讯进行查询，通过比较分析，最终选取了以下3家上市公司作为对比上市公司：
| 序号 | 单位名称 | 股票代码 | 股权价值比例 | 无风险利率（Rf） | 市场风险溢价（ERP） | 含资本结构因素的β | 剔除资本结构因素的β | 股权期望报酬率（Re） | 债权期望报酬率（Rd） | 适用所得税率 | 加权资金成本（WACC） |
| D=C/(A+C) | E | F | G | M=G/(1+(1-K)×B/D | I=（E+F×G＋H） | J | K | L=I×D＋J×B*（1－K） | |||
| 1 | 航天电子 | 600879.SH | 77.23% | 3.2188% | 6.52% | 0.7500 | 0.6142 | 8.11% | 4.30% | 25.00% | 7.00% |
| 2 | 爱乐达 | 300696.SZ | 99.18% | 3.2188% | 6.52% | 0.9800 | 0.9732 | 9.61% | 4.30% | 15.00% | 9.56% |
| 3 | 雷科防务 | 002413.SZ | 94.29% | 3.2188% | 6.52% | 0.9100 | 0.8705 | 9.15% | 4.30% | 25.00% | 8.81% |
| 4 | 平均值 | 0.8193 |
1）无风险报酬率Rf的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过WIND资讯在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，经计算Rf取
3.2188%。
2）确定市场风险溢价ERP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度很大；另一方方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由
于较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额本次取6.52%作为市场风险溢价。3）计算可比公司无财务杠杆β系数对取得的可比上市公司有财务杠杆的β系数（??），我们根据被评估单位资本结构将其还原为无财务杠杆β系数（??）。无财务杠杆β系数的??= 0.81934）计算具有被评估单位目标资本结构的β系数以可比公司无财务杠杆β系数的平均值及目标资本结构为基础进行计算，计算公式如下：
?? =（1+(1-T)×D/E）×??
经计算??为0.8947。5）β系数的Blume调整我们采用历史数据估算出来的可比上市公司的β系数是代表历史的β系数，折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此需要估算未来预期的β系数。本次评估我们采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）对采用历史数据估算的β系数进行调整。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
=0.35＋0.65 ??
其中：为调整后的β值，??为测算的历史β值。经调整后的被评估单位风险系数β为0.9316。6）特定风险报酬率?的确定特定风险报酬率?表示被评估单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用
a?a?
综合分析法确定特定风险报酬率?，即综合考虑被评估单位的资产规模、所处经营阶段、市场竞争情况、主要客户及供应商依赖、公司治理、资本结构等因素，确定合理的特定风险报酬率。
①所处发展阶段
被评估单位目前处于产品市场的扩展期，未来收入的拓展存在一定的风险，因此考虑1.00%的个别风险；
②行业竞争
被评估企业目前处于行业的中游位置，在市场上缺少一定的地位，但具有一定的行业领先的技术和创新优势，在行业竞争方面风险一般，取1.50%。
经上述分析，取特定风险调整系数为2.50%。
7）计算权益资本成本
将相关数据代入Re公式中，计算出权益资本成本为：
?? = ?? + ? × (?? ? ??) + ?
=11.79%
8）债务资本成本的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷款利率，故债务资本成本Rd确定为4.30%。
9）加权平均资本成本的计算
将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定税后折现率为：
=11.00%
10）税前加权平均资本成本的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。本次评估，经迭代计算，税前加权平均资产成本12.49%。
（4）资产组（含商誉）净现金流量的确定
根据预测的净现金流量和折现率然后减去初始营运资金，即可得到哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司资产组的可收回价值为22,275.80万元。如下表：
经营性资产价值估值结果表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 一、净现金流量（税前） | 781.96 | 1,607.02 | 2,195.91 | 2,896.45 | 3,572.90 | 4,478.52 |
| 折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | N |
| 折现率 | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% | 12.49% |
| 折现系数 | 0.9428 | 0.8381 | 0.7450 | 0.6623 | 0.5887 | 4.7119 |
| 二、税前净现金流量折现值 | 737.26 | 1,346.87 | 1,636.01 | 1,918.26 | 2,103.45 | 21,102.29 |
| 三、净现金流量折现值累计 | 28,844.14 | |||||
| 减：初始营运资金 | 6,568.34 | |||||
| 四、含商誉资产组可收回金额 | 22,275.80 | |||||
四、评估结论及分析
截至评估基准日2022年12月31日，收益法评估，哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司包含商誉资产组的账面价值为18,785.26万元，可收回金额为22,275.80万元。
经上述测算，资产组含商誉可收回金额为可收回金额为22,275.80万元大于资产组（包含商誉）的账面价值为18,785.26万元，经测算不存在商誉减值。
会计师回复：
一、核查程序
审计机构实施了包括但不限于以下审计程序：
1.检查商誉减值计提方法是否符合规定，前后期是否一致；
2.获取万方发展公司聘请的资产评估机构出具的评估报告，复核商誉减值测试评估报告关键数据，核对和企业的商誉减值的测算所依据数据是否一致；
3.分析商誉减值测试所依据的重要假设和理由是否合理；
4.结合以前年度的商誉减值测试依据，和本期商誉减值测试依据对比，是否存在重大差异和分析差异原因。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
万方发展公司商誉减值准备的指标、参数选取情况、依据合理，未计提商誉减值准备符合企业会计准则规定。
（2）结合业绩承诺完成情况，具体说明是否触及《利润补偿协议》中约定的需进行业绩补偿的情形，并说明截至目前业绩补偿的进展、后续安排，以及你公司拟采取的保障措施。
公司回复：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2022年度的审计数据，铸鼎工大截至2022年累积实现净利润数额2,850.78万元，完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额75%，已经触及《利润补偿协议》中约定的需进行业绩补偿的情形。根据公司与铸鼎工大签订的《股权转让协议》第5.5条，发生补偿义务时，盈利补偿主体当期应当补偿的金额，首先抵扣公司当期应支付的老股转让款，当期应付老股转让款不足抵扣时，则抵扣次年的老股转让款，以此类推。若全部年度未支付的老股转让款仍不足以抵扣，再以盈利补偿主体应享有的分红款抵扣，分红款抵扣后仍有不足部分，经公司书面同意由盈利补偿主体以所持铸鼎工大股权进行补偿。
截止目前，公司已支付老股转让款1,950万元，尚有老股转让款4,250万元未支付，足以抵扣业绩补偿金额，保障公司利益。公司综合考虑合同约定、双方的长远发展等因素，公司正在与业绩承诺方积极协商，也在重点关注铸鼎工大2023年的业绩情况。后续公司也将根据事项的进展情况及时履行披露义务。
会计师回复：
一、核查程序
审计机构实施了包括但不限于以下审计程序：
1.根据《利润补偿协议》向管理层、当事人，了解业绩补偿进度及后续安排；
2.向万方发展公司了解拟采取的保障措施；
3.结合（1）（2）实施的程序，判断其会计核算是否符合企业会计准则规定。
二、核查结论
经核查，未见明显异常情形。
特此回复。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月二十五日