专项意见
根据中国证监会、深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第24号-上市公司日常关联交易公告格式》的要求，作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就2020年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的事项，发表独立意见如下：
一、2020年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联方委托代为管理 （第一项） | 万方投资股集团有限公司 | 受托管理关联方子公司 | 0.00 | 不超过200.00 | 0% | -100% | 2020年6月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度关联交易预计公告》（公告编号：2020-020） |
| 接受关联方委托代为管理 （第二项） | 万方投资股集团有限公司 | 受托管理关联方子公司 | 300.00 | 不超过1500.00 | 20% | -80% | |
| 接受关联方委托代为管理 （第三项） | 北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司 | 受托管理关联方子公司 | 0.00 | 不超过600.00 | 0% | -100% |
二、根据委托管理协议规定，上表中第一项和第三项中的委托管理费是被托管方在受托管理期间产生收益的前提下支付，由于被托管方在2020年度未产生收益，因此不需要支付相关托管费用。
本报告期，公司因战略发展调整，且自2017年起已将控制的部分土地一级开发业务置出，公司未来也将不再从事新的土地一级开发项目。为进一步梳理减少和控股股东的关联交易，提高自身业务拓展和管理能力，提升上市公司独立性，公司于2020年10月终止与万方源及万方集团签订的委托管理协议，解除托管关系，具体情况如下：
1、2020年10月29日，公司与第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了两份《终止委托管理协议书》，万方集团终止将万方普惠医疗投资有限公司和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司委托给公司管理。
2、2020年10月29日，万方城镇投资发展股份有限公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了六份《终止委托管理协议书》，万方源终止将海南万方盛宏城市建设投资有限公司、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司（曾用名：河北鼎骏房地产开发有限公司）、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司、延边万方龙润城镇投资发展有限公司委托给公司管理。
三、上表第二项中委托管理费的实际发生额，是根据《委托管理协议书》中的约定：2019年11月1日-2020年10月31日（第二个约定年度）：（1）公司向万方集团收取固定委托管理费每家公司100万元，共计人民币300万元整；（2）若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；（3）按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。由于被托管方在第二个约定年度（2019年11月1日-2020年10月31日）未产生收益，因此2020年度万方集团只需向公司支付固定管理费。
截至2020年10月31日，公司与万方集团签订的《委托管理协议》已到期终止，双方之间不再存在托管关系。
因此我们认为，2020年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是在委托管理协议约定的合理范围内，符合公司实际生产经营情况和未
来发展需要，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者的利益。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事：张超、肖兴刚、宋维强二零二一年四月十三日