根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行了认真审核，基于独立立场判断，发表以下独立意见：
一、关于公司 2021年股票期权激励计划的独立意见
1、未发现公司存在深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法 》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划。
二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率，两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
万方城镇投资发展股份有限公司独立董事
张超、肖兴刚、宋维强
二零二一年四月六日