证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-077
万方城镇投资发展股份有限公司关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司
70%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与中国凯瑞国际经济技术合作有限公司（以下简称“凯瑞国际”）于2019年11月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的价格转让其持有的香河东润城市建设投资有限公司（以下简称“香河东润”）70%股权。
2、公司于2019年11月19日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于出售控股子公司香河东润城市建设投资有限公司70%股权的议案》，董事会一致同意公司以1,000万元的价格转让香河东润70%的股权。
3、公司本次交易标的为股权，且出售该股权将导致上市公司合并财务报表范围发生变更。本次交易根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，购买或者出售资产交易在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，因此本次交易尚须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、交易对手方凯瑞国际与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：中国凯瑞国际经济技术合作有限公司
类型：其他有限责任公司住所：北京市西城区南礼士路二条法定代表人：谭杰注册资本：66000万元成立日期：1986年01月17日营业期限：1986年01月17日至2050年01月16日统一社会信用代码：91110000101692085B经营范围：承包国外工程、境内外资工程；上述工程所需设备、材料的出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；对外承包劳务项目中二手设备及零配件进口、加工装配业务；经批准的国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的进出口业务；室内外装饰装修工程和建筑幕墙工程的施工；自行进口和出口转内销商品（国家有专项规定的除外）；公路、桥梁、工业、民用建设工程的承包；建筑材料的销售；汽车（含小轿车）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构：
| 股东名称 | 出资数额 | 出资方式 | 占股比例 |
| 北京森杰装饰工程设计有限公司 | 11,419.6万元 | 货币 | 51.59% |
| 4,580.4万元 | 净资产 | ||
| 湖南佰旺矿业有限公司 | 50,000万元 | 货币 | 48.41% |
| 合计 | 66,000万元 | 100% |
（二）财务状况
| 单位：元 | |
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 1,298,834,324.68 |
| 负债总额 | 171,196,810.00 |
| 净资产 | 1,127,637,514.68 |
| 营业收入 | 1,321,307,280.19 |
| 利润总额 | 38,551,625.13 |
| 净利润 | 28,884,328.34 |
交易对方凯瑞国际不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：香河东润城市建设投资有限公司
类型：其他有限责任公司住所：香河县大香线西侧河北止务村南法定代表人：张晖注册资本：1000万元成立日期：2010年04月06日营业期限：2010年04月06日至2040年04月05日统一社会信用代码：91131024553319927W经营范围：城市建设投资、实业投资；市政道路工程施工（包括轻轨、地铁）；给排水管道、燃气热力管道建设施工、维护；其他专业咨询服务（电力咨询、自来水生产供应咨询、燃气供应咨询、市政管理咨询）；建筑及建筑装饰材料销售等。
2、股东持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 占比 |
| 1 | 万方城镇投资发展股份有限公司 | 700.00 | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 魏紫峰 | 150.00 | 150.00 | 15.00% |
| 3 | 李林 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
| 4 | 王春海 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
| 5 | 高志新 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
香河东润于2010年4月6日由上述股东出资设立。本次出售公司持有的香河东润70%的股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查
封、冻结等司法措施。香河东润其他股东同意放弃优先受让权。香河东润不是失信被执行人。
（二）财务状况
香河东润最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年10月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 158,203,676.30 | 158,883,789.36 |
| 负债总额 | 159,235,271.52 | 160,485,205.86 |
| 净资产 | -1,031,595.22 | -1,601,416.50 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -656,575.14 | -569,821.28 |
| 净利润 | -656,575.14 | -569,821.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -125,615.13 | 8,376.66 |
| 应收款项总额 | 10,052,534.79 | 10,058,266.67 |
本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，香河东润将不再是本公司的控股子公司。截至本公告披露日，公司与香河东润不存在经营性往来的情况，公司没有为香河东润提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在香河东润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任何不利影响。
（三）香河东润的审计结果：
公司聘请了具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对香河东润截至2019年10月31日的财务状况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《香河东润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00520号），截至2019年10月31日，香河东润资产总额为15,888.38万元，负债总额为16,048.52万元，净资产为-160.14万元。
（四）香河东润的评估结果：
1、公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）对香河东润的资产价值进行了评估，并出具《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-667号），按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值在2019年10月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下结论：
截至评估基准日2019年10月31日，在持续经营条件下，香河东润城市建设投资有限公司经审计的总资产账面价值15,888.38万元，总负债账面价值16,048.52万元，净资产账面价值-160.14万元。经资产基础法评估，香河东润城市建设投资有限公司总资产评估价值 17,079.72 万元，增值 1,191.34万元，增值率7.50%；总负债评估价值16,048.52万元，无增减值变化；净资产评估价值1,031.20 万元，增值 1,191.34万元，增值率743.94%。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：依据基准日为2019年10月31日根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让所持有的香河东润城市建设投资有限公司股权所涉及的香河东润城市建设投资有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-667号）。
五、交易协议的主要内容
甲方：中国凯瑞国际经济技术合作有限公司
乙方：万方城镇投资发展股份有限公司
（一）本次股权转让的价款及支付
1、根据具有证券期货相关业务从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月13日出具的《香河东润城市建设投资有限公司审计报告》（大信审字[2019]第4-00520号），以及根据具有证券期货从业资格的北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年11月16日出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让所涉及的香河东润城市建设投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-667号），经各方确认本次股权转让的交易总价格确定为人民币1,000万元（大写：壹仟万元整），该价格为甲方受让目标公司股权的全部对价。转让过程中产生的相关税费由甲乙双方依法各自承担。
2、股权转让款分两期支付，第一期支付交易总价格的50%，金额为人民币500万元（大写：伍佰万元整），甲方应于本协议签订生效之日起五个工作日内向乙方指定账户支付；第二期支付交易总价格剩余50%，金额为人民币500万元（大写：伍佰万元整），甲方应于目标公司全部股权完成工商变更登记（以公示之日为准）后的五个工作日内向乙方指定账户支付。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订生效后【3】个工作日内乙方应向甲方提供其同意转让目标公司股权的股东会决议或董事会决议、目标公司各股东内部有效决议文件。乙方应当负责依据本协议约定修订、签署、办理目标公司股权变更登记的所有相关文件。
（2）本协议签订生效后【3】个工作日内甲方应向乙方提供同意受让目标公司股权的股东会决议或董事会决议等内部有效决议文件。
（3）自乙方收到甲方支付的第一期股权转让款（即交易总价格的50%）并根据第2.1.1条约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，甲乙双方应共同协助目标公司申请办理相关股权变更登记手续，将目标公司70%股权变更至甲方。
（4）待目标公司完成股权工商变更登记手续后10个工作日内，甲乙双方完成目标公司整体交割。
2、过渡期安排
（1）自本协议生效之日起至目标公司整体交割日的前一日历日，为本次股权转让的过渡期间。
（2）在过渡期内，目标公司仍由乙方派人经营和管理，但除目标公司原有
协议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理费用外，目标公司不得签署任何新的协议、不得新增任何负债（包括或有负债），如确实因目标公司经营需要签署新的协议的，需事先经甲方书面同意后方可签署。
（3）在过渡期内，乙方应促使目标公司本着合理谨慎以及最大诚信的原则进行经营管理，且不得从事任何使目标公司及其名下资产不正当地减损或贬值的行为（包括不作为）。
（4）在过渡期内，目标公司不得以任何方式处置其股权和资产（包括设定质押、抵押或其他权利限制措施），不得就本协议项下事宜与任何第三方进行磋商、签署意向书或正式协议。
（5）各方同意，本协议项下所涉及的股权自本协议生效日起至本次股权交割日之间的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损），均由甲方享有或承担。
（三）违约责任
（1）本协议生效后，各方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。
（2）乙方违反本协议约定的，应以本协议约定的交易总价格为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向甲方支付逾期违约金，直至违约行为消除之日止。
（3）甲方逾期支付股权转让款的，应以本协议约定的交易总价格为基数，每逾期一日，按中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算向乙方支付逾期违约金。
（四）其他
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、出售资产的其他安排
本次出售香河东润股权不涉及人员安置及其他资产安排。本次交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司目前正在转型期，公司将置出土地一级开发相关业务以满足新业务的拓展。公司本次股权出售有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，进一步优化公司业务结构，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司处置香河东润70%的股权，处置价款与账面价值的差额计入投资收益金额约为1,100万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准），交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
结合交易对方凯瑞国际近期主要财务数据和资信情况，公司董事会认为凯瑞国际有足够的支付能力支付股权转让款，该等款项收回的或有风险可控。
八、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、《审计报告》；
3、《评估报告》；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一九年十一月十九日