证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-072
万方城镇投资发展股份有限公司
2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 736,680,420.64 | 748,156,109.10 | -1.53% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 139,593,032.12 | 130,612,092.63 | 6.88% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 51,696,111.27 | 162.97% | 93,399,377.21 | 42.33% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -6,206,337.93 | -113.24% | -10,636,804.80 | 45.06% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -6,431,993.36 | -2,848.34% | -11,630,977.82 | 30.22% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -8,295,974.95 | 91.25% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0199 | -111.70% | -0.0344 | 45.05% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0199 | -111.70% | -0.0344 | 45.05% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -4.59% | 3.00% | -7.87% | -6.73% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,259,821.84 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -24,058.11 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -54,400.04 | |
| 减：所得税影响额 | 336,029.06 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 851,161.61 | |
| 合计 | 994,173.02 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 40,440 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 境内非国有法人 | 37.69% | 116,600,000 | 质押 | 116,600,000 | |||
| 冻结 | 116,600,000 | |||||||
| 芜湖华融渝商投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.17% | 16,000,000 | |||||
| 楚腾霄 | 境内自然人 | 0.55% | 1,717,100 | |||||
| 高仲 | 境内自然人 | 0.42% | 1,309,000 | |||||
| 雷道芬 | 境内自然人 | 0.32% | 1,000,000 | |||||
| 雷道云 | 境内自然人 | 0.32% | 983,700 | |||||
| 王海滨 | 境内自然人 | 0.29% | 890,700 | |||||
| 雷和印 | 境内自然人 | 0.27% | 835,500 | |||||
| 刘戈林 | 境内自然人 | 0.27% | 827,700 | 620,775 | 质押 | 827,700 | ||
| 冻结 | 827,700 | |||||||
| 刘玉 | 0.27% | 826,900 | 620,175 | 质押 | 826,900 | |||
| 冻结 | 826,900 | |||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 北京万方源房地产开发有限公司 | 116,600,000 | 人民币普通股 | 116,600,000 | |||||
| 芜湖华融渝商投资中心（有限合伙） | 16,000,000 | 人民币普通股 | 16,000,000 | |||||
| 楚腾霄 | 1,717,100 | 人民币普通股 | 1,717,100 | |||||
| 高仲 | 1,309,000 | 人民币普通股 | 1,309,000 | |||||
| 雷道芬 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 雷道云 | 983,700 | 人民币普通股 | 983,700 |
| 王海滨 | 890,700 | 人民币普通股 | 890,700 |
| 雷和印 | 835,500 | 人民币普通股 | 835,500 |
| 李作旺 | 700,400 | 人民币普通股 | 700,400 |
| 郭勇 | 700,000 | 人民币普通股 | 700,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 刘玉女士为公司副董事长，刘戈林女士为公司董事，与公司第一大股东存在关联关系。公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、营业总收入
年初至报告期末，营业总收入合计为93,399,377.21元，较上年同比增加了42.33%，主要原因为子公司信通网易和万晶方嚞营业收入增加。
2、营业总成本
年初至报告期末，营业总成本合计为103,292,316.63元，较上年同比增加了12.67%。
3、费用
年初至报告期末，管理费用金额为14,901,670.83元，较去年同期同比减少了66.45%，主要原因为置出子公司所致。研发费用金额为6,101,195.73元，主要为信通网易的研发投入。销售费用金额为7,377,693.71元，较去年同期同比增加了156.22%，主要原因为子公司信通网易销售费用增加。财务费用金额为9,043,735.76元，较去年同期同比增加了82.61%，主要是由于汇兑损益所致。
4、现金流
1）经营活动产生的现金流量净额为-8,295,974.95元。主要原因为信通网易经营性支出增加。2）筹资活动产生的现金流量净额为-11,374,698.56元。主要为公司偿还融资所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2019年6月，为提高公司的持续经营及盈利能力，确保公司的可持续发展，公司投资人民币1,000万元设立全资子公司张家港保税区万晶方嚞商贸有限公司。内容详见2019年6月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-040）。2019年7月2日，该有限公司已在江苏省张家港保税区市场监督管理局办理完成工商注册登记，并取得《营业执照》。内容详见2019年7月4日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2019-045）。 2、公司于2019年7月9日召开的第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。鉴于本次重大资产重组北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”）已历时一年有余，公司管理层认为以发行股份并支付现金相结合的方式收购贵士信息的事项短期内难以实现。经审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组。内容详见2019年7月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于终止筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2019-047）。 3、公司于2019年8月19日召开的第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司与万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）于2019年8月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币20万元的价格转让其持有的万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）100%股权。具体内容详见公司2019年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-053）。 根据公司与万方金控签署的《股权转让协议》的约定，万方金控已于2019年8月23日向公司指定账户支付全部股权转让款人民币20万元整，双方将按协议约定履行后续工作。具体内容详见公司2019年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-061）。 截至2019年9月25日，公司持有的万方发展（香港）100%股权已过户至万方金控名下，并取得了过户证明文件。本次工商变更后，公司将不再持有万方发展（香港）股权。关于出售控股子公司万方发展（香港）100%股权暨关联交易的交易事项已经全部履行完毕。具体内容详见公司2019年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-067）。 4、公司于2019年8月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销公司与成都义幻医疗科技有限公司（以下简称：“义幻医疗”）、成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）共同成立的成都万方义幻医疗管理有限公司（以下简称“万方义幻”）。内容详见2019年8月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于注销子公司的公告》（公告编号：2019-054）。本次交易的后续进展情况公司将会及时进行披露。 5、公司于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的议案》。公司与岳义丰于2019年9月29日签订了《股权转让框架协议》，公司拟以人民币4,700万元的价格转让其持有的义幻医疗40%股权。内容详见2019年9月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的公告》（公告编号：2019-069）。本次交易的后续进展情况公司将会及时进行披露。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 注销成都万方义幻医疗管理有限公司 | 2019年08月20日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 变更注册地址并修订<公司章程> | 2019年08月20日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 为关联方提供担保 | 2019年08月24日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
| 出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权 | 2019年10月12日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年07月05日 | 电话沟通 | 个人 | 设立子公司情况 |
| 2019年07月17日 | 电话沟通 | 个人 | 终止筹划重大资产重组的情况 |
| 2019年08月20日 | 电话沟通 | 个人 | 出售万方发展（香港）的情况 |
| 2019年08月21日 | 电话沟通 | 个人 | 注销成都万方义幻医疗管理有限公司的情况 |
| 2019年09月30日 | 电话沟通 | 个人 | 出售参股子公司义幻医疗40%股权的情况 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。