万方城镇投资发展股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
万方城镇投资发展股份有限公司
2013 年第三季度报告
2013 年 10 月
万方城镇投资发展股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人张学荣及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 1,143,472,781.04 1,020,497,113.20 12.05%
归属于上市公司股东的净资产
211,978,002.60 215,560,988.58 -1.66%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 3,563,164.77 -41.01% 93,048,200.70 1,440.53%
归属于上市公司股东的净利润
-1,829,831.47 -222.58% -3,583,025.26 53.79%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-5,088,810.73 -434.81% -10,208,275.64 -32.14%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -116,499,004.98 -221.3%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0059 -222.58% -0.0116 53.79%
稀释每股收益（元/股） -0.0059 -222.58% -0.0116 53.79%
加权平均净资产收益率（%） -0.86% -111.35% -1.68% 56.35%
注：公司于 2013 年 4 月 10 日实施了 2012 年度资本公积金转增股本方案：以截至 2012 年 12 月 31 日公司的总股本 154,700,000
股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 154,700,000 股，转增后公司总股本为 309,400,000 股。上述每股收益均以转增股
本后的数据计算。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
公司账户资金所产生的利息收
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8,833,667.17
入。
减：所得税影响额 2,208,416.79
合计 6,625,250.38 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 29,118
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
北京万方源房地
境内非国有法人 42.86% 132,600,000 0 质押 132,600,000
产开发有限公司
陈旭铭 境内自然人 0.67% 2,072,734
都继红 境内自然人 0.48% 1,482,570
黄建 境内自然人 0.39% 1,208,098
田文强 境内自然人 0.36% 1,122,046
丁学专 境内自然人 0.36% 1,104,200
龙娟 境内自然人 0.31% 958,584
邓晖 境内自然人 0.30% 929,394
余棵菊 境内自然人 0.27% 829,491
李苹 境内自然人 0.27% 823,202
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
北京万方源房地产开发有限公司 132,600,000 人民币普通股 132,600,000
陈旭铭 2,072,734 人民币普通股 2,072,734
都继红 1,482,570 人民币普通股 1,482,570
黄建 1,208,098 人民币普通股 1,208,098
田文强 1,122,046 人民币普通股 1,122,046
丁学专 1,104,200 人民币普通股 1,104,200
龙娟 958,584 人民币普通股 958,584
邓晖 929,394 人民币普通股 929,394
余棵菊 829,491 人民币普通股 829,491
李苹 823,202 人民币普通股 823,202
上述股东关联关系或一致行动的 公司第一大股东与其他 10 大股东之间不存在关联关系，本公司未知其他 10 大股东是否
说明 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明 无
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（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
项目 期末 期初 增长比例% 原因
预付款项 72,536,310.06 50,068,213.06 44.9
存货 256,669,428.58 204,539,733.70 25.5 公司子公司绥芬河盛泰经贸公
短期借款 167,288,345.59 5,000,000.00 3245.8 司由于业务量增加所致
预收款项 18,307,080.49 4,949,278.91 269.9
期末 上年同期 增长比例
公司子公司绥芬河盛泰经贸公
营业收入 93,048,200.70 6,040,000.00 1440.5
司业务量增加所致
财务费用 -9,226,214.01 -2,201.39 419008.6 公司存款利息收入增加所致
期末 上年同期 增长比例
购买商品、接受劳务 公司子公司绥芬河盛泰经贸公
357,307,696.03 16,619,396.51 2049.94
支付的现金 司业务量增加所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、关于万方发展重大资产重组的事项
公司于2013年4月9日发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2013-025），因公司正在筹划重大资产重
组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2013年4月9日起开始连
续停牌。2013年4月23日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易并
配套融资预案》等议(预)案(以下简称”预案”)，相关公告于2013年5月16日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网予以
披露，公司股票同日起在深圳证券交易所复牌。
自预案披露以来，公司聘请的中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构积极推进本次重大资产重
组工作，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作都在有序进行中，预计近期完成相关工作。待中介机构出
具正式报告，并确定本次交易标的的资产价格后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，董事会审议通
过后公司将披露重大资产重组报告书，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
2、关于万方发展收购海南龙剑实业有限公司51%股权的事项
2013 年 3 月 8 日，根据万方发展与自然人朱成林先生签署的《股权收购意向书》，公司拟收购朱成林持有的海南龙剑实
业有限公司 51%股权。
2013 年 7 月 22 日，在完成尽职调查后，公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于授权法定代表人
签署<股权转让协议>暨公司收购海南龙剑实业有限公司 51%股权的议案。现《股权转让协议》正在洽谈中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公司正在筹划重大资产重组事项。 2013 年 04 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/
公司拟收购矿业资产。 2013 年 03 月 05 日 http://www.cninfo.com.cn/
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况
为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
（1）在恢复上市后 6 个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营
性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方
面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公
司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
（2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
（3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义
区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同
业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
（4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部
出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
万方源于 2009 年 12 月 4 日如期向公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资
产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营
性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，
包括收购、投资一些新的土地一开发项目和房地产开发项目，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，
可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2013 年 3 月 4 日，公司与万方源签订了五
份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展
董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全
部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。
2013 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易并配
套融资预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北
京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏 95%股权、秦皇岛鼎骏 90%股权、张家口宏础 100%股权、义林义乌 97.12%股权、
延边龙润 100%股权。公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 3.54 元/股（已除权除息）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。此承
诺处于履行过程中。
控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，
严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害
公司及其他股东的合法权益。”
至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于 2008 年 8 月 1 日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》
约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有 67.5 万元担保责任未解除，万方源将无偿
承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
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至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
四、对 2013 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
2013 年 07 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问重组进展情况
2013 年 08 月 06 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者 询问定向增发资产情况
询问目前公司业务经营情
2013 年 08 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 个人 投资者
况
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 772,970,834.53 727,112,060.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 6,136,139.58 5,472,000.00
预付款项 72,536,310.06 50,068,213.06
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 15,154,027.13 13,275,057.13
买入返售金融资产
存货 256,669,428.58 204,539,733.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,123,466,739.88 1,000,467,064.42
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 14,205,148.08 14,205,148.08
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投资性房地产
固定资产 2,977,664.39 3,444,122.29
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 96,809.41 122,067.38
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,726,419.28 2,258,711.03
其他非流动资产
非流动资产合计 20,006,041.16 20,030,048.78
资产总计 1,143,472,781.04 1,020,497,113.20
流动负债：
短期借款 167,288,345.59 5,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 6,810,643.83 6,529,233.83
预收款项 18,307,080.49 4,949,278.91
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,254,830.74 949,535.98
应交税费 39,084,207.47 41,924,103.58
应付利息 141,639.78 141,639.78
应付股利
其他应付款 623,450,371.73 668,584,794.77
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
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代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 856,337,119.63 728,078,586.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 819,124.27 819,124.27
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 819,124.27 819,124.27
负债合计 857,156,243.90 728,897,711.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 309,400,000.00 154,700,000.00
资本公积 54,516,614.03 209,216,574.75
减：库存股
专项储备
盈余公积 4,855,407.80 4,855,407.80
一般风险准备
未分配利润 -156,794,019.23 -153,210,993.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 211,978,002.60 215,560,988.58
少数股东权益 74,338,534.54 76,038,413.50
所有者权益（或股东权益）合计 286,316,537.14 291,599,402.08
负债和所有者权益（或股东权益）总
1,143,472,781.04 1,020,497,113.20
计
法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清
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2、母公司资产负债表
编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 100,335,303.80 75,673,682.84
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利 15,304,317.13
其他应收款 693,825,882.03 645,585,677.91
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 809,465,502.96 721,259,360.75
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 193,967,219.49 193,867,219.49
投资性房地产
固定资产 283,617.89 343,693.90
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,127.60 47,906.63
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
万方城镇投资发展股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
其他非流动资产
非流动资产合计 194,287,964.98 194,258,820.02
资产总计 1,003,753,467.94 915,518,180.77
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 159,252.63 159,252.63
预收款项 5,078.88 5,078.88
应付职工薪酬 657,609.75 707,609.75
应交税费 17,817,319.11 12,418,482.82
应付利息 141,639.78 141,639.78
应付股利
其他应付款 809,830,699.05 737,245,179.93
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 828,611,599.20 750,677,243.79
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 819,124.27 819,124.27
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 819,124.27 819,124.27
负债合计 829,430,723.47 751,496,368.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 309,400,000.00 154,700,000.00
资本公积 17,832,602.76 172,532,602.76
减：库存股
专项储备
盈余公积 4,507,363.39 4,507,363.39
一般风险准备
万方城镇投资发展股份有限公司 2013 年第三季度报告全文
未分配利润 -157,417,221.68 -167,718,153.44
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 174,322,744.47 164,021,812.71
负债和所有者权益（或股东权益）总
1,003,753,467.94 915,518,180.77
计
法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：张学荣 会计机构负责人：李晓清
3、合并本报告期利润表
编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司
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| 公告日期:2013-10-30 |
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