万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文
万方地产股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
万方地产股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人张晖、主管会计工作负责人（财务总监）张学荣及会计机构负
责人（财务经理）李晓清声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本 154,700,000 股为基数，向全体股东以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股。不派发现金红利，不送红股。该利润分配和资本公积金转增股本方
案须经股东大会审议通过后方能实施。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 2
第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 33
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 37
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 43
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................... 48
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................... 50
第十一节 备查文件目录 ..................................................................................................................................... 146
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁证监局 指 中国证监会辽宁监管局
深交所 指 深圳证券交易所
本公司、公司或万方地产 指 万方地产股份有限公司
万方源 指 北京万方源房地产开发有限公司
万方控股 指 万方投资控股集团有限公司
万方天成 指 北京万方天成房地产开发有限公司
香河东润 指 香河东润房地产开发有限公司
沧州广润 指 沧州市广润房地产开发有限公司
沧州建投 指 沧州建投广润房地产开发有限公司
中辽国际 指 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，为公司前身
博仁永泰 指 北京博仁永泰医疗器械有限公司
盛泰经贸 指 绥芬河市盛泰经贸有限公司
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重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报
告一节中，关于公司未来发展所面对的风险和对策的描述。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 万方地产 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 万方地产股份有限公司
公司的中文简称 万方地产
公司的外文名称（如有） Vanfund Real Estate Co.,Ltd.
公司的法定代表人 张晖
注册地址 沈阳市和平区中华路 126 号
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业大厦 A 座 30 层
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.vanfund.cn
电子信箱 vanfund@vanfund.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘玉 董知
北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业
联系地址
大厦 A 座 30 层 大厦 A 座 30 层
电话 010-6465 6161 010-6465 6161
传真 010-6465 6767 010-6465 6767
电子信箱 liuyu@vanfund.cn dongzhi@vanfund.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码
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注册号
沈阳市和平区中华
首次注册 1996 年 11 月 20 日 2100001046666 210150242666665 24266666-5
路 126 号
沈阳市和平区中华
报告期末注册 2009 年 01 月 22 日 210000004935110 210102242666665 24266666-5
路 126 号
万方地产股份有限公司，前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，于
1993 年 5 月成立，1996 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。 当时公司的主营
公司上市以来主营业务的变化情况（如 业务为，高科技工业、商业含外汇商品供应、免税品销售、娱乐业、 建筑和安装
有） 业、（内）外工程承包、劳务输出、技术服务、对外经济技术援助项目，开展进出
口贸易、技术进出口、信息咨询服务等。 2009 年 6 月 5 日，主营业务变更为房
地产开发与销售。
公司成立时的控股股东为辽宁省国有资产管理局。2003 年 8 月，经辽宁省高级人
民法院作出（2003）辽执一字第 59 号民事裁定，将本公司原第一大股东辽宁省国
有资产管理局所持有的本公司 6,630 万股国有股按第三次拍卖的保留价折价 1569
万元抵偿给深圳巨田投资有限责任公司（原名：巨田证券有限责任公司，于 2007
历次控股股东的变更情况（如有）
年 10 月更为现名）。2008 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】
1149 号《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，公司控股股东变
更为北京万方源房地产开发有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址 上海市浦东新区向城路 58 号东方国际科技大厦 25 楼 G-H 室
签字会计师姓名 舒铭、杨林
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 48,556,618.11 394,434,163.53 -87.69% 294,938,402.71
归属于上市公司股东的净利润
5,001,888.18 4,719,940.88 5.97% 48,920,271.99
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-10,098,677.41 4,686,818.25 -315.47% 31,063,881.49
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-20,912,644.26 -37,872,121.91 44.78% -73,059,678.86
（元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0% 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0% 0.32
净资产收益率（%） 2.38% 2.32% 2.59% 31.6%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 1,020,497,113.20 817,308,747.50 24.86% 804,913,795.47
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 215,560,988.58 205,559,100.40 4.87% 200,839,159.52
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
2012 年度，公司处置
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 下属子公司北京华松
19,101,883.66 -47,066.50 25,720,464.06
值准备的冲销部分） 70%股权，获得投资
收益。
债务重组损益 323,260.00 54,621.25
受托经营取得的托管费收入 1,040,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,198.00 -135,114.31 -2,151,399.78
所得税影响额 5,032,671.42 58,936.83 6,082,164.97
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少数股东权益影响额（税后） -2,551.35 49,019.73 -314,869.94
合计 15,100,565.59 33,122.63 17,856,390.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年度，在大股东的全力支持下，董事会在促进公司业务转型、合理收购和处置资产、增强公司持续盈利能力及完善
内控等方面做了大量的工作。现将年度整体工作情况报告如下：
二、主营业务分析
1、概述
2012年度公司实现营业总收入4,855.66万元，较上年同期减少了87.69%；实现净利润501.34万元，较上年同期减少57.72%；
其中：实现归属母公司所有者的净利润500.19万元，较上年同期增加了5.97%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润-1,009.87万元，较上年同期减少了315.47%。
归属上市公司股东的基本每股收益0.03元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.06元/股；以合并报表计算的归属
上市公司股东的净资产21,556.1万元，每股净资产1.39元/股。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司在 2011 年年度董事会工作报告中提出，在 2012 年中，公司将土地一级开发业务及拆迁安置房和保障房建设列为
公司下一步业务发展的重点，并积极准备定向增发事宜。
本报告期，公司按照既定的战略方向，将主营业务调整一级土地整理及城镇基础建设投资，目前公司下属子公司开发的
均为与城镇化建设相关的项目。同时，为了缓解单一经营和业务收入大幅波动的风险，公司还收购了 2 家贸易类子公司，且
在本年度均实际了贸易收入，因此公司业务已转变为综合类。
针对定向增发的工作，公司控股股东为此做了大量的准备工作，投资和收购了一些土地一级整理及城镇化建设方面的经
营性资产，以便在政策允许时尽快实施。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
报告期内，公司实现营业总收入4,855.66万元，同比减少87.68%，该部分收入全部来自于一般贸易业务，而土地一级整
理业务因开发周期较长，本期未确认收入。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，公司的业务种类由原来的房地产开发和销售、土地一级整理逐步向多元化发展，已经涉足的行业包括木材销
售和医疗器械销售，而房地产开发和销售、土地一级整理均未实现收入，仅贸易实现了收入，因此主营业务收入发生了较大
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变化。
√适用□不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 24,689,363.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 50.85%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 北京仕兴佳和经贸有限公司 8,849,558.00 18.23%
2 山西神州兴业贸易有限公司 6,637,168.00 13.67%
3 大同市豪兴商贸有限公司 3,893,805.00 8.02%
4 太原市天飞物资贸易有限公司 2,654,867.00 5.47%
5 青岛东昌木业有限公司 2,653,965.00 5.47%
合计 —— 24,689,363.00 50.85%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
房地产销售 商品房销售 0.00 0% 25,812,448.62 6.54% -6.54%
土地一级开发 土地一级开发 0.00 0% 289,454,120.58 73.38% -73.38%
一般商品贸易 贸易 42,003,344.97 86.5% 0.00 0% 86.5%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
房地产销售 商品房销售 0.00 0% 25,812,448.62 6.54% -6.54%
土地一级开发 土地一级开发 0.00 0% 289,454,120.58 73.38% -73.38%
贸易 木材 41,033,344.97 97.69% 0.00
贸易 医疗器械 970,000.00 2.31% 0.00
说明
由于公司 2012 年度的房地产开发和土地一级整理业务未实现收入，主营业务收入全部来自于一般商品贸易，因此土地
一级整理开发成本下降，一般商品贸易成本增加。
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公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 48,741,345.94
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 100%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 俄罗斯林产商行 17,451,345.94 35.8%
2 江苏博海木材实业有限公司 30,320,000.00 62.21%
3 北京普路达国际贸易有限公司 970,000.00 1.99%
合计 —— 48,741,345.94 100%
4、费用
科目 本期金额 上期金额 增减比例 增减原因
营业税金及附加 341,911.71 24,562,746.76 -98.61 本期一级土地整理业务未确认收入所致
销售费用 4,508,034.49 807,709.82 458.13 项目推广宣传费用增加
所得税费用 5,320,233.57 9,317,992.19 -42.90 税前利润减少所致
财务费用 -1,300,058.26 -63,677.34 1,941.63 利息收入增加
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 252,345,105.08 176,667,371.77 42.84%
经营活动现金流出小计 273,257,749.34 214,539,493.68 27.37%
经营活动产生的现金流量净
-20,912,644.26 -37,872,121.91 44.78%
额
投资活动现金流入小计 70,861,590.77
投资活动现金流出小计 1,336,295.55 2,305,896.32 -42.05%
投资活动产生的现金流量净
69,525,295.22 -2,305,896.32 3,115.11%
额
筹资活动现金流入小计 605,000,000.00 3,000,000.00 20,066.67%
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筹资活动现金流出小计 119,627.08
筹资活动产生的现金流量净
604,880,372.92 3,000,000.00 20,062.68%
额
现金及现金等价物净增加额 653,493,023.88 -37,178,018.23 1,857.74%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动现金流入增加 42.84%，以及经营活动产生的现金流量净额增加 44.78%，主要原因系子公司北京天源房地产开
发有限公司本期收回应收账款所致；
投资活动产生的现金流量净额增加 3,115.11%，主要原因系出售北京华松 70%股权，收回投资款 7,500 万元所致。
筹资活动流入增加 20066.67%，筹资活动产生的现金流量净额增加 20,062.68%，以及现金及现金等价物净增加额增加
1,857.74%，主要原因皆系本公司之控股子公司万方天成本期竞得北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级土地开发权后，
本公司控制方万方控股向万方天成提供人民币 6 亿元的资金支持所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
2012 年度公司实现归属母公司所有者的净利润 500 万元，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,091 万元，二者相差
较大的原因是：1、净利润构成中包含出售北京华松股权的非经常性损益 1,910 万元，该损益产生的现金流不列入与经营活
动产生的现金流。扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,010 万元；2、净利润构成中还包含北京天源的净利
润 594 万元，该利润是因为资产减值准备计提减少 986 万元而产生，也应从经营性现金中扣除。
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
分行业
房地产销售 0.00 0.00 0%
土地一级开发 0.00 0.00 0%
一般商品贸易 47,516,618.11 42,003,344.97 11.6%
分产品
商品房销售 0.00 0.00 0%
土地一级开发 0.00 0.00
销售木材 46,497,200.63 41,033,344.97 11.75%
销售医疗器械 1,019,417.48 970,000.00 4.85%
分地区
黑龙江 46,497,200.63 41,033,344.97 11.75%
北京 1,019,417.48 970,000.00 4.85%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
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四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
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| 公告日期:2013-03-07 |
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| 附件：公告原文 |
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