茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十一届董事会第五次临时会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们对公司第十一届董事会第五次临时会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于《关于接受公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提议补选董事的议案》的独立意见：
公司第十一届董事会因原董事杨晓慧辞职现缺额1名。公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京泰跃”）持有公司151,538,145股股份，占公司总股本的29.15%。根据《公司章程（2021年修订）》（下称《公司章程》）第五十二条、第五十三条第一款的规定，北京泰跃向公司董事会出具《关于提议补选董事的函》，提议辜嘉杰为补选董事人选。但北京泰跃的提议并不排除其他有权提案人的提名，其他单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，以临时提案的方式提出董事候选人并书面提交董事会。董事会在对提案人的资格和被提名人的任职资格进行审核后，符合《公司法》或其他法律法规以及《公司章程》的，该被提名人与辜嘉杰先生将合并以累积投票制的方式提交股东大会进行差额选举。
经审查，北京泰跃提名董事候选人辜嘉杰的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料, 我们认为，补选董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和条件，且不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（4）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事会提名与薪酬委员会2021年第五次会议已就该事项进行审核并形成同意的书面意见。
我们认为，本次事项不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司第十一届董事会副董事长薪酬的独立意见
为促使公司副董事长勤勉履职，依据其工作量以及所承担的责任等因素，确定公司副董事长的薪酬由基本年薪、绩效奖金和年终激励报酬构成，其基本年薪的岗位系数为1.2，绩效奖金的岗位系数为1.2。副董事长薪酬的实施按照《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》的规定执行。副董事长因履行职责发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司据实予以报销。
在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1、公司董事会提名与薪酬委员会2021年第五次会议会议纪要；
2、《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》；
3、公司第七届董事会第一次会议决议；
4、公司第十一届董事会第五次临时会议决议。
本次事项的合法合规性：
1、我们认为公司给予副董事长薪酬不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的禁止性规定，薪酬标准系依据公司副董事长的工作量以及所承担的责任确定，有利于其勤勉履职，客观合理。
2、《茂名石化实华股份有限公司高管层年薪激励方案（2008年修订）》已经公司第七届董事会第一次会议审议批准。
3、公司董事会提名与薪酬委员会已对本次副董事长薪酬事项进行了审议并形成审查意见。
4、公司第十一届董事会第五次临时会议已审议批准了《关于公司第十一届董事会副董事长薪酬的议案》。
我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的情形。
本次公司副董事长薪酬的确定、标准及批准程序均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交2021年第一次临时股东大会审议。
三、对聘任高级管理人员的独立意见
我们对公司第十一届董事会第五次临时会议审议的《关于聘任辜嘉杰为公司常务副总经理的议案》、《关于聘任辜嘉杰为公司财务总
监的议案》、《关于聘任陈庆岭为公司总工程师的议案》发表独立意见如下： 经审阅公司拟聘高级管理人员的履历资料，我们认为辜嘉杰、陈庆岭具备与其行使职权相适应的任职条件。同时，我们认为公司董事会聘任上述人员的程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十一届董事会第五次临时会议相关事项独立意见的签字页）
茂名石化实华股份有限公司独立董事（签名）：
————（咸海波）————（岑维）————（卢春林）
2021年9月6日