广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于《广东风华高新科技股份有限公司非公开
发行股票申请文件一次反馈意见》
之回复报告
保荐机构（联席主承销商）
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二一年八月
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广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票申请文
件一次反馈意见》之回复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年7月16日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211726号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“发行人”或“公司”）会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”或“律师”）、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“中喜会计师事务所”或“会计师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，现对相关问题答复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《关于广东风华高新科技股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票之尽职调查报告》一致。
2018年度、2019年度和2020年度的财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年第一季度的财务报表未经审计。本反馈意见回复引用的公司2018年至2020年财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。
本文中所列数据可能因四舍五入而与数据直接相加之和存在位数差异。
本反馈意见回复的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体/宋体加粗 |
| 对《关于广东风华高新科技股份有限公司尽职调查报告2021 年度非公开发行A 股股票之尽职调查》的修改及补充 | 楷体加粗 |
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目录
目录 ...... 2
一、投资者诉讼 ...... 3
二、关于控股股东认购本次发行 ...... 21
三、董事、监事、高级管理人员变动情况 ...... 26
四、关于是否存在房地产相关业务 ...... 37
五、行政处罚 ...... 43
六、关于本次募投项目 ...... 49
七、关于应收账款 ...... 91
八、关于毛利率及业绩波动 ...... 109
九、关于奈电科技 ...... 131
十、关于货币资金 ...... 142
十一、财务性投资 ...... 149
十二、现金分红 ...... 154
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一、投资者诉讼
根据申请文件，申请人因存在对重大事件的虚假陈述等违法行为受到广东证监局的行政处罚，并引发多起投资者诉讼。请申请人补充说明及披露：（1）投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响，信息披露和风险提示是否充分，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请保荐机构和申请人律师就上述事项是否构成本次发行的法律障碍进行充分论证、核查并发表意见。
（2）请申请人结合最新诉讼进展补充说明预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
1、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响，信息披露和风险提示是否充分，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
一、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况
2019年11月22日，发行人收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），因发行人2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，同时发行人未在召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议，违反《证券法》（2014年修正）第六十三条等相关规定，根据《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款规定，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以40万元罚款，并对时任董事、监事、高级管理人员给予警告、罚款的处罚。
其中，2015年、2016年的定期报告存在虚假记载的信息披露违法违规后续引发了投资者诉讼。自公司受到行政处罚后，部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼，要求公司赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利息等投资损失。
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（一）相关违法违规事项的具体情况
由于公司在2015年、2016年对相关应收账款作终止确认的处理不当，导致财务报表数据和附注披露信息存在不实记载，以致该两年的定期报告的相关信息披露存在违法违规。具体情况如下：
1、相关应收账款的处置情况
2016年3月，为了解决应收账款账目挂账问题、延后应收账款计提坏账准备时间，公司对外转让相关应收账款。而该等应收款项在转让时公司已预计难以按期收回，且与受让方约定公司仍负有追收对应应收账款的权利和义务，若款项未足额收回，损失由公司承担。故此，所涉应收账款对应债权并未发生实质性的转让，而公司对该等应收款项终止确认，会计处理方式不符合企业会计准则的规定。
2、因上述事项导致2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载
2016年3月29日，公司披露《2015年年度报告》，其中虽仍列示本案所涉应收账款并按照20%的比例计提坏账准备，但在该报告附注中披露，公司已将相关应收账款转让，相关款项已收回，该附注披露内容与实际不符。
2016年8月23日，公司披露《2016年半年度报告》，其中列示的应收账款事项，并未包含本案所涉应收账款，导致少计提资产减值损失，虚增利润总额6,192.12万元，占公司2016年半年报利润总额的比例为60.21%。
2017年3月21日，公司披露《2016年年度报告》，其中列示的应收账款事项，亦未包含本案所涉应收账款，导致少计提资产减值损失，虚增利润总额6,192.12万元，占公司2016年年报利润总额的比例为33.05%。
公司上述行为违反了《证券法》（2014年修正）第六十三条的规定，构成《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
（二）相关违法违规事项的整改情况
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编制报规则第19号——财务信
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息的更正及相关披露》等相关文件的规定，并经当时的年审机构中审众环会计师事务所审计，发行人已在2017年年度报告中就以前年度的重大会计差错问题进行了更正及追溯调整，并按照上市公司信息披露相关规定于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网进行了详细披露。公司已要求全体财务人员进一步规范会计核算和业务流程，提高财务信息的及时性、准确性和可靠性。并已聘请上海立信锐思信息管理有限公司完善公司的全面风险管理与内部控制体系建设。同时聘请相关专业机构不定期在公司内部组织内部控制和财务管理等学习培训，强化规范意识，提高业务工作水平，夯实财务基础，确保今后的财务工作不再出现类似情况。
就该处罚事项，公司早在2018年7月25日即已收到广东监管局出具的《关于对广东风华高新科技股份有限发行人采取出具警示函等措施的决定》（以下简称《决定》），收到《决定》后立即着手开始整改，于2018年8月3日已完成整改，并向广东监管局报送了《关于对<中国证监会广东监管局行政监管措施决定书>相关问题整改计划的报告》。由于立案调查到最终给予行政处罚时间跨度较长，公司于2019年11月22日方才正式收到《行政处罚决定书》（[2019]13号），其间公司一直在不断加强财务核算和信息披露的内部管控，提高规范运作水平。从公司2018年完成整改至今，未再发生过类似情况。
2021年1月7日，公司发布《关于最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告》，相关问题均已整改完毕。
（三）投资者诉讼的具体情况及进展
1、投资者诉讼的总体情况
2019年12月13日至2021年8月4日期间，何某等374名投资者，以发行人存在虚假陈述行为为由，将发行人诉至广东省广州市中级人民法院。其中原告梁某（[2020]粤01民初1057号）于2020年9月16日自愿申请撤回起诉，后未再起诉；原告尹某芳（[2020]粤01民初1997号）起诉后自行撤诉，又重新起诉，案号为“[2021]粤01民初334号”。
截至本回复出具日，公司涉诉纠纷共计立案受理了375起，一审判决的
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327起，一审支持赔偿的325起，其余的尚待一审审理。根据广东省广州市中级人民法院一审审理认定，2016年3月29日为虚假陈述实施日，2018年8月8日为虚假陈述揭露日，2019年8月24日为基准日，基准价为16.51元。诉讼时效为2019年11月22日至2022年11月22日。在一审判决中，判令公司赔偿投资差额损失、佣金、印花税、利息合计238,029,881.44元，并负担案件受理费合计2,244,377.18元，两项合计金额为240,274,258.62元。公司对上述已判决结果不服，已依法向广东省高级人民法院提起上诉，目前处于二审审理阶段，尚未作出判决。公司对广州市中院认定的本案的揭露日、本案中是否存在系统性风险和投资者损失与风华高科的虚假陈述之间是否有因果关系（已有的一审判决在计算投资者损失金额时均未考虑系统性风险对股票价格的影响）都提出了异议。2021年6月4日，广东省高级人民法院决定委托中证资本市场法律服务中心对是否存在证券市场系统风险影响以及投资损失金额出具意见，将在二审判决中参考。
此外，“[2021]粤01民初1213-1235、1239-1261号”尚在一审审理中。
2、投资者诉讼目前的进展情况
自首批投资者提起诉讼截至本回复出具日为止的所有案件，进展情况分为三类：1、二审已开庭，目前待判决；2、一审已判决，公司已上诉，目前待二审开庭；3、法院已受理，待一审开庭。具体情况如下：
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| 序号 | 批次 | 一审案号 | 一审判决时间 | 一审判决发行人承担赔偿金额（元） | 一审判决发行人承担诉讼费（元） | 案件进展 |
| 二审已开庭，待判决 | ||||||
| 1 | 起诉人数：28人 一审支持赔偿人数：26人 | [2019]粤01民初1464号、[2020]粤01民初15-19、22-28、173、207-212、381-382、430-435号 | 2020年7月10日 | 88,555,496.31 | 661,678.00 | 已于2021年3月4日二审开庭，待判决 |
| 2 | 起诉人数：70人 一审支持赔偿人数：70人 | [2020]粤01民初913-919、992、1026、1034、1035、1055、1056、1058-1064、1098、1099、1115、1249-1254、1289-1291、1317、1318、1332-1334、1357-1383、1428-1433号 | 2020年9月28日 | 77,934,391.98 | 662,598.08 | 已于2021年1月28日二审开庭，待判决 |
| 一审已判决，公司已上诉，待二审开庭 | ||||||
| 3 | 起诉人数：42人 一审支持赔偿人数：42人 | [2020]粤01民初1528-1532、1534-1545、1551、1557-1561、1592-1599、1668-1674、1738-1741号 | 2020年11月27日 | 6,627,931.75 | 119,024.70 | 待二审开庭 |
| 4 | 起诉人数：1人 一审支持赔偿人数：1人 | [2020]粤01民初4号 | 2020年12月22日 | 1,336,616.17 | 16,548.90 | 待二审开庭 |
| 5 | 起诉人数：33人 一审支持赔偿人数：33人 | [2020]粤01民初1753、1793-1798、1804-1829号 | 2020年12月22日 | 17,968,423.34 | 195,056.50 | 待二审开庭 |
| 6 | 起诉人数：2机构 一审支持赔偿人数：2机构 | [2020]粤01民初1497、1737号 | 2020年12月29日 | 15,486,129.66 | 131,203.00 | 原定于2021年6月7日二审开庭，受疫情影响延迟开庭 |
| 7 | 起诉人数：4人 一审支持赔偿人数：4人 | [2020]粤01民初1992-1994号、1996号 | 2020年12月29日 | 393,445.74 | 8,772.00 | 原定于2021年6月7日二审开庭，受疫情影响延迟开庭 |
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| 序号 | 批次 | 一审案号 | 一审判决时间 | 一审判决发行人承担赔偿金额（元） | 一审判决发行人承担诉讼费（元） | 案件进展 |
| 8 | 起诉人数：56人 一审支持赔偿人数：56人 | [2021]粤01民初71-72、85-88、220-221、243-248、252-266、268-277、331、334、336-350号 | 2021年6月22日 | 22,093,321.68 | 302,899.00 | 待二审开庭 |
| 9 | 起诉人数：75人 一审支持赔偿人数：75人 | [2021]粤01民初397-404、418-420、436-440、459-517号 | 2021年6月23日 | 5,625,837.90 | 108,152.00 | 待二审开庭 |
| 10 | 起诉人数：16人 一审支持赔偿人数：16人 | [2021]粤01民初544、737-741、793-795、818-819、877、923-926号 | 2021年6月29日 | 2,008,286.91 | 38,445.00 | 待二审开庭 |
| 法院已受理，待一审开庭 | ||||||
| 11 | 起诉人数：46人 | [2021]粤01民初1213-1235、1239-1261号 | -- | -- | -- | 待一审开庭，诉讼请求金额为506万元 |
| -- | 合计 起诉人数：373人 一审支持赔偿人数：325人 | 373（不包括撤诉案件） | -- | 238,029,881.44 | 2,244,377.18 | -- |
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二、投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响自2018年相关违法违规事项受到监管机构调查以来，公司一方面积极完成相关事项的全面整改，并妥善应对诉讼事项，将依法做好对投资者的赔偿，一方面紧抓产业机遇，积极做好生产经营，并有序推进募投项目建设，提高公司的核心竞争力，进一步提升公司价值，力争为投资者提供更好的回报。公司目前呈现出健康可持续的发展势头，盈利能力不断增强，市值稳步增长，近期市值已突破300亿元，较2018年末增加200%以上，树立了较为良好的市场形象，投资者诉讼事项预计不会对公司生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响。
（一）公司针对前述违法违规事项进行全面整改，相关事项的影响已基本消除；公司积极应对投资者诉讼事项，将依法妥善做好对投资者的赔偿
如前文所述，公司针对所涉问题进行全面整改，并已及时报送和披露整改计划及进展，截至目前未再发生类似事项。公司已及时缴纳罚款，并已有序完成当时受到处罚的所有董事、监事和高级管理人员的更换，不断完善公司治理，进一步健全内部控制制度和措施。
公司聘请专业律师团队，积极配合相关投资者诉讼程序，将依法妥善做好对投资者的赔偿。截至本回复出具日，公司已根据全部一审判决结果全额计提预计负债，现有起诉案件不会对未来年度的经营业绩造成不利影响。
（二）公司积极做好生产经营，目前呈现健康可持续的发展势头，盈利能力和财务状况均较为良好
投资者诉讼不涉及公司与重要客户或供应商之间的合同纠纷，也不涉及与公司主要土地、房产、重要生产设备、核心知识产权等重大资产相关的纠纷，对公司正常生产经营活动的开展不会产生不利影响。
近年来公司积极抢抓5G新基建、新能源汽车带动的增量需求、终端客户主动提高供应链国产化率的发展机遇，加快主业片式元器件产能扩充，计划投资75.05亿元建设新增MLCC月产450亿只祥和工业园高端电容基地项目，计划投资10.12亿元建设新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目，以大项目
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推动大发展。报告期内，公司立足大项目建设需求，围绕高端产品自主可控加大投入，实施科技创新，持续提升管控与治理效能，全面深化改革，加快引进创新人才，深抓精细化管理、对标管理、质量管理等，公司主营业务盈利能力持续增强，公司市值稳步增长。2019年至2021年一季度，公司营业收入分别为32.93亿元、43.32亿元和
11.74亿元，扣非归母净利润分别为2.59亿元、4.32亿元和1.79亿元，均保持稳定持续的增长。近期，受益于电子元器件市场需求旺盛，前期投资成效逐步释放以及强化管控等综合因素的积极影响，公司主营产品产销同比大幅增长，公司营业收入及经营业绩同比继续保持增长。2021年7月10日，公司发布《2021年半年度业绩预告》，预计2021年1-6月盈利47,000万元-52,000万元，较上年同期增长84.74%-104.40%。2021年一季度末，公司总资产91.25亿元，归母净资产61.49亿元，货币资金17.97亿元，资产负债率为31.75%，1-3月利息保障倍数为33.23。公司货币资金充足，资产流动性较好，资产负债结构合理，具备较强的偿付能力。
截至本回复出具日，投资者诉讼案件涉及的标的金额为2.45亿元，其中一审已判决涉及标的金额2.40亿元（含诉讼费），已受理未开庭审理涉及标的金额为0.05亿元。对于一审已判决案件，公司已经根据案件进展充分计提预计负债并计入相应期间损益，该等金额占公司一季度末货币资金余额的比例为
13.37%，未来实际赔付时的现金流出对公司的影响在可控范围。
（三）积极推动募投项目建设实施，进一步增厚公司业绩，增强偿付能力
2021年6月底，本次募投项目祥和工业园高端电容基地建设项目一期投产，一期完全达产后将新增50亿只高端电容月产能；目前二期、三期正在全力推进，完全达产后公司片式电容将新增450亿只/月产能，预计新增营业收入
49.03亿元、净利润12.91亿元；新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目也已经开始建设，达产后预计新增营业收入9.14亿元、净利润1.70亿元。本次募集资金投资项目经济效益情况良好。从中长期来看，随着募集资金的逐步投入以及募集资金投资项目的逐步建成达产，公司资产结构将得到进一步优化，经营业绩将进一步增厚，为广大投资者提供更好的回报，也可以为投资者诉讼的
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赔付提供更充分的保障。
（四）公司具备较强的外部融资能力，能够为公司正常经营提供充足的资金保障，诉讼事项赔付不会对正常经营造成重大不利影响
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.56、2.96、1.79和1.63，速动比率分别为2.19、2.55、1.56和1.37，资产负债率分别为21.51%、19.46%、
30.94%和31.75%，一直维持在相对较好水平，反映了公司较好的长短期偿债能力。同时，公司信用良好，与合作银行保持了长期稳定的合作关系，能够从银行获得充分、及时的信用支持，截至2021年7月31日，公司尚有未使用的授信额度为95.93亿元，说明公司具备较强的外部融资能力，投资者诉讼事项的赔付不会对正常经营造成重大不利影响。
（五）控股股东广晟集团为公司提供流动性支持，保证公司生产经营的正常开展
为支持公司的长远发展，降低未来因投资者诉讼潜在赔偿给正常生产经营带来的不确定性，广晟集团作出了《关于向风华高科提供流动性支持的声明》：
如公司未来因向投资者进行赔偿导致流动性危机，广晟集团将通过广晟财务公司按市场化原则为公司提供流动性支持，保证公司生产经营的正常开展。
综上，投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响。
三、发行人已就投资者诉讼事项及时履行信息披露义务并进行充分的风险提示
就前述投资者诉讼事项，公司于2020年1月23日、2020年9月16日、2020年10月23日、2020年11月26日、2020年12月3日、2021年1月30日、2021年2月27日、2021年3月4日、2021年6月5日和2021年8月6日分别发布《关于投资者诉讼事项的公告》，于2020年7月13日、2020年7月21日、2020年10月13日、2020年12月1日、2020年12月26日、2021年1月4日、2021年6月29日和2021年7月6日分别发布《关于投资者诉讼事项进展情况的公告》，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行及时公开说明。
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发行人在本次非公开发行预案中“第八节 本次股票发行相关的风险说明”之“一、业务与经营风险”进行风险提示如下：
“（五）未决诉讼风险
截至本预案公告日，发行人还存在多起未决诉讼，包括公司多名股东起诉公司证券虚假陈述责任的纠纷案件及宁波舜宇光电信息有限公司起诉本公司子公司奈电科技产品质量问题的案件。由于未决诉讼的涉案金额较大及诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则发行人需承担相关赔偿义务，将对发行人正常生产经营造成一定不利影响。证券虚假陈述案件的诉讼时效于2022年11月22日届满前，公司将可能继续依据法院判决对遭受损失的投资者进行赔偿，导致经济利益流出，将对公司的资金流动性造成一定不利影响。”
四、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
对照《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票的发行条件，对公司本次发行进行逐项核查并分析如下：
（一）“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；”
发行人全体董事已出具承诺，确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不触及本条规定。
（二）“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；”
截至本回复出具日，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不触及本条规定。
（三）“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”
根据发行人及其附属公司提供的正在履行中的担保协议、担保主债权协议、相关担保涉及的内部决策文件及公告，截至本回复出具日，公司及其附属
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公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不触及本条规定。
（四）“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；”2019年11月22日，公司及相关当事人收到广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），其中包含对时任董事、监事、高级管理人员的罚款和警告处罚。
发行人2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会，会议审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，发行人前述被处罚的董事和监事均已全部更换；同日，发行人召开第九届董事会2020年第一次会议，会议审议并通过《关于聘请公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书的议案》，发行人前述被处罚的高管均已全部更换。
根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表及出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执行人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不触及本条规定。
（五）“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”
根据发行人现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪证明、情况调查表及出具的《关于无违法违规及诚信情况的承诺》，以及最高人民法院网站、被执行人查询系统、裁判文书网、中国证监会等网站的查询结果，截至本回复出具日，发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不触及本条规定。
（六）“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；”
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2020年度审计报告
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（中喜审字【2021】第00165号），该报告为标准无保留意见。最近一期未经审计。不触及本条规定。
（七）“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
1、该行政处罚事项不构成重大违法违规
2019年11月22日，发行人收到广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），因发行人2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，违反《证券法》（2014年修正）第六十三条的规定，构成《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以40万元罚款。《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。比照该罚则条款，公司所受40万元罚款金额属于轻微至一般的处罚金额，且处罚通知书未认定公司违法违规行为情节严重，且未认定为重大违法违规行为，根据《再融资业务若干问题解答》问题4 的规定，保荐机构和发行人律师认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规。
2、发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答》问题4中关于是否构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
发行人受到广东监管局的行政处罚系因报告期前的2015、2016年信息披露违法违规，主观恶性不大，发行人积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改，至今未再发生类似情形；发行人妥善应对投资者索赔的诉讼事项，依法做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权；积极做好生产经营，推进募投项目建设，力争为投资者提供更好的回
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报，公司盈利能力和市值不断增长，树立了较好的市场形象，未造成恶劣的社会影响，且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：
（1）公司已及时缴纳罚款，针对行政处罚中所涉及问题进行全面整改，并及时报送或披露整改计划及进展
① 公司已及时缴纳罚款
公司对本次行政处罚涉及的问题高度重视，收到《行政处罚决定书》后及时于2019年12月11日缴纳了罚款。
② 全面整改所涉及的问题，并及时报送或披露整改计划及进展
公司于2018年7月25日收到广东监管局出具的《关于对广东风华高新科技股份有限发行人采取出具警示函等措施的决定》，于2018年8月3日向广东监管局报送了《关于对<中国证监会广东监管局行政监管措施决定书>相关问题整改计划的报告》。具体整改情况详见本题回复“一、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况”之“（二）相关违法违规事项的整改情况”。2021年1月7日，公司发布《广东风华高新科技股份有限公司关于最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施公告》，相关问题均已整改完毕。
（2）公司现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平
截至2020年11月9日，公司完成了对公司当时受处罚的董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理状况有了较大改善。
2019年3月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2018年12月31日内部控制审计报告》（众环审字（2019）050119号），认为“贵公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2020年4月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控
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制审计报告（2019年度）》（众环审字（2020）050117号），认为“风华高科于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2021年3月19日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告（2020年度）》（中喜专审字（2021）00362号），认为“风华高科于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（3）公司积极配合推进投资者诉讼程序，并根据诉讼判决情况全额计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权，努力降低社会影响
公司聘请专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案件的诉讼程序。公司根据投资者诉讼判决情况全额计提预计负债，以保障投资者权益。
公司依法履行信息披露义务。公司根据法院受理、审理和判决情况及时披露《关于投资者诉讼事项的公告》和《关于投资者诉讼事项进展的公告》，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开说明，充分保障投资者的知情权。公司未来将继续密切关注事项进展，并及时履行信息披露义务。
（4）公司积极做好生产经营，目前经营情况和财务状况良好，并注重做好对投资者的分红，保障投资者的合法权益
公司抓住行业发展机遇，围绕主业积极做好生产经营，目前公司的经营情况和财务状况良好。2019年至2021年一季度，公司营业收入分别为32.93亿元、43.32亿元和11.74亿元，扣非归母净利润分别为2.59亿元、4.32亿元和
1.79亿元，均保持稳定持续的增长。根据公司于2021年7月10日发布的《2021年半年度业绩预告》，预计2021年1-6月盈利47,000万元-52,000万元，较上年同期增长84.74%-104.40%。
2021年一季度末，公司总资产91.25亿元，归母净资产61.49亿元，货币资金17.97亿元，资产负债率为31.75%，2021年一季度，利息保障倍数为
33.23。公司资产流动性较好，资产负债结构健康，财务状况良好。
2018年、2019年和2020年，公司累计现金分红31,333.16万元，占最近三
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年年均净利润的比例54.82%。公司为投资者提供了较好的现金分红，保障了投资者的合法权益。
（5）公司积极推进本次募投项目的建设实施，希望能进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，努力为投资者提供更好的回报本次募集资金投资项目的实施是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力和行业龙头地位的重要举措，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，有利于提高公司主营产品MLCC和片式电阻器的竞争力。祥和工业园高端电容基地建设项目达产年预计新增营业收入490,310.71万元、净利润129,058.84万元；新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目达产年预计新增营业收入91,448.10万元、净利润17,016.66万元，预计能实现良好的经济效益，对公司盈利能力的提升具有重要意义；同时也将大大增强公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强发展后劲，有利于公司的长期可持续发展，有利于为投资者提供更好的回报。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
五、核查意见
保荐机构会同发行人律师履行了以下的主要核查程序，包括：1、获取并查阅行政处罚事项通知书和发行人整改计划；2、查阅发行人相关定期报告、以及投资者诉讼的相关公告；3、获取并查阅投资者诉讼相关的法律文件；4、获取并查阅投资者诉讼事项代理律师出具的核查意见和报告。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本回复出具日，投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响。发行人已在临时公告、定期公告和本次非公开发行预案中进行了充分的信息披露和风险提示。投资者诉讼事项不构成本次发行的法律障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
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六、补充披露
保荐机构在《尽职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“三、行政处罚”之“2、证监会行政处罚”部分对相关违法违规事项的具体情况和整改情况、相关事项不构成本次发行的法律障碍进行了补充披露。
保荐机构在《尽职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“四、诉讼和担保情况”之“1、投资者诉讼”部分对投资者诉讼事项不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展构成重大不利影响进行了补充披露。
2、请申请人结合最新诉讼进展补充说明预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则相关规定
一、预计负债计提的充分性
（一）企业会计准则关于预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二）结合诉讼进展的预计负债计提情况
截至本回复出具日，投资者诉讼案件已经产生一审判决结果的，满足预计负债确认的三个条件，以一审判决需赔偿的金额作为履行相关现时义务所需支出的最佳估计数是合理的，因此公司根据一审判决结果的金额，计提预计负债24,027.43万元，其中赔偿金额23,802.99万元、诉讼费224.44万元。一审已受理但尚未开庭审理的，不满足预计负债确认的三个条件，公司未予计提预计负债。具体如下：
| 序号 | 批次 | 一审判决时间 | 一审判决发行人承担赔偿金额（元） | 一审判决发行人承担诉讼费（元） | 案件进展 |
| 二审已开庭，待判决 | |||||
| 1 | 起诉人数：28人 一审支持赔偿人数：26人 | 2020年7月10日 | 88,555,496.31 | 661,678.00 | 已于2021年3月4日二审开庭，待判决 |
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| 序号 | 批次 | 一审判决时间 | 一审判决发行人承担赔偿金额（元） | 一审判决发行人承担诉讼费（元） | 案件进展 |
| 2 | 起诉人数：70人 一审支持赔偿人数：70人 | 2020年9月28日 | 77,934,391.98 | 662,598.08 | 已于2021年1月28日二审开庭，待判决 |
| 一审已判决，公司已上诉，待二审开庭 | |||||
| 3 | 起诉人数：42人 一审支持赔偿人数：42人 | 2020年11月27日 | 6,627,931.75 | 119,024.70 | 待二审开庭 |
| 4 | 起诉人数：1人 一审支持赔偿人数：1人 | 2020年12月22日 | 1,336,616.17 | 16,548.90 | 待二审开庭 |
| 5 | 起诉人数：33人 一审支持赔偿人数：33人 | 2020年12月22日 | 17,968,423.34 | 195,056.50 | 待二审开庭 |
| 6 | 起诉人数：2机构 一审支持赔偿人数：2机构 | 2020年12月29日 | 15,486,129.66 | 131,203 | 待二审开庭。原定于2021年6月7日开庭，受疫情影响延迟开庭 |
| 7 | 起诉人数：4人 一审支持赔偿人数：4人 | 2020年12月29日 | 393,445.74 | 8,772.00 | 待二审开庭。原定于2021年6月7日开庭，受疫情影响延迟开庭 |
| 8 | 起诉人数：56人 一审支持赔偿人数：56人 | 2021年6月22日 | 22,093,321.68 | 302,899.00 | 待二审开庭 |
| 9 | 起诉人数：75人 一审支持赔偿人数：75人 | 2021年6月23日 | 5,625,837.90 | 108,152.00 | 待二审开庭 |
| 10 | 起诉人数：16人 一审支持赔偿人数：16人 | 2021年6月29日 | 2,008,286.91 | 38,445.00 | 待二审开庭 |
| 法院已受理，待一审开庭 | |||||
| 11 | 起诉人数：46人 | -- | -- | -- | 待一审开庭 |
| -- | 合计 起诉人数：373人 一审支持赔偿人数：325人 | -- | 238,029,881.44 | 2,244,377.18 | -- |
就上述已计提预计负债 24,027.43万元，根据2020年度财务报告批准报出日前的一审判决结果和开庭审理情况，计入2020年财务报表的金额为22,898.09万元，根据截至本回复出具日的一审判决结果和开庭审理情况，计入2021年1-6月财务报表的金额为1,129.34万元。
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就计入2020年财报的部分，康达律师于 2021 年 3 月 19 日出具的《关于风华高科计提约 2.28 亿元预计负债的法律意见书》，认为：风华高科在 2020年年度报告中根据现有一审判决情况及诉讼进展情况，计提228,980,868.75元预计负债，具有合法性、合理性。2021年5月11日，中喜会计师在《广东风华高新科技股份有限公司关于对2020年年报问询函的复函》作出回复并公开披露：
“经核查，会计师认为：公司根据案件现有投资者诉讼情况，结合证券市场相关案例及律师出具的法律意见，在2020年报中计提投资者诉讼相关的预计负债（其他流动负债）22,898.09万元，具备充分性、准确性，相关会计处理亦符合《企业会计准则》及有关法律法规的规定”。
就计入2021年1-6月的部分，经保荐机构、发行人会计师核查，认为该计提金额充分、准确，符合《企业会计准则》的规定。
公司的诉讼代理律师于2021年8月出具的核查意见和报告，确认截至目前诉讼案件的审理进展情况的准确性。
综上，发行人已根据诉讼的最新进展，充分计提预计负债，符合《企业会计准则》相关规定。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构会同会计师履行核查程序，主要包括：1、获取并查阅投资者诉讼相关的判决书、裁定书等法律文件，根据诉讼文件涉及的诉讼金额复核计算预计负债计提金额的准确性；2、查阅发行人公告文件；3、访谈管理层，了解未决诉讼案件的进展情况、预计负债的账务处理原则及情况；4、了解发行人关于或有事项及预计负债相关的内部控制制度；5、取得北京市康达（广州）律师事务所关于该事项的法律意见，根据律师出具的法律意见判断诉讼是否符合《企业会计准则》关于预计负债确认的规定；6、查阅《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于对风华高科2020年年报问询函的复函》，查阅发行人相关账务处理的记录；7、获取并查阅投资者诉讼事项代理律师出具的核查意见和报告等。
经核查，保荐机构和会计师认为：截至本回复出具日，发行人已对其涉及的投资者诉讼充分计提了预计负债，符合企业会计准则相关规定。
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三、补充披露
保荐机构在《尽职调查报告》中“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“四、诉讼和担保情况”之“1、投资者诉讼”部分对预计负债计提的充分性进行了补充披露。
二、关于控股股东认购本次发行
根据申请文件，公司控股股东广晟集团认购本次发行。请申请人补充说明：
（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
1、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定
一、控股股东广晟集团经营规模较大，财务状况良好，具备充分实力以自有资金认购本次发行
发行人本次发行的认购对象之一为控股股东广晟集团。广晟集团作为广东省属国有独资重点企业，经过21年的改革发展，已成长为以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产、金融协同发展的大型跨国企业集团。目前广晟集团控股6家A股上市公司（中金岭南、广晟有色、风华高科、国星光电、佛山照明、东江环保），同时是中国电信第二大股东。截至2020年底，广晟集团资
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产总额1,388.97亿元，货币资金113.57亿元，全年实现营业总收入746.44亿元，利润总额37.25亿元，净利润29.48亿元，主要经济指标位居省属企业前列。广晟集团货币资金余额充足，具备认购发行人本次发行股份的充足资金实力。
二、广晟集团出具承诺函
2021年6月28日，广晟集团出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：
“1、本公司用于认购风华高科本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用风华高科及其关联方资金用于本次认购的情形；3、本公司参与本次非公开发行股票不存在接受风华高科或利益相关方提供财务资助或补偿的情形；4、本公司所认购风华高科本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。”发行人已对上述《关于认购资金来源的承诺函》予以公告。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构会同发行人律师执行的核查程序主要包括：1、查阅广晟集团与发行人签署的附生效条件《股份认购协议》；2、查阅广晟集团提供的《2020年年度报告》；3、查阅广晟集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：广晟集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，广晟集团公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
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2、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
一、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
通过查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、控股股东广晟集团出具的承诺，以及发行人信息披露公告等资料，截至本回复出具日，发行人控股股东及其控制的关联方广晟集团和深圳广晟持有发行人股份。
截至本回复出具日前六个月，广晟集团和深圳广晟不存在减持发行人股份的情况；根据广晟集团于2021年8月2日出具的《关于不存在股票减持情况或计划的承诺函》，本回复出具日至本次发行定价基准日（即发行期首日）期间，及本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，广晟集团及其控制的关联方不存在减持发行人股份的计划。
广晟集团出具《关于不存在股票减持情况或计划的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持风华高科股份的情况。
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行定价基准日（即本次发行期首日）期间，本公司及本公司控制的关联方不存在减持风华高科股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，不包括本公司内部国有股权无偿划转的股份，下同）的计划；
3、本公司承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持所持有的风华高科股份的计划；
4、本公司承诺，本公司认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如本公司所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
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5、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；
6、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的关联方因减持股份所得收益将全部归风华高科所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
二、广晟集团内部的国有产权无偿划转不属于减持股份行为
广晟集团为广东省属国有独资公司，根据广晟集团发展规划及行政管理需要，广晟集团拟在本次发行完成后六个月内，将其控制的关联方深圳广晟所持发行人4,192,734股股份，无偿划转至广晟集团直接持有。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定，国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条和第三十八条规定，国有股东所持上市公司股份无偿划转，需报国有资产监督管理机构审核批准或国家出资企业审核批准。可见，国有产权无偿划转系一种特殊的国有产权流转方式，所划转的产权（股权）只能在国有的法人内部之间进行，且不存在交易对价，属于行政管理行为，并非商业套现行为。
经核查，深圳广晟为广晟集团间接控股的全资子公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十七条等规定，深圳广晟将所持发行人股份无偿划转至广晟集团持有，属于国有产权无偿划转的情形。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十六条第（二）项规定，“减持股份，是指上市公司股东减持公司A股的行为”；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款规定，“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。”
深圳广晟为广晟集团的一致行动人，广晟集团和深圳广晟持有发行人的股份应合并计算。截至本回复出具日，二者合计持有发行人183,495,085股股份，合计持股比例为20.50%。如未来深圳广晟将所持发行人4,192,734股股份，无偿划转至广晟集团，二者合计持有发行人的股份数量仍为183,495,085股，不属于股份减少的情形；无偿划转完成后，广晟集团仍为发行人的控股股东，广东省国资委仍为发行人的实际控制人。故未来深圳广晟将所持发行人股份无偿划
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转至广晟集团持有的行为，不属于减持股份的行为。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构会同发行人律师执行的核查程序主要包括：1、查阅广晟集团出具的《关于不存在股票减持的承诺函》；2、查阅发行人截至2021年7月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（即股东名册）；3、获取并查阅《关于印发《广晟集团所属企业专业化整合方案》的通知》等材料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持情况或减持计划。
3、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
一、控股股东参与认购本次发行并未触发要约收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据发行人《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《股份认购协议》，发行人控股股东广晟集团承诺认购金额不低于本次发行募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。
本次发行前，发行人第一大股东广晟集团持股比例为20.03%（持有179,302,351股），广晟集团通过其控股子公司（一致行动人）深圳广晟间接持有发行人4,192,734股股份，持股比例为0.47%。广晟集团及深圳广晟合计持有公司183,495,085股股份，合计持股比例为20.50%，在发行人中拥有权益的股份未超过发行人已发行股份的30%。
本次发行完成后，广晟集团取得发行人向其发行的新股，加上在本次发行前其与一致行动人在发行人合计拥有权益的股份，将不超过发行人已发行股份
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的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三等规定，广晟集团参与认购本次发行并未触发要约收购，可以免于发出要约。即，发行人无需召开股东大会同意广晟集团免于发出要约，广晟集团亦无需承诺3年内不转让本次认购的新股。
二、控股股东本次认购股份锁定期符合规定
根据《非公开发行实施细则》第七条第二款规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。”广晟集团在前述《股份认购协议》中约定其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，故广晟集团本次认购股份的锁定期，符合《非公开发行实施细则》的规定。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构会同发行人律师执行的核查程序主要包括：1、查阅广晟集团与发行人签署的附生效条件《股份认购协议》；2、查阅广晟集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》和《关于不存在股票减持的承诺函》；3、查阅发行人截至2021年7月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（即股东名册）；4、查阅发行人《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等信息披露文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次广晟集团参与认购本次发行的股份后，其与一致行动人累计合计持有发行人的股份未超过30%，无需发出要约，广晟集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
三、董事、监事、高级管理人员变动情况
根据申请文件，报告期内申请人董事、监事、高级管理人员多次发生人事变动。请申请人说明：（1）董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内控是否有效。（2）人事变动是否
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符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监高是否符合任职条件，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复】
1、董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内控是否有效
一、报告期内董事、监事及高级管理人员变动的情况及原因
（一）董事的变动情况及原因
报告期内，发行人因原董事辞去职务和任期届满发生人事变动。变动后新增的董事均由控股股东推荐、并经股东大会选举产生，或来自内部调任。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 离职日期 | 报告期内 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 幸建超 | 董事长 | 2016/9/12 | 2018/2/8 | 离任 | 因个人原因离任 |
| 2 | 唐惠芳 | 董事 | 2014/1/15 | 2018/2/8 | 离任 | 因个人原因离任 |
| 3 | 赖旭 | 董事 | 2007/7/27 | 2019/6/6 | 离任 | 因个人原因离任 |
| 4 | 王广军 | 董事长 | 2018/3/19 | 2020/3/31 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，经选举成为发行人董事和董事长； 后因工作调动原因离任 |
| 5 | 刘科 | 董事 | 2016/9/12 | 2020/11/9 | 离任 | 第八届董事会任期届满离任 |
| 6 | 戚思胤 | 董事 | 2018/5/18 | 2020/11/9 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，经选举成为发行人董事； 第八届董事会任期届满离任 |
| 7 | 李耀棠 | 独立董事 | 2013/8/23 | 2020/11/9 | 离任 | 第八届董事会任期届满离任 |
| 8 | 苏武俊 | 独立董事 | 2013/8/23 | 2020/11/9 | 离任 | 第八届董事会任期届满离任 |
| 9 | 于海涌 | 独立董事 | 2014/1/15 | 2020/11/9 | 离任 | 第八届董事会任期届满离任 |
| 10 | 谭洪舟 | 独立董事 | 2014/11/17 | 2020/11/9 | 离任 | 第八届董事会任期届满离任 |
| 11 | 王金全 | 董事 | 2016/9/12 | 2020/11/9 | 离任 | 第八届董事会任期届满离任 |
| 董事长 | 2020/4/7 | |||||
| 12 | 徐静 | 董事 | 2020/6/15 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经选举 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 离职日期 | 报告期内 变动情况 | 变动原因 |
| 成为发行人董事 | ||||||
| 13 | 刘伟 | 董事长 | 2020/11/9 | 2021/5/25 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，经选举成为发行人董事和董事长； 后因工作变动原因离任 |
| 14 | 黎锦坤 | 董事 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经第九届董事会换届选举产生 |
| 15 | 唐毅 | 董事 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经第九届董事会换届选举产生 |
| 16 | 程科 | 董事 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经第九届董事会换届选举产生 |
| 17 | 崔成强 | 独立董事 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经第九届董事会换届选举产生 |
| 18 | 肖胜方 | 独立董事 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经第九届董事会换届选举产生 |
| 19 | 张荣武 | 独立董事 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经第九届董事会换届选举产生 |
| 20 | 刘维斌 | 董事 | 2021/3/19 | -- | 新增 | 原担任发行人副总裁，内部调任并经选举成为发行人董事 |
（二）监事的变动情况及原因
报告期内，发行人因原监事辞去职务、任期届满和调任发行人其他职务发生人事变动。变动后新增的非职工监事均由控股股东推荐、并经股东大会选举产生，或来自内部调任；变动后新增的职工监事均来自内部培养。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 离职日期 | 报告期内 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 黄智行 | 监事会主席 | 2014/1/15 | 2018/6/1 | 离任 | 因工作调整原因离任 |
| 2 | 丘旭明 | 监事 | 2016/9/12 | 2018/6/11 | 离任 | 因工作调整原因离任 |
| 监事 | 2019/4/23 | 2020/5/29 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，并经选举产生； 后因工作原因离任 | ||
| 3 | 唐浩 | 职工监事 | 2016/9/9 | 2018/6/1 | 离任 | 因个人原因离任 |
| 4 | 颜小梅 | 职工监事 | 2016/9/9 | 2018/12/29 | 离任 | 因个人原因离任 |
| 5 | 牛鸿 | 监事会主席 | 2018/8/17 | 2019/4/9 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，并经选举产生； 后因个人工作原因离任 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 离职日期 | 报告期内 变动情况 | 变动原因 |
| 6 | 邓莉娜 | 监事 | 2018/8/17 | 2019/4/9 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，并经选举产生； 后因个人工作原因离任 |
| 7 | 刘维斌 | 监事会主席 | 2019/4/23 | 2020/5/26 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，经选举成为发行人监事； 后因职务变动，聘任为发行人副总裁，不再担任监事 |
| 8 | 杨晓平 | 职工监事 | 2018/6/1 | 2020/10/21 | 新增、离任 | 发行人内部培养，经职工代表大会联席会议选举成为职工监事； 后因任期届满，不再担任职工监事 |
| 9 | 陈大叠 | 监事 | 2016/9/12 | 2020/11/9 | 离任 | 第八届监事会任期届满离任 |
| 10 | 王雪华 | 监事会主席 | 2020/6/15 | -- | 新增 | 原担任发行人副总裁、财务负责人职务，调任为发行人监事，经股东大会选举产生 |
| 11 | 李一帜 | 监事 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，第九届监事会换届，经股东大会选举产生 |
| 12 | 廖伟强 | 职工监事 | 2018/12/29 | -- | 新增 | 发行人内部培养，经职工代表大会联席会议选举成为职工监事 |
（三）高级管理人员的变动情况及原因
报告期内，发行人因原高级管理人员辞去职务、任期届满和调任发行人其他职务发生人事变动。变动后新增的高级管理人员均由控股股东推荐、并经董事会审议通过，或来自内部调任和内部培养晋升。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 离职日期 | 报告期内 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 赖旭 | 副总裁 | 2008/8/1 | 2019/6/6 | 离任 | 因个人原因离任 |
| 财务负责人 | 2017/8/18 | |||||
| 2 | 张远生 | 副总裁 | 2015/9/22 | 2019/4/30 | 离任 | 因个人原因离任 |
| 3 | 王金全 | 总裁 | 2016/9/12 | 2020/4/7 | 离任 | 因内部职务变动，调任为发行人董事长，不再担任总裁职务 |
| 4 | 徐静 | 总裁 | 2020/4/7 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经董事会审议通过 |
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| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职日期 | 离职日期 | 报告期内 变动情况 | 变动原因 |
| 5 | 刘维斌 | 副总裁 | 2020/5/27 | 2021/3/19 | 新增、离任 | 原为发行人监事，因内部职务变动，担任发行人副总裁； 后因内部职务变动，调任为发行人董事，不再担任副总裁职务 |
| 6 | 王雪华 | 副总裁、财务负责人 | 2019/7/23 | 2020/5/26 | 新增、离任 | 广晟集团推荐，经董事会审议通过； 后因内部职务变动，调任为发行人监事，不再担任发行人副总裁、财务负责人职务 |
| 7 | 陈绪运 | 董事会秘书 | 2007/7/17 | 2020/9/17 | 离任 | 因内部职务变动，调任为发行人总经济师和原控股子公司奈电科技董事长 |
| 8 | 刘韧 | 副总裁、财务负责人 | 2020/5/27 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经董事会审议通过 |
| 9 | 杨晓平 | 副总裁 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 发行人内部培养，晋升为副总裁 |
| 10 | 薛泽彬 | 董事会秘书 | 2020/11/9 | -- | 新增 | 广晟集团推荐，经董事会审议通过 |
| 11 | 付振晓 | 副总裁 | 2017/3/17 | 2020/11/9 | 离任 | 任期届满离任 |
综上，报告期内董事、监事和高级管理人员的人事变动系因相关人员主动辞去职务、任期届满和发行人内部调任，新增相关人员均来自控股股东推荐、内部调任和内部培养，并履行了相应的决策程序产生。
二、不会对公司治理、持续经营等方面带来重大不利影响
参照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化…”发行人报告期内人事变动后新增的董事、监事、高级管理人员均来自控股股东推荐、内部调任和内部培养，并履行了相应的决策程序产生，不构成人员的重大变化，相关人事变动未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，符合发行人经营管理和未来战略发展的要求。报告期内，发行人经营成果和财务状况良好。
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（一）公司治理及内部控制持续有效
1、公司治理规范运作
发行人第八届董事会、监事会成员的任期已于2020年11月9日届满，第九届董事会和监事会已于2020年11月9日完成换届工作。报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行相应职责，具体情况如下：
自报告期初至本回复出具日，发行人共召开了十六次股东大会、三十九次董事会和二十五次监事会。第八届和第九届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。
发行人独立董事能够履行独立董事的职责，了解发行人的经营和依法运作情况，按时参加董事会、股东大会等会议，对发行人相关重大事项进行核查并发表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。
综上所述，报告期内，发行人董事会、监事会和高级管理层运作正常，现任董事、监事和高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行相应职责。发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内频繁变动，未对发行人的经营决策产生重大不利影响，发行人治理持续有效。
2、公司内控制度规范运行
发行人根据《公司法》《证券法》和《公司章程》以及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会议事方式和表决程序作出了明确规定，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会工作的有效进行。
报告期内，发行人第八届和第九届董事会董事、监事会监事依法履行其董事、监事职责，并根据《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项制度文件的相关要求召开董事会、监事会及股东大会对有关事宜履行了必要的决策程序。
3、财务报表相关的内部控制有效
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2019年3月22日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《广东风华高新科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2019）050119号），报告认为：“风华高科公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2020年4月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《广东风华高新科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字（2020）050117号），报告认为：“风华高科公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2021年3月19日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《广东风华高新科技股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（中喜专审字（2021）第00362号），报告认为：“风华高科于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，发行人制定了规范的内控制度，且董事、监事严格按照发行人制定的关于股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，依法履行职责，发行人内部控制制度得到有效实施，发行人财务报表相关的内部控制有效。
（二）公司经营情况良好
如前所述，发行人在报告期内的治理持续有效，同时内部控制制度得到有效实施，相关人事变动未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，符合发行人经营管理和未来战略发展的要求。同时，在发行人董事、监事及高级管理人员等人员的努力下，发行人经营情况良好，报告期内营业总收入和归属净利润均大幅增长。2020年度，发行人营业收入4,331,979,621.51元，相较于报告期第一年（即2018年）增长29.11%；归属于
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上市公司股东的净利润358,709,137.02元，相较于报告期第一年增长45.32%。此外，2021年1-3月，发行人营业收入1,173,943,831.21元，相较于上年同期增长68.08%；归属于上市公司股东的净利润186,176,579.61元，相较于上年同期增长49.38%。综上，发行人的董事、监事及高级管理人员的变动，并未对发行人的治理和持续经营等方面带来重大不利影响。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构会同发行人律师执行的核查程序主要包括：1、查阅发行人关于董监高人事变动的信息披露公告；2、查阅发行人的公司章程、内控制度和报告期三会文件；3、查阅发行人治理结构及对有关人员进行访谈了解相关情况；4、查阅独立董事资格证书；5、查阅董监高的简历；6、查阅发行人报告期内的年度报告及有关财务报表等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人董事、监事及高级管理人员的相关变动，对发行人公司治理、持续经营等方面未造成重大不利影响，公司治理及内部控制持续有效。
2、人事变动是否符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监高是否符合任职条件，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定
一、人事变动符合法律法规、公司章程及相关制度的规定
根据《公司章程》第四十一条、第七十八条、第一百三十三条、第一百六十五条、第一百八十六条等规定，发行人非职工代表担任的董事、监事由股东大会选举产生；董事会和监事会成员的任免由股东大会决议通过；董事会有权聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；经理由董事会聘任；监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生等。
根据《董事会议事规则》第四条、《监事会议事规则》第四条和《总经理工作条例》第三条等规定，发行人董事会设董事长一名，董事会秘书一名。董事
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长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过；监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生；公司总经理由公司董事会聘任或解聘。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的前述变动已履行必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年04月修订）》等法律法规及公司章程有关董事、监事和高级管理人员任免程序的规定。
二、现任董监高符合任职条件，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定
（一）董事、监事、高级管理人员相关任职条件的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；”
根据《公司章程》第一百零八条规定，“公司董事为自然人。有下列情形
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之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事无需持有公司的股份。”《公司章程》第一百六十六条规定，“本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。”《公司章程》第一百七十六条规定，“本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。”
（二）现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定等情形，符合相关任职条件
1、现任董事、监事、高级管理人员情况
发行人现任董事8名，分别为徐静女士（代行董事长职责）、刘维斌先生、程科先生、黎锦坤先生、唐毅先生、崔成强先生、肖胜方先生及张荣武先生，由发行人2020年第三次临时股东大会和2021年第二次临时股东大会选举产生。其中崔成强先生、肖胜方先生及张荣武先生为发行人独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。
发行人现任监事有3人，由职工代表大会联席会议和2020年第三次临时股东大会选举产生。其中非职工代表监事为王雪华先生、李一帜先生，职工代表监事为廖伟强先生，监事会主席由王雪华先生担任。
发行人现任高级管理人员为总裁徐静女士，副总裁分别为刘韧先生（兼任财务负责人）、杨晓平先生，薛泽彬先生为董事会秘书，发行人第九届董事会2020年第一次会议决议同意聘任。
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2、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《情况调查表》、公安机关出具的《无犯罪记录证明》及公开网站查询结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定。
3、符合《公司法》和《公司章程》规定的其他任职条件
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第一百零八条、第一百六十六条和第一百七十六条等不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，符合法律规定的任职条件。
4、发行人现任独立董事、董事会秘书均已取得其任职所需的任职资格
发行人独立董事崔成强先生、肖胜方先生和张荣武先生均已取得独立董事资格证书，履行了独立董事的任职资格和独立性的审核程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等规定；发行人董事会秘书薛泽彬先生已取得深圳证券交易所认可的上市公司董事会秘书资格证书，符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的规定。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构会同发行人律师执行的核查程序主要包括：1、查阅发行人关于董监高人事变动的信息披露公告；2、查阅发行人的公司章程、内控制度和报告期三会文件；3、查阅发行人董监高的无犯罪记录证明；4、通过中国证监会、信用中国、全国法院失信被执行人等网站，检索董事、监事和高级管理人员的信息；5、查阅独立董事资格证书、董秘资格证书；6、查阅董事、监事、高级管理人员的简历和情况调查表。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的人事变动符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董事、监事、高级管理人员符合任职条件，
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本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项的规定。
四、关于是否存在房地产相关业务
请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
发行人及控股、参股子公司经营范围及是否开展房地产业务的具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 发行人 | |||
| 1 | 风华高科 | 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 分公司 | |||
| 2 | 正华陶瓷电容器分公司 | 制造及销售电子仪器、电子元件、家用电器等电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 3 | 高要正华陶瓷电容器分公司 | 生产、销售：电子器件、电子元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 4 | 端华片式电阻器分公司 | ||
| 否 | |||
| 5 | 利华电解电容器分公司 | 生产、销售：电子元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 6 | 电感分公司 | 生产、销售、研究开发电子元器件及其相关材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 苏州分公司 | 销售：高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 8 | 新宝华电子设备分公司 | 研究、开发、生产、销售电子设备、仪器仪表、电子器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 展经营活动） | |||
| 9 | 冠华片式陶瓷电容器分公司 |
| 否 | |||
| 10 | 技术中心 | 研究、开发、生产和销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家法律法规禁止的除外，须报审批的，取得批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 11 | 先华新型敏感元件分公司 | 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 12 | 电子工程开发分公司 | 开发、生产：高科技电子材料、新型电子元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 控股子公司 | |||
| 13 | 风华科技 | 电子产品、电子元器件、新能源产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；超级电容器、石墨烯储能器产品及生产设备的制造、销售；集成电路板销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 14 | 风华机电 | 货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；来料加工业务；煤炭批发经营；批发：预包装食品（酒精饮料）；计算机软硬件工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 15 | 科讯高技术 | 研究开发、生产销售各种类型的高科技微电子基础元器件及相关配套产品、各种电子材料和电子仪器设备等系列产品、以及相关技术的咨询和转让服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 16 | 风华芯电 | 生产：电子元器件、集成电路产品及其配件；销售：电子产品及通讯设备，电子元器件、集成电路产品及其配套件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）（按［2001］粤外经贸发登字第066号文经营）；自有物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 17 | 吉华技术 | 电子元器件，敏感元件，厚膜电路、报警器制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 18 | 国华公司 | 研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件、介质天线、介质谐振器与介质滤波器；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 19 | 香港风华 | 经营电子信息产品、机电产品及相关产品的贸易与信息咨询，并开展投资性业务 | 否 |
| 20 | 广东肇庆端华电子有限公司 | 生产、销售、研究开发电子元件、电子器件及其相关材料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 21 | 肇庆新宝华电子设备有限公司 | 生产、销售、研究开发电子设备、仪表、仪器及电子器件、电气控制柜、模具。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 22 | 广东肇庆英达电感器件有限公司 | 生产、销售、研究开发电感器件及其相关材料、产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 23 | 肇庆先华新型敏感元件有限公司 | 生产、销售：各种新型敏感材料、敏感元器件及功能组件。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 24 | 肇庆冠华现代电子元件有限公司 | 生产销售电子元件、电子器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 25 | 肇庆羚华有限责任公司 | 生产、销售各种电子化工材料（不含易燃易爆易制毒化学品）及其它电子化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 参股子公司 | |||
| 26 | 奈电科技 （注1） | 电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材料研发；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 27 | 奈力电子 （注2） | 电子产品研发、销售；线路板加工、生产、销售；劳务派遣（不含涉外劳务派遣） | 否 |
| 28 | 香港奈电 （注3） | 研发、生产、销售自产的柔性电路（FPC），电路板表面元件贴片、封装 | 否 |
| 29 | 长春光华微电子设备工程中心有限公司 | 光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨询、技术服务、技术转让 | 否 |
| 30 | 中电科风华信息装备股份有限公司 | 电子专用设备及电子信息产品的开发、研制、生产和销售；电子信息技术咨询、服务；机电产品的销售；镁及镁合金设备的生产与销售；各类金属、金属合金及制品的销售（不含稀贵金属）；进出口：货物进出口、技术进出口；控制系统软件及辅助软件系统的开发、销售、咨询和服务；电子设备安装；电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 31 | 广东广晟研究开发院有限公司 | 技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，技术孵化，技术培训服务；产业投资，股权投资，风险投资，创业投资，项目投资，投资管理；产业园区管理和配套服务，城市办公楼租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 32 | 广东中创智家科学研究有限公司 | 人力资源培训；信息技术咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；科技中介服务；计算机信息安全设备制造；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；贸易代理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务；科技成果鉴定服务；工程和技术基础科学研究服务；计算机信息安全产品设计；科技信息咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务；物联网技术研究开发；数据处理和存储服务；软件开发；电子产品检测；软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；技术服务（不含许可审批项目）；工程和技术研究和试验发展；物联网服务 | 否 |
| 33 | 智华（广东）智能网联研究院有限公司 | 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；进出口代理；软件开发；会议及展览服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；专业设计服务；工业设计服务；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零备件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；物业管理；会议及展览服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 34 | 广东合微集成电路技术有限公司 | 生产和销售集成电路及相关产品、微机电时钟芯片、传感芯片及其器件；从事集成电路及相关产品、微机电时钟芯片、传感芯片、计算机软件研究和开发；从事计算机软件、电子产品的批发及进出口业务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 35 | 湖北微硕新材料有限公司 | 一般项目：研究、开发、生产、销售磁性材料及其相关元件、电子产品；销售高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、计算机网络设备；设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 36 | 长春奥普光电技术股份有限公司 | 精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、医疗器械、消毒设备及消毒液（不含危险化学品）等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |||
| 37 | 广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙） | 企业自有资金投资 | 否 |
| 38 | 广东省粤普小额再贷款股份有限公司 | 办理各项小额贷款；向全省小额贷款公司提供融资服务；开展票据贴现业务；向科技型中小微企业开展融资咨询、财务咨询及管理培训业务；其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 39 | 风华研究院（广州）有限公司 | 工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；通信技术研究开发、技术服务；物联网技术研究开发；频谱监测技术的研究、开发；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；化工产品检测服务；电子产品检测；集成电路设计；无损检测；水质检测服务；光电子器件及其他电子器件制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口 | 否 |
| 40 | 肇庆市贺江电力发展有限公司 | 电站的电力开发和经营管理，承包水利水电工程。销售：建筑材料（水坭除外）、水电设备、农副产品、五金交电、电器及普通机械。中餐制售、旅业（由分支机构经营）；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 41 | 广东风华新能源股份有限公司 | 生产、销售、研制开发新型电池材料和电池产品及相关电子产品；销售机械设备；以自有资金对外投资；从事新型电池材料和电池产品及相关电子产品的技术服务、技术转让、技术咨询；销售：建材、五金交电、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、电气机械、电子元器件、仪器仪表；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（上述项目不含工商登记前置审批事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 42 | 肇庆科华电子科技有限 | 生产经营各种片式电子元器件。产品80%外销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 否 |
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| 序号 | 名称 | 经营范围 | 是否开展房地产业务 |
| 公司 | 动） | ||
| 43 | 广东风华特种元器件股份有限公司 | 制造、研发、检测、生产、销售：电子元器件及其配件、电容器、电子模块、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、计算机网络设备、机电产品、机械设备、仪器仪表；上述产品的技术转让、咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 44 | 光颉科技 | 电子零组件制造业、表面处理业、电子材料批发业 | 否 |
| 45 | 风华矿业投资控股（香港）有限公司 | 项目投资 | 否 |
| 46 | A&G陶瓷有限公司 | 介质滤波器的研发、生产和销售 | 否 |
注1：2021年4月27日召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司实施增资扩股的议案》。同意全资子公司奈电科技以公开挂牌交易方式增资扩股暨引入战略投资者，增资挂牌底价为70,000万元，其中：15,534.28万元计入奈电科技注册资本，其余部分计入奈电科技资本公积。该增资项目于2021年4月30日在广东联合产权交易中心公开挂牌，并于2021年6月29日挂牌期满。经审核确认，广东世运电路科技股份有限公司（简称“世运电路”）为该增资项目的唯一合格增资方，发行人、世运电路、奈电科技已签署了《增资合同》及《增资合同补充合同》。2021年7月21日，奈电科技完成了工商变更登记手续，风华高科持有奈电科技的股权比例由100%变更为30%，世运电路持有奈电科技股权比例为70%。注2：奈电科技为奈力电子的控股股东，现因奈电科技变更为发行人的参股子公司，故奈力电子为发行人的参股子公司。注3：奈电科技为香港奈电的控股股东，现因奈电科技变更为发行人的参股子公司，故香港奈电为发行人的参股子公司。
一、发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产相关业务
报告期内，发行人及其控股子公司和参股子公司未曾实际从事房地产相关业务，不具备房地产业务相关的资质。
报告期内，发行人主营业务为研制、生产、销售电子元器件和电子材料，发行人其他业务收入主要是出售材料、出租固定资产、出售废品等收入，无房地产相关业务收入。
二、发行人及其控股、参股子公司经营范围涉及房地产相关业务的情况
截至本回复出具日，除了发行人的经营范围含有“房地产开发、经营”的内容外，发行人控股、参股子公司经营范围中均未涉及房地产业务。
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2021年8月2日，发行人召开第九届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意删除经营范围“房地产开发、经营”的内容，本次议案尚需提交发行人临时股东大会审议。
发行人已出具承诺：截至该承诺出具之日，发行人及控股、参股子公司自设立以来，未曾实际从事房地产业务，本次募集的资金不会投向房地产业务。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构会同发行人律师执行的核查程序主要包括：
1、查阅发行人及其控股或参股子公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件；
2、通过国家企业信用信息网查询发行人及其控股或参股子公司的经营范围，获取上述公司企业信用报告，并核查确认是否存在房地产开发业务；
3、取得发行人关于投资企业相关情况的书面文件，访谈了发行人管理层于控股及参股子公司的实际经营情况；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件；
5、访谈发行人，了解发行人及控股子公司、参股子公司持有名下房产的目的，是否有来自房产开发业务情形以及是否存在对自有的房地产对外处置计划的情形；
6、查阅发行人报告期内的审计报告和最新财务报表；
7、发行人出具《不从事房地产业务的承诺函》，承诺发行人及控股子公司、参股子公司自设立以来，未曾实际从事房地产业务等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及控股、参股子公司未曾实际从事房地产相关业务。
五、行政处罚
请申请人补充说明并披露：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违
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法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚及整改情况发行人及其控股子公司最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况具体如下：
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚依据 | 处罚事由及结果 | 整改措施 |
| 1 | 高要正华陶瓷电容器分公司 | 2018.1.22 | 肇庆市高要区环境保护局 | 高环罚字[2018]52号 | 《建设项目环境保护管理条例》（1998年版）第20条第1款和第28条 | 未经验收即投入生产,罚款20,000元 | 及时缴纳罚款，于2017年12月已完成该项目环评备案，并建设废气处理设施，已通过验收 |
| 2 | 风华高科 | 2018.2.9 | 肇庆市环境保护局 | 肇环罚字[2018]32号 | 《中华人民共和国环境保护法》第44条第1款、《中华人民共和国大气污染防治法》第18条和第99条 | 因臭气浓度超标，罚款100,000元 | 及时缴纳罚款，于2018年8月份建成第三套RTO，解决7号楼臭气超标问题 |
| 3 | 电感分公司 | 2018.7.23 | 肇庆市环境保护局 | 肇环罚字[2018]66号 | 《建设项目环境保护管理条例》第19条和第23条 | 未经验收即投入生产,罚款250,000元 | 及时缴纳罚款，于2018年6月份检查后立即关停该生产场所，不再使用 |
| 4 | 电感分公司 | 2018.7.23 | 肇庆市环境保护局 | 肇环罚字[2018]67号 | 《中华人民共和国环境保护法》第42条第4款、《中华人民共和国大气污染防治法》第20条第2款和第99条 | 因通过不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物，罚款150,000元 | 及时缴纳罚款，已按法规要求建设新管道并纳入废气处理设施。 |
| 5 | 风华高科 | 2018.8.22 | 肇庆市环境保护局 | 肇环罚字[2018]72号 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第18条和第99条 | 因臭气浓度超标，责令公司限制生产、减少污染排放量并罚款100,000 | 及时缴纳罚款，于2018年8月和12月分别建成了第三、四套RTO，解决7 |
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| 序号 | 被处罚主体 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚依据 | 处罚事由及结果 | 整改措施 |
| 元 | 号楼和101号楼臭气无组织超标问题 | ||||||
| 6 | 风华高科 | 2018.8.22 | 肇庆市环境保护局 | 肇环罚字[2018]77号 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第18条和第99条 | 因臭气浓度超标，罚款100,000元 | |
| 7 | 风华高科 | 2019.6.19 | 肇庆市生态环境局 | 肇环罚字[2019]20号 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第18条和第99条 | 因臭气浓度超标，责令公司限制生产、减少污染排放量并罚款100,000元 | 及时缴纳罚款，于2019年7月份建成了第五套RTO，解决了3号楼臭气无组织超标问题 |
| 8 | 风华高科 | 2019.11.13 | 肇庆市生态环境局 | 肇环罚字[2019]36号 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第18条和第99条 | 因臭气浓度超标，罚款119,900万元 | |
| 9 | 风华高科 | 2019.11.22 | 广东监管局 | [2019]13号 | 《证券法》（2014年修正）第63条和第193条第1款规定 | 部分（半）年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，同时未及时披露个别董事会和监事会决议，处以警告并罚款400,000元 | 及时缴纳罚款，对会计差错进行更正及追溯调整，补充披露董事会和监事会决议，强化学习培训 |
| 10 | 风华高科 | 2020.9.23 | 肇庆海关 | 肇关检罚[2020]0003号 | 《进出口商品检验法》和《进出口商品检验法实施条例》的有关规定 | 擅自使用未经海关检验属于法定检验的进口商品，处以罚款47,109元 | 及时缴纳罚款，加强与海关部门的沟通，后续进口商品依法进行检验 |
二、上述处罚不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
（一）环保部门行政处罚
1、相关处罚不构成重大违法行为
发行人及其分公司（即高要正华陶瓷电容器分公司、电感分公司）受到环保部门处以行政处罚（即上述表格的第1项至第8项的处罚），主要原因包括在环境保护设施未经验收的情况下投入生产、臭气浓度超标、通过不正常运行防
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治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物等。该违法行为显著轻微，发行人已缴纳罚款并整改完毕（可查看上述表格的第1项至第8项的“整改措施”）。
根据肇庆市生态环境局于2021年5月31日出具的《情况说明》，上述表格的第1项至第8项的违法行为未导致严重环境污染，已得到及时整改，不属于重大违法违规行为。且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，故不构成重大违法行为。
2、相关违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
鉴于：（1）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。（2）发行人的员工因对环保有关法律规定不熟悉，在生产中存在未经验收即投入生产或排放污染物超标等情况，处罚发生后，发行人及时缴纳罚款和积极整改，不存在主观故意或恶意行为。（3）违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。故相关违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（二）海关部门行政处罚
1、相关处罚不构成重大违法行为
发行人于2020年9月23日收到肇庆海关下发的《行政处罚决定书》（肇关检罚[2020]0003号），被处以处罚款人民币47,109元（即上述表格的第10项的处罚）。原因是发行人未经肇庆海关检验的情况下，擅自使用一台23支双压单层高速回转式打片机生产规格为7K的半成品芯片2,846支和一台29支双压单层高速回转式打片机生产规格为10K的半成品芯片3,467支，违反《中华人民共和国进出口商品检验法》和《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》的有关规定。肇庆海关依据《中华人民共和国进出口商品检验法》第三十三条和《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十三条规定，对发行人作出上述行政处罚。该违法行为显著轻微，发行人及时缴纳罚款，已整改完毕。
2021年1月20日，广州海关出具《企业资信证明》（肇资[2021]003号），证明发行人该项海关行政处罚不属于重大违法违规行为。且该违法行为未导致
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严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，故不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、相关违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形鉴于：（1）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。（2）发行人的员工因对海关有关法律规定不熟悉，存在擅自使用未经海关检验属于法定检验的进口商品的情况，处罚发生后，发行人及时缴纳罚款和积极整改，不存在主观故意或恶意行为。（3）违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。故相关违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（三）证监会行政处罚
1、相关处罚不构成重大违法行为
2019年11月22日，发行人收到广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2019]13号），因发行人2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，同时发行人未在召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议，违反《证券法》（2014年修正）第六十三条等相关规定，根据《证券法》（2014年修正）第一百九十三条第一款规定“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款”，广东监管局责令发行人改正，给予警告，并处以40万元罚款，属于轻微至一般的处罚金额，未认定情节严重，未认定为重大违法违规。根据《再融资业务若干问题解答》问题4的规定，上述行政处罚事项不构成重大违法违规。
2、相关违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
（1）关于发行人2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载的信息披露违法行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，理由详见本回复“一、投资者诉讼”之“1、投资者诉讼事项的具体情况、进展及整改情况，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展构成
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重大不利影响，信息披露和风险提示是否充分，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”之“四、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”之“（七）‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。’”
（2）关于发行人未在召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议的两个交易日内及时披露会议决议的违法行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，理由如下：
与发行人部分年度（半年度）报告存在虚假记载的信息披露违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形的分析同理，本项违法行为罚款金额较小，且处罚通知书未认定公司违法违规行为情节严重，未认定为重大违法违规行为，发行人及时缴纳罚款和积极整改，不存在主观故意或恶意行为，针对本项违法行为，发行人采取以下整改措施：一、发行人于2018年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网补充披露了2018年4月8日董事会和监事会决议；二、发行人不定期在公司内部组织内部控制、财务管理、信息披露和规范治理等学习培训，同时建立了较为完善的内部控制体系，以不断强化规范运作意识，切实提高发行人治理和信息披露规范运作水平。另外，本项违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，故相关违法行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构会同发行人律师执行的核查程序主要包括：1、查阅有关行政处罚决定书；2、对发行人有关人员进行访谈，了解行政处罚及整改的情况；3、现场走访发行人及其分公司，了解环保配套设备的运行情况；4、查阅政府部门出具的不属于重大违法行为的《情况说明》和《企业资信证明》；5、查阅环保整改有关的环评备案文件、设施验收文件等。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：最近36个月，发行人因相关违法行为受到行政处罚后，均能及时缴纳罚款、积极整改，上述违法行为不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
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的规定。
六、关于本次募投项目
本次拟募集资金50亿元用于祥和工业园高端电容基地项目和新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流及视同补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
（3）本次募投产品与现有产品的联系和区别，结合市场空间、同行投产扩产情况、申请人市场份额等说明本次新增产能的合理性，是否存在在手或意向性订单支持，是否存在产能消化风险，如是，相关风险是否充分提示；（4）本次募投项目效益测算依据是否谨慎合理，是否与公司现有产品效益水平存在显著差异。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
1、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流及视同补流比例是否符合规定
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 祥和工业园高端电容基地建设项目 | 750,516.00 | 400,000.00 |
| 2 | 新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目 | 101,180.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 851,696.00 | 500,000.00 | |
发行人委托广东省机电建筑设计研究院有限公司对本次募集资金投资项目进行了项目可行性研究，项目所需资金的测算依据如下：
1、《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
5-1-50
2、《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；
3、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
4、《项目决策分析与评价》（注册咨询工程师）；
5、工程建设其他费用按国家和地方政府有关规定，用各项费用科目的费率或取费标准进行估算。
（一）祥和工业园高端电容基地项目
该项目总投资金额为750,516.00万元，其中：建设投资725,011.00万元，建设期利息2,475.00万元，铺底流动资金23,030.00万元，拟使用募集资金金额400,000.00万元。该项目具体投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 688,980.80 | 400,000.00 | - |
| 1.1 | 主体工程 | 631,840.20 | 370,000.00 | 是 |
| 1.2 | 辅助工程 | 2,351.70 | - | 是 |
| 1.3 | 公用工程 | 50,502.00 | 30,000.00 | 是 |
| 1.4 | 服务性工程 | 4,286.90 | - | 是 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 25,530.20 | - | - |
| 2.1 | 固定资产其他费用 | 6,949.80 | - | 是 |
| 2.2 | 无形资产费用 | 18,501.60 | - | 是 |
| 2.3 | 其他资产费用 | 78.80 | - | 否 |
| 3 | 预备费 | 10,500.00 | - | 否 |
| 4 | 建设期利息 | 2,475.00 | - | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 23,030.00 | - | 否 |
| 合计 | 750,516.00 | 400,000.00 | ||
1、工程费用
该募投项目工程费用合计688,980.80万元，包含设备购置及安装费和建筑工程费用。
设备购置费（含安装工程）596,117.00万元，具体包括主体工程设备购置费（含安装费）549,367.00万元，公用工程设备购置费（含安装费）45,700.00
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万元，服务性工程设备购置费（含安装费）1,050.00万元。厂房等建筑面积219,833.50平方米，建筑工程费用92,863.80万元，具体包括主体工程建筑面积175,620.00平方米，建筑工程费用82,473.20万元；辅助工程建筑面积3,400.00平方米，建筑工程费用2,351.70万元；公用工程建筑面积11,841.50平方米，建筑工程费用4,802.00万元；服务性工程建筑面积28,972.00平方米，建筑工程费用3,236.90万元。
（1）建筑工程费用
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建筑面积（平方米） | 建筑工程费用 |
| 1 | 主体工程 | 175,620.00 | 82,473.20 |
| 1.1 | 购置祥和工业园原有建筑物 | 56,307.50（注1） | 8,500.00 |
| 1.2 | 祥和工业园原有厂房加固 | 25,620.00 | 9,223.20 |
| 1.3 | 祥和工业园内新建厂房一 | 90,000.00 | 37,250.00 |
| 1.4 | 祥和工业园内新建厂房二 | 60,000.00 | 27,500.00 |
| 2 | 辅助工程 | 3,400.00 | 2,351.70 |
| 2.1 | 仓库 | 3,000.00 | 1,800.00 |
| 2.2 | 危险品仓库 | 400.00 | 240.00 |
| 2.3 | 绿化、道路等翻新 | 108,714.00（注2） | 311.70 |
| 3 | 公用工程 | 11,841.50 | 4,802.00 |
| 3.1 | 供配电 | 615.00 | 4,802.00 |
| 3.2 | 给排水 | 700.50 | |
| 3.3 | 动力工程 | 10,526.00 | |
| 4 | 服务性工程 | 28,972.00 | 3,236.90 |
| 4.1 | A、B、C栋宿舍楼翻新 | 15,666.00 | 1,362.00 |
| 4.2 | 食堂 | 6,755.30 | 188.90 |
| 4.3 | 办公楼改造 | 6,550.70 | 1,686.00 |
| 建筑工程费用合计 | 219,833.50 | 92,863.80 | |
注1和注2：系“祥和工业园高端电容基地项目”本次购置的土地上已有建筑物、绿化和道路等，不计入新增面积。
（2）设备购置及安装
该募投项目根据产能规模及产品加工工艺需要，对设备进行合理的配置。设备选型以高效率、低能耗、性能先进、稳定可靠、性价比高为原则，大部分
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设备在国内采购，少量关键设备采用国外进口，项目所有设备均需符合政府部门及专门机构发布的相关技术标准和节能、环保、消防与能效水平的要求。
单位：万元
| 设备类型和数量 | 项目 | 设备投资金额 |
| 流延机、印刷机、叠压机、切割机、烧结炉、封端机、测试分选机、编带机以及辅助设备等共计8,183台（套） | 祥和工业园原有厂房加固 | 101,060.00 |
| 祥和工业园内新建厂房一 | 181,516.00 | |
| 祥和工业园内新建厂房二 | 266,791.00 | |
| 合计 | 549,367.00 | |
上述设备具体测算明细如下：
①“祥和工业园原有厂房加固”的设备投资金额
单位：万元
| 序号 | 工序 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 设备投资金额 |
| 1 | 配料流延 | 砂磨机、流延机、球磨罐、搅拌罐、出料罐、真空泵等 | 315 | 15,755.00 |
| 2 | 制网室、新工艺 | 绷网机、曝光机、整平机、叠层机、丝印压台等 | 210 | 42,666.00 |
| 3 | 层压、切割 | 层压机、高真空封口机、切边机和去边机等 | 91 | 5,210.00 |
| 4 | 烧炉 | 辊道炉、气氛长炉、预烧炉和再氧化炉等 | 72 | 9,713.00 |
| 5 | 封端、烧端 | 全自动封端机、等离子芯片处理机和气氛烧端炉等 | 35 | 7,688.00 |
| 6 | 沉积 | 沉积生产线、测厚仪和纯水机等 | 56 | 3,083.00 |
| 7 | 测试、外观 | 测试分选机、外观分选机和真空站等 | 358 | 13,198.00 |
| 8 | 实验室 | 老化测试系统、三维显微镜等 | 79 | 856.00 |
| 9 | FQC | 一键式尺寸测量仪、超声扫描显微镜等 | 16 | 391.00 |
| 10 | 其他设备 | 辅助设备 | 若干 | 2,500.00 |
| 合计 | 1,232 | 101,060.00 | ||
②“祥和工业园内新建厂房一” 的设备投资金额
单位：万元
| 序号 | 工序 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 设备投资金额 |
| 1 | 流延 | 流延机、砂磨机、均质分散机和自动配料系统等 | 163 | 12,074.00 |
| 2 | 制网室 | 绷网机、曝光机和整平机等 | 12 | 119.00 |
| 3 | 新工艺 | 叠层机、印刷机、分切机和清洗机等 | 196 | 43,282.00 |
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| 序号 | 工序 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 设备投资金额 |
| 4 | 切割车间 | 层压机、切割机、高真空封口机等 | 163 | 7,431.00 |
| 5 | 烧炉车间 | 辊道炉、气氛长炉（含排胶炉）和再氧化炉等 | 153 | 24,458.00 |
| 6 | 封端车间 | 全自动封端机、气氛烧端炉和等离子芯片处理机等 | 63 | 13,019.00 |
| 7 | 沉积 | 沉积生产线、离心电镀机和测厚仪等 | 136 | 6,929.00 |
| 8 | 测试车间 | 测试分选机、外观分选机和真空站等 | 371 | 40,300.00 |
| 9 | FQC | 测试机、一键式尺寸测量仪和编带外观检验机等 | 78 | 2,450.00 |
| 10 | 实验室 | 老化测试系统、高压老化寿命箱等 | 390 | 4,114.00 |
| 11 | 编带 | 测试编带机、编带外观检测机等 | 1,391 | 25,540.00 |
| 12 | 成品仓 | 自动贴标机 | 6 | 300.00 |
| 13 | 其他设备 | 辅助设备 | 500 | 1,500.00 |
| 合计 | 3,622 | 181,516.00 | ||
③“祥和工业园内新建厂房二” 的设备投资金额
单位：万元
| 序号 | 工序 | 设备名称 | 设备数量（台/套） | 设备投资金额 |
| 1 | 流延 | 流延机、砂磨机、均质分散机和自动配料系统等 | 942 | 46,601.00 |
| 2 | 制网室 | 绷网机、曝光机和整平机等 | 576 | 129,310.00 |
| 3 | 切割车间 | 层压机、切割机、高真空封口机等 | 197 | 12,822.00 |
| 4 | 烧炉车间 | 辊道炉、气氛长炉（含排胶炉）和再氧化炉等 | 252 | 43,995.00 |
| 5 | 沉积 | 沉积生产线、分选机和测厚仪等 | 110 | 6,108.00 |
| 6 | 测试车间 | 测试分选机、外观分选机和测试机等 | 171 | 18,228.00 |
| 7 | 实验室 | 老化测试系统、高压老化寿命箱、测试编带机等 | 575 | 7,927.00 |
| 8 | 成品仓 | 自动贴标机 | 6 | 300.00 |
| 9 | 其他设备 | 辅助设备 | 500 | 1,500.00 |
| 合计 | 3,329 | 266,791.00 | ||
2、工程建设其他费用
工程建设其他费用合计25,530.20万元，具体明细如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 固定资产其他费用 | 6,949.80 |
| 1.1 | 建设单位管理费 | 1,378.00 |
| 1.2 | 勘察、设计费 | 750.00 |
| 1.3 | 监理费 | 225.00 |
| 1.4 | 工程前期费用（含报建、规划等） | 1,850.00 |
| 1.5 | 联合试运转费 | 2,746.80 |
| 2 | 无形资产费用 | 18,580.40 |
| 2.1 | 土地购置费 | 18,501.60 |
| 2.2 | 其他资产费用 | 78.80 |
| 合计 | 25,530.20 | |
3、预备费
基本预备费约按工程费用及工程建设其他费用之和的1.5％测算，该募投项目基本预备费10,500.00万元。
4、建设期利息
建设投资贷款100,000.00万元，利息按国家公布的五年期以上的贷款利率
4.95%估算，建设期利息计入建设期，建设期利息2,475.00万元。
5、铺底流动资金
该项目铺底流动资金23,030.00万元。
（二）新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目
该项目总投资金额为101,180.00万元，其中：建设投资93,430.00万元，铺底流动资金7,750.00万元，拟使用募集资金金额100,000.00万元。该项目具体投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 91,823.00 | 91,823.00 | 是 |
| 1.1 | 主体工程 | 89,268.00 | 89,268.00 | 是 |
| 1.2 | 辅助工程 | 500.00 | 500.00 | 是 |
| 1.3 | 公用工程 | 2,055.00 | 2,055.00 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 407.00 | 407.00 | 否 |
| 2.1 | 固定资产其他费用 | 310.00 | 310.00 | 否 |
| 2.2 | 其他资产费用 | 97.00 | 97.00 | 否 |
| 3 | 预备费 | 1,200.00 | 20.00 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 7,750.00 | 7,750.00 | 否 |
| 合计 | 101,180.00 | 100,000.00 | ||
1、工程费用
该项目工程费用合计91,823.00万元，包含设备购置及安装工程费和厂房建筑装修改造工程费用。
设备购置及安装工程费90,443.00万元，其中主体工程设备购置及安装工程费87,888.00万元，辅助工程设备购置及安装工程费500.00万元，公用工程设备购置及安装工程费2,055.00万元。
厂房建筑装修改造工程费用1,380.00万元，包含原有场地改造，新租赁场地装修改造等费用。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建筑面积（平方米） | 建筑工程 | 设备购置及安装 | 投资金额 |
| 1 | 主体工程 | 13,800.00 | 1,380.00 | 87,888.00 | 89,268.00 |
| 1.1 | 厂房装修改造 | 13,800.00 | 1,380.00 | - | 1,380.00 |
| 1.2 | 新增国产设备及仪器等 | 75,392.00 | 75,392.00 | ||
| 1.3 | 新增进口设备及仪器等 | 12,496.00 | 12,496.00 | ||
| 2 | 辅助工程 | - | - | 500.00 | 500.00 |
| 2.1 | 办公设备及办公家具 | 160.00 | 160.00 | ||
| 2.2 | 运输设备及运输工具 | 340.00 | 340.00 | ||
| 3 | 公用工程 | - | - | 2,055.00 | 2,055.00 |
| 3.1 | 变配电工程 | 500.00 | 500.00 | ||
| 3.2 | 给排水工程 | 150.00 | 150.00 | ||
| 3.3 | 压缩空气 | 350.00 | 350.00 | ||
| 3.4 | 通风空调 | 305.00 | 305.00 | ||
| 3.5 | 弱电工程 | 200.00 | 200.00 | ||
| 3.6 | 消防工程 | 150.00 | 150.00 |
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| 序号 | 项目 | 建筑面积（平方米） | 建筑工程 | 设备购置及安装 | 投资金额 |
| 3.7 | 环保工程 | 350.00 | 350.00 | ||
| 3.8 | 安全、卫生 | 50.00 | 50.00 | ||
| 合计 | 13,800.00 | 1,380.00 | 90,443.00 | 91,823.00 | |
（1）建筑工程费用
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建筑面积（平方米） | 建筑工程费用金额 |
| 1 | 主体工程 | ||
| 1.1 | 厂房装修改造 | 13,800.00 | 1,380.00 |
| 合计 | 13,800.00 | 1,380.00 | |
（2）设备购置及安装费用
主要生产设备的投资数量以该募投项目实施主体即发行人下属端华分公司原有的生产设备单机产能核算各工序所需设备的数量，并结合生产实际，根据主要生产设备配套必要数量的辅助设备，其余辅助设备根据生产经验、产出、人员配备等因素配备，根据历史设备成交金额及行业内设备市场技术、价格调研情况，对每一种设备预算合理的投资金额。
单位：万元
| 设备类型 | 设备名称 | 数量（台/套） | 投资金额 |
| 进口设备 | 雕刻机、隧道式溅射机、编带机等设备 | 156 | 12,496.00 |
| 国产设备 | 丝印机、调阻机、蚀刻机、编带机等设备 | 5,877 | 75,392.00 |
| 合计 | 6,033 | 87,888.00 | |
①进口设备
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 数量（台/套） | 设备投资金额 |
| 1 | 调阻车间设备 | 雕刻机 | 8 | 1,080.00 |
| 2 | 丝印车间设备 | 测厚仪 | 2 | 170.00 |
| 3 | 封端车间设备 | 溅射机 | 3 | 1,500.00 |
| 4 | 编带车间设备 | 编带机 | 103 | 5,330.00 |
| 5 | 沉积车间设备 | 电镀机和外观机 | 40 | 4,416.00 |
| 合计 | 156 | 12,496.00 | ||
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②国产设备
单位：万元
| 序号 | 设备类型 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 设备投资金额 |
| 1 | 调阻车间设备 | 划片机、激光调阻机、火山口清洗机等 | 963 | 28,109.50 |
| 2 | 丝印车间设备 | 丝印机、烧结炉、固化炉、自动测阻机、全自动搅浆机等 | 631 | 8,259.50 |
| 3 | 封端车间设备 | 堆叠机、全自动二分机、掩膜清洗机等 | 556 | 3,807.50 |
| 4 | 编带车间设备 | 编带机、网络分析仪等 | 2,786 | 18,725.95 |
| 5 | 沉积车间设备 | 沉积线、外观机等 | 157 | 5,554.00 |
| 6 | 包装发货车间设备 | 包装贴标机、电动叉车等 | 32 | 475.50 |
| 7 | 排厚车间设备 | 厚膜AOI等 | 2 | 105.00 |
| 8 | 材料仓设备 | 电动平板车等 | 16 | 11.40 |
| 9 | 合金项目设备 | 曝光机、调阻机、蚀刻机、编带机等 | 195 | 4,333.65 |
| 10 | 薄膜项目设备 | 薄膜溅射机、绿光调阻机、丝印机等 | 20 | 2,474.00 |
| 11 | 网络品管设备 | 加速老化试验箱、恒温恒湿试验箱等 | 354 | 1,736.00 |
| 12 | 其他设施设备 | 其他设施设备 | 150 | 1,500.00 |
| 13 | AGV项目设备 | AGV设备 | 15 | 300.00 |
| 合计 | 5,877 | 75,392.00 | ||
2、工程建设其他费用
该项目工程建设其他费用合计407.00万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 固定资产其他费用 | 310.00 |
| 1.1 | 建设单位管理费 | 150.00 |
| 1.2 | 咨询设计费 | 80.00 |
| 1.3 | 工程监理费 | 50.00 |
| 1.4 | 联合试运转费 | 30.00 |
| 2 | 其他资产费用 | 97.00 |
| 2.1 | 员工教育培训费 | 12.00 |
| 2.2 | 差旅、会议费 | 15.00 |
| 2.3 | 技术资料费 | 9.00 |
| 2.4 | 产品试验检测费 | 28.00 |
5-1-58
| 2.5 | 工艺技术研发费 | 33.00 |
| 合计 | 407.00 | |
3、预备费
基本预备费按工程费用及工程建设其他费用的1.25％左右测算，基本预备费1,200.00万元。
4、铺底流动资金
该项目铺底流动资金7,750.00万元。
二、补流及视同补流比例符合规定
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）对募集资金补流等规定如下：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
（一）祥和工业园高端电容基地项目
该项目总投资金额750,516.00万元，其中拟使用募集资金400,000.00万元，募集资金全部用于主体工程和公用工程等资本性支出，未用于补流或视同补流的非资本性支出项目。
（二）新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目
该项目总投资金额101,180.00万元，其中拟使用募集资金100,000.00万元，募集资金中用于视同补流的非资本性支出金额为工程建设其他费用407万元、预备费20万元、铺底流动资金7,750万元，合计为8,177.00万元。因此，发行人拟将本次非公开发行募集资金中8,177.00万元用于视同补流的非资本性支出项目，占本次募集资金总额的比例为1.64%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订版）的有关规定。
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2、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
一、募投项目当前建设进展
发行人于2021年1月5日召开第九届董事会2021年度第一次会议、2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了关于2021 年非公开发行股票的有关议案。
（一）祥和工业园高端电容基地项目
1、项目整体计划
该项目建设期为28个月，项目计划分三期进行，一期项目已于2021年6月投产，预计的时间进度计划如下：
2、项目取得备案、环评、土地情况
（1）项目备案情况
“祥和工业园高端电容基地建设项目”由发行人实施，发行人已就该项目的技术改造/新建/改建分别取得了相应的备案文件，具体如下：
① 祥和工业园高端电容基地第一期技术改造项目
2020年3月17日，发行人就“风华高科祥和工业园高端电容基地第一期技术改造项目”（以下简称“一期技改项目”）取得肇庆市端州区工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-441202-39-03-014091）；2020年6月4日，发行人就一期技改项目取得肇庆市端州区工业和信
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息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2020]1031号），对项目的主要内容、投资金额、建设期限等方面进行变更。
② 祥和工业园高端电容基地第二期技术改造项目
2020年4月2日，发行人就“风华高科祥和工业园高端电容基地第二期技术改造项目”（以下简称“二期技改项目”）取得肇庆市端州区工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-441202-39-03-021689）；2020年6月4日，发行人就二期技改项目取得肇庆市端州区工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2020]1033号），对项目的投资金额进行变更。
③ 祥和工业园高端电容基地第三期技术改造项目
2020年4月2日，发行人就“风华高科祥和工业园高端电容基地第三期技术改造项目”（以下简称“三期技改项目”）取得肇庆市端州区工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-441202-39-03-021694）；2020年6月4日，发行人就三期技改项目取得肇庆市端州区工业和信息化局出具《广东省技术改造投资项目备案证变更函》（[2020]1032号），对项目的投资金额进行变更。
④ 祥和工业园高端电容基地建设项目
2020年4月15日，发行人就“风华高科祥和工业园高端电容基地建设项目”取得端州区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-441202-39-03-026065）。
⑤ 祥和工业园高端电容基地建设项目加固工程（A、B栋厂房）
2020年4月30日，发行人就“风华高科祥和工业园高端电容基地建设项目加固工程（A、B栋厂房）”取得端州区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-441202-39-03-030468）。
（2）环评批复情况
2020年12月25日，发行人已就该项目取得肇庆市生态环境局出具的《肇庆市生态环境局关于风华高科祥和工业园高端电容基地项目环境影响报告表的
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审批意见》（肇环端建[2020]54号）。
（3）土地情况
发行人已购置该募投项目用地，并已办理产权证，具体如下：
| 序号 | 权属人 | 产权证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积 （㎡） |
| 1 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033332号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（A、B幢宿舍） | 工业 | 11,280.74 |
| 2 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033405号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（A幢厂房） | 工业 | 12,810.00 |
| 3 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033394号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（B幢厂房） | 工业 | 12,810.00 |
| 4 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033401号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（C幢宿舍） | 工业 | 4,385.23 |
| 5 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033404号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（办公楼） | 工业 | 6,550.68 |
| 6 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033407号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（供水房） | 工业 | 502.50 |
| 7 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033398号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（锅炉房） | 工业 | 198.00 |
| 8 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033399号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（配电房） | 工业 | 615.00 |
| 9 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033390号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（食堂） | 工业 | 6,755.31 |
| 10 | 风华高科 | 粤（2020）肇庆市不动产权第0033389号 | 肇庆市端州区端州八路二区棠下工业园（危险品仓库） | 工业 | 400.00 |
3、目前进展情况
截至本回复出具日，该项目已完成备案、环评和取得新购土地产权证，园区设计、旧厂房加固和装修工程已完工，一期项目已完成设备采购和安装调试，并于2021年6月底投产。该项目新厂房土建工程已完工，已开始新厂房装修工程，二期设备在按计划采购中。由于该募投项目相关产品目前市场需求旺盛，发行人正加快推进募投项目建设，目前项目进展顺利，有望提前投产和量产，力争早日实现新增产能。
（二）新增月产280亿只片式电阻器项目
1、项目整体计划
该项目建设期为20个月，预计的时间进度计划如下：
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2、项目取得备案、环评、土地情况
（1）项目备案情况
“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”由发行人下属端华片式电阻器分公司（以下简称“端华公司”）实施，端华公司已就该项目的技术改造/改建分别取得了相应的备案文件，具体如下：
2021年1月5日，端华公司就“风华高科新增月产280亿只片式电阻器第一期技术改造项目”取得肇庆市端州区工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2101-441202-04-02-877653）。
2021年1月8日，端华公司就“风华高科端华公司新增月产280亿只片式电阻器场地改造项目”取得端州区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2021-441202-04-01-881766）。
2021年1月14日，端华公司就“风华高科新增月产280亿只片式电阻器第二期技术改造项目”取得肇庆市端州区工业和信息化局出具的《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2101-441202-04-02-618965）。
（2）环评批复情况
2021年2月3日，肇庆市生态环境局端州分局出具《关于对<关于申请风华高科端华分公司月产 280 亿只片式电阻器新建项目编带工序与包装工序环评豁免的函>的复函》，同意豁免该项目编带工序与包装工序的环评手续。
2021年2月4日，端华公司就该项目取得肇庆市生态环境局出具的《肇庆
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市生态环境局关于广东风华高新科技股份有限公司端华片式电阻器分公司月产280 亿只片式电阻器新建项目环境影响报告表的审批意见》（肇环端建〔2021〕4号）。
（3）土地情况
该募投项目不涉及新购土地情况。该项目选址在肇庆市端州区风华电子工业城内的现有厂房及租赁外部厂房等建筑进行片式电阻器产品技改扩产。截至本回复出具日，现有厂房已竣工并取得不动产权证（粤（2021）肇庆市不动产权第0030424号、粤（2021）肇庆市不动产权第0030422号）。关于外部租赁厂房，发行人于2020年6月16日与肇庆市立得电子有限公司签订《租赁合同》，租赁期限为2020年6月1日起至2030年5月31日，租赁厂房的具体信息如下：
| 土地使用权人 | 土地使用权证号 | 使用权 类型 | 土地 用途 | 产权证书有效期 | 租赁 期限 | 租金 |
| 肇庆市立得电子有限公司 | 肇国用（2000）第00297号 | 出让 | 工业 用地 | 至2045.12.17 | 2020.6.1至2030.5.31 | 第一年480,000元/月（含税），以后每年上涨3%。2020年6月1日起，免租期4个月 |
| 肇庆市立得电子有限公司 | 肇国用（2006）第01062号 | 出让 | 工业 用地 | 至2056.10.16 |
3、目前进展情况
截至本回复出具日，该募投项目已完成项目审批、立项、备案和厂房及配套工程招标、签订合同工作，该项目不涉及新购土地，拟在现有厂房及租赁外部厂房等建筑进行片式电阻器产品技改扩产，目前自有产权厂房改造装修工程进行中，租赁肇庆市立得电子有限公司的厂房已签订租赁合同并完成装修改造，2021年2月已将片式电阻器编带工序、包装发货工序约1,600台设备迁入租赁的厂房，该部分设备原占用厂房已完成部分设备的安装调试并已小规模量产。由于该募投项目相关产品目前市场需求旺盛，发行人正加快推进募投项目建设，目前项目进展顺利，项目完工时间有望较原计划提前。
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二、募集资金使用进度安排
（一）祥和工业园高端电容基地项目
该项目总投资金额750,516.00万元，截至2021年7月末，已投入金额190,885.48万元，尚需投入559,630.52万元。该项目的资金投入计划及进展情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总投资 金额 | 第1年（2020年） | 第2年（2021年） | 第3年（2022年） | 第4年（2023年） | 第5年（2024年） |
| 建设投资 | 727,486.00 | 93,425.87 | 329,889.49 | 212,708.59 | 91,462.05 | - |
| 铺底流动资金 | 23,030.00 | - | 4,073.00 | 11,776.00 | 6,137.00 | 1,044.00 |
| 合计 | 750,516.00 | 93,425.87 | 333,962.49 | 224,484.59 | 97,599.05 | 1,044.00 |
发行人于2021年1月5日召开第九届董事会2021年度第一次会议审议通过了关于2021 年非公开发行股票的有关议案，该募投项目在本次非公开发行董事会前已投入金额为93,425.87万元，本部分投入资金系发行人以自有资金投入，不会以本次募集资金置换。
该募投项目总投资金额为750,516.00万元，除2021年1月5日董事会召开前已投入的93,425.87万元外，尚需投入金额为657,090.13万元，针对该部分资金使用需求，发行人将优先使用本次募集资金投入，不足部分由发行人使用自有资金投入。故在本次募集资金到位前，由发行人以自有资金先行支付，待募集资金到位后再行置换。
（二）新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目
该项目总投资金额101,180.00万元。该项目的资金投入计划及进展情况如下：
单位：万元
| 项目 | 总投资金额 | 第1年 （2021年） | 第2年 （2022年） | 第3年 （2023年） |
| 建设投资 | 93,430.00 | 25,150.00 | 48,280.00 | 20,000.00 |
| 铺底流动资金 | 7,750.00 | 4,489.20 | 2,220.80 | 1,040.00 |
| 合计 | 101,180.00 | 29,639.20 | 50,500.80 | 21,040.00 |
针对该项目资金使用需求，公司将优先使用本次募集资金投入，募集资金
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投入金额上限为100,000.00万元，不足部分由发行人使用自有资金投入。故在本次募集资金到位前，由发行人以自有资金先行支付，待募集资金到位后再行置换，该项目不存在董事会决议日前投入资金情形。截至2021年7月31日，该募投项目已支付金额为10,032.14万元。
三、本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
发行人于2021 年1月5日召开第九届董事会2021年度第一次会议，审议通过了关于2021 年非公开发行股票的有关议案。募投项目“新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目”不存在董事会决议日前投入资金情形，“祥和工业园高端电容基地项目”在董事会决议日前已发生投入，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总 投资金额 | 董事会前已投入金额 | 董事会后计划投入金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 一 | 工程费用 | 688,980.80 | 76,809.64 | 612,171.16 | - |
| 1 | 主体工程 | 631,840.20 | 75,733.50 | 556,106.70 | 370,000.00 |
| 2 | 辅助工程 | 2,351.70 | - | 2,351.70 | - |
| 3 | 公用工程 | 50,502.00 | 1,076.14 | 49,425.86 | 30,000.00 |
| 4 | 服务性工程 | 4,286.90 | - | 4,286.90 | - |
| 二 | 工程建设其他费用 | 25,530.20 | 16,616.22 | 8,913.98 | - |
| 1 | 固定资产其他费用 | 6,949.80 | 1,239.12 | 5,710.68 | - |
| 2 | 无形资产费用 | 18,501.60 | 15,377.10 | 3,124.50 | - |
| 3 | 其他资产费用 | 78.80 | - | 78.80 | - |
| 三 | 预备费 | 10,500.00 | - | 10,500.00 | - |
| 四 | 建设期利息 | 2,475.00 | - | 2,475.00 | - |
| 五 | 铺底流动资金 | 23,030.00 | - | 23,030.00 | - |
| 合计 | 750,516.00 | 93,425.87 | 657,090.13 | 400,000.00 | |
由上表可见，“祥和工业园高端电容基地项目”在本次非公开发行股票董事会决议日前已投入金额93,425.87万元，董事会后尚需投入657,090.13万元，其中400,000.00万元由本次非公开发行股票募集资金投入，本次募集资金不会用于置换董事会前已投资金额。
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综上所述，本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。
3、本次募投产品与现有产品的联系和区别，结合市场空间、同行投产扩产情况、申请人市场份额等说明本次新增产能的合理性，是否存在在手或意向性订单支持，是否存在产能消化风险，如是，相关风险是否充分提示
一、本次募投产品与现有产品的联系和区别
本次募投项目“祥和工业园高端电容基地项目”和“新增月产280亿片式电阻器技改扩产项目”的产品为MLCC和片式电阻器，上述产品系发行人报告期内主营业务产品，本次募投项目产品与发行人主营业务密切相关。
MLCC和片式电阻器产品命名采用国际通用标准以英制尺寸大小命名，如0201、0402等表示产品的尺寸大小，同一尺寸产品，因技术工艺参数、应用领域、耐温耐压工作环境不同等进一步细分为不同规格。
（一）祥和工业园高端电容基地项目
该募投项目产品尺寸有01005、0201、0402、0603、0805和1206。与现有MLCC产品尺寸相比，该募投项目新增了小尺寸MLCC产品即01005尺寸；虽然现有产品中已有0201、0402、0603、0805和1206尺寸的MLCC产品，但是，该募投项目产品定位主要是技术含量高、可靠性好、低失效率、附加值高的小尺寸、薄介质、高容量、中高压以及一些特殊规格产品，与现有尺寸产品相比，该募投项目新增了0201尺寸细分105规格、0402尺寸225细分规格、0603尺寸475和106细分规格、0805尺寸CG562和226细分规格以及1206尺寸106和226细分规格等MLCC产品；此外，产品的应用领域也由原来的家电、娱乐电子领域拓展到汽车电子、工业控制、智能移动终端、通讯基站等领域；最后，该募投项目产品的生产过程管控也相较于发行人现有产品更为严格，均按照汽车电子的管理体系标准进行管理。
该募投项目除新增上述小尺寸01005和现有尺寸下新增部分细分规格MLCC外，该募投项目其它细分规格产品系现有产品的产能扩大和品质提升，以更好地满足现有客户和新增客户需求，加快国产替代，提升行业地位。
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（二）新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目
该募投项目产品尺寸有03015型号厚膜片式电阻器、01005-1206型号车规电阻、01005-1206型号抗硫化电阻、合金电阻（含车规）、薄膜电阻（含车规），其中03015型号片式电阻器系该募投项目新增产品尺寸，该募投项目其它产品主要系扩大现有0603及以下的小尺寸电阻产品产能及抗硫化电阻、薄膜电阻、合金电阻及车规电阻等特殊电阻产品的产能。
该募投项目在扩大上述特殊类电阻产品产能的同时将对其进行性能提升，以满足更高端的市场应用：超低阻值厚膜电阻将实现材料体系切换，实现更低成本，更低的温度系数；开发宽边电极产品，满足功率要求更高的应用场景；推出车规薄膜电阻，满足汽车电子、精密仪器等应用要求；合金电阻将实现更低阻值、更高功率、以及更小尺寸产品的研发及量产，以满足5G通讯、新能源汽车、智能家居等高端领域的应用需求，客户结构将从原来的家电、照明等中低端客户，逐步向通信、汽车电子、工控智造、新能源等中高端行业拓展，此类特殊电阻产品的毛利率远高于常规电阻，发行人的利润率可以得到明显的提升，综合实力将得到进一步增强。
二、本次募投项目新增产能合理
（一）募投项目的必要性
1、发行人本次募投项目建成后将很大程度上有助于国产对进口产品的替代，保障我国电子元器件产业的自主可控，符合国家相关产业政策的要求
我国本土电子元件生产企业的整体规模虽然在不断扩大，但整体技术水平与发达国家相比差距并未缩小，很多电子整机产品所需要的关键元件、高端元件都需要进口，一些技术含量较高的产品甚至被国外厂商垄断。自2018年中美贸易战以来，下游厂商开始认识到推进供应链自主可控的重要性，出于产品供应持续性、生产经营安全性和采购价格稳定性等多重考虑，开始将配套供应链向国内企业转移，对国产高端电子元器件的需求逐渐增加。
提高国产自主核心基础零部件（元器件）及关键材料保障率已上升为国家战略，国家已明确提出到2020年核心基础零部件（元器件）及关键基础材料自主保障率达到40%，到2025年需达到70%；电子元件本土企业的销售额在中国电
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子元件整体销售额中的比重从2015年的55%提高到2020年的70%以上。国家相继出台多项扶持本土企业的政策，大力倡导高端产品国产化，2021年初国家出台《基础电子元器件行业发展行动计划（2021-2023年）》，希望2023年国内形成一批具有国际竞争优势的电子元器件企业，力争15家企业营收规模突破100亿元，降低对进口材料和元器件的依赖程度。发行人本次募投项目正是出于这一背景设计实施，发行人属于国内新型片式元器件龙头企业，通过实施本次募投项目，有利于提升我国新型元器件产业规模、提高我国核心关键零部件（元器件）自给能力、降低对进口材料和元器件的依赖程度。本次募投项目的投产系顺应产业发展和政策引导方向，有利于发行人业务的可持续发展。
2、供需缺口加大，价格上涨，国内外同行纷纷扩大产能
（1）供需缺口加大，产品价格不断上涨
自2019年四季度至今，MLCC处于景气周期，目前行业持续向好，缺货现象更加明显，下游需求旺盛，上游产能不足，供需缺口不断加大，同时又叠加新冠疫情封城停工等原因，共同推高了MLCC的价格和各主流厂商的营收，村田、TDK、国巨、华新科、三星电子等厂商纷纷提高售价。
（2）国内外各大厂商把握机遇，陆续推出扩产计划
2020年5月，华新科斥资6.68亿元新台币，向关系企业华东科技购买高雄加工区A15部分厂区，用以扩充高端MLCC产能；还通过旗下日本子公司釜屋电机收购日本电子元件制造商双信电机株式会社（Soshin），用于扩大华新科产品组合、规模及客户群。
2020年11月，国巨位于高雄大发工业区的新厂举行动土典礼，该厂第一阶段投资额就超过200亿新台币。预计将于2022年下半年投入量产，届时，国巨MLCC的总月产能达1,000亿只，成为继村田、三星电机后第三家月产能规模破千亿只的大厂。
2020年12月16日，宇阳科技启动了年产5,000亿只MLCC的项目，该项目总投资22亿元人民币，共分为三期，一期项目完成后，产量将达到2,500亿
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片。未来，宇阳也将向着车规级、工业级产品继续迈进，力求突破日韩厂商的封锁。
2021年1月26日，江苏芯声微发布公告，计划总投资6.5亿元以上生产目前国际市场紧缺的MLCC片式电容器，项目选址在淮安区经十九路江苏达康智能装备产业园，项目投产后将年产350亿只MLCC。
2021年5月11日，三环集团发布公告，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过75亿元（含发行费用），其中37.5亿用来扩产MLCC。
在片式电阻器领域，各大龙头厂商亦陆续扩大产能，其中，国巨月产能已扩产至1,200亿只，厚声扩产至650亿只，华新科（含KAMAYA）扩产至400亿只以上，旺诠（含ASJ）将扩产至400亿只以上。
3、发行人为国内行业龙头，但在规模及技术上仍与国际先进同行存在一定的差距，市场占有率仍不高，亟需通过本次募投项目扩大产能，提升技术实力，拓宽产品类型和下游应用领域，进一步提高市场占有率和行业地位
MLCC未来将向微型化、高容量化、高频化、高温化和高电压化方向发展，发行人因场地及设备受限，高端MLCC产能严重不足，规模在全球范围来看仍然偏小，与国外大型MLCC生产企业相比，产品生产规模不占优势。同时高端MLCC 产品存在技术壁垒，国产MLCC 器件加工精度尚存差距。工艺过程主要是将印制电极的陶瓷介质膜片错位堆叠，一次性高温烧结形成后，在两端封金属层。MLCC 海外领先企业目前已可以实现800～1000层的量产水平，介质厚度接近1微米，而国内企业MLCC 量产产品普遍在300层左右，介质厚度为3微米，加工精度方面与日韩等领先企业尚存差距。
片式电阻器细分行业的竞争已进入了规模化经济阶段，适度扩大规模，减低生产成本，是未来片式电阻器生产厂商的主要盈利手段。
目前，发行人MLCC产品在国内市场占有率约为3.6%，片式电阻器的市场占有率约为6%，市场份额还有很大的上升空间，发行人希望通过本次募投项目的实施进一步提高产能和技术实力，扩宽产品型号，并进入5G基站、新能源汽车、工业控制、通讯设备等高端应用领域，满足客户全方位、一站式采购需求，夯实行业龙头地位，以进一步提高市场占有率和话语权。
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（二）本次募投项目新增产能的确定具备合理性
发行人在电子元器件行业深耕多年，本次募投项目围绕主营业务开展，旨在抢占片式元器件行业的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现业务结构和产能布局的优化升级。
1、募投项目新增产能产品的市场空间大
（1）MLCC领域
MLCC的应用行业已从手机、电脑、电视机等消费电子领域，逐步拓展到新能源发电、新能源汽车、节能灯具、轨道交通、直流输变电、三网融合、高清电视、机顶盒、手机电视等多个行业。根据Morgan Stanley的数据，MLCC下游应用在智能手机、通信设备、汽车领域的占比合计超 50%。
MLCC下游应用领域需求分布
| 家庭影音17.00工业及其他10.80% | ||
资料来源：Morgan Stanley
因材料、工艺和性能的不同，MLCC可分为高端规格和普通规格，与普通规格相比，高端规格MLCC具有耐高温、电容量大、高频特性好、耐压能力强和寿命长等优势，主要用于手机/PC等超小型领域或汽车、航空航天等对材料要求较高的高压、高容领域。
根据中国产业信息网统计，2018年全球MLCC市场规模达到157.5亿美元，同比增长47.1%，智多星顾问预计该值到2023年将达到181.9亿美元，2018到2023年复合年均增长率为2.9%；国内MLCC市场规模则呈平稳上升趋
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势，2018年达到了434.2亿元，智多星顾问预计到2023年将达到533.5亿元，2018到2023年复合年均增长率达4.2%。根据智多星顾问的数据，2018年全球MLCC销量约为40,520亿只，同比增长约6.6%，智多星顾问预计该值到2023年将达46,840亿只，五年平均增长率约为3%。
2016-2023全球MLCC市场规模预测（单位：亿美元）
2016-2023中国大陆MLCC市场规模预测（单位：亿美元）
20162017201820192020E2021E2022E2023E
20162017201820192020E2021E2022E2023E
资料来源：中国产业信息网
②片式电阻器领域
片式电阻器发展呈现两极分化，小型化是片阻发展的主流，0402已取代0603成为片阻的主流，0201已广泛应用于智能手机、平板电脑、蓝牙耳机、通讯模块等产品，一些高端产品已经大批量使用01005等。同时，移动终端设备不断的增多、变频技术的普及、新能源汽车、电源、LED照明等应用，对于精密检流、检压、功率、高稳定性都有特殊要求，除了继续大量使用大尺寸、高
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功率片阻之外，还对用于精密检流检压用的合金电阻、分流器、薄膜电阻等需求逐步增大，大功率、大尺寸片阻也得到一定的发展。后续5G通信技术的普及为汽车自动驾驶、AR\VR、智能家居、智能穿戴等市场全面爆发提供了平台，对于抗硫化电阻、车规电阻及0402、0201、01005等小尺寸产品需求将进一步加大。移动终端是片式电阻器的主要应用市场，在全球规模总额中的比例达到30%，移动终端的发展推动了片式电阻器的市场增长需求。根据片式电阻器应用领域发展及公开资料整理得出，2021-2025年片式电阻器市场需求量和中国片式电阻器市场需求量呈现稳定上升趋势。
全球片阻需求预测（亿只/月）
资料来源：根据片式电阻器应用领域发展及公开资料整理得出
2、电子元器件国产替代化需求和发行人目前市场份额亟需提升
国际贸易摩擦背景下，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，以发行人、三环集团、宇阳科技为代表的国内厂商亦将受益于国产替代趋势，获得国际竞争对手的部分市场份额。目前发行人MLCC在国内市场的占有率约为3.6%，预计2024年募投项目达产后将提升至18%；根据智多星顾问的统计，2018年MLCC全球市场规模为40,520亿只，预计2024年全球市场规模将达48,000亿只；2018年MLCC国内市场规模为28,890亿只，预计2024年国内市场规模将达37,700亿只，按此需求量
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和市场占有率预测的数量大于发行人MLCC现有产能和本次募投项目新增产能之和。目前发行人片式电阻器在国内市场的占有率约为6%，预计2023年募投项目达产后，全球片式电阻器需求量为4,659亿只/月，届时端华分公司的产能将是全球前三位，全球市场占有率15%左右，国内市场占有率20%左右，按此需求量和市场占有率预测的数量大于发行人片式电阻器现有产能和本次募投项目新增产能之和。
电子元器件国产化的市场空间具有较大潜力，发行人作为中国大陆的龙头企业和国内领先的新型元器件、电子元器件制造装备及电子基础材料的科研、生产和出口基地，全球八大片式元器件制造商之一，能满足客户全方位、一站式采购需求，随着国产化的需求扩大，有机会大幅提升市场占有率。
3、发行人深耕行业多年，技术储备和研发积累丰富
经过多年经营，发行人作为电子元器件行业的国内龙头企业，在技术创新、品牌、质量、产品、研发等方面均建立了竞争优势。发行人拥有三级研发体系，全国36家扩大开展博士后工作试带项目在站进行研发课题的博士后10人，留站博士后5人；拥有核心专利或核心技术相关已获发明专利60余项；拥有多种电子元器件制造工艺技术、多种电子材料制造工艺技术等成熟的产品制造工艺；拥有SEM扫描电子显微镜、 X 射线衍射仪、 X射线荧光光谱仪、ICP分析、振动测试仪、高低温箱、电子天平、红外光谱仪、气质联用仪、气相色谱仪等高级实验和检测设备。
发行人拥有众多的研发合作伙伴，与国内20多家大学、研究所进行技术开发与项目合作。国家经贸委、财政部、国家税务总局、海关总署联合授予“国家级企业技术中心”，以及由国家科委认定的“国家新型电子元器件工程技术研究中心”和由国家“863”委员会认定的“国家高技术电子元件工程技术联合开发中心”，每年在国家的支持下同时进行多个高端项目的研发。发行人一直重视新产品、新技术研发投入，主营产品在小型化、高性能、高可靠性等方向进行了材料、工艺、制造流程等的技术创新，并在车规产品上取得突破，研发投入为发行人战略布局汽车电子、通信、工控及军工等高端化市场，做强做优
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电子元器件产业提供有力技术保障，也为本次募投项目的新增产能消化提供了强有力的技术支持。
4、发行人已经积累了丰富、优质的客户资源，并希望以本次募投项目为契机拓宽下游应用领域，扩大客户群体，目前在手订单情况良好发行人与珠海格力电器股份有限公司、美的集团股份有限公司、中兴通讯股份有限公司等公司保持了多年、稳固的合作关系，近期随着发行人产品高端化的趋势，A公司（基于保密条款，以A公司代称，下同）已经成为通讯基站、车载电子方面的重要客户，合作还在进一步深化。发行人主要客户大多为所在细分领域的龙头企业，主要客户所处行业领域不同，采购发行人产品的规格尺寸等差异较大，为满足客户全方位、一站式采购需求，发行人急需扩大产能，拓宽产品线。发行人目前面临无法满足客户需求的状况，在手订单较为充足，和主要客户的长期合作意向也在陆续达成。
综上，本次募投项目新增产能的确定具备合理性。
三、发行人已就本次募投项目新增产能的消化进行了审慎论证并制定了切实可行的措施，有在手订单或意向性订单支持，产能消化风险较小
（一）已制定切实可行的产能消化措施
发行人的市场营销策略是“家电市场为基础，以通讯市场为重点，以汽车电子市场为目标”，大力拓展华东市场，同时积极布局海外市场，并已制定切实可行的具体措施：
1、满足传统优势下游应用领域现有客户需求及其新增需求量，并积极开拓该领域新客户
家电领域是发行人具有传统优势的下游应用行业，发行人在该应用领域的客户多为该行业的龙头企业，多年来，发行人已与之建立长期、稳定的战略合作关系，这部分现有客户持续增长的需求为发行人产能消化提供了基本保障。
近年来家电产品向智能化、网络化、性能高端化、环保节能等方向发展，对MLCC和片式电阻器的需求不断增加，如近期美的、格力、奥克斯等空调厂商生产的定频空调机型向变频空调机型切换，该变化趋势使该领域现有客户对
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发行人产品的需求量大幅增长，随着现有客户产品的升级换代，其同时增加了对本次募投项目部分高端MLCC和片式电阻器产品的需求量。发行人利用在家电领域多年服务龙头企业的经验和口碑，积极开拓与该下游应用领域其他企业的合作，并制定了切实可行的拓展方案，目前已取得一定进展。2021年上半年发行人前十大客户（不含经销商）中，向家电行业客户销售金额较上年同期增长约37.74%。
2、开拓新的下游应用领域
（1）5G应用领域
目前，为实现国内大循环，中央提出新基建概念，主要包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域。未来，新基建及其衍生市场必将对电子元器件行业的转型升级产生巨大的推动作用；此外，随着电子元器件行业的国产化替代加快，新基建给电子元器件行业带来的新增市场将更多地向中国品牌倾斜。“祥和工业园高端电容基地项目”第一期50亿只/月新增产能，即以5G通讯和家电板块为主要目标领域。二三期400亿只/月新增产能，对应的下游应用领域主要集中在以格力、美的为代表的白电行业，以及5G基站、可穿戴产品、通讯模块模组、个人通讯等通信行业。在5G通讯方面，发行人已成为A公司优质供应商，并利用此良好示范效应，与该领域及周边相关领域其他规模较大的企业建立合作关系，稳步提升通讯客户的销售占比，2021年上半年前十大客户（不含经销商）中向通讯类客户销售金额较上年同期增长195.09%，其中2021年上半年针对A公司的销售额较上年同期有大幅增长。
（2）汽车电子
受益于汽车工业电动化、智能化、网联化的发展趋势，以及汽车电子在整车中的成本占比快速上升等多重利好因素，汽车电子市场增长速度已远远超过整车市场，2018年全球汽车电子市场约为1.58万亿元，中国汽车电子市场约为6,073亿元，占全球市场的38%。预计今后5年内，中国汽车电子市场将以每年
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10%以上的速度增长。未来，随着自动驾驶、无人驾驶技术及新的信息化技术在汽车上的应用，汽车电子市场将会持续增长。全球汽车电子市场规模（亿元）详见下图：
伴随汽车电子系统智能化、网络化、集成化发展趋势，加上新能源汽车高速发展，MLCC和片式电阻器的单车用量倍增，MLCC和片式电阻器需求量增长潜力较大。发行人已与汽车电子行业客户德赛西威建立业务合作并向其批量供货， 同时在跟进该行业其他大客户的认证工作。发行人联合风华研究院等部门在汽车电子产业集中的华东区域，与汽车电子应用的研发资源（如清华大学苏州汽车研究院等）建立深度合作，着重在开发设计端的导入与推进，增加新项目、新产品的导入，提升销售份额，利用已积累的客户群及经验，继续深挖该下游应用市场。
3、巩固并加强现有区域市场开拓力度，同时拓展新的区域市场
发行人地处大湾区，除继续稳固在华南市场的市场地位外，将重点发展华东、华北等华南以外的国内市场，同时大力开拓海外市场。
华东区域汽车、通讯、工控、国际大客户、民营企业龙头聚集，需加大对华东市场的扶持力度，加快反应速度和提高服务水平，切实加大与上海移远、立讯精密等龙头企业的合作力度；针对海外客户，尽快优选国际化经销商，推进区域经销商协议签订，依托实力较强的经销商提高发行人产品在海外市场的份额。
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2021年上半年，华东业务部业务员人均销售2,588.13万元，同比增长
57.95%；海外业务部完成销售5,976万元，同比增长38.7%。新开发欧洲经销商，2021年业务拓展取得跨越式发展，经过前期的系统导入工作，已取得ENEL、ENICS等欧洲知名终端客户的认证，后续销售预计会有较大幅度的增长。同时，目前正推进与欧洲以及韩国区域的经销商签订区域分销协议，通过这些区域经销商，将大大有助于发行人拓展欧洲与韩国等区域市场，提高发行人在海外市场的占有率。
（二）目前在手订单及意向性订单情况
截至本回复出具日，发行人在手订单及意向性订单情况如下：
| 项目 | 在手未交订单金额（万元） | 8-12月意向性订单金额（万元） | ||
| MLCC | 片式电阻器 | MLCC | 片式电阻器 | |
| 现有重点客户合计 | 27,218.00 | 13,396.00 | 19,300.00 | 21,775.00 |
| 新开拓主要客户合计 | 221.00 | 369.00 | 248.00 | 817.00 |
（三）产能消化风险较小
发行人本次募投项目“祥和工业园高端电容基地项目”和“新增月产280亿只片式电阻器项目”与发行人主营业务密切相关，募投项目面临的市场环境与发行人之前的经营环境相比未发生重大变化；本次募投项目的投产系顺应产业发展和政策引导方向，有助于国产对进口产品的替代，扩大我国电子元器件产业的自主权；国产替代趋势下募投项目新增产能产品的市场空间大，发行人作为国内行业龙头，但市场占有率不高，市场份额尚有较大提升空间；发行人深耕行业多年，技术储备和研发积累丰富，并积累了丰富、优质的客户资源，在手订单和意向性订单情况良好，因此产能消化风险较小。
保荐机构已在《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》之“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（五）本次发行相关风险”之“4、募投项目新增产能消化的风险”对本次募投项目新增产能的消化进行风险提示。发行人已在2020年3月13日披露的《关于投资建设祥和工业园高端电容基地项目的公告》和2020年12月3日披露的《关于投资新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目的公告》中对产能消化风险进行提示：
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“本项目投资是基于公司战略发展的需要以及行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在一定的不确定性。尤其目前行业处于景气周期，竞争对手均已部署产能扩充，产能集中释放时竞争将会进一步加剧，将对项目经济效益的实现产生不确定性影响。”
4、本次募投项目效益测算依据是否谨慎合理，是否与公司现有产品效益水平存在显著差异
一、本次募投项目效益测算依据谨慎合理
（一）祥和工业园高端电容基地项目
该项目建设期为28个月，计划于2024年100%达产，生产规模为年产4,860亿只高端MLCC（取设计产能规模的90%），该项目完全达产年度经济效益评价如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 490,310.71 |
| 2 | 营业成本 | 291,541.92 |
| 3 | 税金及附加 | 3,574.82 |
| 4 | 利润总额 | 151,833.93 |
| 5 | 所得税 | 22,775.09 |
| 6 | 净利润 | 129,058.84 |
1、营业收入测算合理、谨慎
（1）该募投项目效益测算主要产品的销售价格谨慎、合理
该募投项目产品MLCC系发行人报告期内主营业务产品之一，MLCC命名采用国际通用标准以英制尺寸大小命名，如0201、0402等表示产品的尺寸大小，每一尺寸产品，因技术工艺参数、应用领域、耐温耐压工作环境不同等进一步细分为不同的规格。该募投项目新增01005尺寸产品，并新增现有尺寸产品中的部分细分规格产品：0201尺寸中的105规格、0402尺寸中的225规格、0603尺寸中的475和106规格、0805尺寸中的CG562和226规格、1206尺寸中的226规格MLCC等； 另外01005尺寸中＜101（N）和103规格（2021年开始小批量生产）、0805尺寸中475和106规格、和1206尺寸中部分规格
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MLCC，虽然现有产能有该规格产品，但产量较小，通过实施该募投项目以达到量产，除上述产品及细分规格外，该募投项目中其余产品为现有产能产品扩大产能以满足现有客户和新增客户需求。
自2016年以来，MLCC产品价格行情看涨，一直持续到2018年年底，各大厂商竞相涨价，2018年价格到达峰值。出于谨慎性考虑，将该募投项目测算依据的指标与发行人现有尺寸产品2019年、2020年和2021年1-3月平均售价进行对比如下：
① 01005
该尺寸MLCC系该募投项目新增尺寸产品，该募投项目投产该尺寸下＜101（N）、103和104细分规格MLCC产品，效益测算参考分析期间客户目标价调整。
发行人报告期内没有此尺寸产品，客户目标价是目前较为有效的数据，考虑到募投项目达产后市场供应量增加等因素，发行人效益测算采用售价在客户目标价基础上调整，具备合理性、谨慎性。
② 0201
| 产品尺寸 | 本次测算价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0201 | -2.00% |
该募投项目效益测算中0201尺寸MLCC采用的售价较最近两年一期该尺寸产品的平均售价均值略低，测算较为谨慎。
③ 0402
| 产品尺寸 | 本次测算价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0402 | 26.66% |
该募投项目0402尺寸中新增225细分规格产品，发行人现有产能中无该细分规格产品，因此，效益测算时0402之细分225规格产品售价采用该规格产品的市场平均售价。该募投项目一期已达产，设计产能为月产50亿只，其中0402尺寸产品的设计产能为25亿只，发行人相应细分规格产品设计产能如
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下：
| 产品尺寸 | 典型产品规格 | 规划产能 （亿只/月） | 核算规格 |
| 0402 | ＜104 | 7 | 0402CG101 |
| 104 | 8 | 0402B104 | |
| 224 | 4 | 0402X224 | |
| 105 | 5 | 0402X105 | |
| 225 | 1 | 0402X225 |
0402尺寸中224、105、225规格的产品主要应用于汽车电子、工业控制、智能移动终端、5G通讯基站等对产品的可靠性要求更高的领域，产品附加值高，售价高于常规产品。根据目前的均价或市场均价，结合上述细分规格产品在一期项目的产能占比，加权平均售价较最近两年一期均价均值提高54.86%，考虑募投项目达产后的市场供应增加、未来市场变化及价格变动趋势等，效益测算时预测售价相对最近两年一期均价均值提高26.66%，较为谨慎。
④ 0603
| 产品尺寸 | 本次测算价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0603 | -7.05% |
该募投项目0603尺寸MLCC新增475和106细分规格产品，该细分规格产品效益测算售价参考同行产品的平均售价，该募投项目0603尺寸其他细分规格产品售价参考发行人同种规格产品的平均售价，该募投项目效益测算中0603尺寸MLCC采用的售价较最近两年一期该尺寸产品的平均售价均值略低，测算较为谨慎。
⑤ 0805
| 产品尺寸 | 本次测算价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0805 | 30.55% |
该募投项目一期已投产，设计产能为月产50亿只， 0805尺寸各细分规格产品的设计产能情况如下：
| 产品尺寸 | 典型产品规格 | 规划产能 （亿只/月） | 核算规格 |
| 0805 | ≤104 | 4 | 0805B104 |
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| 产品尺寸 | 典型产品规格 | 规划产能 （亿只/月） | 核算规格 |
| 474 | 0.5 | 0805B474 | |
| 105 | 1 | 0805B105 | |
| 225 | 0.5 | 0805X225 | |
| 475 | 0.8 | 0805X475 | |
| 106 | 2 | 0805X106 | |
| 中高压产品 | 0.5 | 0805B104（101） |
根据报告期内的均价，结合上述规格产品在该募投项目一期项目的产能占比，加权平均售价较最近两年一期均价均值提高81.07%，考虑募投项目达产后的市场供应增加、未来市场变化及价格变动等因素，效益测算时预测售价相对最近两年一期均价均值提高30.55%，较为谨慎。
⑥ 1206
| 产品尺寸 | 本次测算价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 1206 | 108.63% |
该募投项目1206尺寸新增106和226细分规格产品，其效益测算售价系参考同行产品的市场均价。该募投项目一期设计月产能50亿只，其中1206尺寸各细分规格设计产能如下：
| 产品尺寸 | 典型产品规格 | 规划产能 （亿只/月） | 核算规格 |
| 1206 | 105 | 0.3 | 1206B105 |
| 225 | 0.3 | 1206B225 | |
| 475 | 0.7 | 1206B475 | |
| 106 | 1 | 1206B106（X） | |
| 226 | 0.2 | 1206B226（X） | |
| 中高压产品 | 0.3 | 1206B102（202） |
该产品效益测算中销售价格远远高于最近两年一期均价，较根据该募投项目一期产品结构和该等产品报告期内均价计算的加权平均价格高10.43%，主要原因是中低端和高端产品占比不同所致。该募投项目设计产能以1206B106（X）规格和1206B475规格为主，而这两种规格的产品的主要下游应用领域是发行人未来致力于提高市场占有率的领域，主要包括汽车电子、工业控制、智
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能移动终端、5G通讯基站等对产品的可靠性较高的领域，对产品的技术工艺水平要求很高，故而售价远高于目前的常规产品，产品附加值高，目前市场上该型号产品供不应求。预测售价系基于目前同行产品销售均价、对未来市场的需求预测和产品价格未来变动趋势的基础上作出，具有合理性。
（2）该募投项目主要产品的销量测算合理、谨慎
该募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性，并可充分消化，具体分析请见本题第三问的相关回复。
综上所述，该募投项目测算的主要产品的销售价格及销量均具有合理性、谨慎性，因此该募投项目测算的营业收入合理、谨慎。
2、营业毛利的测算合理、谨慎
（1）营业成本的测算过程
该募投项目完全达产年度营业成本具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 外购原材料 | 144,746.72 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 45,743.00 |
| 3 | 工资及福利费 | 37,573.00 |
| 4 | 制造费用 | 63,479.20 |
| 4.1 | 其中：修理费 | 5,242.85 |
| 4.2 | 折旧费、摊销费 | 52,891.04 |
| 4.3 | 其他制造费用 | 5,345.31 |
| 合计 | 291,541.92 | |
该募投项目产品涉及的主要原材料包括MLCC瓷粉、MLCC内电极浆料、端电极浆料等，各种原材料供应稳定。
（2）该募投项目达产年度预计毛利率水平的测算较为谨慎
该募投项目完全达产年度预计毛利率计算如下：
单位：万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 490,310.71 | 291,541.92 | 198,768.79 | 40.54% |
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自2016年以来，MLCC产品价格行情看涨，一直持续到2018年年底，各大厂商竞相涨价，为保持数据可比性，发行人最近两年一期MLCC产品的毛利率如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 最近两年一期平均 |
| MLCC毛利率 | 42.23% | 44.60% | 39.61% | 42.15% |
最近两年一期，发行人MLCC毛利率均值为42.15%，该募投项目完全达产年度预计毛利率为40.54%，略低于发行人现有产品最近两年一期毛利率均值，该募投项目毛利率预测较为谨慎。
3、期间费用的测算合理、谨慎
（1）期间费用的测算
期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，完全达产年度的测算数据具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 销售费用 | 10,192.21 |
| 2 | 管理费用 | 11276.70 |
| 3 | 研发费用 | 14,709.32 |
| 合计 | 36,178.23 | |
（2）该募投项目达产年度预计期间费用率水平的测算较为谨慎
发行人现有MLCC产品的期间费用率水平如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 平均值 |
| 期间费用（除财务费用）占当期营业收入比例 | 10.91% | 10.32% | 8.85% | 7.78% | 9.46% |
该募投项目完全达产年度预计期间费用占销售收入的比例为7.38%，低于发行人现有片式电容器产品报告期内各期期间费用率，主要是由于该募投项目产品与发行人主营业务密切相关，募投产品产品的销售可以与现有产品共用销售渠道，此外，期间费用的金额相对稳定，募投项目营业收入金额较大，期间费用占比相对下降。
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4、该募投项目达产年度预计净利率水平的测算较为谨慎
自2016年以来，MLCC产品价格行情看涨，一直持续到2018年年底，各大厂商竞相涨价，为保持数据可比性，最近两年一期，发行人现有MLCC产品的净利率水平如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 平均值 |
| MLCC产品净利率 | 28.51% | 32.10% | 28.41% | 29.67% |
该募投项目完全达产年度预计净利率为26.32%，低于最近两年一期净利率均值，预测净利率水平较为谨慎。
综上所述，该募投项目营业收入、毛利率水平、期间费用率水平及净利率水平预测具有合理性、谨慎性，因此该募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（二）新增月产280亿只片式电阻器项目
1、营业收入测算合理、谨慎
该项目建设期为20个月，计划于2023年100%达产，生产规模为年产3,029.4亿只（取设计产能规模的90%），该项目完全达产年度经济效益评价如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 营业收入 | 91,448.13 |
| 2 | 营业成本 | 61,227.16 |
| 3 | 税金及附加 | 335.77 |
| 4 | 期间费用 | 9,865.59 |
| 5 | 利润总额 | 20,019.60 |
| 6 | 所得税 | 3,002.94 |
| 7 | 净利润 | 17,016.66 |
上述测算的谨慎性、合理性的具体分析如下：
（1）该募投项目效益测算主要产品的销售价格合理、谨慎
该募投项目产品片式电阻器系发行人报告期内主营业务产品之一，片式电
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阻器命名采用国际通用标准以英制尺寸大小命名，如0201、0402等表示产品的尺寸大小，每一尺寸产品，因技术工艺参数、应用领域、耐温耐压工作环境不同等进一步细分为不同的规格，该募投项目新增03015尺寸产品，该募投项目其他尺寸产品虽然在现有产能中已生产，但通过实施该募投项目进行技术提升，提高产品性能和可靠性。2018年各大电子元器件厂商疯狂竞相涨价，全球电子元器件市场在经历了2018年的高速增长后，受国际贸易摩擦及市场去库存等影响，行业在2019年前三季度呈现整体需求放缓态势，2019年片式电阻器售价有所滑落，为考虑数据可比性，将该募投项目主要产品测算采用的售价与发行人现有尺寸产品2019年、2020年和2021年1-3月平均售价进行对比，分析测算的谨慎性及合理性，具体如下：
① 0201尺寸
| 尺寸 | 0201J级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 | 0201F级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0201 | -18.13% | -9.88% |
2020年度和2021年1-3月，0201尺寸片式电阻器售价相对稳定，募投项目效益测算中0201尺寸片式电阻采用的售价与最近两年一期的销售均价相比略低。
② 0402尺寸
| 尺寸 | 0402J级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 | 0402F级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0402 | -25.26% | -8.10% |
最近两年一期，0402尺寸片式电阻器销售均价波动不大，募投项目效益测算中0402尺寸片式电阻采用的售价较最近两年一期销售均价略低。
③ 0603尺寸
| 尺寸 | 0603J级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 | 0603F级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0603 | -25.91% | -14.26% |
2020年和2021年1-3月，行情回暖，0603尺寸片式电阻器销售均价较
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2019年度有所回升，募投项目效益测算中0603尺寸片式电阻采用的售价低于最近两年一期的销售均价。
④ 0805尺寸
| 尺寸 | 0805J级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 | 0805F级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 0805 | -29.75% | -10.60% |
2020年和2021年1-3月，行情回暖，0805尺寸片式电阻器销售均价较2019年度有所回升，该募投项目效益测算中0805尺寸片式电阻采用的售价低于最近两年一期的销售均价。
⑤ 1206尺寸
| 尺寸 | 1206J级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 | 1206F级预测价格相对最近两年一期均价均值变动比率 |
| 1206 | -26.74% | 3.20% |
该募投项目效益测算中，1206尺寸J型号片式电阻采用的销售价格低于最近两年一期的销售均价，预测较为谨慎。1206尺寸F级型号产品预测售价略高于最近两年一期均值，但低于2020年和2021年1-3月平均售价。
⑥ 01005尺寸
该尺寸的产品目前发行人尚未量产，下游客户只有苹果公司（Apple Inc），供应商仅日本的一家生产厂商，测算采用的售价系依据国外供应商的相关售价。
⑦ 车规电阻0402产品（含抗硫化）和车规电阻0603产品（含抗硫化）
单位：万元/亿只
| 尺寸 | 规格 | 效益测算售价相对最近两年一期均价变动比率 |
| 车规电阻0402产品（含抗硫化） | RHC-02W10R0FT | -19.10% |
| ACC02K4702FT | -20.00% | |
| 车规电阻0603产品（含抗硫化） | RHS-03K1000FT | -18.20% |
| ACD03K4703FT | -16.31% |
车规电阻0402产品（含抗硫化）和车规电阻0603产品（含抗硫化）募投产品效益测算售价均低于最近两年一期平均售价。
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因此，该募投项目完全达产年度营业收入测算谨慎、合理。
（2）该募投项目主要产品的销量测算合理、谨慎
该募投项目投资规模及新增产能确定具有合理性，并可充分消化，具体分析请见本题第三问的相关回复。
综上所述，该募投项目测算的主要产品的销售价格及销量均具有合理性、谨慎性，因此该募投项目测算的营业收入合理、谨慎。
2、营业毛利的测算合理、谨慎
（1）营业成本的测算过程
完全达产年度营业成本具体测算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 外购原材料 | 41,318.89 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 1,221.14 |
| 3 | 工资及福利费 | 9,146.10 |
| 4 | 修理费用 | 1,192.99 |
| 5 | 租金 | 529.20 |
| 6 | 折旧费 | 7,696.72 |
| 7 | 摊销费 | 122.12 |
| 合计 | 61,227.16 | |
该募投项目所需要的原材料、辅助材料大部分选用同行如台湾国巨、华新科等选用的材料品牌，材料货源充足，供货渠道通畅，特别是项目批量生产所需的基板、纸带、胶带等大部分自产或国内采购，少部分进口。导体浆料、电阻浆料、保护浆料及其他辅助材料和包装材料等，均在国内配套购买，并且货源充足，价格基本稳定，质量和供货周期均能得到保证。
（2）该募投项目达产年度预计毛利率水平的测算较为谨慎
该募投项目完全达产年度预计毛利率计算如下：
单位：万元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 91,448.13 | 61,227.16 | 30,220.97 | 33.05% |
5-1-88
2018年各大电子元器件厂商疯狂竞相涨价，为保持数据可比性，采用发行人最近两年一期片式电阻器产品的毛利率对比如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 最近两年一期均值 |
| 片式电阻器毛利率 | 35.55% | 35.55% | 25.46% | 32.19% |
最近两年一期发行人片式电阻器毛利率均值为32.19%。该募投项目产品达产年度预测毛利率为33.05%，略高于最近两年一期毛利率均值，该募投项目在扩大现有尺寸产品产能的同时将对其进行性能提升，以满足更高端的市场应用，该部分产品毛利率会稍高于现有产品的毛利率，因此，该募投项目预计毛利率水平较为谨慎。
3、期间费用的测算合理、谨慎
（1）期间费用的测算
期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，完全达产年度的期间费用测算具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 销售费用 | 3,312.13 |
| 2 | 管理费用 | 3,163.15 |
| 3 | 研发费用 | 3,390.32 |
| 合计 | 9,865.59 | |
（2）该募投项目达产年度期间费用率水平的测算较为谨慎
发行人现有片式电阻器产品的期间费用率水平如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 平均值 |
| 期间费用（除财务费用）占当期营业收入比例 | 8.81% | 9.01% | 8.91% | 9.03% | 8.94% |
该募投项目完全达产年度预计期间费用占销售收入的比例为10.79%，该募投项目扩大部分特殊类电阻产品和现有规格产品产能的同时将对其进行性能提升，以满足更高端的市场应用，研发费用较现有产品较高，该募投项目达产年度期间费用占营业收入的比例略高于报告期内现有片式电阻器产品期间费用占
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当期营业收入的比例，但无重大差异，期间费用测算较为谨慎。
4、该募投项目达产年度预计净利率水平的测算较为谨慎
报告期内，发行人现有片式电阻器产品的净利率水平如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 平均值 |
| 片式电阻器产品净利率 | 26.30% | 26.48% | 17.08% | 30.20% | 25.02% |
该募投项目完全达产年度预计净利率为18.61%，低于报告期内净利率均值，但与2019年度的净利率较为接近，该募投项目预测净利率水平较为谨慎。综上所述，该募投项目营业收入、毛利率水平、期间费用率水平及净利率水平的测算具有合理性、谨慎性，因此该募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
二、与发行人现有产品效益水平不存在显著差异
2018年各大电子元器件厂商疯狂竞相涨价，全球电子元器件市场在经历了2018年的高速增长后，受国际贸易摩擦及市场去库存等影响，行业在2019年前三季度呈现整体需求放缓态势，2019年片式电阻器售价有所滑落，为保持数据可比性，与发行人现有产品最近两年一期效益水平对比如下：
（一）祥和工业园高端电容基地项目
完全达产年度募投项目产品毛利率与发行人现有片式电容器产品最近两年一期毛利率水平对比如下：
| 募投项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 最近两年一期均值 |
| 40.54% | 42.23% | 44.60% | 39.61% | 42.15% |
完全达产年度募投项目产品净利率与发行人现有片式电容器产品最近两年一期净利率水平对比如下：
| 募投项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 最近两年一期均值 |
| 26.32% | 28.51% | 32.10% | 28.41% | 29.67% |
该募投项目产品与发行人现有片式电容器产品的效益水平不存在显著差异。
5-1-90
（二）新增月产280亿只片式电阻器项目
完全达产年度募投项目产品与发行人现有片式电阻器产品最近两年一期毛利率对比如下：
| 募投项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 最近两年一期均值 |
| 33.05% | 35.55% | 35.55% | 25.46% | 32.19% |
完全达产年度募投项目产品与发行人现有片式电阻器产品最近两年一期净利率水平对比如下：
| 募投项目 | 2020年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 最近两年一期均值 |
| 18.61% | 26.30% | 26.48% | 17.08% | 23.19% |
该募投项目完全达产年度预计毛利率与发行人现有片式电阻器产品最近两年一期毛利率均值接近。该募投项目达产年度预计净利率为18.61%，低于发行人现有片式电阻器产品最近两年一期净利率均值，但与2019年度的净利率较为接近。
综上所述，本次募投项目MLCC产品和片式电阻器产品完全达产年度的效益水平与发行人现有产品效益水平不存在显著差异。
5、核查意见
保荐机构执行的核查程序主要包括：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告及效益测算明细，核查募投项目的投资数额安排明细及投资数额的测算依据和过程；查阅相关文件对募投项目资本性支出与非资本性支出比例、补流及视同补流比例等的相关规定；
2、查阅了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排、发行人董事会审议本次非公开发行股票相关议案的决议，核查本次募投项目董事会决议前的投入情况，并实地勘察募投项目场地了解募投项目建设进展等情况；
3、实地查看发行人生产车间和访谈发行人相关技术人员，了解主要产品生产工序、产品应用领域，了解募投项目产品与现有产品的区别和联系；查阅公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手公开资料、国家相关产业政策等，了解相关产品市场空间和竞争状况、同行业扩产情况、新增产能消化预期等，
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查阅了发行人制定的新增产能消化措施和在手订单及意向性订单情况，并访谈营销管理人员关于后续市场开拓计划等新增产能消化措施；
4、核查了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算的产品效益与发行人现有业务情况进行了对比，分析了本次募投项目效益测算的谨慎性和合理性。经核查，保荐机构认为：本次募投项目投资数额测算依据充分、测算过程合理，补流及视同补流比例符合规定；本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；本次募投项目产品为发行人主营产品，本次募投项目的新增产能确定具有合理性，发行人制定的产能消化措施具有可实施性，新增产能消化风险不大，发行人已就产能消化风险进行提示；募投项目效益测算依据谨慎、合理，与现有产品效益水平不存在显著差异。
七、关于应收账款
报告期内申请人存在较大金额的应收账款，各年末前五大应收账款欠款方相对稳定。请申请人补充说明：（1）报告期内信用期是否存在变化，前五大应收账款欠款方账龄及账款逾期情况，结合主要欠款方经营情况及财务数据等分析说明前五大应收账款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理；（2）列示报告期各期应收账款逾期情况，并结合预期信用风险评估过程、预期回收情况等说明应收账款坏账计提是否充分；（3）报告期内申请人是否存在应收账款转让及第三方回款的情况，如是，请申请人进一步说明交易情况、合理性以及回款的真实性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
1、报告期内信用期是否存在变化，前五大应收账款欠款方账龄及账款逾期情况，结合主要欠款方经营情况及财务数据等分析说明前五大应收账款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理
一、报告期内客户信用期变化情况
报告期发行人主要欠款方信用期情况如下：
| 客户名称 | 信用期 | 销售主要 |
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| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 产品 | |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 收到票后次月90天内 | 收到票后次月90天内 | 收到票后次月90天内 | 收到票后次月90天内 | 软性线路板 |
| 广州慧泽计算机 系统工程有限公司 | 已停止业务往来 | 已停止业务往来 | 已停止业务往来 | 已停止业务往来 | 电脑及配件、手机等各类电子产品 |
| 昆山丘钛微电子 科技股份有限公司 | 次月结90天 | 次月结90天 | 月结90天 | 月结90天 | 软性线路板 |
| 信利光电 股份有限公司 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 | 月结90天 | 软性线路板 |
| 广东新宇金融信息科技有限公司 | 已停止业务往来 | 已停止业务往来 | 已停止业务往来 | 已停止业务往来 | 电脑及配件等各类电子产品 |
| 宁波舜宇光电 信息有限公司 | 收到票后次月90天内 | 收到票后次月90天内 | 收到票后次月90天内 | 收到票后次月90天内 | 软性线路板 |
| 肇庆风华元器件 配套有限公司 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 阻容感等电子元器件 |
| 华为技术有限公司 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 阻容感等电子元器件 |
| 珠海格力电器 股份有限公司 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 阻容感等电子元器件 |
| 广州盛中电子 有限公司 | 票到30天 | 票到30天 | 票到30天 | 票到30天 | 阻容感等电子元器件 |
| 深圳市共进电子 股份有限公司 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 票到90天 | 阻容感等电子元器件 |
| 普联技术有限公司 | 票到60天 | 票到60天 | 票到60天 | 票到60天 | 阻容感等电子元器件 |
由上表可知，报告期内发行人主要欠款方除慧泽工程、广东新宇已停止业务往来外，昆山丘钛微电子科技股份有限公司的信用期略有延长，其余主要欠款方的信用期基本未发生变化。报告期内发行人多种信用政策并存，系根据项目资金安排、客户销售规模、客户资金实力等情况与客户通过友好协商后确定，客户信用期主要分布在30-120 天。
二、应收账款主要欠款方账龄及账款逾期情况
截至2021年3月31日，公司应收账款主要欠款方账龄及账款逾期情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期末 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 账龄 | 应收账款逾期金额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 南昌欧菲光电技术有限 | 8,301.62 | 415.08 | 7,886.54 | 1年以内 | - | 6,627.58 | 79.83% |
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| 客户名称 | 期末 余额 | 坏账 准备 | 账面 价值 | 账龄 | 应收账款逾期金额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 公司 | |||||||
| 广州慧泽计算机系统工程有限公司 | 8,250.17 | 5,782.07 | 2,468.10 | 5年以上 | 8,250.17 | - | 0.00% |
| 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 | 5,680.42 | 284.02 | 5,396.40 | 1年以内 | - | 3,600.67 | 63.39% |
| 信利光电股份有限公司 | 4,071.20 | 203.56 | 3,867.64 | 1年以内 | - | 3,577.36 | 87.87% |
| 广东新宇金融信息科技有限公司 | 3,896.51 | 3,896.51 | - | 5年以上 | 3,896.51 | - | 0.00% |
| 肇庆风华元器件配套有限公司 | 2,013.70 | 100.46 | 1,913.24 | 1年以内 | 13.07 | 2,009.51 | 99.79% |
| 华为技术有限公司 | 1,853.79 | 92.77 | 1,761.02 | 1年以内 | - | 1,853.79 | 100.00% |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 1,685.73 | 89.6 | 1,596.13 | 1年以内1,673.38万元 1年以上12.35万元 | 46.32 | 1,639.41 | 97.25% |
| 广州盛中电子有限公司 | 1,673.76 | 83.74 | 1,590.02 | 1年以内 | - | 1,673.76 | 100.00% |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 1,342.98 | 67.15 | 1,275.83 | 1年以内 | - | 1,292.70 | 96.26% |
| 合计 | 38,769.88 | 11,014.96 | 27,754.92 | 12,206.06 | 22,274.78 | 57.45% |
注：此处期后回款统计金额为截至2021年6月末包含银行存款回款以及银行承兑汇票回款；逾期金额按照超过合同约定回款时间统计。
由上表可知，发行人主要欠款方应收账款截止2021年3月31日期末余额38,769.88万元，其中逾期金额12,206.06万元，逾期比例31.48%，截至2021年6月30日已回款金额22,274.78万元，期后回款比例57.45%。逾期比例偏高、期后回款比例偏低主要系慧泽工程、广东新宇相关应收账款逾期已在5年以上，已实质形成坏账，对于慧泽工程、广东新宇的逾期应收账款，发行人已分别向法院提起诉讼并已胜诉，关于与慧泽工程、广东新宇的坏账准备计提的详细情况详见本回复“问题七 1、三、结合主要欠款方经营情况及财务数据等分析说明前五大应收账款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理”之“（三）主要欠款方的应收账款坏账准备计提情况”。
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除慧泽工程、广东新宇应收账款外，发行人其余主要欠款方截止2021年3月31日应收账款逾期比例为0.22%，期后回款比例为83.67%，未回款部分主要为南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌欧菲光”）、昆山丘钛微电子科技股份有限公司（以下简称“昆山丘钛微”）两家客户信用期分别为“收到票后次月90天内”及“次月结90天”，考虑到单据流转可能存在延迟的情况，该两家客户实际回款周期约为120天，故截止6月末仍有部分应收账款尚未收回，总体回款情况良好。
三、结合主要欠款方经营情况及财务数据等分析说明前五大应收账款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理
（一）主要欠款方经营情况、财务数据及偿债能力分析
报告期各期，发行人主要欠款方财务情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 （注1） | 2021年3月末/2021年1-3月 | 3,170,559.04 | 909,240.62 | 736,607.69 | 12,467.94 |
| 2020年末/2020年度 | 3,422,706.23 | 899,755.55 | 4,834,970.10 | -185,368.33 | |
| 2019年末/2019年度 | 4,055,952.50 | 1,097,783.51 | 5,197,412.95 | 51,600.91 | |
| 2018年末/2018年度 | 3,796,310.99 | 870,185.18 | 4,304,280.99 | -53,003.84 | |
| 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 | 2021年3月末/2021年1-3月 | / | / | / | / |
| 2020年末/2020年度 | 1,022,242.37 | 364,036.21 | 1,706,011.16 | 88,574.66 | |
| 2019年末/2019年度 | 1,002,157.90 | 312,274.25 | 1,315,262.45 | 50,903.92 | |
| 2018年末/2018年度 | 621,579.17 | 221,463.12 | 813,108.35 | 8,064.57 | |
| 信利光电股份有限公司 | 2021年3月末/2021年1-3月 | / | / | / | / |
| 2020年末/2020年度 | 1,408,712.33 | 438,807.51 | 1,537,570.90 | 32,731.09 | |
| 2019年末/2019年度 | 1,310,851.18 | 411,207.97 | 1,571,882.94 | 36,769.45 | |
| 2018年末/2018年度 | 1,081,089.00 | 365,505.87 | 1,242,010.92 | 38,811.11 |
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| 企业名称 | 年度 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 华为技术有限公司（注2） | 2021年3月末/2021年1-3月 | 89,013,889.20 | 34,556,196.60 | 15,005,677.30 | 1,687,687.20 |
| 2020年末/2020年度 | 87,685,400.00 | 33,040,800.00 | 89,136,800.00 | 6,464,900.00 | |
| 2019年末/2019年度 | 85,866,100.00 | 29,553,700.00 | 85,883,300.00 | 6,265,600.00 | |
| 2018年末/2018年度 | 66,579,200.00 | 23,306,500.00 | 72,120,200.00 | 5,934,500.00 | |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 2021年3月末/2021年1-3月 | 30,618,100.46 | 11,462,946.55 | 3,318,940.82 | 345,257.59 |
| 2020年末/2020年度 | 27,921,792.36 | 11,688,048.71 | 16,819,920.44 | 2,227,924.22 | |
| 2019年末/2019年度 | 28,297,215.74 | 11,204,765.65 | 19,815,302.75 | 2,482,724.36 | |
| 2018年末/2018年度 | 25,123,415.73 | 9,271,471.17 | 19,812,317.71 | 2,637,902.98 | |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 2021年3月末/2021年1-3月 | 879,216.44 | 475,551.56 | 253,887.93 | 6,046.30 |
| 2020年末/2020年度 | 873,653.55 | 469,238.57 | 884,198.26 | 34,436.24 | |
| 2019年末/2019年度 | 826,249.05 | 445,894.91 | 784,084.57 | 30,216.21 | |
| 2018年末/2018年度 | 809,939.96 | 455,823.85 | 833,394.00 | 19,375.00 |
报告期各期，发行人主要欠款方偿债能力情况如下：
| 主要欠款方 | 资产负债率 | |||
| 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |
| 南昌欧菲光电技术有限公司（注1） | 71.32% | 73.71% | 72.93% | 77.08% |
| 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 | -- | 64.39% | 68.84% | 64.37% |
| 信利光电股份有限公司 | -- | 68.85% | 68.63% | 66.19% |
| 华为技术有限公司（注2） | 61.18% | 62.32% | 65.58% | 64.99% |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 62.56% | 58.14% | 60.40% | 63.10% |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 45.91% | 46.29% | 46.03% | 43.72% |
| 主要欠款方 | 流动比率（倍） | |||
| 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | |
| 南昌欧菲光电技术有限公司（注1） | 1.23 | 1.27 | 0.93 | 0.91 |
| 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 | -- | 1.16 | 1.06 | 1.07 |
5-1-96
| 信利光电股份有限公司 | -- | 1.12 | 1.05 | 0.96 |
| 华为技术有限公司（注2） | 1.83 | 1.76 | 1.58 | 1.48 |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 1.31 | 1.35 | 1.26 | 1.27 |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 1.45 | 1.45 | 1.48 | 1.62 |
注1：欧菲光电技术列示的财务数据采用其母公司欧菲光合并财务报表的财务数据；注2：华为技术有限公司列示的财务数据采用其母公司华为投资控股有限公司合并财务报表的财务数据；注3：数据来源为发行过债券的公司、拟在深交所创业板申请上市的公司、上市公司或挂牌公司的定期报告；注4：慧泽工程、广东新宇、肇庆风华元器件配套有限公司、广州盛中电子有限公司、普联技术有限公司无法从公开渠道获取相关财务信息;注5：慧泽工程于2020年6月被吊销营业执照。
综合上表可知，除慧泽工程、广东新宇及无法从公开渠道获取相关财务信息的主要客户以外，发行人应收账款主要欠款方基本为经营规模大、资金实力强、市场竞争力高的优质客户。从财务数据及偿债能力分析，除南昌欧菲光外，其余主要欠款方经营情况正常，资金状况及偿债能力总体保持稳定，未出现大幅波动的情形，也未出现资金链及信用情况严重恶化的情形，不存在明显偿债风险。
南昌欧菲光母公司欧菲光虽然2020年出现大幅亏损，但是2021年第一季度财务报表已实现扭亏为盈。通过公开渠道查询，未发现肇庆风华元器件配套有限公司、广州盛中电子有限公司及普联技术有限公司等三家公司经营异常的情形。截至目前，上述四家客户与公司业务开展情况正常，期后回款情况良好，未出现应收账款逾期的情况，因此公司判断上述四家客户不存在明显偿债风险。
（二）应收账款主要欠款方的期后回款情况
截至2021年3月31日，发行人主要欠款方期后回款的具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 与公司 关系 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款比例 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 |
| 南昌欧菲光电技术有限公司 | 非关联方 | 8,301.62 | 6,627.58 | 79.83% | 415.08 | 5.00% |
| 广州慧泽计算机系统工程有限公司 | 非关联方 | 8,250.17 | 5,782.07 | 70.08% | ||
| 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 | 非关联方 | 5,680.42 | 3,600.67 | 63.39% | 284.02 | 5.00% |
| 信利光电股份有限 | 非关联方 | 4,071.20 | 3,577.36 | 87.87% | 203.56 | 5.00% |
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| 公司名称 | 与公司 关系 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款比例 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 |
| 公司 | ||||||
| 广东新宇金融信息科技有限公司 | 非关联方 | 3,896.51 | 0.00% | 3,896.51 | 100.00% | |
| 肇庆风华元器件配套有限公司 | 非关联方 | 2,013.70 | 2,009.51 | 99.79% | 100.46 | 5.00% |
| 华为技术有限公司 | 非关联方 | 1,853.79 | 1,853.79 | 100.00% | 92.77 | 5.00% |
| 珠海格力电器股份有限公司 | 非关联方 | 1,685.73 | 1,639.41 | 97.25% | 89.60 | 5.32% |
| 广州盛中电子有限公司 | 非关联方 | 1,673.76 | 1,673.76 | 100.00% | 83.74 | 5.00% |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 非关联方 | 1,342.98 | 1,292.70 | 96.26% | 67.15 | 5.00% |
| 合计 | - | 38,769.88 | 22,274.78 | 57.45% | 11,014.96 | 28.41% |
注：此处期后回款统计金额为截至2021年6月末，包含银行存款回款以及银行承兑汇票回款
由上表可知，截至2021年6月30日，除慧泽工程、广东新宇外，发行人主要欠款方的期后回款情况良好，南昌欧菲光、昆山丘钛微期后回款比例相对偏低主要系该两家客户信用期分别为“收到票后次月90天内”及“次月结90天”，考虑到单据流转可能存在延迟的情况，该两家客户实际回款周期约为120天，故截止6月末仍有部分应收账款尚未收回。
（三）主要欠款方的应收账款坏账准备计提情况
1、慧泽工程坏账准备计提情况
2014年8月，发行人子公司肇庆风华机电进出口有限公司（以下简称“风华机电”）与慧泽工程签订《业务合作构架协议》和《房地产最高额抵押合同》开展贸易业务，后因慧泽工程在风华机电履行完毕交货义务后违约未支付货款，经发行人多次做催收无果后引发债权经济纠纷。
2014年9月4日，发行人为确保与慧泽工程之间的贸易购销合同顺利履行，子公司风华机电和慧泽工程、和煌公司共同签订《房地产最高抵押合同》，合同约定德庆和煌酒店管理有限公司（下称“和煌酒店”）以德庆县德城镇青云路的酒店主楼（房地产权证：粤房地权证德字第6520111454号）作为抵押物，抵押担保债务最高额为8,800万元，并办理抵押登记手续（他项权证：德他字第6620141583号）。
5-1-98
2016年5月30日，因慧泽工程未履行合同付款义务，风华机电将慧泽工程与保证人和煌酒店诉至广东省肇庆市端州区人民法院，案号为“（2016）粤1202民初1364号”，案由为“买卖合同纠纷”，请求判令慧泽工程立即向风华机电偿还所欠款项及利息；同时判决风华机电对和煌酒店提供的抵押物在其担保的债权范围内享有优先受偿的权利。广东省肇庆市端州区人民法院经审理作出一审判决，判令慧泽工程在判决发生法律效力之日起七日内向风华机电支付货款82,123,913.59元及逾期付款违约金（以货款82,123,913.59元为基数，按中国人民银行六个月至一年（含一年）短期贷款利率标准从2016年2月2日起计算，至货款清偿完毕之日止）；同时，慧泽工程不履行上述确定的债务时，风华机电有权就抵押物的德庆德城镇青云路（酒店主楼）房产及其所占用范围内的土地使用权在最高额8,800万元范围内优先受偿。
2019年7月19日，广东省德庆县人民法院出具《民事裁定书》（（2017）粤1226破1号）宣告德庆和煌酒店管理有限公司破产。风华机电对抵押物享有优先受偿权，但从广东省德庆县人民法院执行局委托第三方评估机构初评意见稿分析，初评意见评估价值为24,680,000.00元（不含二次装修价），截至目前，上述抵押房产仍在法院拍卖过程当中。发行人已根据上述抵押物评估价值对慧泽工程应收账款计提坏账准备57,820,737.87元。
2、广东新宇坏账准备计提情况
发行人自2013年开始与广东新宇开展电脑、手机、硬盘等各类电子产品贸易业务，广东超恒科技发展有限公司（以下简称“广东超恒”）提供连带责任保证。采用商业承兑汇票进行结算，后于2014年12月汇票到期后无法承兑，形成债权及坏账经济纠纷。2019年5月10日，发行人向肇庆市端州区人民法院提起诉讼，请求广东新宇清偿货款，广东超恒承担连带清偿责任。后经法院判决，被执行人广东新宇及广东超恒应向发行人支付货款3,896.51万元及违约金，并承担案件受理费22万元。后在法院执行过程中，未发现广东新宇、广东超恒有可供执行的财产，发行人预计该笔应收账款已实质发生坏账，全额计提坏账准备3,896.51万元。
5-1-99
3、其余主要欠款方坏账准备计提情况
针对除慧泽工程、广东新宇外其余主要欠款方，发行人将其余主要欠款方应收账款作为单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，由于该部分客户经营情况正常，所属集团公司经营规模较大，资金实力强、在市场中具备较强的竞争优势，未发现减值迹象。此外，上述客户对应应收账款亦不存在客观证据表明公司将无法按合同约定收回款项的情形，因此，发行人将此部分应收账款按照正常信用风险组合参照相关账龄情况已充分计提坏账准备。
（四）坏账覆盖率分析
报告期内，发行人应收账款计提的坏账准备的金额分别为19,686.42万元、18,116.62万元、19,528.08万元及19,490.02万元，占当期应收账款余额的比例分别为17.87%、22.16%、17.22%及17.24%。应收账款坏账覆盖率与同行业公司比较情况如下：
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。选取截至最近一个期末同属“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）大类代码下的所有公司（ST类公司除外）共441家作为同行业可比公司，应收账款坏账覆盖率的同行业对比分析如下：
| 对比指标 | 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款坏账覆盖率 | 同行业可比公司最大值 | / | 85.28% | 92.07% | 86.52% |
| 同行业可比公司最小值 | / | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 同行业可比公司中位值 | / | 6.28% | 6.01% | 0.38% | |
| 同行业可比公司平均值 | / | 9.27% | 8.11% | 3.05% | |
| 风华高科 | 17.24% | 17.22% | 22.16% | 17.87% |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告，同行业可比公司2021年第1季度未披露坏账计提数据。
报告期各期末，发行人应收账款坏账覆盖率高于同行业可比公司平均值，主要系与慧泽工程、广东新宇的贸易业务形成大额坏账准备9,678.58万元，剔除该部分影响后，报告期各期的坏账准备覆盖率分别为9.96%、11.70%、
9.49%、9.49%，与同行业可比公司平均值不存在较大差异，坏账准备计提具有
5-1-100
充分性。
2、列示报告期各期应收账款逾期情况，并结合预期信用风险评估过程、预期回收情况等说明应收账款坏账计提是否充分
一、报告期各期应收账款逾期情况
报告期各期末，发行人应收账款逾期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算 过程 | 2021年 3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 期末应收账款余额 | A | 113,081.22 | 113,428.38 | 81,770.08 | 110,180.76 |
| 期末逾期应收账款余额 | B | 21,570.73 | 20,504.20 | 19,625.73 | 22,075.37 |
| 其中：已单项全额或大额计提坏账准备应收账款 | C | 16,879.41 | 16,773.23 | 16,991.74 | 17,156.61 |
| 正常信用风险组合的逾期应收账款 | d=b-c | 4,691.32 | 3,730.97 | 2,633.99 | 4,918.76 |
| 正常信用风险组合应收账款的逾期比例 | e=d/a | 4.15% | 3.29% | 3.22% | 4.46% |
| 应收账款坏账覆盖率 | h | 17.24% | 17.22% | 22.16% | 17.87% |
| 其中：单项全额或大额计提坏账准备的应收账款坏账覆盖率 | i | 12.74% | 12.61% | 17.76% | 13.33% |
| 按正常信用风险组合计提坏账准备的应收账款坏账覆盖率 | j | 4.49% | 4.60% | 4.39% | 4.54% |
由上表可分析，报告期各期末，发行人期末应收账款余额分别为110,180.76万元、81,770.08万元、113,428.38万元、113,081.22万元，正常信用风险组合的逾期应收账款分别为4,918.76万元、2,633.99万元、3,730.97万元、4,691.32万元，占应收账款期末余额的比例分别为4.46%、3.22%、3.29%、
4.15%，按正常信用风险组合计提坏账准备的应收账款坏账覆盖率分别为
4.54%、4.39%、4.60%、4.49%。公司已根据谨慎性原则充分考虑了逾期应收账款的回收风险，计提的坏账准备能够覆盖正常信用风险组合应收账款的逾期比例。
二、结合预期信用风险评估过程、预期回收情况等说明应收账款坏账计提是否充分
发行人于2019年1月1日起行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，
5-1-101
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收款项的损失准备。自首次执行新金融工具之日起，发行人在对预期信用损失风险进行评估的过程中，复核了以前年度应收款项坏账准备计提的适当性，认为应收款项的违约概率与账龄存在高度相关性，账龄仍是公司应收款项信用风险是否显著增加的重要标记。因此，发行人在评估预期信用损失时以账龄为基础，根据基于迁徙模型的应收账款逾期账龄数据测算出历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，具体确定过程及依据如下：
（一）确定历史数据集合
为提高应收账款预期信用风险评估结果的可靠性，发行人于2021年3月末，剔除了单项计提坏账准备的应收账款，选取2020年末、2019年末、2018年末、2017年末的正常信用风险组合的应收账款历史数据以计算历史损失率。
发行人在与客户商业谈判签订合同过程中会尽量缩短合同约定的付款期，在合同中所约定的信用期一般为票到90天内付款，但在实际执行过程中客户会根据自身现金流的节奏进行付款；此外，部分客户因单据流转延迟、内部审批等原因往往导致部分货款超出信用期支付，出现应收账款短暂逾期的情况，但从历史交易习惯来看，通常该部分短暂逾期的应收账款均能在1年以内收回，因此，发行人在对应收账款进行预期信用风险评估时，认为逾期1年以内的应收账款为发行人所属行业经营活动中的正常现象，并不代表相关应收款项的回收风险显著上升，即自应收账款发生日至应收账款逾期1年之间的应收账款风险特征基本一致，发行人在估计预期损失率时把未逾期以及逾期一年以内的等同看待。
发行人2020年末、2019年末、2018年末、2017年末正常信用风险组合应收账款账龄情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 95,654.63 | 63,567.07 | 92,059.60 | 88,208.16 |
| 逾期一年至两年 | 139.58 | 552.04 | 463.03 | 543.51 |
| 逾期两年至三年 | 406.31 | 326.16 | 69.94 | 307.39 |
| 逾期三年至四年 | 199.80 | 51.62 | 127.86 | 257.33 |
5-1-102
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 逾期四年至五年 | 23.16 | 65.36 | 165.07 | 79.09 |
| 逾期五年以上 | 231.68 | 216.10 | 138.66 | 88.76 |
| 合计 | 96,655.15 | 64,778.34 | 93,024.16 | 89,484.24 |
（二）计算各区间的平均迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项。因核销及合并范围变动而减少账龄较长的应收账款余额站在下一年度期末来看并未实际收回，需在以后各年末对该部分因核销及合并范围变动而减少的应收账款余额进行还原。剔除相关干扰项、还原核销及合并范围变动减少的应收账款的的逾期账龄情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 95,654.63 | 63,567.07 | 92,059.60 | 88,208.16 |
| 逾期一年至两年 | 139.58 | 552.04 | 463.03 | 543.51 |
| 逾期两年至三年 | 406.31 | 326.16 | 69.94 | 307.39 |
| 逾期三年至四年 | 199.8 | 51.62 | 127.86 | 257.33 |
| 逾期四年至五年 | 23.16 | 65.36 | 165.07 | 79.09 |
| 逾期五年以上 | 312.12 | 262.47 | 138.66 | 88.76 |
| 合计 | 96,735.60 | 64,824.72 | 93,024.16 | 89,484.24 |
注：1、2020年末逾期五年以上应收账款包含2020年度核销的应收账款34.07万元、2019年度合并范围变动而减少预计在以后年度将继续迁徙的应收账款46.37万元。 2、2019年末逾期5年以上应收账款包含因合并范围变动减少账龄较长预计在以后年度将继续迁徙的应收账款46.37万元。
平均迁徙率的计算过程如下：
| 项目 | 2017-2018 | 2018-2019 | 2019-2020 | 平均迁徙率 |
| 未逾期及逾期一年以内 | 0.52% | 0.60% | 0.22% | 0.45% |
| 逾期一年至两年 | 12.87% | 70.44% | 73.60% | 52.30% |
| 逾期两年至三年 | 41.60% | 73.81% | 61.26% | 58.89% |
| 逾期三年至四年 | 64.15% | 51.12% | 44.87% | 53.38% |
| 逾期四年至五年 | 63.09% | 75.00% | 75.96% | 71.35% |
| 逾期五年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
5-1-103
注：对于账龄系五年以上的应收账款按100%确认迁徙率。
（三）计算历史损失率
历史损失率的计算过程如下：
| 项目 | 注释 | 迁徙率 | 使用本时间段及后续时间段的迁徙率计算历史损失率计算过程 | 历史损失率 |
| 未逾期及逾期一年以内 | ⑴ | 0.45% | ⑴×⑵×⑶×⑷×⑸×⑹ | 0.05% |
| 逾期一年至两年 | ⑵ | 52.30% | ⑵×⑶×⑷×⑸×⑹ | 11.73% |
| 逾期两年至三年 | ⑶ | 58.89% | ⑶×⑷×⑸×⑹ | 22.43% |
| 逾期三年至四年 | ⑷ | 53.38% | ⑷×⑸×⑹ | 38.09% |
| 逾期四年至五年 | ⑸ | 71.35% | ⑸×⑹ | 71.35% |
| 逾期五年以上 | ⑹ | 100.00% | ⑹ | 100.00% |
（四）以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率，确认预期回收率、预期信用损失率
发行人基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的考虑，发行人参考历史信用损失经验及同行业上市公司的坏账计提比例，对 1年以内应收账款的历史损失率进行了一定幅度的上调，具体如下：
| 项目 | 历史损失率 | 预期信用损失率 | 预期回收率 | 实际计提信用损失准备比例 |
| 1年以内 | 0.05% | 5.00% | 95.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 11.73% | 11.73% | 88.27% | 10.00% |
| 2-3年 | 22.43% | 22.43% | 77.57% | 20.00% |
| 3-4年 | 38.09% | 38.09% | 61.91% | 50.00% |
| 4-5年 | 71.35% | 71.35% | 28.65% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 0.00% | 100.00% |
注：预期回收率=1-预期信用损失率
（五）根据应收账款预期信用损失风险评估结果计算的预期信用损失金额与实际计提的信用损失准备比较表
由上述计算，报告期各期发行人根据预期信用损失风险评估结果评估的信用损失准备金额与公司实际计提的应收账款坏账准备差异表如下：
5-1-104
1、2021年3月末
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | 预期信用损失率 | 评估的预期信用损失 | 实际计提信用损失准备 | 差异 |
| 1年以内 | 95,432.32 | 5.00% | 4,764.96 | 4,764.96 | - |
| 1-2年 | 119.29 | 11.73% | 13.99 | 11.93 | -2.06 |
| 2-3年 | 294.88 | 22.43% | 66.14 | 58.98 | -7.16 |
| 3-4年 | 207.13 | 38.09% | 78.90 | 103.57 | 24.67 |
| 4-5年 | 21.84 | 71.35% | 15.58 | 17.47 | 1.89 |
| 5年以上 | 126.35 | 100.00% | 126.35 | 121.81 | -4.54 |
| 合计 | 96,201.81 | / | 5,065.92 | 5,078.72 | 12.80 |
2、2020年末
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | 预期信用损失率 | 评估的预期信用损失 | 实际计提坏账准备 | 差异 |
| 1年以内 | 95,654.63 | 5.00% | 4,777.62 | 4,777.62 | - |
| 1-2年 | 139.58 | 11.73% | 16.37 | 13.96 | -2.41 |
| 2-3年 | 406.31 | 22.43% | 91.14 | 81.26 | -9.88 |
| 3-4年 | 199.8 | 38.09% | 76.10 | 99.9 | 23.80 |
| 4-5年 | 23.16 | 71.35% | 16.52 | 18.53 | 2.01 |
| 5年以上 | 231.68 | 100.00% | 231.68 | 231.68 | - |
| 合计 | 96,655.16 | / | 5,209.44 | 5,222.95 | 13.51 |
3、2019年末
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | 预期信用损失率 | 评估的预期信用损失 | 实际计提坏账准备 | 差异 |
| 1年以内 | 63,567.07 | 5.00% | 3,178.35 | 3,178.35 | |
| 1-2年 | 552.04 | 11.73% | 64.75 | 55.2 | -9.55 |
| 2-3年 | 326.16 | 22.43% | 73.16 | 65.23 | -7.93 |
| 3-4年 | 51.62 | 38.09% | 19.66 | 25.81 | 6.15 |
| 4-5年 | 65.36 | 71.35% | 46.63 | 52.28 | 5.65 |
| 5年以上 | 216.1 | 100.00% | 216.10 | 216.1 | - |
| 合计 | 64,778.35 | / | 3,598.66 | 3,592.97 | -5.69 |
4、2018年末
5-1-105
单位：万元
| 账龄 | 期末余额 | 预期信用损失率 | 评估的预期信用损失 | 实际计提坏账准备 | 差异 |
| 1年以内 | 92,059.60 | 5.00% | 4,602.98 | 4,602.98 | 0.00 |
| 1-2年 | 463.03 | 11.73% | 54.31 | 46.3 | -8.01 |
| 2-3年 | 69.94 | 22.43% | 15.69 | 13.99 | -1.70 |
| 3-4年 | 127.86 | 38.09% | 48.70 | 63.93 | 15.23 |
| 4-5年 | 165.07 | 71.35% | 117.78 | 132.06 | 14.28 |
| 5年以上 | 138.66 | 100.00% | 138.66 | 138.66 | 0.00 |
| 合计 | 93,024.16 | / | 4,978.12 | 4,997.92 | 19.80 |
由上表可分析，报告期各期发行人根据预期信用风险评估结果评估的金额与实际计提的坏账准备金额差异分别为19.80万元、-5.69万元、13.51万元、
12.80万元，差异金额较小，从预期信用风险评估结果来看，发行人已充分计提应收账款坏账准备。
3、报告期内申请人是否存在应收账款转让及第三方回款的情况，如是，请申请人进一步说明交易情况、合理性以及回款的真实性
一、关于报告期内是否存在应收账款转让
报告期内，发行人不存在应收账款转让的情况，亦不存在应收账款保理业务。
二、关于报告期内是否存在第三方回款
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，主要系废品销售收入、客户子公司或集团内其他公司代付、客户法人、员工代付等，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合计 |
| 废品销售收入 | 9.13 | 364.28 | 315.63 | 180.65 | 869.69 |
| 客户子公司或集团内其他公司、关联方代付 | 0.09 | 707.45 | 1,918.01 | 201.36 | 2,826.91 |
| 客户法定代表人或员工代付 | 0.06 | 42.10 | 27.53 | 26.85 | 96.53 |
| 法院强制执行收回 | 53.06 | 53.06 | |||
| 其他 | - | 10.85 | 5.87 | 59.50 | 76.22 |
| 第三方回款合计 | 9.28 | 1,177.74 | 2,267.03 | 468.36 | 3,922.41 |
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| 第三方回款占营业收入比例 | 0.01% | 0.27% | 0.69% | 0.10% | / |
报告期内，发行人存在部分第三方回款情形，占各期营业收入比例分别为
0.10%、 0.69%、0.27%和0.01%，占比极低。
（一）关于废品销售业务的第三方回款交易情况、合理性以及回款真实性报告期内，发行人废品回收单位主要为个体工商户、废品回收公司。由于个体工商户未申请办理银行基本账户，因此废品回收单位往往通过授权委托个人办理相关业务，并向发行人提供授权证明书。回款基本为个体商户经营者或其近亲属通过个人卡或现金汇入发行人银行账户。发行人废品销售收入均基于真实的废品销售业务所形成的，第三方回款人一般为废品回收单位法人、主要经营者、代理执行人，第三方回款具有合理性及真实性。
（二）关于客户子公司或集团内其他公司代付的交易情况、合理性以及回款真实性
报告期内，发行人存在部分客户通过子公司或集团内其他公司代为支付货款的情况，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 第三方回款 单位 | 第三方与客户关系 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 东莞市路畅智能科技有限公司 | 深圳市路畅科技股份有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | - | 1.17 |
| 2 | 广汽零部件有限公司 | 广汽零部件有限公司技术中心 | 分支机构 | - | 0.09 | 0.04 | - |
| 3 | 广州市国巨商贸有限公司 | 广州市友尚电子有限公司 | 同一实际控制人 | - | 49.32 | - | - |
| 4 | 江西盛泰光学有限公司 | 江西盛泰精密光学有限公司 | 同一实际控制人 | - | 573.51 | 1,229.02 | - |
| 5 | 江西盛泰光学有限公司 | 重庆立坤供应链管理有限责任公司 | 同一实际控制人 | - | - | 65.20 | - |
| 6 | 江西盛泰光学有限公司 | 重庆盛泰光电有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | 410.14 | 5.23 |
| 7 | 京信通信技术（广州）有限公司 | 京信通信系统（中国）有限公司 | 同一实际控制人 | - | 61.42 | - | - |
| 8 | 京信通信系统（广州）有限公司 | 京信通信系统（中国）有限公司 | 同一实际控制人 | - | 15.40 | - | - |
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| 序号 | 客户名称 | 第三方回款 单位 | 第三方与客户关系 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 9 | 京信网络系统股份有限公司 | 京信通信系统（中国）有限公司 | 同一实际控制人 | - | 4.97 | - | - |
| 10 | 磊曜微电子（上海）股份有限公司 | 磊曜微电子（常州）股份有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | 1.50 | 0.50 |
| 11 | 南京方略电子开发有限公司 | 南京方略科技有限公司 | 同一实际控制人 | 0.09 | - | - | - |
| 12 | 深圳国人科技股份有限公司 | 深圳市国人射频通信有限公司 | 同一实际控制人 | - | 1.77 | - | - |
| 13 | 深圳市博云网讯科技有限公司 | 深圳市东方巨元科技有限公司 | 董监高重叠 | - | - | - | 3.70 |
| 14 | 深圳市东方巨元科技有限公司 | 深圳市博云网讯科技有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | - | 3.34 |
| 15 | 深圳市路畅科技股份有限公司东莞分公司 | 东莞市路畅智能科技有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | 1.54 | - |
| 16 | 深圳市路畅科技股份有限公司东莞分公司 | 深圳市路畅科技股份有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | - | 4.47 |
| 17 | 深圳市睿芯智创科技有限公司 | 深圳市睿芯电子有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | 0.78 | - |
| 18 | 深圳市天亿富电子有限公司 | 深圳市天亿富商贸有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | - | 75.47 |
| 19 | 四川聚信光电科技有限公司 | 遂宁海德信光电科技有限公司 | 同一实际控制人 | - | 0.77 | - | - |
| 20 | 武汉澳得宝科技有限公司 | 千志电子科技（湖北）股份有限公司 | 董监高重叠 | - | 0.12 | - | - |
| 21 | 鑫联波通信（东莞）有限公司 | 深圳市鹏万程科技有限公司 | 同一实际控制人 | - | 0.07 | - | - |
| 22 | 浙江中剑科技股份有限公司 | 浙江中剑焊接设备有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | - | 8.65 |
| 23 | 重庆盛泰光电有限公司 | 江西盛泰光学有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | 209.79 | - |
| 24 | 重庆盛泰光电有限公司 | 重庆盛泰光电有限公司 | 同一实际控制人 | - | - | - | 98.83 |
| 合计 | 0.09 | 707.45 | 1,918.01 | 201.36 | |||
如上表所示，报告期各期发行人收到的来自第三方的回款金额分别为
201.36万元、1,918.01万元、707.45万元、0.09万元，占营业收入的比例极低。其中金额较大的第三方回款的客户主要为江西盛泰光学有限公司（以下简称
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“盛泰光学”），盛泰光学及其关联方同受同一实际控制人控制，且已与发行人签署了委托第三方付款协议，并且及时支付了相关货款，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷情形。上述第三方回款均为客户集团内部结算支付的统一安排或同一控制下的单位代为支付货款，具有商业合理性和真实交易背景。除此之外，发行人仍存在通过法院强制执行收回部分欠款单位货款导致第三方回款及其他小额零星销售通过第三方回款的情形。以上第三方回款符合实际业务特点，具有商业合理性，不存在违反相关法律法规规定的情况，相关回款具有真实性。除上述第三方回款外，报告期内，发行人不存在其他第三方回款情形。
4、核查意见
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人销售与收款相关的内控制度，了解主要客户的结算支付条款和信用账期；核查报告期内主要客户的基本信息和主营业务，验证发行人与主要客户交易的商业实质；
2、通过公开信息渠道查询发行人主要欠款方经营情况、财务数据，结合获取的信息分析主要欠款方应收账款是否存在回收风险，相关坏账计提是否充分合理；
3、获取应收账款回款台账，核实应收账款期后回款情况；结合发行人各类别客户信用政策、报告期间的应收账款账龄分析表统计应收账款逾期情况，结合应收账款期后回款情况对逾期应收账款坏账准备计提充分性进行分析复核；
4、复核发行人管理层对应收账款坏账准备计提的预期信用损失风险评估过程，复核发行人坏账准备的计算过程和结果，获取可比公司应收账款坏账计提政策及比例，将可比公司应收账款坏账计提政策与发行人应收账款坏账计提政策相比较分析；
5、查阅第三方回款涉及的代付款协议或代付款证明及第三方回款相关资料，核查第三方回款合理性以及回款的真实性；
6、抽查发行人报告期内应收账款回款凭证，获取发行人关于不存在应收账
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款转让业务的承诺声明，核查发行人是否存在应收账款转让的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人报告期各期前五大客户已计提了充分、合理的坏账准备，能够覆盖回收风险；报告期内发行人应收账款坏账已充分计提；发行人报告期内不存在应收账款转让业务，存在少量第三方回款的情况，相关第三方回款的业务符合实际业务特点，具有商业合理性，不存在违反相关法律法规规定的情形，相关回款具有真实性。
八、关于毛利率及业绩波动
报告期内申请人主要产品存在大幅波动或持续下滑的情形，公司预告2021年上半年业绩同比增长84.74%-104.40%。请申请人：（1）结合行业发展、市场竞争、主要产品及原材料供需变动等因素补充说明报告期内各产品毛利率水平及变动的原因和合理性，是否与同行可比公司一致，影响毛利率波动的因素是否会对本次募投项目产生不利影响；（2）2021年上半年业绩大幅增长的原因及合理性，是否与同行可比公司一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
1、结合行业发展、市场竞争、主要产品及原材料供需变动等因素补充说明报告期内各产品毛利率水平及变动的原因和合理性，是否与同行可比公司一致，影响毛利率波动的因素是否会对本次募投项目产生不利影响
一、报告期内各产品毛利率水平及变动的原因和合理性
报告期内，公司主营产品毛利率水平如下表：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 片式电容器 | 42.23% | 44.60% | 39.61% | 65.14% |
| 片式电阻器 | 35.55% | 35.55% | 25.46% | 39.46% |
| FPC线路板 | -10.97% | -4.18% | -3.12% | 13.29% |
报告期内，公司片式电容器、片式电阻毛利率的变化趋势相似，在2018年达到最高水平，2019年大幅回落， 2020年又呈现增长趋势。主要原因是2018年产品的供给结构发生变化，需求大幅增加，导致产品价格上涨，带动产品毛利率增长；2019供求关系趋于平衡，产品价格回落，毛利率下降；2020年在新
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增应用领域的带动下，产品需求增加，产品价格及毛利率恢复增长趋势。
报告期内，公司FPC产品的毛利率呈现逐年下降趋势，在2019年度、2020年度以及2021年1-3月均为负，且逐年下降，主要原因是公司对奈电科技资金投入不足，产线升级及产品研发进度未能跟上下游手机“4G升5G”及消费电子市场的变化，高附加值产品占销售比重逐年下降以及电子产品升级迭代速度快，部分型号产品市场价格逐步走低；同时国际金属价格大幅涨价，原材料成本增加。结合行业发展、市场竞争、主要产品及原材料供需变动等因素对报告期内各产品毛利率水平及变动的原因和合理性的分析具体如下：
（一）行业发展情况
1、片式电容器领域
从2016年下半年开始，以国巨为代表的MLCC企业纷纷提高产品价格，使得MLCC市场规模持续提升。2018年下半年，由于下游需求放缓，MLCC价格开始进入下跌通道。受市场去库存化接近尾声、通讯行业进入旺季等因素的影响。2019年四季度以来，智能手机硬件升级、汽车电子、电动车等行业快速发展，使MLCC市场规模不断扩大、下游需求持续旺盛。另外，日本等主要供应商采取保守产能扩张策略，以及旧产能往高端产能切换，导致低端产能供应紧张，市场价格逐步上涨。
根据中国产业信息网统计，2018年全球MLCC市场规模达到157.5亿美元，同比增长47.1%，智多星顾问预计该值到2023年达到181.9亿美元，2018到2023年复合年均增长率为2.9%；国内MLCC市场规模则呈平稳上升趋势，2018年达到了434.2亿元，智多星顾问预计到2023年达到533.5亿元，2018到2023年复合年均增长率达4.2%。根据智多星顾问的数据，2018年全球MLCC销量约为40,520亿只，同比增长约6.6%，智多星顾问预计该值到2023年将达46,840亿只，五年平均增长率约为3%。
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2016-2023全球MLCC市场规模预测（单位：亿美元）
2016-2023中国大陆MLCC市场规模预测（单位：亿美元）
20162017201820192020E2021E2022E2023E
20162017201820192020E2021E2022E2023E
资料来源：中国产业信息网
2、片式电阻器领域
片阻产品的发展呈现两极分化，小型化是片阻发展的主流，0402已取代0603成为片阻的主流，0201已广泛应用于智能手机、平板电脑、蓝牙耳机、通讯模块等产品，一些高端产品已经大批量使用01005等。同时，移动终端设备不断的增多、变频技术的普及、新能源汽车、电源、LED照明等应用，对于精密检流、检压、功率、高稳定性都有特殊要求，除了继续大量使用大尺寸、高功率片阻之外，还对用于精密检流检压用的合金电阻、分流器、薄膜电阻等需求逐步增大，大功率、大尺寸片阻也得到一定的发展。后续5G通信技术的普及为物网联、汽车自动驾驶、AR\VR、智能家居、智能穿戴等市场全面爆发提供了平台，对于0402、0201、01005等小尺寸产品需求将进一步加大。
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移动终端是片式电阻器的主要应用市场，在全球规模总额中的比例达到30%。随着人们生活水平的提高，追求更高性能和时尚已成为一种趋势，移动终端的发展推动了片式电阻器的市场增长需求。
2020年全球各应用领域片阻需求量
| 行业 | 目前年总需求量 （亿只） | 2023年需求量 （每年增长10%） |
| 家电 | 7,140 | 9,503 |
| 通讯 | 10,920 | 14,535 |
| 汽车电子 | 4,200 | 5,590 |
| 电脑周边 | 12,600 | 16,771 |
| 工控 | 2,100 | 2,795 |
| 同行配套 | 700 | 932 |
| 照明 | 4,200 | 5,590 |
| 总计 | 41,860 | 55,716 |
如上表所示，目前全球片式电阻的年需求量约41,860亿只，即约3,500亿只/月，后续5G及物联网、汽车电气化应用的增加将是片式电阻主要的增长点，其主要增长的规格为01005、0201、0402、0603等。随着汽车电子、新能源、智能设备的发展，以及5G、物联网市场应用的不断扩大，市场对贴片电阻的刚性需求将日益突出，至2023年将增长至55,700亿只/年，约4,600亿只/月。
根据片阻应用领域发展及公开资料整理得出，2021-2025年片式电阻市场需求量和中国片式电阻市场需求量呈现稳定上升趋势。
全球片阻需求预测（亿只/月）
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资料来源：根据片阻应用领域发展及公开资料整理得出
未来片式电阻器的主要发展趋势为小型化、高精度化、高功率化、超低阻、超高阻、网络（集成）化、高可靠、无铅化、薄膜工艺以及生产材料的贱金属化。
3、FPC
根据Prismark数据，2018年全球FPC产值规模达约128亿美元，预计到2022年达到约149亿美元，年复合增长率3.87%。下游应用结构中，消费电子产品是FPC主要应用领域，其中智能手机和平板电脑分别占比40%和16%，占据了 FPC下游应用市场的绝大部分比重。
FPC全球产值（亿美元）
资料来源：Prismark
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FPC下游应用领域分布（2018）
资料来源：Prismark
（二）市场竞争情况
1、片式电容器行业的竞争状况
目前全球MLCC生产商从生产技术水平、产能规模和市场份额来看可大致分为三个梯队。第一梯队是以村田（Murata）、TDK、太阳诱电（Taiyo Yuden）为代表的日本企业，其产品覆盖小尺寸低容、小尺寸高容、大尺寸低容和大尺寸高容四个领域，具备较强的技术与规模优势；第二梯队是以三星电机（SEMCO）、国巨、华新科为代表的韩国和中国台湾企业，MLCC产能规模较大，但技术水平相比日系厂商仍存在一定差距；中国大陆风华高科、三环集团、宇阳科技和火炬电子等企业则位列MLCC第三梯队，在技术和规模两方面与一、二梯队均存在差距。
从市占率角度看，2019年日系厂商市占率前三分别为: 村田（25%）、太阳诱电（10%）和TDK（2%），三大厂商合计全球市场份额达37%；韩系三星电机（21%）市场份额仅次于村田，位列全球第二位；台系厂商国巨（10%）和华新科（8%）份额分列全球第3、第5位，行业呈现日韩台寡头垄断的竞争格局。中国大陆MLCC制造企业以风华高科、宇阳科技为代表，全球市占率仅约5%，行业话语权较弱。其中，风华高科技术和产能保持国内领先地位，2019年MLCC业务市场份额约为3%，位列全球第六。
2019年全球主要MLCC厂商市场份额情况
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受厂房、设备等产能瓶颈限制，叠加中低端MLCC市场竞争日趋激烈导致获利空间减小，村田、三星电机、TDK等日韩厂商自2016年起，开始对MLCC产能结构作出战略性调整，逐步削减毛利率相对较低的普通规格MLCC产能，转向技术难度和利润更高、未来需求量更大的小尺寸、高容、车规MLCC 产品。TDK于2016 年中宣布淡出通用型MLCC市场，并称已通知客户交期将延长至两个月；村田在2016年底宣布大幅压缩0603、0805、1210/1UF以下全系产品的产能，并开始全市场推广小型化物料；京瓷则于2018年2月宣布停止生产0402、0603尺寸的104、105规格MLCC。
掌握市场重大份额的日韩厂商产能发生结构性调整，直接影响到常规型MLCC市场的供应情况。据统计，日韩大厂MLCC的结构性调整退出，共释放出规模约20%的标准型MLCC产能。这部分需求缺口将逐步转移至台湾、大陆企业，这给国内厂商带来新的机遇，迅速调整产能和产品结构的国内厂商将获得长足发展机会。
2、片式电阻器行业的竞争状况
目前片式电阻器主要制造商主要集中在中国台湾、日本、韩国和中国大陆，骨干企业包括国巨、华新科、旺诠、厚声、大毅、KOA、罗姆、三星电机、风华高科等。2019年，中国台湾地区企业的整体市场占有率最高，前五大电阻厂的产量已占整体市场的七成左右。其中，国巨市占率达到35%，排名第一。厚声、华新科、大毅、旺诠市占率分别为约15%、10%、6%、6%。中国大陆企业中，风华高科表现突出，市占率约为7%，排名第五。日本企业中，排名全球前十的KOA和松下市占率分别为4%和3%。
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2019年全球主要片式电阻厂商市场份额情况
3、FPC行业的竞争状况
全球FPC生产主要以日本、韩国、中国台湾和中国大陆的企业为主。根据Prismark数据，2018年全球FPC市场可以分为四个梯队：日本旗胜和中国台湾的鹏鼎（或臻鼎）为全球前二FPC供应企业，也是第一梯队FPC制造企业；第二梯队企业包括日本住友电工、日本藤仓、韩国三星电机、中国东山精密、中国台湾的台郡，市占率在5%～10%之间；第三梯队以韩国比艾奇、中国台湾的嘉联益等市占率在2%～5% （包括 5%）为主的企业；第四梯队则是市占率2%以下的企业。其中鹏鼎、旗胜、东山精密等一二梯队的企业都是苹果的核心供应商。
（三）市场供求状况及变动原因
1、市场需求状况及其变动情况
消费电子产品、汽车电子、互联网应用产品、移动通信、智慧家庭、5G等领域成为中国电子元器件市场发展源源不断的动力，带动了电子元器件的市场需求，也加快电子元器件更迭换代的速度。从市场需求层面来看，作为核心电子元器件的MLCC和片式电阻器的市场发展前景极为可观。具体的市场需求状况详见本题“1、一、（一）行业发展情况”的相关回复。
2、市场供应状况及其变动情况
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MLCC方面，尽管中国大陆企业数量较多，但是研发技术、产能规模与日系、台系、韩系企业有一定差距。另外，日本等主要供应商采取保守产能扩张策略以及旧产能往高端产能切换，导致MLCC供应端结构发生变化。目前中国大陆企业主要供应低端MLCC产品，而日韩台系企业供应高端MLCC产品。随着产能的扩大和研发能力的继续提升，优势本土企业的市场份额有望迅速扩张。片式电阻器方面，片阻行业在经历了前几年产能过剩的激烈竞争之后，日本及欧美厂家由于其自身的运营成本较高，正在逐步淡出常规厚膜电阻市场，市场的供应量有所下降，市场呈现供不应求局面，行业内客户纷纷转向与中国企业合作。结合近年来中美贸易关系紧张的因素，国内下游客户对片式电阻器国产化的需求逐步提升，中国大陆的厂商有了更多机会与台系厂商同台竞技。FPC行业方面，由于FPC行业起步较晚，具备先发优势的外资企业如日本旗胜、日本藤仓、台湾鹏鼎、台湾台郡等已与下游客户形成较为紧密的业务合作关系，占据中国FPC市场的主导地位。尽管中国本土FPC企业产品技术和品质与外资企业的差距明显缩小，其产能规模仍然落后于外资企业，因此在争夺下游大型优质客户时处于劣势地位。随着中国本土电子产品品牌实力进一步提高，本土电子产品有望占领更多的市场份额。
（四）各产品毛利率变动的原因和合理性
1、片式电容器产品毛利率
报告期内，公司片式电容器产品毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销量（亿只） | 433.13 | 1,463.09 | 1,132.29 | 1,080.33 |
| 收入（万元） | 34,617.19 | 127,932.15 | 99,022.78 | 170,461.93 |
| 成本（万元） | 19,998.37 | 70,877.12 | 59,800.66 | 59,426.19 |
| 平均单位价格（元/千只） | 7.99 | 8.74 | 8.75 | 15.78 |
| 平均单位成本（元/千只） | 4.62 | 4.84 | 5.28 | 5.50 |
| 毛利率 | 42.23% | 44.60% | 39.61% | 65.14% |
报告期内，公司片式电容器产品毛利率分别为65.14%、39.61%、44.60%和
42.23%，总体呈先降后升趋势。
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2018年公司片式电容器产品毛利率较高主要系2018年MLCC产品市场向好，产品的供给结构发生变化，需求大幅增加，导致产品价格上涨，产品毛利率处于相对较高水平。2018年下半年，由于下游需求放缓，MLCC价格开始逐步下跌，受此影响，公司片式电容器产品2019年平均单位价格也较上年大幅下降44.57%，导致2019年片式电容器产品毛利率较2018年下跌25.53个百分点。
2019年第4季度以来，受益于智能手机硬件升级、汽车电子、电动车等行业快速发展，使MLCC市场规模不断扩大、下游需求持续旺盛，MLCC市场逐步企稳回暖，MLCC价格开始逐步回升。因此，公司片式电容器主要规格产品2020年价格均较上年有所提高，其中0201规格产品平均单价上升21.95%、0402规格产品平均单价上升4.24%、0603规格产品平均单价上升6.74%、0805规格产品平均单价上升3.61%，而各规格产品平均单位成本相对较为稳定，使得2020年片式电容器产品毛利率较2019年上涨4.99个百分点。
2021年1-3月，公司片式电容器产品平均单位价格较2020年有所下降主要系单位价格较低的0201规格、0402规格产品销量占比提高，拉低了片式电容器产品总体平均销售单价，从具体产品规格来看，由于MLCC市场下游需求持续旺盛，产品市场价格逐步回升，公司片式电容器各规格产品2021年1-3月平均单价仍然较2020年有所上升，但由于主要原材料浆料及硝酸银等化工材料市场价格持续上涨，公司产品单位材料成本相应增加，由于片式电容器平均单位成本上涨幅度大于产品平均销售单价上涨幅度，导致2021年1-3月片式电容器产品毛利率较2020年下降2.37个百分点。
2、片式电阻器产品毛利率
报告期内，公司片式电阻器产品毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销量（亿只） | 957.41 | 3,438.61 | 2,522.66 | 2,602.68 |
| 收入（万元） | 35,577.72 | 125,622.08 | 88,616.68 | 105,714.03 |
| 成本（万元） | 22,929.05 | 80,964.60 | 66,058.31 | 63,997.11 |
| 平均单位价格（元/千只） | 3.72 | 3.65 | 3.51 | 4.06 |
| 平均单位成本（元/千只） | 2.39 | 2.35 | 2.62 | 2.46 |
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| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 35.55% | 35.55% | 25.46% | 39.46% |
报告期内，公司片式电阻器产品毛利率分别为39.46%、25.46%、35.55%和
35.55%，总体呈先降后升趋势。
片式电阻器与片式电容器同属被动元器件，二者行业发展及市场需求波动的趋势也大体相同，自2016 年下半年全球经济复苏带来需求快速改善后，片式电阻器价格出现持续上涨，在2018年处于较高水平，因此公司2018年片式电阻器毛利率水平也处于相对高位。2019年，片式电阻器行业市场需求在2018年达到阶段性高峰后，处于阶段性“去库存”阶段，产品价格有所回落，公司片式电阻器平均单位价格也较2018年下降13.51%，同时，由于主要原材料浆料市场价格上涨导致单位材料成本提高，及因销量减少导致单位成品折旧摊销成本也有所增加，使得片式电阻器平均单位成本较2018年提高6.49%，两者共同影响，使得2019年片式电阻器产品毛利率较2018年下降14.00个百分点。
2019年四季度以来，受益于消费电子、汽车电子、5G、物联网的快速发展，下游需求增长将带动电阻市场规模持续扩大，市场需求发生结构性变化，片式电阻器市场价格逐步回升，使得公司片式电阻器2020年平均单位价格较2019年提高4.00%，同时，由于片式电阻器销量大幅提升36.31%，也使得片式电阻器2020年折旧摊销等制造费用成本大幅摊薄，使得片式电阻器2020年平均单位成本较2019年下降10.08%，两者共同影响，使得2020年片式电阻器毛利率较2019年上涨10.09个百分点。
2021年1-3月，受市场价格逐步回升的影响，片式电阻器平均单位价格较2020年略有上涨，波动幅度与平均单位成本波动幅度基本一致，因此，2021年1-3月片式电阻器产品毛利率水平与2020年相比基本持平。
3、FPC产品毛利率
报告期内，公司FPC产品毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销量（千件） | 140,467.14 | 706,344.66 | 500,153.90 | 535,249.16 |
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| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入（万元） | 12,961.37 | 61,339.31 | 49,820.46 | 72,879.22 |
| 成本（万元） | 14,382.63 | 63,900.61 | 51,377.18 | 63,193.22 |
| 平均单位价格（元/千件） | 922.73 | 868.40 | 996.10 | 1,361.59 |
| 平均单位成本（元/千件） | 1,023.91 | 904.67 | 1,027.23 | 1,180.63 |
| 毛利率 | -10.97% | -4.18% | -3.12% | 13.29% |
报告期内，公司FPC产品毛利率分别为13.29%、-3.12%和-4.18%和-
10.97%，呈逐步下降趋势，FPC产品毛利率逐年下降的主要系公司FPC产品销售单价持续下降以及材料成本增加所致。2021年1-3月FPC产品平均单位价格和平均单位成本均较上年上升，主要系2020年11月后，奈电科技向主要客户南昌欧菲光销售的FPC产品中部分电子元件材料由甲供转为自购及由于FPC产品结构变动，单价较高的产品销量占比提高所致。FPC产品毛利率波动具体分析如下：
（1）产品销售单价下降是毛利率下滑的主要原因
报告期期各期，奈电科技产品销售平均单价变动情况如下：
单位：元/千件
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售单价 | 变动 | 销售单价 | 变动 | 销售单价 | 变动 | 销售单价 | |
| 软硬结合板 | 961.74 | 4.15% | 923.42 | -12.12% | 1,050.83 | -17.48% | 1,273.46 |
| 双层板 | 758.78 | 6.52% | 712.34 | -14.64% | 834.50 | -50.79% | 1,695.94 |
2018年至2020年，FPC产品销售平均单价持续下降主要因素是：（1）由于公司对奈电科技资金投入不足，产线升级及产品研发进度未能跟上下游手机“4G升5G”及消费电子市场的变化，高附加值产品占销售比重逐年下降；
（2）电子产品升级迭代速度快，部分型号产品市场价格逐步走低。
2021年1-3月，软硬结合板产品销售平均单价有所上升主要原因系2020年11月后，奈电科技向主要客户南昌欧菲光销售的FPC产品中部分电子元件材料由甲供转为自购及由于FPC产品结构变动，单价较高的产品销量占比提高所致。
（2）材料成本变化的影响
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报告期内，FPC产品主要材料成本变化情况如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 金盐 | ||||
| 材料成本（万元） | 548.63 | 2,834.65 | 1,811.05 | 2,182.97 |
| 耗用数量（克） | 23,200 | 117,400 | 94,000 | 133,000 |
| 平均单价（元/克） | 236.48 | 241.45 | 192.66 | 164.13 |
| 金盐占产品成本比例 | 4.23% | 4.62% | 3.40% | 3.99% |
| 均价环比变动 | -2.06% | 25.32% | 17.38% | / |
| 钯溶液 | ||||
| 材料成本（万元） | 648.39 | 3426.06 | 2,038.03 | 1,654.77 |
| 耗用数量（升） | 120 | 674 | 570 | 720 |
| 平均单价（元/升） | 54,032.50 | 50,831.75 | 35,754.91 | 22,982.92 |
| 金盐占产品成本比例 | 5.00% | 5.59% | 3.82% | 3.02% |
| 均价环比变动 | 6.30% | 42.17% | 55.57% | / |
报告期内，由于近年国际大宗商品涨价，FPC产品生产成本中占比较高的原材料如金、钯、含金属类药水等材料持续大幅涨价，导致FPC产品单位材料成本持续上升，拉低了FPC产品毛利率。公司材料成本单价与市场价格对比分析如下：
①金盐
由于金盐是具有一定含金量的化合物，因此金盐的价格波动直接受金的市场价格波动的影响。2018年至2021年3月，公司金平均采购价格波动与原材料金市场价格波动的比较趋势图如下：
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数据来源：Wind
从上图可看出，公司金采购价格波动趋势与金公开市场价格波动趋势基本一致。
②钯溶液
由于钯溶液以钯为主要构成，因此钯溶液的价格波动直接受钯的市场价格波动的影响。2018年至2021年3月，公司钯溶液的平均采购价格波动与原材料钯的市场价格波动的比较趋势图如下：
数据来源：Wind
从上图可看出，公司钯溶液采购价格波动趋势与钯公开市场价格波动趋势基本一致。
（3）与宁波舜宇诉讼案的影响
奈电科技与其主要客户宁波舜宇2018年底的质量纠纷案，在一定程度上影
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响了双方在业务上的合作。宁波舜宇在2019年之前一直是奈电科技FPC产品的第一大客户，2019年开始宁波舜宇订单量大幅下降，受此影响，2019年公司对宁波舜宇销售金额下降10,360.19万元，下降幅度为56.02%，宁波舜宇销售产品的毛利率相比其他客户较高，因此，对宁波舜宇销售规模下降也拉低了FPC产品毛利率水平。
（五）各产品毛利率波动与同行业可比公司的对比分析
1、片式电容器
为比较公司片式电容器（MLCC）产品毛利率波动的合理性，优先以同行业可比公司片式电容器（MLCC）产品毛利率进行对比，如可比公司未单独披露片式电容器（MLCC）产品毛利率，则选取产品以片式电容器（MLCC）为主的同行业可比公司综合毛利率进行对比：
| 可比公司 | 对比说明 | 毛利率（%） | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 6976.T | 太阳诱电 | 综合毛利率，电容器产品收入占比超60% | / | 29.56 | 30.23 | 29.99 |
| 2327.TW | 国巨 | 综合毛利率，电容器产品收入占比超60% | 39.14 | 39.39 | 35.78 | 63.31 |
| 2492.TW | 华新科 | 综合毛利率，电容器产品收入占比约30% | 29.36 | 31.58 | 34.36 | 60.40 |
| 300408.SZ | 三环集团 | 电子元器件毛利率，以MLCC产品为主 | 51.37 | 56.45 | 46.68 | 62.01 |
| 0117.HK | 天利控股 | 综合毛利率，MLCC产品收入占比超70% | / | 34.15 | 14.41 | 44.07 |
| 603678.SH | 火炬电子 | 电容产品毛利率 | / | 74.59 | 70.19 | 72.58 |
| 平均值 | 39.96 | 44.29 | 38.61 | 55.39 | ||
| 风华高科 | 片式电容器毛利率 | 42.23 | 44.60 | 39.61 | 65.14 | |
注：数据来源于可比公司公开披露的定期报告，2021年1-3月太阳诱电、天利控股未披露毛利率数据，火炬电子未披露产品毛利率。
由上表，公司片式电容器产品毛利率波动趋势与同行业可比公司对比较为一致，具有合理性。
2、片式电阻器
为比较公司片式电阻器产品毛利率波动的合理性，优先以同行业可比公司片式电阻器产品毛利率进行对比，如同行业可比公司未单独披露片式电阻器产
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品毛利率，则选取产品以片式电阻器为主的同行业可比公司综合毛利率进行对比：
| 可比公司 | 对比说明 | 毛利率（%） | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 2327.TW | 国巨 | 综合毛利率，电阻器产品收入占比约为35%。 | 39.14 | 39.39 | 35.78 | 63.31 |
| 2492.TW | 华新科 | 综合毛利率，电阻器产品收入占比约为8.28%。 | 29.36 | 31.58 | 34.36 | 60.40 |
| 2478.TW | 大毅 | 晶片电阻器毛利率 | 29.04 | 24.05 | 24.22 | 38.57 |
| 平均值 | 32.51 | 31.67 | 31.45 | 54.09 | ||
| 风华高科 | 片式电阻器毛利率 | 35.55 | 35.55 | 25.46 | 39.46 | |
注：数据来源于可比公司公开披露的定期报告。
同行业上市可比公司中以片式电阻器为主的公司较少，上表中国巨、华新科均为综合毛利率，其产品以片式电容器为主，由于片式电容器产品毛利率通常会高于片式电阻器产品毛利率，且由于国巨、华新科分别为全球片式电阻器市占率排名第一和第三的企业，具有更高的产品定价话语权，因此其毛利率高于公司毛利率，总体上看，公司片式电阻器波动趋势与国巨综合毛利率波动趋势基本一致，2018年及2019年公司片式电阻器产品毛利率水平及波动趋势与大毅晶片电阻器毛利率水平较为接近，2020年公司片式电阻器市场销售价格较2019年有所提高，且产销量也大幅提高，使得片式电阻器折旧摊销等制造费用成本大幅摊薄，因此，公司片式电阻器产品毛利率高于大毅晶片电阻器产品毛利率。总体来看，公司片式电阻器产品毛利率水平及波动趋势与同行业可比公司具有可比性。
3、FPC产品
为比较公司FPC（柔性电路板）产品毛利率波动的合理性，优先以同行业可比公司FPC产品毛利率进行对比，如同行业可比公司未单独披露FPC产品毛利率，则选取产品以FPC为主的同行业可比公司综合毛利率进行对比：
| 可比公司 | 对比说明 | 毛利率（%） | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
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| 可比公司 | 对比说明 | 毛利率（%） | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 2021年 1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 002938.SZ | 鹏鼎控股 | 印制电路板产品毛利率 | / | 21.26 | 23.83 | 23.19 |
| 002384.SZ | 东山精密 | 印刷电路板产品毛利率 | / | 16.15 | 16.18 | 15.87 |
| 5803.T | 藤仓 | 综合毛利率，经营柔性电路板相关业务 | 16.95 | 14.80 | 17.59 | 18.04 |
| 6269.TW | 台郡科技 | 综合毛利率，主要生产柔性电路板 | 17.34 | 20.52 | 22.84 | 19.13 |
| 6153.TW | 嘉联益 | 综合毛利率，主营产品为柔性电路板和硬质电路板 | 7.98 | 11.63 | 15.18 | 17.32 |
| 平均值 | 14.09 | 16.87 | 19.12 | 18.71 | ||
| 风华高科 | FPC产品毛利率 | -10.97 | -4.18 | -3.12 | 13.29 | |
注：数据来源于可比公司公开披露的定期报告，2021年1-3月鹏鼎控股、东山精密未披露产品毛利率。
由上表， FPC产品同行业可比上市公司毛利率相对较为稳定，公司FPC产品毛利率呈逐年下滑趋势主要系由于缺乏资金投入，FPC产线升级及产品研发进度未能跟上下游手机“4G升5G”及消费电子市场的变化，高附加值产品占销售比重逐年下降以及公司部分型号产品市场价格逐步走低，因此，在同行业可比公司毛利率水平较为稳定的情形下，公司FPC产品毛利率逐年下降，具有客观原因及合理性。
二、影响毛利率波动的因素不会对本次募投项目产生不利影响
报告期内，影响公司MLCC和片式电阻器产品毛利率波动的因素主要包括受行业发展趋势、市场竞争状况及产品和原材料供需关系变动引起的产品市场价格、销量变化及原材料采购价格波动，根据对本次募投项目产能消化及效益测算分析，上述影响毛利率波动的因素不会对本次募投项目产生不利影响，具体分析如下：
（一）国家相关产业政策的支持有利于本次募投项目的顺利实施
我国本土电子元件生产企业的整体规模虽然在不断扩大，但整体技术水平与发达国家相比差距并未缩小，很多电子整机产品所需要的关键元件、高端元件都需要进口。自2018年中美贸易战以来，提高国产自主核心基础零部件（元器件）及关键材料保障率已上升为国家战略，国家已明确提出到2020年核心基
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础零部件（元器件）及关键基础材料自主保障率达到40%，到2025年需达到70%；电子元件本土企业的销售额在中国电子元件整体销售额中的比重从2015年的55%提高到2020年的70%以上。风华高科属于国内新型片式元件龙头企业，通过实施祥和工业园高端电容基地建设项目和新增月产280亿只片式电阻器技改扩产项目，有利于提升我国新型元器件产业规模、提高我国核心关键零部件（元器件）自给能力、降低对进口材料和元器件的依赖程度。本次募投项目的投产系顺应产业发展和政策引导方向，有利于本次募投项目的顺利实施。
（二）随着5G建设周期的到来，MLCC市场容量持续扩大MLCC是世界上用量最大、发展最快的片式元件之一，其主要优点为体积小、频率范围宽、寿命长、成本低。目前，陶瓷烧结技术相当成熟，可以进行大规模、高质量的生产。
根据中国产业信息网统计，2018年全球MLCC市场规模达到157.5亿美元，同比增长47.1%，智多星顾问预计该值到2023年达到181.9亿美元，2018到2023年复合年均增长率为2.9%；国内MLCC市场规模则呈平稳上升趋势，2018年达到了434.2亿元，智多星顾问预计到2023年达到533.5亿元，2018到2023年复合年均增长率达4.2%。根据智多星顾问的数据，2018年全球MLCC销量约为40,520亿只，同比增长约6.6%，智多星顾问预计该值到2023年将达46,840亿只，五年平均增长率约为3%。
2016-2023全球MLCC市场规模预测（单位：亿美元）
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2016-2023中国大陆MLCC市场规模预测（单位：亿美元）
资料来源：中国产业信息网目前，随着5G建设周期的到来，MLCC市场容量将持续扩大。智能手机方面，单机MLCC用量将大幅提升；5G通信基站方面，5G的高密集组网以及全频谱接入将带来基站数量的增加和基站复杂度的提升。5G的毫米波段和sub-6频段，将搭建大量的5G宏基站、毫米波微基站、sub-6微基站。根据兴业证券经济与金融研究院整理数据，预计2020年-2026年，我国5G基站建设数量分别为60万个、101万个、128万个、127万个、110万个、93万个、80万个。此外，5G需要加载更多更高的频段，基站内电路将变得更复杂，预计单个5G基站对MLCC的需求将达到数万只的级别，因此未来5G基站对MLCC的需求也将大幅提升。
（三）本次募投项目产品供需缺口加大，产品价格不断上涨
自2019年四季度起，电子元器件行业尤其是片式电容器和片式电阻器领域开始步入上升周期，目前行业持续向好，下游需求旺盛，上游产能不足，供需缺口不断加大，同时又叠加疫情封城停工等原因，共同推高了MLCC和片式电阻器产品的价格和各主流厂商的营收规模。村田、TDK、国巨、华新科、三星电子等厂商纷纷提高售价。
（四）国产替代背景下，国内厂商将不断抢占国外厂商市场份额
我国作为全球电子制造业基地，MLCC需求较大，2017年至2019年，我国MLCC进口情况如下：
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| 项目 | 进口数量（万亿只） | 进口金额（亿元） | 进口单价（元/万只） |
| 2017年度 | 24,278.70 | 369.46 | 152.17 |
| 2018年度 | 25,996.92 | 605.23 | 232.81 |
| 2019年度 | 21,771.93 | 466.40 | 214.22 |
数据来源：海关总署
国际贸易壁垒逐渐形成，国内终端厂商开始将供应链向国内转移，以公司、三环集团、宇阳科技为代表的国内厂商亦将受益于国产替代趋势，不断抢占国际竞争对手市场份额。以2017年至2019年每年平均进口数量2.4万亿只测算，若替代50%，国产替代市场规模高达1.2万亿只。虽然国内同行不断扩产，但是相较国产替代整体市场规模，有足够国内市场消化扩产产能。
（五）通过本次募投项目扩大产能，有利于公司提升技术实力，进一步提高行业地位
经过多年经营，公司已经成为MLCC和片式电阻器行业的国内龙头企，在技术创新、品牌、质量、产品、研发等方面军建立了竞争优势。公司拥有三级研发体系，全国36家扩大开展博士后工作试带项目在站进行研发课题的博士后10人，留站博士后5人；拥有核心专利或核心技术相关已获发明专利60余项；拥有多种电子元器件制造工艺技术、多种电子材料制造工艺技术等成熟的产品制造工艺；拥有SEM扫描电子显微镜、 X 射线衍射仪、 X射线荧光光谱仪、ICP分析、振动测试仪、高低温箱、电子天平、红外光谱仪、气质联用仪、气相色谱仪等高级实验和检测设备。
公司拥有众多的研发合作伙伴，公司与国内20多家大学、研究所进行技术开发与项目合作。国家经贸委、财政部、国家税务总局、海关总署联合授予“国家级企业技术中心”，以及由国家科委认定的“国家新型电子元器件工程技术研究中心”和由国家“由国家“委员会认定的“国家高技术电子元件工程技术联合开发中心”，每年在国家的支持下同时进行多个高端项目的研发。公司一直重视新产品、新技术研发投入，主营产品在小型化、高性能、高可靠性等方向进行了材料、工艺、制造流程等的技术创新，并在车规产品上取得突破，研发投入为公司战略布局汽车电子、通信、工控及军工等高端化市场，做强做优电子元器件产业提供有力技术保障。
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然而，公司也存在明显的竞争劣势。因场地及设备受限，高端MLCC产能严重不足，MLCC和片式电阻器产能规模在全球范围来看仍然偏小，与国外大型MLCC和片式电阻器生产企业相比，产品生产规模不占优势。同时高端MLCC 产品存在技术壁垒，国产MLCC 器件加工精度尚存差距。公司如能顺利实施本次募投项目，将能显著提升MLCC和片式电阻器产能和技术水平，弥补一直以来的短板。公司现有产品较多面向家电、通讯、汽车电子等领域，而目前发展势头旺盛的5G、新能源汽车、高端智能手机等对产品工艺、可靠性要求十分严苛的领域涉足较少，公司希望通过本次募投项目的建设，引入高端设备，改进生产工艺，深入涉足上述高端领域。到目前为止，祥和工业园一期项目已经建成投产，A公司已经成为公司在通讯基站、车载领域的重要客户，一季度已成为公司第六大客户。公司将牢牢抓住本次项目机会，优化客户结构，实现技术实力的跃升。目前，公司MLCC产品在国内市场占有率约为3.6%，片式电阻器的国内市场占有率约为6%，还有很大的市场空间，公司希望通过本次募投项目的事实进一步提高产能和技术实力，并拓展5G基站、新能源汽车、工业控制、通讯设备等高端应用领域，夯实行业龙头地位，以获取更大国内和国际的行业话语权。综上所述，在国家相关产业政策的支持、随着5G建设周期的到来，MLCC市场容量持续扩大及国产替代的背景下，本次募投项目产品供需缺口加大，产品价格不断上涨，通过本次募投项目扩大产能，有利于公司提升技术实力，进一步提高行业地位，因此，影响毛利率波动的因素不会对本次募投项目产生不利影响。
2、2021年上半年业绩大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
一、2021年上半年业绩大幅增长的原因及合理性
2021年7月10日，公司披露《2021年半年度业绩预告》，预计2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为47,000万元-52,000万元，较上年同期增长
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84.74%-104.40%。
公司2021年上半年业绩大幅增长的主要原因系：（1）受益于电子元器件市场需求旺盛、公司前期投资成效逐步释放以及强化管控等综合因素的积极影响，公司主营产品产销量同比大幅增长，公司营业收入及经营业绩同比持续增长；（2）上年同期受新冠病毒疫情的影响，公司开工时间不足、下游客户订单需求放缓。
二、2021年上半年业绩波动与同行业可比公司对比
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。选取截至最近一个期末同属“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）大类代码下的所有公司（ST类公司除外）共441家作为同行业可比公司，2021年上半年业绩波动的同行业对比分析如下：
| 对比指标 | 项目 | 预告净利润 同比增长下限 | 预告净利润 同比增长上限 |
| 2021年上半年业绩波动幅度 | 同行业可比公司最大值 | 8,650.00% | 12,400.00% |
| 同行业可比公司最小值 | -1,019.01% | -878.45% | |
| 同行业可比公司中位值 | 61.75% | 87.99% | |
| 同行业可比公司平均值 | 201.63% | 284.99% | |
| 风华高科 | 84.74% | 104.40% |
注：数据来源于同行业可比公司已披露的业绩预告并经整理计算得出，表中数据统计截至2021年7月27日已披露2021年半年报预测数据的178家公司。
由上表，同行业可比公司预告净利润同比增长幅度平均值为201.63%-
284.99%，中位值为 61.75%-87.99%，与公司2021年上半年业绩波动趋势基本一致，公司2021年上半年业绩波动与同行业可比公司较为一致。
3、核查意见
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人所处电子元器件行业的相关行业资料、行业研究报告、同行业可比公司年度报告等，了解行业发展、市场竞争、主要产品及原材料供需变动等情况；
2、获取发行人采购合同、销售合同、产品销售资料、收入与成本明细、采
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购明细及生产成本等相关财务和业务资料，分析发行人主要产品毛利率波动的原因及合理性；
3、查阅同行业上市公司招股说明书、定期报告等公开信息，分析同行业上市公司毛利率变动情况，并与发行人毛利率进行对比分析；
4、访谈发行人财务相关负责人，获取发行人2021年上半年相关财务数据，并与上年同期数据及同行业可比公司2021年上半年业绩波动情况进行对比，了解及分析发行人2021年上半年业绩大幅增长的原因及合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人报告期内各产品毛利率水平及变动具有合理原因，与同行业可比公司具有可比性，影响毛利率波动的因素不会对本次募投项目产生不利影响；发行人2021年上半年业绩的波动具有客观原因及合理性，与同行业可比公司波动趋势较为一致。
九、关于奈电科技
根据公告，申请人引入广东世运电路科技股份有限公司作为战略投资者对子公司奈电科技增资扩股。增资完成后，公司持股权比例将由100%变更为30%。奈电科技为申请人资产规模、营业收入最大的子公司，申请人前期已全额计提了商誉减值。截止2021年6月30日，奈电科技尚欠公司借款本息合计
2.31亿元，拟先偿还50%，余下两年内还清。请申请人补充说明：（1）奈电科技报告期内的经营情况、财务数据及形成原因，说明引入战投的原因及商业合理性，本次增资交易定价是否公允合理，截至目前的交易进展；（2）申请人对奈电科技的借款原到期期限及利率条件，目前回收计划是否构成奈电科技对公司资金的占用，是否损害了上市公司利益，是否构成财务性投资；（3）本次增资出表对申请人业务及财务是否存在重大不利影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
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1、奈电科技报告期内的经营情况、财务数据及形成原因，说明引入战投的原因及商业合理性，本次增资交易定价是否公允合理，截至目前的交易进展
一、奈电科技报告期内的经营情况、财务数据及形成原因
（一）奈电科技经营情况
奈电科技成立于2004年，是一家专业生产软性印刷线路板的高科技企业，本次增资后注册资本22,191.83万元人民币，位于珠海市国家高新区三灶科技工业园琴石工业区内，专业生产软硬结合板和双层板，产品广泛应用于移动通信、数码相机、液晶显示、激光视听、汽车电子等领域。
2017年以前，奈电科技是国内软硬结合板技术和生产能力方面的领先者，随着行业技术的进步和国内FPC同行企业不断加大在软硬结合板上的投入，产品同质化越来越严重，整体行业产能迅速扩大。随着行业竞争日趋激烈，且由于奈电科技资金投入不足，产品升级迭代速度较慢，产品价格持续走低，导致奈电科技经营业绩持续下滑，自2019年后每年均处于亏损状态。
（二）奈电科技财务数据及形成原因
1、资产负债表主要财务数据
报告期各期末，奈电科技资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 资产总额 | 77,452.94 | 76,472.90 | 71,748.84 | 84,757.86 |
| 负债总额 | 58,583.86 | 55,591.13 | 40,165.74 | 47,070.33 |
| 所有者权益总额 | 18,869.07 | 20,881.77 | 31,583.10 | 37,687.53 |
2019年末，奈电科技资产总额余额较2018年末减少13,009.02万元，主要系2019年奈电科技收入规模大幅下降，应收账款余额与应收款项融资余额合计相应减少11,722.27万元所致；2020年末资产总额较2019年末增加4,724.06万元，主要系2020年收入规模较2019年提高，使得应收账款余额及应收款项融资余额相应有所增加所致；2021年3月末资产总额较2020年末保持稳定。
2019年末负债总额较2018年末减少6,904.59万元，主要原因系2019年末奈电科技短期借款余额较上年减少5,009.14万元以及随着采购规模下降，应付
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票据与应付账款余额合计较上年减少2,704.69万元所致；2020年末负债总额较2019年末增加15,425.39万元，主要系2020年奈电科技采购规模有所扩大，应付票据与应付账款余额合计增加13,594.51万元所致；2021年3月末负债总额较2020年末略有增加主要系应付票据与应付账款余额有所增加所致。
报告期各期末，奈电科技所有者权益总额的变动主要由各期经营利润或亏损所致，所有者权益总额的变动额与净利润/亏损的变动额基本匹配。
2、利润表主要财务数据
报告期内，奈电科技利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 13,616.75 | 64,835.91 | 51,484.96 | 76,653.47 |
| 营业成本 | 14,901.93 | 67,184.29 | 52,661.74 | 66,373.86 |
| 综合毛利率 | -9.44% | -3.62% | -2.29% | 13.41% |
| 税金及附加 | 44.88 | 232.45 | 291.63 | 428.75 |
| 销售费用 | 89.92 | 329.26 | 756.55 | 1,468.04 |
| 管理费用 | 604.51 | 2,588.46 | 2,958.00 | 2,787.00 |
| 研发费用 | 510.09 | 2,548.08 | 2,115.59 | 2,918.25 |
| 财务费用 | 313.70 | 1,081.53 | 1,191.18 | 1,209.13 |
| 其他收益 | 20.15 | 1,582.09 | 1,671.58 | 126.39 |
| 信用减值损失 | 98.98 | -162.26 | 294.65 | - |
| 资产减值损失 | 710.72 | -895.01 | -973.08 | 297.72 |
| 营业利润 | -2,012.60 | -8,631.65 | -7,499.96 | 1,297.11 |
| 利润总额 | -2,012.60 | -8,676.87 | -7,499.87 | 1,260.74 |
| 所得税费用 | 0.26 | 2,021.36 | -1,393.70 | -81.02 |
| 净利润 | -2,012.85 | -10,698.23 | -6,106.17 | 1,341.77 |
由上表，报告期内，奈电科技净利润呈持续下滑趋势，主要原因系奈电科技收入规模及综合毛利率均有所下滑。
报告期内，奈电科技营业收入总体呈下降趋势，主要原因系2018年开始，因半导体景气度提升，公司于2018年加大主业投入力度，减少了对奈电科技的投入，使得奈电科技产品无法根据其下游手机新机型进行迭代，无法满足其下游客户需求，使得其收入规模下滑。
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奈电科技主要产品为FPC ，因此，奈电科技综合毛利率的下滑体现为FPC产品毛利率的持续下滑，FPC产品毛利率下滑主要由于公司对奈电科技资金投入不足，产线升级及产品研发进度未能跟上下游手机“4G升5G”及消费电子市场的变化，高附加值产品占销售比重逐年下降以及因电子产品升级迭代速度快，部分型号产品市场价格逐步走低，使得FPC产品销售单价持续下降，此外，材料成本增加也使得FPC产品毛利率进一步降低。关于FPC产品毛利率变动的分析的详细内容请详见本回复第8题“关于毛利率及业绩波动”中第一问的相关内容。
二、引入战投的原因及商业合理性
奈电科技主营产品为柔性电路板，公司的战略发展目标主要是围绕阻容感主业，通过持续加大投资进一步做强做优做大核心主业，奈电科技主营产品虽然同属于电子元件行业，但差异较大，难以与公司主业产生协同效应，公司亦无法投入更多的资金用于其进一步发展。同时，受产品结构和市场结构调整等因素影响，奈电科技近两年产品盈利能力下滑，经营业绩出现亏损，急需引入外部战略投资者，通过加大投资、强化体制机制创新等，积极扭转经营局面。
因此，为加快奈电科技发展，公司通过公开挂牌的方式对奈电科技增资扩股引进战略投资者，积极利用战略投资者的资金优势、行业优势等，加快奈电科技产品结构优化调整以及技改扩产投入，提高经营效益和管控效率，促进其发展转型升级。
根据广东世运电路科技股份有限公司（以下简称 “世运电路”）披露的公告，世运电路致力于打造为全球化的先进印制电路板企业，聚焦电路板制造的先进工艺和前沿技术，加速在高端电路板产品及其延申领域的探索，同时紧跟市场步伐，适时扩充、调整产品结构。世运电路围绕上述方向积极寻求符合公司发展战略的产业和企业，奈电科技从事柔性电路板的生产制造业务，符合世运电路的产品结构调整战略。
综上所述，本次交易有助于各方发挥资金、技术、经验等优势，通过协同整合、产业落地、需求引导等方式进行突破，把握电子元件行业的历史发展机遇，有利于公司与世运电路战略目标的实现，具有商业合理性。
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三、本次增资交易定价公允合理
（一）奈电科技资产评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广东风华高新科技股份有限公司全资子公司拟增资扩股引进新股东涉及的奈电软性科技电子（珠海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10213号），于评估基准日2020年12 月31日，奈电科技净资产的账面值为21,195.11万元，经资产基础法评估，其股东全部权益价值评估值为29,791.63万元，增值率为
40.56%；经收益法评估，奈电科技股东全部权益价值评估值为29,000.00万元，增值率为36.82%。
（二）本次增资交易定价方式
本次增资扩股前，奈电科技注册资本为6,657.55万元，为风华高科全资子公司。结合奈电科技实际情况，参照其本次增资评估基准日的资产基础法评估结果，确定奈电科技本次挂牌前整体估值为30,000万元，较评估值上浮
0.70%，每股底价为4.51元；奈电科技70%股权对应增资额的价格为70,000万元，其中15,534.28万元计入奈电科技注册资本，其余部分计入奈电科技资本公积。
根据广东联合产权交易中心的《增资结果暨组织签约通知书》，确定世运电路是本项目投资方，根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《广东联合产权交易中心企业增资操作规则》及增资企业关于投资方选定结果通知等相关规定，“奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资项目”增资项目以协议成交方式成交；投资金额为70,000万元；认缴注册资本15,534.28万元。2021年7月7日，公司与奈电科技、风华高科就上述增资事宜签署了《增资合同》及《增资合同补充合同》。
综上所述，本次增资交易系公司与世运电路结合奈电科技实际情况，参照其本次增资评估基准日的资产基础法评估结果确定，本次增资交易对奈电科技的整体估值与评估值基本一致，具有公允性及合理性。
四、截至目前的交易进展
2021年7月8日，公司披露《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全
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资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股进展情况的公告》，奈电科技已收到广东联合产权交易中心的《组织签约通知书》,根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《广东联合产权交易中心企业增资操作规则》及增资企业关于投资方选定结果通知等相关规定，“奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资项目”最终确认投资方为广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”），成交方式为协议成交，增资金额为70,000.00万元，认缴注册资本15,534.28万元。公司已与世运电路、奈电科技签署了《增资合同》及《增资合同补充合同》。2021年7月21日，奈电科技已完成了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，公司持有奈电科技的股权比例由100%变更为30%，世运电路持有奈电科技股权比例为70%，法定代表人由陈绪运变更为佘英杰。根据《增资合同》约定：世运电路以现金方式对奈电科技增资，增资金额为70,000万元（全部为货币资金），分三期实施，在增资合同签订且生效之日起5个工作日内支付总增资款的30%（“第一期增资款”）；在奈电科技股东工商变更登记完成后10个工作日内，支付总增资款的20%（“第二期增资款”）；在公司与世运电路就过渡期损益专项审计报告结果已达成一致意见的条件下，奈电科技股东工商变更登记完成后的180日内支付剩余增资款项（“第三期增资款”）。截至本回复出具日，奈电科技本次增资扩股第一期增资款21,000.00万元已实缴到位，世运电路已将第二期增资款14,000.00万元转账至广东联合产权交易中心有限公司账户，目前广东联合产权交易中心有限公司正在办理将该款项转账至奈电科技的相关手续。
2、申请人对奈电科技的借款原到期期限及利率条件，目前回收计划是否构成奈电科技对公司资金的占用，是否损害了上市公司利益，是否构成财务性投资
一、公司对奈电科技的借款
截至2021年6月30日，公司对奈电科技的借款余额为2.31亿元，其中未归还本金余额22,721.51万元，应收借款利息331.67万元，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 借款合同号 | 借款日期 | 借款金额 | 借款利率 | 应付利息 | 到期期限 |
| 1 | NBHT000103 | 2016.01.08 | 800.00 | 3.85% | 18.78 | 2021.07.18 |
| 2 | NBHT000143 | 2017.03.13 | 1,871.00 | 3.85% | 45.33 | 2021.09.13 |
| 3 | NBHT000144 | 2017.03.13 | 1,022.00 | 3.85% | 24.76 | 2021.09.13 |
| 4 | NBHT000107 | 2016.03.18 | 429.92 | 3.85% | 10.45 | 2021.09.18 |
| 5 | NBHT000109 | 2016.03.25 | 2,878.00 | 3.85% | 70.21 | 2021.09.25 |
| 6 | NBHT000111 | 2016.04.20 | 1,121.85 | 3.85% | 27.77 | 2021.10.20 |
| 7 | NBHT000123 | 2016.07.15 | 1,880.53 | 3.85% | 42.64 | 2021.07.15 |
| 8 | NBHT000124 | 2016.07.15 | 913.10 | 3.85% | 20.70 | 2021.07.15 |
| 9 | NBHT000129 | 2016.09.02 | 1,107.30 | 3.85% | 25.10 | 2021.09.02 |
| 10 | NBHT000206 | 2018.10.10 | 84.32 | 3.85% | 1.91 | 2021.10.10 |
| 11 | NBHT000209 | 2018.10.23 | 0.29 | 3.85% | 0.01 | 2021.10.23 |
| 12 | NBHT000134 | 2016.11.17 | 648.63 | 3.85% | 14.71 | 2021.11.17 |
| 13 | NBHT000137 | 2016.12.22 | 464.57 | 3.85% | 10.73 | 2021.12.22 |
| 14 | NBHT000102 | 2015.12.30 | 800.00 | 3.85% | 18.57 | 2021.12.30 |
| 15 | NBHT000119 | 2016.07.04 | 1,700.00 | 3.85% | - | 2021.07.04 |
| 16 | NBHT000130 | 2016.09.28 | 1,000.00 | 3.85% | - | 2021.09.28 |
| 17 | NBHT000260 | 2020.01.23 | 3,200.00 | 3.85% | - | 2021.07.23 |
| 18 | NBHT000301 | 2020.09.17 | 1,500.00 | 3.85% | - | 2021.11.17 |
| 19 | NBHT000316 | 2020.12.08 | 1,300.00 | 3.85% | - | 2021.09.08 |
| 合计 | 22,721.51 | 331.67 | ||||
上述借款主要系公司在2015年发行股份及支付现金购买资产（奈电科技100%股权）并募集配套资金用于投入奈电科技技术改造工程和补充奈电科技营运资金的借款本金14,021.51万元以及公司为支持奈电科技的正常生产经营而向其借出的本金8,700.00万元。
本次奈电科技增资扩股完成后，奈电科技将由公司的全资控股子公司变更为参股公司，公司持有奈电科技的股权比例将由100%变更为30%，不再纳入公司合并报表范围，公司对奈电科技的前述借款将客观上形成财务资助。
根据公司与奈电科技、世运电路签订的《增资合同补充合同》中的约定，在增资工商变更登记完成之日起四个月内、公司与世运电路就过渡期损益专项审计报告结果达成一致后2个工作日内的孰晚日期，奈电科技偿还欠付公司的
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借款本息总额的50%，余下借款本息两年内还清，奈电科技可以其所属资产进行抵押担保。
二、对奈电科技借款回收计划不会损害上市公司利益，不构成财务性投资
（一）公司对奈电科技的借款为奈电科技的正常生产经营提供了必备的资金支持报告期内，奈电科技与资金流情况相关的主要指标具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月末/ 2021年1-3月 | 2020年末/ 2020年 | 2019年末/ 2019年 | 2018年末/ 2018年 |
| 资产负债率 | 75.64% | 72.69% | 55.98% | 55.54% |
| 流动比率 | 0.85 | 0.86 | 0.95 | 1.04 |
| 营运资金 | -8,853.91 | -7,533.23 | -1,954.35 | 1,836.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52.29 | -714.06 | 6,480.44 | 3,434.85 |
由上表可以看出，近年来，奈电科技资产负债率逐年提高、流动比率逐年下降，尤其是2020年以来，经营活动产生的现金流量净额及营运资金金额均为负，资产负债率超过70%，奈电科技整体资金面偏紧，面临较大的资金压力。因此，公司对奈电科技的借款为奈电科技的正常生产经营提供了必备的资金支持。
（二）奈电科技未来发展转型升级、走出经营困境需要一定的资金投入
奈电科技主营产品为柔性电路板，公司无法投入更多的资金用于其进一步发展，同时，受产品结构和市场结构调整等因素影响，奈电科技近两年产品盈利能力下滑，经营业绩出现亏损，急需引入外部战略投资者，通过加大投资、强化体制机制创新等，积极扭转经营局面。因此，在奈电科技增资扩股引入战略投资者后，虽然新股东世运电路投入了一定的资金，但该笔资金也需用于奈电科技的日常生产经营中，如研发投入、设备投入等，以更快地促进奈电科技发展转型升级、走出困境。
在增资扩股后，公司作为奈电科技持股30%的股东，奈电科技在得到新进投资者的资金投入后如能顺利转型升级、走出经营困境，也可以为公司实现更高的投资收益，公司目前与奈电科技、世运电路协商一致的借款回收计划兼顾
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了奈电科技的发展资金需求，同时各方约定奈电科技首期偿还欠付公司的借款本息总额的50%，余下借款本息两年内还清，并可以奈电科技的资产进行抵押担保，也保证了上市公司股东的利益不受损害，符合公司股东的利益。
（三）对奈电科技借款回收计划为本次增资交易的组成部分
公司于2021年4月28日披露的公告《关于通过公开挂牌方式引入战略投资者对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资扩股的公告》已对公司对奈电科技的借款作出初步安排：
“截止2021年3月31日,奈电科技尚欠公司借款本息合计共2.29亿元（其中本金约2.27亿元）。如奈电科技本次增资扩股方案成功实施，奈电科技将成为公司参股子公司，上述欠款将被动形成公司对参股企业提供财务资助。公司将在奈电科技本次增资扩股方案正式实施后，就上述欠款的归还计划以及担保情况等与增资方以及奈电科技签署协议，并就本次被动形成的财务资助行为严格按《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行决策程序。”
公司在与世运电路就奈电科技增资扩股事项过程中针对公司对奈电科技借款的回收计划进行多次协商，上述借款回收计划系经公司与世运电路、奈电科技三方协商一致达成本次增资扩股交易方案的重要组成部分。
（四）对奈电科技不构成财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2015年，公司收购奈电科技的主要目的包括：（1）实现公司集成技术战略布局；（2）满足电子元器件整合配套服务商战略的需求；（3）进一步完善产业链，降低公司运营风险；（4）提升公司盈利能力。本次增资扩股的主要目的系
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通过增资扩股方式引进战略投资者，积极利用战略投资者的资金优势、行业优势等，加快奈电科技产品结构优化调整以及技改扩产投入，提高经营效益和管控效率，促进其发展转型升级，在引入战略投资者后，公司对奈电科技的持股比例由100%下降至30%，不再具有控制权。
因此，公司收购奈电科技属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，按照《再融资业务若干问题解答》的规定不界定为财务性投资。本次增资扩股后，公司持有奈电科技的持股比例由100%被动下降至30%，不再具有控制权，但奈电科技仍然为公司重要的参股子公司，不属于《再融资业务若干问题解答》中财务性投资所列举的“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”，所以，公司对奈电科技不构成财务性投资。综上所述，公司对奈电科技借款的回收计划客观构成奈电科技对公司资金的占用，公司对奈电科技的借款为奈电科技的正常生产经营提供了必备的资金支持，奈电科技未来发展转型升级需要外部战略投资者的资金投入，在增资扩股后，公司仍然持有奈电科技30%股权，奈电科技走出经营困境、实现经营效益有利于公司获取更高的投资回报，符合公司股东的利益，且对奈电科技借款回收计划为本次增资交易的组成部分，因此，公司对奈电科技借款的回收计划符合上市公司的利益，不构成财务性投资。
3、本次增资出表对申请人业务及财务是否存在重大不利影响
一、本次增资出表对公司的业务不会构成重大不利影响
奈电科技的主营产品为柔性电路板，产品更新升级换代速度较快，奈电科技的发展需要投入较大的资金支持，随着行业技术的进步和国内FPC同行企业不断加大资金投入，由于奈电科技资金投入不足，产品升级迭代速度较慢，产品价格持续走低，导致奈电科技经营业绩持续下滑，自2019年后每年均处于亏损状态。
公司的战略发展目标主要是围绕阻容感主业，通过持续加大投资进一步做强做优做大核心主业，奈电科技主营产品虽然同属于电子元件行业，但差异较
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大，难以与公司主业产生协同效应，公司亦无法投入更多的资金用于其进一步发展，因此，引入外部战略投资者加大投资、强化体制机制创新等，有助于奈电科技积极扭转经营局面，也有利于公司集中资源进一步做强做优做大阻容感主业，同时奈电科技产品与公司阻容感产品相对较为独立，供销渠道也相对独立，故奈电科技本次增资出表不会对公司的业务构成重大不利影响。
二、本次增资出表对公司的财务不会构成重大不利影响
报告期内，奈电科技净利润分别为1,341.77万元、-6,106.17万元、-10,698.23万元及-2,012.85万元，呈逐年下降趋势，占公司合并口径净利润的比例分别为1.30%、-17.54%、-28.72%及-10.68%，2018年奈电科技净利润为正，但占合并口径净利润的比例较低，2019年至2021年3月，各期净利润均为负数，因此，从报告期财务数据来看，本次增资出表，将减轻对公司合并报表层面净利润的不利影响。
同时，奈电科技经营困境主要来源于缺乏足够的资金投入，通过引入战略投资者，奈电科技可以获得更多的外部资金投入以满足其自身发展的需要，同时，积极利用战略投资者的资金优势、行业优势等，加快奈电科技产品结构优化调整以及技改扩产投入，提高经营效益和管控效率，促进其发展转型升级。在增资扩股后，公司仍然持有奈电科技30%股权，奈电科技走出经营困境、实现经营效益也有利于公司获取更高的投资回报，也有利于提高公司整体盈利水平。
4、核查意见
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关负责人，获取奈电科技2018年审计报告、2019年审计报告、2020年审计报告及2021年1-3月财务报表及相关财务数据，了解奈电科技报告期的经营情况，分析财务数据波动的原因及合理性；
2、访谈发行人相关负责人，获取发行人关于子公司奈电科技增资扩股的相关资料，了解奈电科技引入战投的原因及商业合理性，分析本次增资交易定价是否公允合理，了解奈电科技增资扩股的最新进展情况；
3、获取发行人原与奈电科技签署的借款协议，查看发行人对奈电科技的借
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款原到期期限及利率条件；
4、访谈发行人相关负责人，获取发行人与奈电科技、世运电路签署的相关协议，了解发行人对奈电科技借款的回收计划，分析回收计划是否损害上市公司利益，是否构成财务性投资；
5、访谈发行人相关负责人，分析报告期内奈电科技相关财务数据占比，了解发行人未来发展规划及奈电科技业务与发行人电容电阻主业的关系，分析奈电科技本次增资出表对发行人业务及财务的影响。
经核查，保荐机构与会计师认为：
奈电科技引入战投具有商业合理性，交易定价具有公允性及合理性；发行人对奈电科技的回收计划客观构成奈电科技对公司资金的占用，系综合考虑奈电科技实际经营发展的需要及对上市公司利益的保护等因素后，与世运电路、奈电科技协商一致后确定，不会损害上市公司利益，不构成财务性投资；本次增资出表不会对发行人业务及财务造成重大不利影响。
十、关于货币资金
2020年末申请人货币资金余额20.14亿元，其中银行存款19.39亿元。申请人同期从控股股东广晟公司借入款项2.5亿元，借款到期日为2023年4月30日，利率为3%。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配；（2）结合前述情况说明申请人另从广晟公司借款的原因及合理性，该笔借款是否存在明确用途，是否履行了必要的决策程序。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
1、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配
一、公司货币资金具体用途
报告期内货币资金主要构成情况如下：
5-1-143
| 项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 库存现金 | 12.31 | 4.63 | 4.08 | 11.27 |
| 银行存款 | 171,220.65 | 193,874.61 | 145,115.84 | 115,867.94 |
| 其他货币资金 | 8,448.41 | 7,497.05 | 6,802.48 | 5,334.89 |
| 其中：受限资金 | 6,731.19 | 6,061.31 | 6,800.49 | 5,292.14 |
| 总计 | 179,681.37 | 201,376.29 | 151,922.41 | 121,214.11 |
公司货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中：货币资金、银行存款主要用于日常经营所需资金支付，如支付供应商货款、职工薪酬、税费缴纳、日常运营费用、项目建设投入、分红派息等。其他货币资金主要是采购进口设备的信用证保证金、开具银行承兑汇票而质押的保证金及因未决诉讼被司法冻结的银行账户资金。
根据公司现有货币资金及相关资金使用计划，公司截至 2021 年 3 月末的未来8 个月内可预见的大额资金需求预计如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 材料及劳务支出 | 271,047.72 |
| 工资支出 | 67,968.36 |
| 其他经营性支出 | 59,115.72 |
| 投资项目支出 | 357,381.74 |
| 还贷支出 | 169,964.00 |
| 其他支出 | 14,397.69 |
| 资金支出合计 | 939,875.23 |
二、账面货币资金的存放管理情况
截至2021年3月31日，公司主要银行账户具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 2021年3月末余额 | 存放方式 | 利率 区间 | 受限 金额 |
| 1 | 交通银行肇庆分行端州支行 | 6,592.20 | 协定存款 | 1.725% | |
| 2 | 交通银行肇庆分行端州支行 | 40,000.00 | 大额存单业务 | 3.8% | |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司肇庆分行 | 26,113.30 | 人民币“活利丰”对公存款 | 3.20% | |
| 4 | 广东省广晟财务有限公司 | 909.41 | 协定存款 | 2.10% |
5-1-144
| 序号 | 开户银行 | 2021年3月末余额 | 存放方式 | 利率 区间 | 受限 金额 |
| 5 | 广东省广晟财务有限公司 | 25,000.00 | 活期 | 3.40% | |
| 6 | 华夏银行肇庆分行 | 23,336.92 | 协定存款 | 3.25% | |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司肇庆西江支行 | 20,000.00 | 三个月定期存款 | 3.95% | |
| 8 | 中国工商银行肇庆第一支行 | 1,051.38 | 活期 | 0.30% | |
| 9 | 中国工商银行肇庆第一支行 | 3,777.36 | 美元及港元活期 | 0.01% | |
| 10 | 中国工商银行肇庆第一支行 | 8,687.53 | 协定存款 | 1.725% | |
| 11 | 广发银行肇庆市西江支行 | 4,640.30 | 赢在益添B款复利存款 | 3.20% | |
| 12 | 交通银行-珠海西区支行 | 3,731.19 | 开银承保证金 | 0.30% | 3,731.19 |
| 13 | 华夏银行广州分行 | 2,227.34 | 活期 | 0.30% | |
| 14 | 建设银行-珠海三灶支行 | 2,055.77 | 活期（冻结资金，与舜宇的诉讼案件） | 0.35% | 2,044.76 |
| 15 | 中国工商银行云浮新城支行 | 1,955.33 | 协定存款 | 1.61% | |
| 16 | 肇庆端州四路证券营业部 | 1,305.65 | 证券 | 0.30% | |
| 17 | 中国工商银行苏州新区支行 | 1,217.95 | 活期 | 0.30% | |
| 18 | 中国银行-珠海三灶支行 | 1,127.25 | 活期（冻结资金，与舜宇的诉讼案件） | 0.30% | 955.24 |
| 19 | 交通银行肇庆分行营业部 | 888.15 | 美元活期 | 0.01% | |
| 20 | 中国工商银行肇庆第一支行 | 650.59 | 活期 | 0.30% | |
| 21 | 中国建行银行深圳景苑支行 | 608.34 | 活期 | 0.30% | |
| 22 | 香港上海汇丰银行有限公司（境外） | 588.51 | 多币种活期 | 0.001% | |
| 23 | 交通银行-珠海西区支行 | 571.60 | 活期 | 0.30% | |
| 24 | 中国工商银行肇庆第一支行 | 440.52 | 活期 | 0.30% | |
| 25 | 汇丰银行（中国）有限公司肇庆支行 | 323.77 | 活期 | 0.30% | |
| 26 | 中国建设银行股份有限公司肇庆分行 | 232.66 | 美元及港元活期 | 0.01% | |
| 27 | 中国建设银行股份有限公司肇庆分行 | 61.08 | 活期 | 0.30% | |
| 28 | 中国建行银行深圳景苑支行 | 240.82 | 活期 | 0.30% | |
| 29 | 中国建设银行股份有限公司肇庆西江支行 | 180.42 | 活期 | 0.30% | |
| 30 | 中信银行股份有限公司肇庆分行 | 149.70 | 协定存款 | 1.30% | |
| 31 | 中国银行肇庆分行 | 139.17 | 协定存款 | 1.725% |
5-1-145
| 序号 | 开户银行 | 2021年3月末余额 | 存放方式 | 利率 区间 | 受限 金额 |
| 32 | 中国工商银行肇庆分行营业部 | 130.04 | 活期 | 0.30% | |
| 合计 | 178,934.25 | 6,731.19 | |||
公司货币资金主要存放于广东省广晟财务有限公司、交通银行肇庆端州支行、中国工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国工商银行股份有限公司肇庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司肇庆分行营业部等金融机构，均存放于独立账户，存放方式主要为活期存款（协定存款）、定期存款、大额存单、保证金存款等，利率水平参照市场定价。
为保证资金存放安全、规范管理、运营高效，公司及下属子公司根据国家现行有关法律、法规及《公司章程》、《资金管理办法》的相关规定制定了广东风华高新科技股份有限公司《资金管理细则》，在《资金管理细则》中规范了关于支付审批管理、资金计划管理、筹资管理、对外财务资助管理、现金管理、银行账户管理等一系列制度内容。
为了加强公司资金的管理和控制，防范企业风险，保证企业财产安全，公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。公司严格按照中国人民银行制定的《银行账户管理办法》、《支付结算办法》等国家有关规定，加强银行账户管理，严格按规定在银行开立账户。公司总部对集中管理单位的银行账户实施统一管理。成员单位开立银行账户需由总裁签批同意后办理。网上银行的开通和权限设置必须经总裁签批同意后办理。公司及下属分子公司严格遵守上述资金相关的管理制度，确保资金存放、使用等方面规范运作。
三、是否存在使用受限情形
截至2021年3月末，具体情况如下：其他货币资金余额中受限金额为6,731.19万元，为银行承兑汇票保证金3,731.19万元、公司子公司奈电科技与宁波舜宇光电信息有限公司因未决诉讼遭法院冻结银行账户资金3,000.00万元。
5-1-146
四、是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形经核查，公司在关联方广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）独立开具了银行账户，截至2021年3月末，公司该账户存款余额2.59亿元，广东省广晟财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下统称“银保监会”）批准（金融许可证机构编码：
L0216H244010001）、广东省工商行政管理局登记注册（统一社会信用代码：
91440000345448548L）的非银行金融机构，依法接受银保监会的监督管理。广晟财务公司经营范围包含“吸收成员单位的存款”，公司于2019年度股东大会审议通过了《关于公司拟与关联方广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议〉的议案》，根据《金融服务协议》，在协议有效期内，公司存放在财务公司的每日最高存款本金余额不超过人民币15亿元，在协议有效期内，公司拟向财务公司申请最高不超过人民币15亿元的综合授信额度。广晟财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，利率区间为2.1%-3.4%。结合上述情况，公司在广晟财务公司该存款属于正常存款，不属于与大股东及关联方资金共管情形；公司及子公司其他银行账户，均为公司及子公司在银行金融机构独立开具银行账户，亦不存在与大股东及关联方资金共管情形；公司不存在与大股东及关联方进行银行账户归集等情形。综上，公司及子公司与大股东及关联方不存在资金共管、银行账户归集等情形。
五、报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配
最近三年一期公司货币资金平均余额、利息收入及平均利息水平如下：
单位：万元
| 期间 | 各月末货币资金平均余额 | 年度利息收入 | 平均年利率水平 |
| 2018年度 | 85,232.46 | 685.75 | 0.80% |
| 2019年度 | 125,773.84 | 3,384.25 | 2.69% |
| 2020年度 | 194,707.73 | 5,792.62 | 2.98% |
| 2021年1-3月 | 184,985.90 | 1,332.43 | 2.88% |
注：1、各期货币资金平均余额=当期各月货币资金余额累计金额/当期月度数量；
2、2021年1-3月平均年利率水平已进行年化处理
报告期内，公司货币资金平均余额分别为85,232.46万元、125,773.84万
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元、194,707.73万元、184,985.90万元，实现的利息收入分别为685.75万元、3,384.25万元、5,792.62万元、1,332.43万元，平均利率为0.80%、2.69%、
2.98%和2.88%，2018年公司平均年利率水平较低，主要系公司2018年银行存款以活期存款为主，利率水平相对较低，平均年利率0.80%位于当期中国人民银行公布的活期存款利率及一年期定期存款利率 0.35%至1.10%区间内。2019年起随着公司货币资金余额的增长，为了充分调动闲置资金收益，部分闲置资金办理了可随时提前支取（提前支取部分按活期存款利率计息）的定期存款、大额存单等业务，将公司银行存款的平均年利率水平提高至2.69%~2.98%。与公司于交通银行肇庆分行端州支行、中国农业银行股份有限公司肇庆分行、广东省广晟财务有限公司等主要银行存放资金账户利率区间1.725%~3.95%相匹配，与公司实际业务情况相符。综上，公司利息收入与货币资金余额规模相匹配。
2、结合前述情况说明申请人另从广晟公司借款的原因及合理性，该笔借款是否存在明确用途，是否履行了必要的决策程序
一、借款的原因及合理性
公司于2020年初受新冠疫情影响，经营受到一定影响，且2020年3月份经公司董事会审议通过了《关于公司投资建设祥和工业园高端电容基地项目的议案》后，将全面推进投资75亿元的祥和工业园高端电容基地建设项目，未来资金需求量较大。为补充生产流动资金，把握国家复工复产优惠低利率贷款政策，经公司董事会审议通过，公司向广晟公司申请办理了2.5亿元复工复产专项借款，该笔借款为广晟公司向国家开发银行广东省分行申请，由广晟公司统贷统还，借款用途系对受疫情影响的下属企业补充复工复产所需的经营活动资金，年利率为3%，期限为2020年4月30日至2023年4月30日。
该笔借款为低利率政策优惠借款，借入该笔款项能够补充公司复工复产所需的经营活动资金，具备合理性。
二、借款的具体用途及决策程序
该笔借款专项用于公司生产经营支出，主要用途为支付原材料采购款、职工工资、生产经营水电费等，符合国开行复工复产专项贷款用款规定。具体资
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金使用情况如下：
单位：万元
| 使用项目 | 使用金额 |
| 材料款 | 11,446.02 |
| 工资 | 8,197.66 |
| 水电费 | 2,830.00 |
| 税金 | 2,526.32 |
| 合计 | 25,000.00 |
公司于2020年5月12日经董事会审议通过了《关于公司向第一大股东申请借款暨关联交易的议案》，该笔借款已履行必要的决策程序。
3、核查意见
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人与货币资金相关的内控控制制度，查阅发行人提供的与货币资金相关的内部管理制度文件，并执行控制测试；
2、访谈发行人相关负责人，了解货币资金的具体用途及存放管理情况，检查银行存款协议及银行账户对账单，核查是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、查阅发行人相关定期报告、审计报告；
4、获取发行人开户清单、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况，对发行人报告期期末银行存款进行函证；
5、测算发行人报告期的平均利率水平，并与发行人货币资金所存放银行约定利率水平比对，核查报告期内利息收入与货币资金余额是否匹配；
6、访谈发行人相关负责人，查阅广晟公司借款协议及发行人关于向广晟公司借款的董事会决议记录，了解公司从广晟公司借款的原因及合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；发行人报告期内利息收入与货币资金余额相匹配；发行人从广晟公司借入2.5亿复工复产专项借款具有合理性，且履行了必要的决策程序。
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十一、财务性投资
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答/关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）的相关规定
根据中国证监会《发行监管问答/关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的定义
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之问题15的规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
3、《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之问题28的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
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（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况公司于2021年1月5日召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。本次发行相关董事会决议日前六个月（即2020年6月5日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资情况，具体如下：
1、类金融
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情形。
3、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未新增投资金
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融业务。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上所述，本次发行的董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资。
二、最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资
截至2021年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计报表项目逐项分析如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 1,000.00 |
| 2 | 其他流动资产 | 10,851.89 |
| 3 | 其他权益工具投资 | 37,483.38 |
| 4 | 长期股权投资 | 59,826.17 |
| 5 | 其他非流动资产 | 18,855.50 |
（一）交易性金融资产
截至2021年3月31日，公司交易性金融资产为稳健型的短期银行理财产品，该产品安全性高、收益浮动区间小、收益率较低、持有期间较短，用于补充增加日常经营资金，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资金来源 | 起息日期 | 到期日期 | 认购金额 | 应计收益 | 是否保本 |
| 建行乾元-福顺盈开放式理财产品 | 自有资金 | 2021/2/26 | -- | 1,000.00 | 2.20 | 否 |
（二）其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他流动资产账面价值为10,851.89万元，为待抵扣税金、预缴企业所得税，均不属于财务性投资。
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单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣税金 | 10,851.31 |
| 预缴企业所得税 | 0.58 |
| 合计 | 10,851.89 |
（三）其他权益工具投资
截至2021年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为37,483.38万元，主要为：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资 时间 | 账面 价值 | 持股 比例 | 主营 业务 | 投资目的 | 是否为 财务性 投资 | 占归母净资产的比例 |
| 长春奥普光电技术股份有限公司（002338） | 2001年 | 20,263.10 | 4.99% | 光电测控仪器 | 延展与业务上游电子装备企业的合作，共同开发公司所需激光类设备仪器 | 否 | 3.30% |
| 广东合微集成电路技术有限公司 | 2016年 | 753.04 | 8.48% | 集成电路 | 延展与业务下游汽车电子产品企业的合作，以期进入汽车电子领域 | 否 | 0.12% |
| 长春光华微电子设备工程中心有限公司 | 1996年 | 2,906.85 | 19.61% | 光电子、微电子专用设备 | 延展与业务上游电子装备企业的合作，共同开发公司所需激光类设备仪器 | 否 | 0.47% |
| 中电科风华信息装备股份有限公司 | 1998年 | 5,135.72 | 10.69% | 电子专用设备 | 延展与业务上游的电子装备企业的合作，共同开发公司所需设备仪器 | 否 | 0.84% |
| 广东广电网络投资一号有限合伙企业（有限合伙） | 2012年 | 5,404.97 | 3.11% | 股权投资 | 参股共同投资广东省广电企业，以期上市获得投资收益 | 是 | 0.88% |
| 广东省粤普小额再贷款股份有限公司 | 2013年 | 2,690.57 | 1.93% | 小额贷款 | 通过参股小贷公司以期对其贷款对象的科技企业进行下游业务合作 | 是 | 0.44% |
| 广东广晟研究开发院有限公 | 2020年 | 329.13 | 10.00% | 技术开发 | 利用广晟研究院的资源和平 | 否 | 0.05% |
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| 被投资单位 | 投资 时间 | 账面 价值 | 持股 比例 | 主营 业务 | 投资目的 | 是否为 财务性 投资 | 占归母净资产的比例 |
| 司 | 台优势，加快推进公司孵化项目的产业化 | ||||||
| 财务性投资 小计 | -- | 8,095.54 | -- | -- | -- | -- | 1.32% |
| 合计 | -- | 37,483.38 | -- | -- | -- | -- | 6.10% |
（四）长期股权投资
截至2021年3月31日，公司长期股权投资账面价值为59,826.17万元，公司持有的长期股权投资是为了公司业务发展及产业布局的需要，围绕主业和产业链上下游的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资 时间 | 账面 价值 | 持股 比例 | 主营业务 | 投资目的 |
| 广东风华新能源股份有限公司 | 2015年 | 6,730.49 | 27.24% | 锂离子电池 | 业务协同 |
| 光颉科技股份有限公司 | 2015年 | 33,207.03 | 40.00% | 电子元件 | 业务协同 |
| 肇庆市贺江电力发展有限公司 | 2006年 | 13,654.98 | 20.00% | 水力发电 | 业务协同 |
| 湖北微硕新材料有限公司 | 2019年 | 356.82 | 6.77% | 元件和电子产品 | 业务协同 |
| 肇庆科华电子科技有限公司 | 1995年 | 3,042.53 | 44.74% | 片式电子元器件 | 业务协同 |
| 广东风华特种元器件股份有限公司 | 2019年 | 325.04 | 20.00% | 电子元器件 | 业务协同 |
| 广东中创智家科学研究有限公司 | 2020年 | 350.11 | 10.00% | 研究和试验发展 | 业务协同 |
| 风华矿业投资控股（香港）有限公司 | 2012年 | 1,422.02 | 22.85% | 黄金、铁矿石等资源类产品的勘查开采 | 产业链布局 |
| A&G CERAMICS CO.， LTD. | 2021年 | 737.15 | 49.00% | 基站模组、天线、滤波器的生产和销售 | 业务协同 |
| 合计 | -- | 59,826.17 | -- | -- | -- |
（五）其他非流动资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为18,855.50万元，为预付长期资产购建款，不属于财务性投资。
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综上所述，截至2021年3月31日，公司财务性投资为持有的部分其他权益工具投资，账面价值为8,095.54万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.32%。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、发行人不存在类金融业务
截至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2021年7月9日至2021年8月12日期间，粤普小贷1.93%股权在广东联合产权交易中心公开挂牌转让，转让底价2,698.92万元。
四、核查意见
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次发行相关的董事会决议日前六个月内的董事会决议、股东大会决议等公开披露的信息及公告资料；2、获取并查阅本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人的银行理财类产品合同等资料；3、查阅发行人定期报告、审计报告等资料；4、访谈了发行人管理层，了解财务性投资的相关情况；5、获取并查阅发行人联营企业相关认购协议、公司章程、工商资料等资料；6、获取并查阅发行人投资与处置相关投资的公开披露文件。
经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资情况；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；发行人不存在类金融业务。
十二、现金分红
请申请人补充说明2019年未进行现金分红是否符合公司章程规定，是否履行了必要的决策程序。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、《公司章程》中利润分配政策的有关规定
报告期内，公司适用的《公司章程》利润分配政策具体如下：
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“公司的利润分配政策和决策监督程序如下：
一、 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
…
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主…
2、在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
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（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下，公司应适当加大现金分红的比例。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
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境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（六）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。”
二、2019年公司现金分红符合《公司章程》有关规定
公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红 年度 | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 归属于上市公司股东的净利润扣除提取法定盈余公积金后的余额 | 现金分红金额占当年实现的可供分配利润的比例 |
| 2019年 | - | 33,884.98 | - | 30,535.48 | - |
| 2018年 | 26,856.99 | 101,717.22 | 26.40% | 91,605.71 | 29.32% |
| 2017年 | 6,266.63 | 24,684.88 | 25.39% | 22,142.03 | 28.30% |
| 合计 | 33,123.63 | 160,287.07 | 20.67% | 144,283.22 | 22.96% |
| 连续三年年均归属于母公司所有者净利润 | 53,429.02 | -- | |||
| 连续三年累计现金分红金额占年均归属于母公司所有者净利润的比例 | 62.00% | -- | |||
| 连续三年实现的年均可分配利润 | 48,094.41 | -- | |||
| 连续三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 | 68.87% | -- | |||
（一）2019年度未进行现金分红符合公司章程规定
根据公司《公司章程》：
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“在当年盈利的条件下，公司应进行现金分红。尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以降低：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元人民币。
（2）公司未来12个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。”
公司2019年度不进行利润分配的原因为：公司未来发展资金需求较大。根据公司战略发展规划，未来几年将持续聚集主业发展转型升级，全力推进主业技改扩产投资，目前正在实施的祥和工业园高端电容基地建设项目总投资额达75亿元，而公司2019年末的货币资金余额为15.19亿元，资金缺口较大，公司目前正在积极拓宽融资渠道筹措资金。
（二）连续3年分红的金额符合公司章程的规定
根据公司《公司章程》：
“原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2017年度、2018年和2019年度，连续三年累计现金分红金额占年均归属于母公司所有者净利润的比例为62.00%，不少于30%，符合公司章程的规定。
三、公司2019年度未进行现金分红的决策程序及信息披露情况
（一）公司董事会决议
2020年4月17日，公司召开第八届董事会2020年第三次会议，审议通过公司《公司2019年度利润分配预案》。经与会董事商讨研究，一致同意结合公司实际情况，公司2019年度利润分配预案为：不实施利润分配，即不派现、不送股、不以资本公积金转增股本。该审议于2020年4月21日公告。
（二）公司独立董事意见
2020年4月17日，独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了明确同
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意的独立意见，认为“经审核，公司2019年度利润分配预案符合当前外部形势和公司发展的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议”。该意见于2020年4月21日公告。
（三）公司监事会审核意见
2020年4月17日，公司召开了第八届监事会2020年第一次会议并审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。该审议于2020年4月21日公告。
（四）董事会公告《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》
2020年4月17日，公司董事会公告《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》，对2019年度不进行利润分配的原因进行说明：
“1、公司未来发展资金需求较大。根据公司战略发展规划，未来几年将持续聚集主业发展转型升级，全力推进主业技改扩产投资，目前正在实施的祥和工业园高端电容基地建设项目总投资额达75亿元，而公司2019年末的货币资金余额为15.19亿元，资金缺口较大，公司目前正在积极拓宽融资渠道筹措资金。
2、为应对新冠病毒疫情对全球经济的影响，公司留存资本金以保障正常生产经营的资金需求和未来发展战略的顺利实施，提升应对潜在风险的能力，确保公司在持续稳健发展的同时顺利实现转型升级。
3、公司2019年度不实施利润分配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司股东回报规划的相关规定，符合公司确定的利润分配政策。”。
对公司未分配利润的用途和计划进行说明：
“公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司项目投资、日常营运资金和未来利润分配的需求。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，并结合公
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司经营发展实际情况，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与公司全体股东共享公司发展成果。”
（五）股东大会决议
2020年5月18日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，并对中小股东进行单独机票，同意票数占与会中小投资者有表决权股份总数的99.92%以上。该审议于2020年5月19日公告。
公司2019年度现金分红方案是由董事会依据《公司章程》、《股东回报规划》等治理文件的规定以及监管机构鼓励上市公司现金分红的政策指导制定，均履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中小股东的利益。
四、核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：1、查阅发行人现行《公司章程》中关于利润分配尤其是现金分红的相关条款；2、查阅发行人最近三年的定期报告、利润分配相关的董事会决议、股东大会决议、实施公告，并逐项核查、比对是否符合报告期《公司章程》利润分配政策的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人2019年度未进行现金分红符合《公司章程》中利润分配政策的相关规定，履行了必要的决策程序。
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（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告》之签章页）
广东风华高新科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《广东风华高新科技股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新科技股份限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杜榕林 | 宋 垚 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读广东风华高新科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | ||||
| 王 勇 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日