新疆合金投资股份有限公司证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2023-034
新疆合金投资股份有限公司关于公司转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为全力发展新型节能环保、资源循环利用产业经济，集中优势力量推动公司战略转型，持续提升公司核心竞争力与持续经营能力，新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第十二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》，同日，公司与新疆印象城投资有限公司（以下简称“印象城”）签署了《股权转让协议》（以下简称为“股转协议”），公司将持有的新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”）100%股权转让给印象城，股权转让价款为6,112,234.51元，本次股权转让事项完成后，环景园林不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，前述交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）受让方基本信息
1、公司名称：新疆印象城投资有限公司
2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：新疆昌吉州昌吉市31区1丘2栋
4、法定代表人：程霞
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2014年08月13日
7、统一社会信用代码：91650000313425915Q
8、经营范围：项目投资。
9、股东信息：新疆西域实业集团有限公司持有100%股权。
（二）受让方主要财务数据
单位：人民币元
| 科目 | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 84,377,501.43 |
| 负债总额 | 84,633,601.10 |
| 净资产 | -256,099.67 |
| 科目 | 2023年1月-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -111,939.00 |
| 净利润 | -111,939.00 |
（三）其他说明
经在中国执行信息公开网查询，印象城不是失信被执行人。其股东与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：新疆环景园林艺术有限公司
2、公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号301室
4、法定代表人：李建军
5、注册资本：1,000万元人民币
6、成立日期：2019年09月09日
7、统一社会信用代码：91650100MA78H4YC5F
8、经营范围：花卉、林木育种、育苗的种植及销售；园林绿化工程的施工及
养护；生态环境治理、园林绿化、生态工程的技术咨询服务。
9、其他说明：经在中国执行信息公开网查询，环景园林不是失信被执行人。
（二）股权转让前后股权结构
| 股东名称 | 持股比例（转让前） | 持股比例（转让后） |
| 新疆合金投资股份有限公司 | 100% | 0 |
| 新疆印象城投资有限公司 | 0 | 100% |
（三）标的公司主要财务数据
公司已聘请符合《证券法》规定具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对环景园林进行审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计基准日为2023年7月31日的《新疆环景园林艺术有限公司审计报告》（大信审字[2023]第12-00241号），相关财务数据如下：
单位：人民币元
（四）合并报表范围变更情况
1、本次交易完成后，公司将不再持有环景园林股权，环景园林将不再纳入公司合并范围。
2、本次股权过户完成后，公司不存在对环景园林提供担保事项。
3、截至公告披露日，环景园林不存在欠付公司及下属子公司的经营性往来款项。
4、公司不存在委托环景园林理财的情况。
四、股权转让协议的主要内容
| 科目 | 2023年7月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 39,018,122.83 | 35,330,424.58 |
| 负债总额 | 32,323,618.38 | 28,513,183.48 |
| 净资产 | 6,694,504.45 | 6,817,241.10 |
| 科目 | 2023年1月-7月 （经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 13,154,522.39 | 28,826,313.51 |
| 营业利润 | -97,271.83 | 95,210.19 |
| 净利润 | -122,736.65 | -12,571.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,110,139.53 | -857,758.23 |
（一）协议各方
甲方（转让方）：新疆合金投资股份有限公司乙方（受让方）：新疆印象城投资有限公司标的公司：新疆环景园林艺术有限公司
（二）交易概况
甲方持有标的公司100%的股权，实际出资600万元人民币。甲方拟按照协议条款一次性向乙方转让其所持标的公司的全部股权，乙方拟按照协议的条款与条件受让该全部股权。
（三）股权转让价款的确定
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年7月31日的财务报表进行审计出具的《新疆环景园林艺术有限公司审计报告》，综合考虑其资产价值、盈利情况等诸方面因素，甲、乙双方一致同意，甲方将其合法持有的标的公司100%股权转让给乙方，转让总价款为人民币6,112,234.51元（即以2023年7月31日为基准日，经审计的标的公司净资产账面价值6,694,504.45元，扣除2023年9月已分配的利润582,269.94元后，剩余净资产账面价值），乙方同意按照该转让价格受让甲方持有的目标股权。
（四）股权转让价款的支付
本次转让采用分期支付股权转让款方式。本协议签署后5个工作日内，乙方将上述款项的51%，即3,117,239.6元支付至甲方指定账户，剩余款项在2023年12月31日前全部支付至甲方指定账户。
（五）标的股权交割
甲方在收到51%款项后10个工作日内协助配合乙方到工商行政管理部门办理协议项下的环景园林股权转让手续（以完成股权工商变更登记公示为准）。
（六）股权交割及过渡期安排
甲、乙双方同意目标股权在登记过户至乙方名下之日为本次转让的交割日。自目标股权交割日起，甲方享有的目标股权对应的权利和利益、承担的义务，均由乙方享有和承担。交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
（七）违约责任
如乙方未按本协议约定的时间和金额足额支付股权转让款的，乙方除应尽快支付外还应以逾期未支付金额为基数按每逾期一日万分之五的标准，向甲方支付违约金。如逾期超过20个工作日，甲方有权单方解除本协议。如甲方未按本协议约定的时间完成向乙方转让目标股权，甲方除应尽快转让目标股权，还应以股权转让价款为基数按每逾期一日万分之五的标准，向乙方支付违约金。如逾期超过20个工作日，乙方有权解除本协议，甲方需返还乙方已支付的全部转让价款。
五、交易标的其他说明
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、股权转让的目的及对公司的影响
本次股权转让事项系基于公司经营规划需要，有利于优化公司资源配置，提升公司核心竞争力与持续经营能力，降低经营风险，对公司的可持续发展具有积极意义。本次股权转让不会对公司整体生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
七、备查文件
1、第十二届董事会第八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、新疆环景园林艺术有限公司审计报告。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二三年十月十八日