证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2019-70
福建三木集团股份有限公司关于控股子公司投资宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心
（有限合伙）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、近日，福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛盈科汇金投资管理有限公司（以下简称“盈科汇金”）作为有限合伙人认缴出资700万元与福建尚润投资管理有限公司（以下简称“福建尚润”）等共同投资宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波盛世”），并签署合伙协议。根据合伙协议，宁波盛世认缴规模为3,050万元，执行事务合伙人为福建尚润。
2、2019年9月4日，公司召开第九届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司投资宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限合伙）的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。
3、根据《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作投资》要求，公司需履行对外披露义务。
二、合作方的基本情况介绍
（一）普通合伙人
公司名称：福建尚润投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350105315705726F
住所：福州市马尾区湖里路27号1#楼2-3E室（自贸试验区内）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王善怀注册资本：1,000万元成立时间：2015年2月15日经营范围：投资管理；受托资产管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：王善怀持有90%，甘泽林持股10%。福建尚润已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为P1013847。福建尚润与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
福建尚润未与其他参与投资的合伙人存在一致行动关系，未持有公司股份。经对福建尚润进行失信情况查询，福建尚润不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、公司名称：广西贝塔投资管理有限公司（以下简称“广西贝塔”）
统一社会信用代码：91450700MA5MXJ6307
住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赖振东
注册资本：5,000万元
成立时间：2017年11月29日
经营范围：资产管理；投资管理（不含金融、期货、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：盈科创新资产管理有限公司持股100%。
广西贝塔与公司不存在关联关系。经对广西贝塔进行失信情况查询，广西贝塔不属于失信被执行人。
2、姓名：赖满英
赖满英与公司不存在关联关系。经对赖满英进行失信情况查询，赖满英不属于失信被执行人。
3、姓名：甘泽林
甘泽林与公司不存在关联关系。经对甘泽林进行失信情况查询，甘泽林不属于失信被执行人。
4、姓名：董炳友
董炳友与公司不存在关联关系。经对董炳友进行失信情况查询，董炳友不属于失信被执行人。
5、姓名：刘健
刘健与公司不存在关联关系。经对刘健进行失信情况查询，刘健不属于失信被执行人。
6、姓名：潘必胜
潘必胜与公司不存在关联关系。经对潘必胜进行失信情况查询，潘必胜不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0411
经营范围：创业投资及相关咨询服务
执行事务合伙人：福建尚润
合伙人信息：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） |
| 福建尚润 | 普通合伙人 | 100 |
| 广西贝塔 | 有限合伙人 | 750 |
| 赖满英 | 有限合伙人 | 700 |
| 甘泽林 | 有限合伙人 | 100 |
| 董炳友 | 有限合伙人 | 300 |
| 刘健 | 有限合伙人 | 300 |
| 潘必胜 | 有限合伙人 | 100 |
| 盈科汇金 | 有限合伙人 | 700 |
| 合计 | - | 3,050 |
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。宁波盛世已在中国基金业协会完成备案。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。
2、会计核算方式
宁波盛世是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
3、合伙企业设立后，后续的合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
四、合伙协议的主要内容
（一）出资金额、出资方式、出资期限
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） |
| 福建尚润 | 普通合伙人 | 100 |
| 广西贝塔 | 有限合伙人 | 750 |
| 赖满英 | 有限合伙人 | 700 |
| 甘泽林 | 有限合伙人 | 100 |
| 董炳友 | 有限合伙人 | 300 |
| 刘健 | 有限合伙人 | 300 |
| 潘必胜 | 有限合伙人 | 100 |
| 盈科汇金 | 有限合伙人 | 700 |
| 合计 | - | 3,050 |
出资形式：所有合伙人均以人民币现金出资
首次出资期限：根据普通合伙人签发的缴款通知确定
（二）存续期限：自合伙企业首次交割日起计算至第五个周年日为止。此后，若本合伙企业的投资项目尚未实现退出，或者经占全体合伙人总认缴出资额三分之二及以上的合伙人一致同意并修改合伙协议，合伙企业存续期限延长。
（三）投资策略
本合伙企业的投资方向为投向行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业、行业或相关领域，重点投资方向包括但不限于创新药投资、培育、研发领域
及其他医药领域。合伙企业投资退出的方式合伙企业投资退出的方式为：
（1）根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出。
（2）在合伙企业与被投资企业签订的协议的前提下，合伙企业直接出让被投资企业股权/股票、出资份额或资产实现退出；
（3）通过被投资企业上市、并购，市场化退出；
（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（四）投资管理
1、合伙企业事务由普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队依据法律法规及本协议约定管理。
2、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会（简称“投资决策委员会”或“投决会”），由普通合伙人委派三人组成，其中一人为行业专家。所有事项均须全体委员一致表决同意方可通过。投资决策委员会的主要职责为就普通合伙人提交的对外投资与退出、闲置现金管理/被动投资等重大事项进行审议，审议项目需要获得全体投资决策委员会委员同意方为有效。普通合伙人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投资决策委员会的生效决议开展项目投资及退出、闲置现金管理/被动投资事宜。
（五）收益分配与亏损分担的原则
1、可分配收入
合伙企业的全部收入及可用于分配的资金（统称“可分配收入”）指下列收入在扣除合伙企业费用及相关税费后的可分配部分：
（1）合伙企业从其投资项目获得的收入（包括返还的项目投资的本金和利润、源于全部出售投资项目或部分处置投资项目所得现金收入的分配、非现金分配以及源于被投资企业的任何红利和利息收入的分配等）（简称“项目投资收入”）；
（2）投资期结束后尚未进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（简称“未使用出资额”）；
（3）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（简称“投资运营收入”）；
（4）合伙企业闲置现金管理/被动投资中获得的利息所得等收入（简称“被
动投资收入”）；
（5）合伙企业后续募集合伙人根据本协议第10.1.3条约定支付的延期补偿金；
（6）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（简称“其他现金收入”）。
累计可分配收入，是截止至某一日期可分配收入的累计金额，已经分配的金额包括在内。
2、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分, 不得再进行投资，优先支付全体合伙人本金，再按全体合伙人实缴出资比例支付收益；
（2）全体有限合伙人在本合伙企业实缴的全部资金中，其在本合伙企业通过闲置现金管理/被动投资等其它投资所获得的可分配收入全部归全体有限合伙人所有；
（3）及时分配
在支付合伙企业费用后，根据合伙企业所投项目退出时间维度上的先后次序，在合伙企业有足够现金的情况下，合伙企业原则上应在任意投资项目变现后根据分配顺序尽快分配项目投资收入等（简称“当期可分配收入”），对于前述可分配收入合伙企业不留存。
为免疑义，普通合伙人可以在进行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。
该等分配不构成预分配。
（4）循环投资限制
合伙企业经营期间，合伙企业不得使用可分配收入进行循环投资，但本合伙企业因投资中止或终止等原因取得的被投资企业退回的投资款项不在此限，如合伙企业错过被投资企业约定的时间窗口而导致的投资款项被退回、因被投资企业未按照投资协议的约定按期办理增资/股权变更登记手续等其他交割后义务导致合伙企业根据投资协议主张解除权并要求退还的投资款等情况。
（5）根据基金业协会的有关规定，合伙企业向合伙人分配的任何收入均应当通过私募投资基金募集结算专用账户进行，并且资金路径应当一致。但本合伙协议另有约定的除外。
（六）管理费、托管费
管理人（即普通合伙人）有权向本合伙企业收取实缴出资额每年度0.3%的管理费，一共收取 5年，即管理人有权一次性收取实缴出资总额1.5%的管理费。
在本基金存续期限内，合伙企业应向托管机构支付的托管费，托管费率为每年【0.03】%，按计提日合伙企业实缴出资总额提取。
（七）协议生效、终止及效力
本协议自合伙企业全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）公司控股子公司盈科汇金以有限合伙人身份参与投资宁波盛世，整合合作伙伴优势资源，通过与专业投资团队合作，完善在生物医药领域的投资布局，获取投资收益，为公司和股东获取更好的投资回报，对公司未来财务状况和经营成果具有积极影响。
本次对外投资资金来源于公司自筹资金。
（二）存在的主要风险
1、市场风险
股权投资项目可能受宏观经济政策、经济周期波动及行业政策的变化等因素影响，出现业绩未达预期等不利情况，影响合伙企业获利能力，甚至导致投资本金损失的风险。
2、管理风险
存在合伙企业内部控制失效、管理效率较低，影响合伙企业本金安全和获利能力的风险。
3、流动性风险
股权投资项目退出受所投资的标的企业经营影响大，存在投资时间过长导致到期不能顺利退出的风险。
六、备查文件
《宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会
2019年9月5日