安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的关注函》
之专项核查意见致：铜陵有色金属集团股份有限公司安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”“公司”）的委托，担任铜陵有色常年法律顾问。根据深圳证券交易所公司管理部于2021年4月2日出具的《关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第50号）（以下简称“《关注函》”）的要求,本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师谨作如下声明：
1、公司已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实的、准确的和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
2、本所律师根据本专项核查意见出具日之前已经发生的事实和我国现行的法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本专项核查意见仅供公司本次《关注函》回复之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次《关注函》回复所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的核查意见承担法律责任。
基于上述声明，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
赤峰金剑章程显示，出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决
权的三分之二以上，方能召开股东会。请你公司补充说明上述条款的设置是否符合《公司法》的相关规定，请律师核查并发表明确意见。
一、核查方式
1、查阅了铜陵有色转让赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称“赤峰金剑”）的会议决议及相关公告文件；
2、查阅了《赤峰金剑铜业有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》）、铜
陵有色与承德希贵商贸有限公司（以下简称“承德希贵”）签订的《一致行动人协议》；
3、查阅了《公司法》相关规定。
二、核查事实
（一）《公司法》中应当召开股东会的规定
根据《公司法》第三十九条，“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”即《公司法》明确规定了代表十分之一以上表决权的股东有提议召开股东会的权利。
（二）《公司章程》的相关规定
《公司章程》第二十一条第一款“股东会会议，由股东按照实际出资额所占比例行使表决权。出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的三分之二以上，方能召开股东会。”第二款“（一）股东会分定期会议和临时会议。股东会每一年定期召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”
根据《公司章程》第二十一条第二款，对提议召开股东会的权利主体遵循《公司法》之规定，赋予十分之一以上表决权的股东提议召开股东会的权利。《公司章程》中设定“出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的三分之二以上，方能召开股东会”的条款，系股东意思自治的体现，该条款已取得赤峰金剑全体股东一致同意，对全体股东具有约束力。在所有股东一致同意的情况下，
股东自愿对其享有的权利进行限制或放弃，不属于损害其合法权益的情形，因此，该条款的设置不违反《公司法》的相关规定。
根据《公司章程》第二十二条相关规定，经股东会审议的所有事项，均需由代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意通过。据此，若出席股东会的股东所持表决权未达全体股东表决权的三分之二，股东会审议的提案不可能获得通过。赤峰金剑目前的股权结构为：铜陵有色持股50%，北京大地远通（集团）有限公司持股49%，承德希贵持股1%，即便铜陵有色和承德希贵保持一致行动，任何一方表决权也均未达到三分之二，在另一方不参会的情况下股东会无法形成有效决议。因此，《公司章程》中规定“出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的三分之二以上，方能召开股东会”，其目的系为了保障股东会召开的质量，并能够形成有效决议，该条款的设置具有合理性。
综上，赤峰金剑《公司章程》中设置“出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的三分之二以上，方能召开股东会”的条款系赤峰金剑全体股东真实意思表示，未损害股东权益且具有合理性，不存在违反《公司法》相关规定的情形。
三、核查意见
本所律师认为，赤峰金剑《公司章程》中设置“出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的三分之二以上，方能召开股东会”的条款系赤峰金剑全体股东真实意思表示，未损害股东权益且具有合理性，不存在违反《公司法》相关规定的情形。
（以下无正文）
(此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所<关于对铜陵有色金属集团股份有限公司的关注函>之专项核查意见》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
方 娟
二〇二一 年 四 月 九 日