证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2021－017
铜陵有色金属集团股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2021年2月18日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”）九届十次董事会审议通过了《公司关于拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：“赤峰金剑”）1%股权通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌。以经中水致远资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让股权所涉及赤峰金剑铜业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020392号）为参考依据，本次股权转让比例为总股本的1%，转让底价为1,202.4519万元人民币。具体内容详见公司于2021年2月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2021-009）。
（二）2021年3月22日，公司收到安徽长江产权交易所的通知，公开挂牌期间征得一个意向受让方承德希贵商贸有限公司（以下简称：“承德希贵”），经产权交易所审核，确认其符合受让条件。双方就转让赤峰金剑1%股权签订了《产权交易合同》，交易价格为1,202.4519万元人民币。具体内容详见公司于2021年3月24日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公
司关于拟转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2021-014）。
（三）2021年3月23日，公司九届十一次董事会审议通过了《公司关于放弃赤峰金剑铜业有限责任公司股权优先购买权的议案》，公司结合实际经营情况及未来发展战略等因素综合考虑，放弃对王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰合计持有的赤峰金剑49%股权的优先购买权。王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰将其合计持有的赤峰金剑49%股权转让给北京大地远通（集团）有限公司（以下简称：“大地远通”）。具体内容详见公司于2021年3月24日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于放弃赤峰金剑铜业有限责任公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2021-016）。
二、进展情况
2021年3月29日，经赤峰金剑全体股东表决通过，修改后的《赤峰金剑铜业有限责任公司章程》生效。
三、赤峰金剑股权及治理结构
（一）赤峰金剑股权结构
赤峰金剑股权转让事项完成后，赤峰金剑股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 | 22,500 | 50% |
| 2 | 北京大地远通（集团）有限公司 | 22,050 | 49% |
| 3 | 承德希贵商贸有限公司 | 450 | 1% |
| 合计 | 45,000 | 100% |
注：公司已经与承德希贵签署一致行动人协议，公司拥有赤峰金剑股东会51%表决权。
（二）赤峰金剑治理结构
《赤峰金剑铜业有限责任公司章程》部分条款如下：
第二十一条：“公司设股东会，股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由公司全体股东组成。股东会会议，由股东按照实际出资额所占比例行使表决权。出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的三分之二以上，方能召开股东会……”。
第二十二条：“股东会行使以下职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，选举和更换由非由职工代表担任的监事；决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告、监事会的报告，审议批准公司年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案；(四)对股东向股东以外转让出资作出决议；(五)对增加或减少公司注册资本、修改公司章程、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；(六)对公司分公司、子公司的设立、变更、解散、注销作出决议；
(七)《公司法》和本章程规定的其他事项。上述事项由代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意通过。”
第二十三条：“公司设立董事会，董事成员为6名，分别由铜陵有色推荐3人，北京大地远通2人，承德希贵商贸推荐1人，由股东会选举产生。董事任期为三年，可连选连任。”
第二十六条：“董事会设董事长1名；设副董事长1名。董事长和副董事长任期3年。董事长和副董事长人选由大地远通和铜陵有色交互推荐候选人，首任董事长由大地远通推荐，副董事长由铜陵有色推荐。”
第三十八条：“公司经营管理机构由5人组成，董事长、总经理各1名，副总经理3名，副总经理可以由董事兼任。首任总经理和主管商务副总经理由铜陵有色推荐，首任财务副总（财务负责人）由大地远通推荐，主管生产技术副总经理向社会招聘。董事长和财务负责人由一方股东推荐，副董事长、总经理、主管商务副总经理由一方股东推荐，每届一轮换，期满后由对方推荐。”
四、不合并财务报表的原因
（一）公司不能实质控制赤峰金剑股东会
股权变更后，赤峰金剑股东会须经代表三分之二以上表决权的股东出席方能召开，公司只拥有赤峰金剑股东会51%表决权。因此，公司不能实质控制赤峰金剑股东会。
（二）公司不能实质控制赤峰金剑董事会
董事会改选后，赤峰金剑董事会表决事项须经半数以上董事会成员通过方能生效，赤峰金剑董事会共6名董事，公司推荐3人，仅拥有赤峰金剑董事会一半表决权。因此，公司不能实质控制赤峰金剑董事会。
综上，在赤峰金剑股权变更及董事会改选后，公司不再实质控制赤峰金剑，因此公司不能将赤峰金剑财务报表纳入合并范围。
五、目的和对公司的影响
1、解决硫酸销售问题。大地远通于2007年9月4日成立，是一家以资源为核心依托的多元化投资集团，产业涵盖矿业、水电、光伏电、化工以及进、出口贸易、股票投资等领域。目前，大地远通在内蒙古赤峰市形成120万吨缓控释肥年产能力，对硫酸产品需求较大。
2、改善经营机制。赤峰金剑引进投资者大地远通和承德希贵，将有利于促进赤峰金剑股权多元化，转变企业的经营机制，降低管理成本、提升经营管理效率，同时有利于解决赤峰金剑硫酸出路问题，提升赤峰金剑盈利能力，拓展公司的未来发展空间，符合公司战略规划及长远利益。
3、对公司经营业绩的影响。
（1）赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司，资产负债表、利润表不纳入公司合并报表范围，核算方法由成本法转为权益法。核算方法调整日公司需对剩余股权投资按公允价值计量，公允价值与账面价值的差异会产生投资收益，依据2020年12月31日赤峰金剑报表数据（未经审计）初步测算，金额约为23,600万元。合并日后将按照公允价值调整后的赤峰金剑报表进行权益法核算。
（2）成本法改为权益法之后，铜陵有色不再合并赤峰金剑实现的销售收入、利润总额等，母公司个别报表会确认50%的投资收益，归属于母公司利润由原来的51%调整为50%，减少了1%。
（3）鉴于2020年下半年赤峰金剑处于原厂停产、新厂试生产阶段，且2020年度财务报告尚未完成审计，现以2019年赤峰金剑财务报表数据为基础，测算不并表对公司合并报表主要财务数据的影响，全年经营业绩影响如下：营业收入减少261,071.44万元，利润总额减少4,343.15万元，净利润减少3,066.55万元，归母净利润减少61.33万元。成本法改为权益法核算后，赤峰金剑的投资损益体现在利润表的投资收益内。综合两种核算方法，对铜陵有色合并后的经营业绩不构成实质性影响。
六、备查文件
《赤峰金剑铜业有限责任公司章程》。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会2021年3月30日