证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2021－016
铜陵有色金属集团股份有限公司关于放弃赤峰金剑铜业有限责任公司
股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
（一）基本情况
赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：“赤峰金剑”）是铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”）控股子公司，注册资本45,000万元，主营业务为粗铜冶炼等。公司持股比例为51%，王宝栋持股比例为26%，于佐兵持股比例为10.4%，赵玉明持股比例为5%，郝建伟持股比例为3.8%，李海峰持股比例为3.8%。
近日，王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰拟以58,920.14万元人民币将其合计持有的赤峰金剑49%股权转让给北京大地远通（集团）有限公司（以下简称：“大地远通”）。根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权享有优先购买权。公司结合实际经营情况及未来发展战略等因素综合考虑，拟放弃对王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰合计持有的赤峰金剑49%股权的优先购买权。
同时，公司已与承德希贵商贸有限公司（以下简称：“承德希贵”）签
署《产权交易合同》，承德希贵受让公司所持有的赤峰金剑1%股权，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于拟转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2021-014）。上述事项完成后，赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司。
（二）董事会表决情况
2021年3月23日，公司九届十一次董事会审议通过了《公司关于放弃赤峰金剑铜业有限责任公司股权优先购买权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
（一）受让方
名称：北京大地远通（集团）有限公司
统一社会信用代码： 91110000666901892F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市朝阳区北四环东路2号院顺景园1号楼
注册资本：7,602.1万元人民币
法定代表人：赵连杰
成立日期：2007年9月4日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术服务（不含中介服务）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售金属材料、机械设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；酒店管理；种植蔬菜、苗木、花卉；养殖淡水鱼；出租商业用房；出租办公用房。股权结构：赵志超持股比例为53.27%，王伯军持股比例为13.86%，赵连杰持股比例为12.48%，青岛六和兴投资有限公司持股比例为9.16%，李雪洁持股比例为4.99%，孙福新持股比例为4.63%，张洪奎持股比例为1.60%。
受让方大地远通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，大地远通不是失信被执行人。
（二）出让方
1、王宝栋，男，赤峰金剑股东，住所：内蒙古赤峰市。
2、于佐兵，男，赤峰金剑股东，住所：内蒙古赤峰市。
3、赵玉明，男，赤峰金剑股东，住所：内蒙古赤峰市。
4、郝建伟，男，赤峰金剑股东，住所：内蒙古赤峰市。
5、李海峰，男，赤峰金剑股东，住所：内蒙古赤峰市。
出让方王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰不是失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
（一）标的名称：王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰合计持有的赤峰金剑49%股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）赤峰金剑基本情况
名称：赤峰金剑铜业有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区东山工业园
注册资本：人民币45,000万元
法定代表人：蒋培进
成立日期：1998年11月06日
经营范围：粗铜冶炼、三废产品（炉渣）回收、利用、阴极铜生产、销售；铁精粉及铜精粉的生产、销售；黄金、白银销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（三）赤峰金剑最近一年一期主要财务指标
单位：人民币万元
财务指标
| 财务指标 | 2019年度 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 318,803.55 | 352,246.29 |
| 负债总额 | 250,875.74 | 282,571.73 |
| 所有者权益 | 67,927.81 | 69,674.55 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | —— | —— |
| 营业收入 | 640,926.78 | 269,982.32 |
| 利润总额 | 10,344.87 | 370.56 |
| 净利润 | 8,334.48 | 614.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,270.34 | -24,064.05 |
赤峰金剑公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，赤峰金剑不是失信被执行人。
（四）审计和评估情况
赤峰金剑以2020年5月31日为审计、评估基准日，聘请从事过证券服务业务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司（以
下简称：“中水致远”）开展审计、评估工作。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z3652号标准无保留意见的审计报告。中水致远出具了《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让股权所涉及赤峰金剑铜业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020392号）。
中水致远以2020年5月31日为评估基准日，在持续经营等假设前提下，对赤峰金剑股东全部权益进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。采用资产基础法评估，赤峰金剑股东全部权益价值评估值为120,245.19万元，较账面净资产66,363.52万元，评估增值53,881.67万元，增值率为
81.19%。
（五）股权转让前后的股权结构
1、赤峰金剑股权转让事项有：
（1）王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰拟将其合计持有的赤峰金剑49%股权转让给大地远通。
（2）公司将所持有的赤峰金剑1%股权转让给承德希贵，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于拟转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2021-014）。
2、赤峰金剑股权转让前后的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 | 22,950 | 51% | 22,500 | 50% |
| 2 | 王宝栋 | 11,700 | 26% | —— | —— |
| 3 | 于佐兵 | 4,680 | 10.4% | —— | —— |
| 4 | 赵玉明 | 2,250 | 5% | —— | —— |
| 5 | 郝建伟 | 1,710 | 3.8% | —— | —— |
| 6 | 李海峰 | 1,710 | 3.8% | —— | —— |
| 7 | 北京大地远通（集团）有限公司 | —— | —— | 22,050 | 49% |
| 8 | 承德希贵商贸有限公司 | —— | —— | 450 | 1% |
| 合计 | 45,000 | 100% | 45,000 | 100% |
3、其他安排：
（1）公司已经与承德希贵签署一致行动人协议，公司拥有赤峰金剑股东会51%表决权。
（2）公司、大地远通、承德希贵三方初步协商一致，赤峰金剑由三方共同投资、联合经营。
（3）上述事项完成后，赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司。
（六）赤峰金剑与公司经营性往来等情况
（1）公司不存在为赤峰金剑提供担保、财务资助、委托赤峰金剑理财的情形，以及其他赤峰金剑占用公司资金的情况；2020年9月30日，公司应收赤峰金剑日常经营往来款为15,308.85万元（未经审计）。交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（2）赤峰金剑不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次放弃优先购买权涉及的股权转让价格由王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰与大地远通协商谈判确定，以现金方式支付。公司若行使赤峰金剑49%股权的优先购买权，需支付的股权收购金额为58,920.14万元人民币。
五、放弃权利的原因、影响
大地远通于2007年9月4日成立，是一家以资源为核心依托的多元化投资集团，产业涵盖矿业、水电、光伏电、化工以及进、出口贸易、股票投资等领域。目前，大地远通在内蒙古赤峰市形成120万吨缓控释肥年产能力。
公司放弃对王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰合计持有的赤峰金剑49%股权的优先购买权后，赤峰金剑引进投资者大地远通，将有利于促进赤峰金剑股权多元化，转变企业的经营机制，降低管理成本、提升经营管理效率，同时有利于解决赤峰金剑硫酸出路问题，提升赤峰金剑盈利能力，拓展公司的未来发展空间，符合公司战略规划及长远利益。
上述事项完成后，赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司。公司内部财务部门依据2020年12月31日赤峰金剑报表数据（未经审计）初步测算，公
司所持赤峰金剑权益在合并日由成本法转权益法核算时，将产生投资收益金额约23,600万元，合并日后将按照公允价值调整后的赤峰金剑报表进行权益法核算。
上述事项能否完成尚存在不确定性，近期赤峰金剑将召开股东会，修改赤峰金剑公司章程，相关进展情况，公司将根据相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
六、独立董事意见
公司放弃对王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰合计持有的赤峰金剑49%股权的优先购买权，赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次赤峰金剑引进投资者大地远通，将有利于促进赤峰金剑股权多元化，转变企业的经营机制，降低管理成本、提升经营管理效率，同时有利于解决赤峰金剑硫酸出路问题，提升赤峰金剑盈利能力，拓展公司的未来发展空间，符合公司战略规划及长远利益。
公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司放弃对王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰合计持有的赤峰金剑49%股权的优先购买权。
七、备查文件
（一）九届十一次董事会会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）《产权交易合同》；
（四）一致行动人协议；
（五）审计报告；
（六）资产评估报告；
（七）交易概述表。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会2021年3月23日